INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING WINDPARK FERRUM B.V.

22 Februari 2023

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal

4.500 obligaties van €1.000 (duizend euro) per stuk voor een totaal van maximaal €4.500.000 (vier miljoen vijfhonderdduizend euro)

door WINDPARK FERRUM B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Groningen, Nederland.

VOORWOORD

Windpark Ferrum

‘Windpark Ferrum’ is de projectnaam van een windpark bestaande uit 3 turbines dat op het bedrijfsterrein van Tata Steel in IJmuiden is gebouwd. ‘Ferrum’ betekent ‘ijzer’ in het Latijn. De naam refereert aan het industriële erfgoed van het terrein, waar in 1918 Hoogovens werd gesticht.

De Provincie Noord-Holland heeft het zuidelijke gedeelte van het bedrijfsterrein van Tata Steel aangewezen als ‘herstructureringsgebied’, ofwel een zoekgebied voor windenergie. Windturbines op dit terrein leveren een belangrijke bijdrage aan het behalen van de provinciale doelstelling voor windenergie in een industriële omgeving. Daarbij is het windklimaat op het bedrijfsterrein erg gunstig.

Het windpark is een samenwerkingsproject tussen staalbedrijf Tata Steel, duurzame energieontwikkelaar Infinergy, Windcollectief Noord-Holland en milieuadviesbureau Royal HaskoningDHV, met Infinergy en het Windcollectief als aandeelhouders. In juli 2017 hebben Gedeputeerde Staten van de Provincie Noord-Holland het project groen licht gegeven. In oktober 2020 is het windpark formeel opgeleverd.

Infinergy

Infinergy is een ontwikkelaar van duurzame energieprojecten, met een focus op wind op land en zon. Het bedrijf heeft vestigingen in Nederland, Engeland en Australië. Infinergy heeft veel ervaring met de ontwikkeling van windturbines op industrieterreinen, bijvoorbeeld op een op- en overslagterrein voor vloeibaar gas in Wales.

Tata Steel

Tata Steel heeft ambitieuze bedrijfsdoelstellen op het gebied van duurzaamheid. Het bedrijf wil niet alleen op een zo milieubewust mogelijke manier staal produceren, het wil ook bijdragen aan de opwekking van hernieuwbare energie op het bedrijfsterrein. Het inzetten van windenergie past in deze visie.

Windcollectief Noord-Holland B.V.

Windcollectief Noord-Holland B.V. heeft een aantal saneringsturbines in bezit. De aandeelhouders zijn een windenergiecoöperatie en particuliere windmolenexploitanten in Noord-Holland. De aandeelhouders van het Windcollectief willen nu en later in de windenergie actief zijn.

Royal HaskoningDHV

Royal HaskoningDHV is een milieuadviesbureau met jarenlange ervaring in het IJmond-gebied. Het bedrijf heeft een kennis van het bedrijfsterrein en de bedrijfsprocessen van Tata Steel; expertise die van groot belang is geweest bij de realisatie van het windpark, op zo’n complexe industriële locatie. Royal HaskoningDHV heeft alle milieutechnische aspecten rond het project uitgevoerd en neemt in de operationele fase groene stroom af voor de jaarlijkse voorziening van vier van haar kantoren.

Exclusieve aandacht voor de omgeving

De initiatiefnemers van Windpark Ferrum vinden het belangrijk omwonenden van het Windpark (“Omwonenden”) de mogelijkheid te bieden om te investeren in het Windpark. Daarom biedt de Uitgevende Instelling een investeringsmogelijkheid door het uitgeven van een achtergestelde obligatielening (de “Obligatielening”) speciaal voor Omwonenden. De Obligatielening wordt aanvankelijk enkel aangeboden aan Omwonenden. Na een exclusieve inschrijvingsperiode wordt de Obligatielening opengesteld voor iedereen om te doen.

U kunt meedoen!

In dit Informatiememorandum vindt u alle relevante informatie over de Obligatielening, niet alleen alle voordelen maar ook de risico’s. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via: x.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Heeft u interesse? Xxx xxxx u vanaf 24 februari 2023 inschrijven op de Obligatielening via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

INHOUDSOPGAVE

1. SAMENVATTING 5

1.1. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING 5

1.2. BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING 5

1.3. BESCHRIJVING VAN HET WINDPARK 5

1.4. JURIRIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 6

1.5. FINANCIELE PROGNOSE 7

1.6. RISICOFACTOREN SAMENVATTING 8

1.7. DEELNAME 9

2. BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTRESSEERDEN 10

2.1. OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING 10

2.2. VERKLARENDE WOORDENLIJST 10

2.3. ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE 10

2.4. XXXXXX’X VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING 10

2.5. VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE 10

2.6. PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID 11

2.7. VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN 11

2.8. WET FINANCIEEL TOEZICHT 11

2.9. INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING 11

2.10. TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM 12

3. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 13

3.1. DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING 13

3.2. BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING 13

3.3. VOORWAARDEN VOOR INSCHRIJVING EN ADDITIONELE VOORDELEN 14

3.4. RENTE EN AFLOSSING 14

3.5. REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT 15

3.6. ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING 15

3.7. VERHANDELBAARHEID 16

3.8. ZEKERHEIDSRECHTEN 17

3.9. STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN 17

3.10. OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €4,5 MILJOEN 17

3.11. TOEWIJZING VAN OBLIGATIES 17

3.12. INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING 17

3.13. INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS 18

3.14. OBLIGATIEVOORWAARDEN 18

4. Windpark Ferrum 19

4.1. INLEIDING 19

4.2. KERNGEGEVENS WINDPARK FERRUM 19

4.3. EXPLOITATIE VAN HET WINDPARK EN BETROKKEN PARTIJEN 20

4.4. LOCATIE 21

4.5. VERZEKERINGEN 22

4.6. MAATSCHAPPELIJK DRAAGVLAK VOOR HET WINDPARK 22

5. DE UITGEVENDE INSTELLING 23

5.1. WINDPARK FERRUM 23

5.2. JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 24

5.3. BELANGEN 24

6. FINANCIËLE INFORMATIE 25

6.1. FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 25

6.2. FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 26

6.3. TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 27

6.4. VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING 29

6.5. TOELICHTING DIVIDENDBELEID 30

7. RISICOFACTOREN 31

7.1. INLEIDING 31

7.2. XXXXXX’X VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING 31

7.3. RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING 33

7.4. OVERIGE RISICO’S 34

8. FISCALE INFORMATIE 35

8.1. ALGEMEEN 35

8.2. DE UITGEVENDE INSTELLING 36

8.3. OBLIGATIEHOUDERS 36

9. DEELNAME OBLIGATIELENING 37

9.1. INSCHRIJVINGSPERIODE 37

9.2. INSCHRIJVINGSPROCES 37

9.3. HERROEPING 37

9.4. TOEWIJZING OBLIGATIES 38

9.5. LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER 38

9.6. INGANGSDATUM 38

9.7. OBLIGATIEVOORWAARDEN 39

BIJLAGE I: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 51

BIJLAGE 3: XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00

BIJLAGE 4: VOORBEELD TRUSTAKTE 57

1. SAMENVATTING

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in Obligaties te overwegen.

1.1. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling, Windpark Ferrum B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal €4.500.000 om omwonenden en andere geïnteresseerden de mogelijkheid te geven via de Obligatielening te participeren in de exploitatie van het Windpark.

De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening zal gebruikt worden om een deel van de schulden van de Uitgevende Instelling in het Windpark te herfinancieren.

1.2. BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING

Uitgevende Instelling	Windpark Ferrum B.V.
Omvang	Maximaal €4.500.000 en minimaal €2.500.000
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ €1.000 per Obligatie (tevens de minimale inleg), exclusief Transactiekosten. ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde	De Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering.
Rente	6% op jaarbasis.
Rentebetaling	Half-jaarlijks, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Looptijd	10 jaar vanaf de Ingangsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd lineair geheel afgelost.
Transactiekosten	0%
Zekerheden	Er worden geen zekerheidsrechten verstrekt aan Obligatiehouders.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier), Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) en Bijlage 4 (Trustakte).

1.3. BESCHRIJVING VAN HET WINDPARK

Windpark Ferrum bestaat uit drie (3) Enercon E-92 windturbines met een geïnstalleerd vermogen van 2,35 MW. Deze turbines leveren een geprojecteerde elektriciteitsopbrengst van 24 GWh per jaar.

Status	Operationeel september 2020.
Locatie	Het zuidelijke gedeelte van het bedrijfsterrein van Tata Steel in Ijmuiden.

Alle 3 windturbines zijn sinds september 2020 volledig operationeel. De kerngegevens van het Windpark zijn:

Vermogen	Totaal 7,05 MW bestaande uit 3 Eneron E-92 windturbines van 2,35 MW elk.
Productie	20 jaar gemiddeld ca. 24 GWh per jaar (P50).
PPA	PPA voor 5 jaar afgesloten met Vattenfall. Vattenfall betaalt de APX prijs eventueel gecomplementeerd met de SDE bijdrage.
CO2-reductie	Door het Windpark wordt de uitstoot van ca. 7.020 ton CO2 per jaar vermeden .
Ontwikkel- en bouwrisico	Geen ontwikkel- en bouwrisico. Park is operationeel.
Netaansluiting	Het Windpark is aangesloten op het net Liander.
Onderhoud	Met de leverancier van de windturbines, Enercon, is naast levering van de windturbines ook een 25-jarig onderhoudscontract overeengekomen.
Verzekering	Voor de bouw en de exploitatieperiode is een bouwverzekering, een verzekering tegen schade aan de windturbines, een bedrijfsschadeverzekering en bedrijfsaansprakelijkheid afgesloten. Voor meer informatie zie paragraaf 4.7 (Verzekeringen).

1.4. JURIRIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep, deze wordt hieronder versimpeld weergegeven.

▪ Windpark Ferrum is 50% eigendom van Windcollectief Noord-Holland B.V en 50% eigendom van WW Family Trust.

▪ Het bestuur van Windpark Ferrum B.V. wordt uitgevoerd door Infinergy Limited en Windcollectief Nederland B.V.

▪ Windcollectief Noord-Holland B.V heeft meerdere aandeelhouders.

▪ Infinergy NL B.V is 100% eigendom van WW Family Trust uit Jersey, waarin het bestuur wordt uitgevoerd door

X. Xxxxxx en X. Xxxxxx.

▪ WW Family Trust is voor 50% eigendom van X. Xxxxxx en X. Xxxxxxxxx en voor 50% eigendom van X. Xxxxxx en X. Xxxxxx.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) bouwen en exploiteren van het Windpark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

1.5. FINANCIELE PROGNOSE

Windpark Ferrum is sinds 2020 operationeel en de elektriciteitsproductie is naar behoren. In de voorbije twee jaren, met name in 2022, heeft het windpark profijt gehad van extreem hoge elektriciteitsprijzen.

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

		Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtingen Project- financiering	Rente & Aflossing Obligatielening	DSCR
Periode	Periode	€	€	€	€	€	€	€
Begin	Einde	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
01/01/2023	31/12/2023	2.950	323	322	2.000	000	000	1,74
01/01/2024	31/12/2024	2.035	417	74	1.543	812	655	1,10
01/01/2025	31/12/2025	2.086	428	97	1.561	795	629	1,16
01/01/2026	31/12/2026	2.138	439	119	1.579	778	604	1,23
01/01/2027	31/12/2027	2.191	451	142	1.597	761	578	1,30
01/01/2028	31/12/2028	2.246	463	166	1.617	744	553	1,37
01/01/2029	31/12/2029	2.302	476	189	1.637	727	527	1,46
01/01/2030	31/12/2030	2.360	489	213	1.000	000	000	1,54
01/01/2031	31/12/2031	2.419	502	231	1.685	598	476	1,78
01/01/2032	31/12/2032	2.479	527	247	1.705	0	451	4,33

Alle bedragen zijn afgerond in duizenden euro’s en gaan uit van het normale lineaire aflossingsregime zonder vervroegde aflossing.

Toelichting:

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachtte kasstromen voor de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (ca. 10 jaar ). Deze periode is korter dan de verwachte levensduur van het Windpark.

▪ Het Windpark heeft een economische levensduur van 25 jaar na ingebruikname. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Windpark te exploiteren tot 2045.

▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit de exploitatie van het Windpark betreffen de SDE+ subsidie (zie Hoofdstuk 6.3.1. voor nadere uitleg over de werking van de SDE+ subsidie) bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit middels de overeengekomen PPA overeenkomst en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s). De inkomsten in 2023 zijn aanzienlijk hoger dan de daaropvolgende jaren omdat de geprojecteerde inkomsten in 2023 tegen een hogere elektriciteitsprijs wordt gerekend, in 2024 wordt er vanuit gegaan dat de elektriciteitsprijs weer normaliseert en is rekening gehouden met de extra winstbelastingheffing voor energiebedrijven. De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, exploitatiekosten en de onderhoudskosten.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de exploitatie als volgt aanwenden:

• betaling van kosten en investering in het Windpark, deze zijn in het eerste jaar lager wegens verlaagde O&M kosten gedurende de eerste periode (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

• van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de kosten, vergoedingen, rente-

, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

• van de kasstroom die dan resteert (kolom D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

• het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan de aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid));

• kolom G toont de Debt Service Coverage Ratio, (DSCR), van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E

+ F)).

Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

1.6. RISICOFACTOREN SAMENVATTING

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van externe financiering;

▪ Risico van schade aan het Windpark;

▪ Risico van lager dan verwachte windopbrengst;

▪ Risico van technische gebreken aan het Windpark of aan haar netaansluiting;

▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van het wegvallen van contractpartijen;

▪ Concentratierisico;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening;

▪ Risico van beperkte overdraagbaarheid van de Obligaties;

▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7. DEELNAME

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 24 februari 2023 tot en met 24 maart 2023 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

In hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening) wordt het inschrijvingsproces nader toegelicht.

2. BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEINTRESSEERDEN

2.1. OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Windpark Ferrum B.V., beoogt de Obligatielening ad € 4.500.000 uit te geven om burgers de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Windpark. De Obligatielening kent een Looptijd van 10 jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 6% op jaarbasis.

Het Windpark bevat is momenteel gefinancierd middels een voor dit soort projecten gebruikelijke non recourse senior financiering (de ‘Projectfinanciering’) verstrekt door Nederlandse financiële instellingen (de ‘Projectfinancier’) en eigen inbreng van eigen vermogen. Voor meer informatie omtrent de balans na uitgifte van de obligatielening, zie Hoofdstuk 6.1 (Financiële positie van de Uitgevende Instelling) voor nadere toelichting.

Deze leningen zullen met uitgifte van de Obligatielening gedeeltelijk geherfinancierd worden.

De Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zullen tijdens exploitatie worden voldaan uit de beschikbare kasstromen.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.

2.2. VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3. ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: x.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx

2.4. XXXXXX’X VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5. VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Windpark Ferrum B.V., statutair gevestigd te Groningen, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6. PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7. VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Obligatiehouder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8. WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, met een maximale omvang van €4.500.000, lager is dan €5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9. INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de

Inschrijvingsperiode van 24 februari 2023 tot en met 24 maart 2023 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Ook kan zij de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.10. TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 22 februari 2023. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3. BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1. DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening uit te geven voor een bedrag van maximaal €4.500.000 om burgers de mogelijkheid te geven financieel te participeren in het Windpark. Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt tevens een aan de Projectfinancier achtergestelde lening geherfinancierd.

3.2. BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:

Status	Operationeel september 2020.
Locatie	Het zuidelijke gedeelte van het bedrijfsterrein van Tata Steel in Ijmuiden.
Vermogen	Totaal 7,05 MW bestaande uit 3 Eneron E-92 windturbines van 2,35 MW elk.
Productie	20 jaar gemiddeld ca. 24 GWh per jaar (P50).
PPA	PPA voor 5 jaar afgesloten met Vattenfall. Vattenfall betaalt de APX prijs eventueel gecomplementeerd met de SDE bijdrage.
CO2-reductie	Door het Windpark wordt de uitstoot van ca. 7.020 ton CO2 per jaar vermeden .
Ontwikkel- en bouwrisico	Geen ontwikkel- en bouwrisico. Park is operationeel.
Netaansluiting	Het Windpark is aangesloten op het net Liander.
Onderhoud	Met de leverancier van de windturbines, Enercon, is naast levering van de windturbines ook een 25-jarig onderhoudscontract overeengekomen.
Verzekering	Voor de bouw en de exploitatieperiode is een bouwverzekering, een verzekering tegen schade aan de windturbines, een bedrijfsschadeverzekering en bedrijfsaansprakelijkheid afgesloten. Voor meer informatie zie paragraaf 4.7 (Verzekeringen).

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier), Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) en Bijlage 4 (Trustakte).

3.3. VOORWAARDEN VOOR INSCHRIJVING EN ADDITIONELE VOORDELEN

De Obligatielening wordt aangeboden met als doel het maatschappelijk draagvlak voor de exploitatie van het Windpark te vergroten. Specifiek wenst de Uitgevende Instelling Omwonenden van het Windpark te betrekken.

Omwonenden zijn Inschrijvers (anders dan rechtspersonen) van wie het verblijfadres tijdens Inschrijving volgens de gemeentelijke basisadministratie gelegen is in de volgende postcodegebieden benoemd in Bijlage 4 (Postcoderoos).

Inschrijvers die kwalificeren als Omwonenden kunnen 10 dagen met voorrang kunnen inschrijven, dit is van 24 februari 2023 tot en met 6 maart 2023 op de Obligatielening.

3.4. RENTE EN AFLOSSING

3.4.1. Rangorde

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en wettelijk preferente crediteuren (zoals de Belastingdienst).

Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan de betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering, de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders moeten opschorten.

Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening).

3.4.2. Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder. De verschuldigde Xxxxx bedraagt 6,0% op jaarbasis voor alle Obligatiehouders. De verschuldigde Rente over het voorgaande (deel van het) jaar wordt achteraf uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsdatum.

3.4.3. Aflossing

De Obligatielening dient op tien jaar na startdatum in geheel te zijn afgelost. Aflossing gebeurt conform het lineaire schema zoals getoond in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen).

Alle Obligaties zullen op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een gedeelte pro rata aan de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.4.4. Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen

Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor één Obligatie van een

Tabel 1: overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan 1 Obligatie

Halve jaren	Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening (EOP)
1	30,00	50,00	80,00	950,00
2	28,50	50,00	78,50	900,00
3	27,00	50,00	77,00	850,00
4	25,50	50,00	75,50	800,00
5	24,00	50,00	74,00	750,00
6	22,50	50,00	72,50	700,00
7	21,00	50,00	71,00	650,00
8	19,50	50,00	69,50	600,00
9	18,00	50,00	68,00	550,00
10	16,50	50,00	66,50	500,00
11	15,00	50,00	65,00	450,00
12	13,50	50,00	63,50	400,00
13	12,00	50,00	62,00	350,00
14	10,50	50,00	60,50	300,00
15	9,00	50,00	59,00	250,00
16	7,50	50,00	57,50	200,00
17	6,00	50,00	56,00	150,00
18	4,50	50,00	54,50	100,00
19	3,00	50,00	53,00	50,00
20	1,50	50,00	51,50	0,00
Totaal	315,00	1000,00	1315,00

Bedragen in euro’s, afgerond tot twee decimalen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

3.5. REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT

Rekenvoorbeeld voor Obligatiehouders die geen Dichtstbijzijnde Omwonenden zijn

▪ Stel: U investeert in één (1) Obligatie. Bij Inschrijving betaalt u €1.000,00 voor de Obligatie.

▪ Conform de tabel in paragraaf 3.4.4 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) ontvangt u gedurende de Looptijd jaarlijks een bedrag aan Rente en Aflossing.

▪ In totaal ontvangt u gedurende de Looptijd totaal €1.315,00 op een investering van €1.000,00.

▪ Uw netto effectief rendement, rekening houdend met betaalde Transactiekosten, bedraagt daarmee 6,09% op jaarbasis. Het effectief rendement is hoger dan de nominale jaarlijkse rente om er twee keer per jaar wordt uitbetaald.

3.6. ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING

Ter financiering van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt het

grootste deel van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Akte van Achterstelling zoals opgenomen in Bijlage 3 (Achterstellingsakte).

Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting de opdracht en een eenmalige onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Akte van Achterstelling en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting en de Akte van Achterstelling is bepaald.

Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:

▪ de Uitgevende Instelling te allen tijde eerst aan de lopende betalingsverplichtingen (waaronder rente, aflossing, kosten, provisies en alle overige verschuldigde bedragen) onder de Projectfinanciering zal voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;

▪ indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf

6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering) vermelde convenanten zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;

▪ uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening pas worden betaald (is deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders moet opschorten, kunnen Obligatiehouders het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden;

▪ in geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;

▪ het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. De opbrengst daarvan komt toe aan de Projectfinancier als aflossing van alle bedragen die verschuldigd zijn door de Uitgevende Instelling in verband met de Projectfinanciering. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van) hun investering verliezen.

Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf

7.2.1 (Risico van de externe financiering) en 7.3.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).

De Akte van Achterstelling is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Akte van Achterstelling).

3.7. VERHANDELBAARHEID

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden na toestemming van de Uitgevende Instelling en door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de schriftelijke overeenkomst het Obligatiehouderregister aanpassen.

3.7.1. Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De

Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.

Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.8. ZEKERHEIDSRECHTEN

Er worden geen zekerheden verstrekt aan Obligatiehouders.

3.9. STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden gaat de Obligatiehouder akkoord dat de Stichting hem in alle gevallen richting de Uitgevende Instelling zal vertegenwoordigen. Bij Inschrijving op de Obligatielening draagt de Inschrijver de Stichting op om mede namens hem/haar de Akte van Achterstelling te tekenen.

Ook in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, verzuimt om haar verplichtingen jegens Obligatiehouders na te komen zal de Stichting namens Obligatiehouders handelen. Een Obligatiehouder heeft in deze situatie op geen enkele wijze het recht om zelf de Uitgevende Instelling aan te spreken op het verzuim.

De Stichting handelt in overeenstemming met de Trustakte, de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling.

3.10. OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €4,5 MILJOEN

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €2.500.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

Wanneer er voor meer dan €2.500.000 maar voor minder dan €4.500.000 wordt ingeschreven dan zal het tekort gefinancierd worden middels het verlagen van de herfinanciering van de reeds in de Uitgevende Instelling ingebrachtte achtergestelde lening. In dergelijk scenario zullen de verplichtingen onder lening welke met de Obligatielening wordt geherfinancierd worden achtergesteld aan de verplichtingen onder de Obligatielening.

3.11. TOEWIJZING VAN OBLIGATIES

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

Wanneer voor het einde van 24 maart 2023 voor minder dan het beoogde maximumbedrag van €4.500.000 wordt ingeschreven worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen op volgorde van binnenkomst in behandeling genomen voor acceptatie. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.12. INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. . Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan

Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.13. INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.13.1. Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen Inschrijving

in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.13.2. (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ bijzonderheden m.b.t. de door het Windpark opgewekte energie (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van het Windpark (jaarlijks gedurende exploitatie);

▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.14. OBLIGATIEVOORWAARDEN

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 3 (Akte van Achterstelling) van het Informatiememorandum.

4. Windpark Ferrum

4.1. INLEIDING

Windpark Ferrum B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van het Windpark Ferrum op het bedrijventerrein van Tata in IJmuiden bestaande uit 3 Enercon windturbines met een totaal vermogen van 7,05 MW. Met het Windpark kunnen ca. 7.000 huishoudens 25 jaar lang van duurzaam opgewekte elektriciteit worden voorzien.

▪ De Uitgevende Instelling richt zich gedurende 25 jaar exclusief op het exploiteren van het Windpark. Ten behoeve van de exploitatie van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling met de grondeigenaar, Tata Steel, een 25-jarige overeenkomst getekend. Eveneens heeft zij op de gronden opstalrechten verkregen.

▪ De belangrijkste inkomsten zijn de inkomsten uit SDE+ subsidie met een looptijd van 15 jaar (met mogelijke uitloop van maximaal 1 jaar) en de inkomsten uit de verkoop van elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s).

▪ De belangrijkste kosten zijn de kosten voor de financieringslasten en operationele kosten zoals technisch beheer, onderhoud en verzekering van het Windpark.

4.2. KERNGEGEVENS WINDPARK FERRUM

Status	Operationeel sinds september 2020.
Eigenaar	Windpark Ferrum B.V.
Locatie	Het Tata Steel terrein in Ijmuiden, langs de Reijndersweg.
Vermogen	7,05 MW (megawatt).
Windturbines	3 Eneron E-92 windturbines van 2,35 MW elk
Productie	20 jaar gemiddeld ca. 24 GWh per jaar (P50).
CO2-reductie	7.020 kilo CO2 per jaar
Ontwikkel- en bouwrisico	▪ Geen ontwikkelrisico. ▪ Geen bouwrisico. Het Windpark is per 2020 opgeleverd en functioneert naar behoren.
Onderhoud en garanties	Met de leverancier van de windturbines, Enercon, is naast levering van de windturbines ook een 25-jarig onderhoudscontract overeengekomen. Beschikbaarheidsgarantie Voor het windpark wordt door Enercon een op tijd gebaseerde beschikbaarheidsgarantie afgegeven, die de gemiste productie vergoed tegen €75 per MWh bij onderschrijden van de gegarandeerde waarden van 98,5%.
Afnemer	Voor de afname van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit heeft de Uitgevende Instelling een 5-jarig afnamecontract afgesloten met Vattenfall Energy Trading Netherlands N.V. vanaf ingebruikname van het

Windpark, zijnde 1 januari 2020 en eindigend op 31 december 2024. Daarnaast is er een PPA met HaskoningDHV Nederland B.V op basis van een deel van de geproduceerde energie.

Na ca. 5 jaar zal worden bezien of het contract wordt verlengd of met een ander energiebedrijf een PPA wordt aangegaan. Indien deze niet wordt gevonden kan er worden teruggevallen op de SDE-subsidie.

Verzekering

Voor de bouw en de exploitatieperiode is een bouwverzekering, een verzekering tegen schade aan de windturbines, een bedrijfsschadeverzekering en bedrijfsaansprakelijkheid afgesloten. Voor meer informatie zie paragraaf 4.7 (Verzekeringen).

4.3. EXPLOITATIE VAN HET WINDPARK EN BETROKKEN PARTIJEN

Aandeelhouder

50,0% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling is WW Family Trust en 50,0%

aandeelhouder is Windcollectief Noord-Holland B.V.

WW Family Trust is houdster van de aandelen binnen Windpark Ferrum namens de oprichters van Infinergy B.V. Infinergy is een ontwikkelaar van duurzame energieprojecten, met een focus op wind op land en zon. Het bedrijf heeft vestigingen in Nederland, Engeland en Australië. Infinergy heeft veel ervaring met de ontwikkeling van windturbines op industrieterreinen, bijvoorbeeld op een op- en overslagterrein voor vloeibaar gas in Wales.

Leverancier en onderhoud

Enercon is de leverancier van de windturbines in het Windpark. Enercon is een toonaangevende windturbinefabrikant met een groot marktaandeel in thuismarkt Duitsland en Europa. Ook in Nederland is Enercon volop aanwezig als leverancier van windturbines van onder meer: Windpark Noord-Oostpolder (285 MW), Windpark Westereems (156 MW), Windpark Krammer (102 MW) en Windpark Spui (21 MW). Naast de levering van de windturbines is Enercon GmbH onder een onderhoudscontract voor een periode van 25 jaar verantwoordelijk voor het onderhoud aan de drie windturbines en het transformatorstation. De kosten onder dit onderhoudscontract zijn opgenomen in de in dit Informatiememorandum gepresenteerde prognose.

Enercon geeft voor de looptijd van het onderhoudscontract de volgende garanties (zie paragraaf 4.2 voor een toelichting):

▪ Power-curve-garantie;

▪ Beschikbaarheidsgarantie.

Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxx/

Afnemer

Voor de afname van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit heeft de Uitgevende Instelling een 4-jarig afnamecontract afgesloten met Vattenfall Energy Trading Netherlands N.V. vanaf ingebruikname van het Windpark, zijnde 1 januari 2020 en eindigend op 31 december 2024. Daarnaast is er een PPA met HaskoningDHV Nederland B.V op basis van een deel van de geproduceerde energie.

	Na ca. 5 jaar zal worden bezien of het contract wordt verlengd of met een ander energiebedrijf een PPA wordt aangegaan. Indien deze niet wordt gevonden kan er worden teruggevallen op de SDE-subsidie. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/ Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/
Management	De Uitgevende Instelling wordt (indirect) bestuurd door xxx. X. Xxxxxx, dhr .E.R. Wilmar, dhr. F.H. Olthuis en dhr. J.A. Pronk Het operationeel beheer van het Windpark is uitbesteed aan Windunie. Het beheer omvat onder meer het dagelijks (remote) controleren van het Windpark, toezien op naleving van het onderhoudsschema van de turbines, het controleren van de inspectierapporten en het halfjaarlijks inspecteren van de windturbines.
Netbeheerder	De netaansluiting van het Windpark is in beheer bij Liander. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/
Locatie	Het Windpark wordt gerealiseerd binnen de gemeentegrenzen van de gemeente Wijk aan Zee op het terrein van Tata Steel langs de Reijndersweg. De gemeente heeft de benodigde vergunningen verleend voor de realisatie en exploitatie van het Windpark. De Uitgevende Instelling heeft voor een periode van 25 jaar vanaf ingebruikname van de laatste windturbine een recht van opstal op de grond verkregen.
Windrapport	Voor het maken van een gedegen prognose van de op te wekken elektriciteit heeft de Uitgevende Instelling door onafhankelijke partij Pondera een windrapport laten opstellen. Pondera is een bekende en geaccepteerde partij binnen de markt. Voor meer informatie zie: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/
RVO/CertiQ	De Rijksdienst voor Ondernemend (RVO) Nederland houdt zich onder de verantwoordelijkheid van het Ministerie van Economische Zaken bezig met onder meer de toekenning en uitbetaling van de SDE+-vergoeding aan producenten van duurzame energie. Voor meer informatie over de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland en de genoemde regeling: xxx.xxx.xx . CertiQ certificeert, middels het toekennen van een Garantie van Oorsprong (GVO) certificaat, energie die is opgewekt uit de duurzame bronnen zon, water, wind en biomassa. CertiQ is voor deze taak aangewezen door de Nederlandse overheid. De GVO’s die elektronisch verstrekt worden, zijn in Nederland het enige geldige bewijs dat energie duurzaam is opgewekt. Kijk voor meer informatie op xxx.xxxxxx.xx
Verzekeraars	Het Windpark wordt verzekerd tegen o.a. schade door onheil van buitenaf middels een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket. Details hiervan zijn opgenomen in paragraaf 4.5 (Verzekeringen). De betreffende polissen zijn reeds ingegaan. Eventuele verzekeringsclaims worden door de verzekeraar uitgekeerd aan de Uitgevende Instelling. De verzekeringen zijn verpand aan de Projectfinancier.

4.4. LOCATIE

De grond waarop het Windpark is gerealiseerd is in eigendom van derden en is aan de Uitgevende Instelling middels opstalrechten ter beschikking gesteld voor een periode van 25 jaar. Voor het gebruik van de grond betaalt de Uitgevende Instelling jaarlijks een vast marktconform bedrag.

Het doorlopend gebruik van de locaties van de windturbines is geborgd door middel van de opstalrechten. Het doorlopend gebruik van de toegangswegen en de kraan opstelplaatsen zijn geborgd doormiddel van erfdienstbaarheden.

De dicht aan de zee gelegen locatie leent zich uitermate goed voor een windpark. Met gemiddelde windsnelheiden op 84,5 meter hub-hoogte van circa 8 m/s welke voornamelijk uit zuid westelijke richting komen wordt een jaarproductie van gemiddeld 24.000 MWh verwacht voor de gezamenlijke turbines.

4.5. VERZEKERINGEN

Tijdens de exploitatieperiode van het Windpark heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijk verzekeringspakket afgesloten. Hierbij is onder meer schade aan het Windpark door onheil van buitenaf verzekerd alsook inkomstenderving als gevolg van de schade.

De verzekeringen die inmiddels zijn afgesloten zijn:

▪ Property damage all risks verzekering met een maximaal verzekerd bedrag van €11.476.000 en een eigen risico

van €15.000;

▪ Business Interruption verzekering met een maximaal verzekerd bedrag van €2.500.000 en een eigen risico van 5 dagen stilstand;

▪ Bedrijfsaansprakelijkheid verzekering met een maximaal verzekerd bedrag van €10.000.000 per gebeurtenis,

€20.000.000 geaggregeerd en een eigen risico van €5.000.

Het verzekeringspakket is afgesloten bij Marsh JLT Specialty

4.6. MAATSCHAPPELIJK DRAAGVLAK VOOR HET WINDPARK

De Uitgevende Instelling heeft veel oog voor de omgeving en heeft meerdere initiatieven ontplooit om het maatschappelijk draagvlak voor het Windpark te vergroten. Een van die initiatieven is de uitgifte van de Obligatielening waarmee zij het voor burgers mogelijk maakt te participeren in de exploitatie van het Windpark.

5. DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1. WINDPARK FERRUM

5.1.1. Activiteiten

De Uitgevende Instelling, Windpark Ferrum B.V., is een zelfstandige juridische entiteit (een zogenaamde projectvennootschap) met als primaire doelstelling het ontwikkelen, bouwen en exploiteren van het Windpark.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling omvatten onder andere:

▪ Het beheren van het Windpark, daarbij inbegrepen het aansturen van verschillende betrokken partijen waaronder Enercon GmbH die het onderhoud van het Windpark doet;

▪ Het voeren van de financiële administratie, waaronder het voldoen aan de betalingsverplichtingen en het doen van de nodige belastingaangiftes;

▪ Het communiceren met de verschillende stakeholders van het Windpark waaronder de gemeente, de Afnemer, de Projectfinancier en de Stichting.

De activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van het Windpark zal de Uitgevende Instelling geen andere commerciële activiteiten ontwikkelen.

De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Windpark.

5.1.2. Kerngegevens

(Statutaire) naam: Windpark Ferrum B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 65988094

Datum oprichting: 09-05-2016

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands

Adres: Xxxxx 0, 0000XX Xxxxxxx

E-mail: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Website: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/

5.2. JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Na uitgifte van de Obligatielening ziet de juridische structuur van de Uitgevende Instelling er als volgt uit:

▪ Windpark Ferrum is 50% eigendom van Windcollectief Noord-Holland B.V en 50% eigendom van WW Family Trust.

▪ Het bestuur van Windpark Ferrum B.V. wordt uitgevoerd door Infinergy Limited en Windcollectief Nederland B.V.

▪ Windcollectief Noord-Holland B.V heeft meerdere aandeelhouders.

▪ Infinergy NL B.V is 100% eigendom van WW Family Trust uit Jersey, waarin het bestuur wordt uitgevoerd door

X. Xxxxxx en X. Xxxxxx.

▪ WW Family Trust is voor 50% eigendom van X. Xxxxxx en X. Xxxxxxxxx en voor 50% eigendom van X. Xxxxxx en X. Xxxxxx.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het (laten) bouwen en exploiteren van het Windpark en zal gedurende de Looptijd geen andere activiteiten ontwikkelen.

5.3. BELANGEN

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

6. FINANCIËLE INFORMATIE

6.1. FINANCIELE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

De onderstaande tabel geeft de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening en is gebaseerd op de balans van de Uitgevende Instelling op 31 december 2022. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €4.500.000.

Activa	€ x 1.000	Passiva	€ x 1.000
Het Windpark	10.272	Eigen vermogen	2.775
Liquide middelen	3.129	Projectfinanciering	6.126
		Obligatielening	4.500
Totaal	13.401	Totaal	13.401

▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s.

Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).

Toelichting

▪ De post ‘Het Windpark’ betreft de boekwaarde van het te exploiteren Windpark.

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment

na uitgifte van de Obligatielening.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft wettelijke- en overige reserves, het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstoring en het resultaat van de periode tot de uitgifte van de Obligatielening.

▪ De post ‘Projectfinanciering’ betreft de financiering die door de Projectfinancier aan de Uitgevende Instelling ter beschikking is gesteld ten behoeve van de exploitatie van het Windpark.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de door de Uitgevende Instelling uit te geven Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. In bovenstaand overzicht is de Obligatielening met de maximale omvang van

€ 4.5000.000 opgenomen.

Additionele informatie over de verschillende financiering is opgenomen in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.2. FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

6.2.1. Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling

		Inkomsten	Uitgaven	Belasting (VPB)	Beschikbare kasstroom	Verplichtingen Project- financiering	Rente & Aflossing Obligatielening	DSCR
Periode	Periode	€	€	€	€	€	€	€
Begin	Einde	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
01/01/2023	31/12/2023	2.950	323	322	2.000	000	000	1,74
01/01/2024	31/12/2024	2.035	417	74	1.543	812	655	1,10
01/01/2025	31/12/2025	2.086	428	97	1.561	795	629	1,16
01/01/2026	31/12/2026	2.138	439	119	1.579	778	604	1,23
01/01/2027	31/12/2027	2.191	451	142	1.597	761	578	1,30
01/01/2028	31/12/2028	2.246	463	166	1.617	744	553	1,37
01/01/2029	31/12/2029	2.302	476	189	1.637	727	527	1,46
01/01/2030	31/12/2030	2.360	489	213	1.000	000	000	1,54
01/01/2031	31/12/2031	2.419	502	231	1.685	598	476	1,78
01/01/2032	31/12/2032	2.479	527	247	1.705	0	451	4,33

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizendtallen en gaan uit van het normale lineaire aflossing schema zonder vervroegde aflossing

*De Ingangsdatum van de Obligatielening is gelegen op 1/1/2023, de Rente- en Aflossingsdatum op 30 juni van ieder jaar. De eerste periode van deze prognose toont derhalve een periode die langer is dan de eerste periode van de Looptijd

Toelichting:

▪ Bovenstaande tabel toont de kasstromen voor de Uitgevende Instelling vanaf 1 januari 2023 tot de Aflossingsdatum van de Obligatielening (31 december 2032). Deze periode is korter dan de verwachte levensduur van het Windpark.

▪ Het Windpark heeft een economische levensduur van minimaal 25 jaar na ingebruikname. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling het Windpark te exploiteren tot minimaal 2048.

▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van het Windpark betreffen de SDE+ subsidie bijdragen en de verkoop van de opgewekte elektriciteit en bijbehorende Garanties van Oorsprong (GVO’s). De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten en de onderhoudskosten.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) als volgt aanwenden:

– betaling van kosten aan het Windpark (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A + B + C) worden de kosten, vergoedingen, rente-, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom E) voldaan;

– van de kasstroom die dan resteert (kolom D + E) worden de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

– kolom G toont de ratio, dekkingsgraad (DSCR), van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening (kolom D / (kolom E + F));

– het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.6 (Dividendbeleid)).

6.2.2. Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling

▪ Alle in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, zijn opgesteld door de Uitgevende Instelling, gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een externe adviseur of accountant.

▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.

▪ De belangrijkste factoren die de werkelijke financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouders. Meer specifiek:

– De toekomstige gerealiseerde windopbrengst, marktprijzen voor elektriciteit of GVO’s alsook mogelijke wijzigingen in de aan de Uitgevende Instelling toegekende SDE+ subsidie zijn geheel niet beïnvloedbaar.

– De toekomstige verkoopprijs van de door het Windpark opgewekte elektriciteit en GVO’s worden vastgelegd onder een overeenkomst met een looptijd van minimaal 5 jaar en zijn enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

– De toekomstige operationele kosten alsook de afschrijvingslasten voortvloeiende uit de exploitatie van het Windpark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

– De toekomstige financiële lasten alsook de te betalen vennootschapsbelasting voortvloeiende uit de exploitatie van het Windpark zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten (minimaal gelijk aan de Looptijd) of regelgeving en enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate, beïnvloedbaar.

6.3. TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

6.3.1. Toelichting inkomsten uit de SDE+ subsidie

Op basis van de, in 21 februari 2018 door RVO aan de Uitgevende Instelling, toegekende SDE+ subsidiebeschikking geniet de Uitgevende Instelling van SDE+ subsidie gedurende een periode van 15 jaar ingaande op 1 januari 2019 Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende deze periode jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte MWh ontvangt in aanvulling op de marktprijs voor elektriciteit.

▪ De windturbines van het Windpark kwalificeren voor de categorie ‘Wind op land, ≥ 7,5 en < 8,0 m/s’ van de subsidieregeling SDE+ najaar 2017, waarvoor de SDE+ subsidie €70,00 per MWh bedraagt uitgaande van een basisenergieprijs van €25,00 per MWh als gevolg waarvan het per MWh uit te keren subsidiebedrag maximaal

€45,00 bedraagt.

▪ De basisenergieprijs is de minimale marktprijs (gecorrigeerd voor profiel en onbalanskosten) die door RVO verwacht werd op het moment dat de SDE+ subsidie verstrekt werd. De SDE+ subsidie gaat er van uit dat de Uitgevende Instelling altijd tenminste €25,00 per MWh aan opbrengsten krijgt uit de verkoop van de door het Windpark opgewekte stroom en vult de opbrengst per MWh aan tot €70,00 per MWh. Indien in werkelijkheid de ongewogen, gemiddelde marktprijs van elektriciteit in een jaar, gecorrigeerd voor de profiel- en onbalanskosten, onder de basisenergieprijs daalt, zal de SDE+ vergoeding deze daling niet opvangen en

ontvangt het Windpark uit de SDE+ subsidie per opgewekte MWh het verschil tussen €70,00 en €25,00 per

MWh.

▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komt voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de markt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.

▪ Na 15 jaar exploitatie van de windturbines eindigt de SDE+ subsidie en zal de opbrengst van de door het Windpark geproduceerde elektriciteit uitsluitend gerelateerd zijn aan de prijsvorming op de Nederlandse elektriciteitsmarkt.

▪ De totale maximale subsidiabele productie bedraagt 392.805 MWh. De startdatum van de SDE+ subsidie is 1 augustus 2019.

6.3.2. Verkoop van de door het Windpark opgewekte elektriciteit en Garanties van Oorsprong (GVO’s)

Windpark Ferrum verkoopt de opgewekte elektriciteit middels ‘corporate Power Purchasing Agreements’ aan Tata Steel en Haskoning DSV. Deze PPA’s zijn marktconform opgesteld en helpt de afnemers van de PPA met het behalen van hun duurzaamheidsambities. Daarbij heeft het Windpark inkomsten middels de SDE+ regeling waar de overheid garant voor staat. In de prognose is ervan uitgegaan dat de verkoopprijs voor de geproduceerde elektriciteit gedurende de Looptijd minimaal gelijk is aan de minimum correctieprijs onder de SDE+ subsidie. De minimum correctieprijs fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt met de SDE+ subsidie. De Uitgevende Instelling verkoopt tevens GVO’s in de markt, dit is een relatief bescheiden opbrengst.

6.3.3. Toelichting uitgaven

De prognose bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om het Windpark te exploiteren. De doorlopende operationele kosten bestaan uit:

▪ Kosten voor service en onderhoud;

▪ Kosten voor huur van de grond;

▪ Kosten voor technisch beheer;

▪ Kosten voor eigen gebruik elektriciteit;

▪ Kosten elektrische infrastructuur;

▪ Onroerendzaakbelasting (OZB);

▪ Organisatiekosten;

▪ Verzekeringskosten;

▪ Rentekosten achtergestelde aandeelhouderslening tot uitgifte Obligatielening;

▪ Overeengekomen bijdrage aan lokale belangen (waaronder het regiofonds);

▪ Overige kosten en onvoorziene kosten.

De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.

6.3.4. Toelichting Rentelasten Projectfinanciering

De Uitgevende Instelling is jaarlijks rente en aflossing verschuldigd over de aangetrokken Projectfinanciering.

De over de uitstaande Projectfinanciering verschuldigde rentevoet is voor 100% vastgezet voor de duur van de looptijd van de Projectfinanciering. De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Voorwaarden van de Projectfinanciering).

6.3.5. Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

De Obligatielening zoals wordt beschreven in het Informatiememorandum. De financiële voorwaarden van deze leningen worden nader toegelicht in hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

In de financiële prognose is de Obligatielening in de maximale omvang ad €4.500.000 opgenomen. In de prognose is uitgegaan van een rentelast onder de Obligatielening van 6,0% over €4.500.000.

6.3.6. Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 19% over de belastbare winst tot €200.000 (tarief vanaf 2023) en een VPB tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €200.000.

Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van het Windpark. Het windpark wordt voor 100% lineair afgeschreven in 15 jaar. Er is geen restwaarde aan het Windpark toegekend. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.

6.4. VOORWAARDEN VAN DE PROJECTFINANCIERING

Voor de financiering van de investeringskosten heeft de Uitgevende Instelling gebruik gemaakt van een, voor dit soort projecten gebruikelijke, non-recourse financiering (de Projectfinanciering). De projectfinanciering is verzorgd door Rabobank.

6.4.1. Convenanten (voorwaarden) Projectfinanciering

De Projectfinancier zal een aantal voorwaarden stellen waaraan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Projectfinanciering moet voldoen. Omdat de betaling aan Obligatiehouders binnen de Uitgevende Instelling is achtergesteld aan de betalingen jegens de Projectfinanciering worden deze hieronder toegelicht. Onderstaand worden de verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering verder toegelicht.

DSCR default ratio 1,05: De Uitgevende Instelling dient een DSCR van 1,05 aan te houden gedurende exploitatie van het project. Indien zij hier in overtreding is zal een gesprek plaatsvinden om te bepalen of het een incidentele transgressie is of niet.

DSCR lock-up ratio 1,10: De Uitgevende Instelling dient een DSCR van 1,10 te behalen alvorens gerechtigd te zijn over te gaan op een dividend uitkering.

6.4.2. Verplichtingen onder de overeengekomen ‘kasstroom-waterval’

In de Obligatievoorwaarden is een periodieke rente en aflossingsverplichting overeengekomen van de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders. Deze betalingen zijn onder de Achterstellingsakte toegestaan zolang:

(a) de Uitgevende Instelling zowel voor als na de betaling voldoet aan zijn overige (betalings)verplichtingen jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de (achtergestelde) obligatielening zoals opgesteld in de Obligatievoorwaarden (bijlage 1); en

(b) de Uitgevende Instelling zowel voor als na de betaling voldoet aan zijn verplichtingen jegens de Projectfinancier.

6.4.3. Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering

De vordering van iedere Obligatiehouder, waaronder Aflossingen, Rente en eventuele kosten worden achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Cofinanciering aan de Bank zoals beschreven in de Akte van Achterstelling en de Obligatievoorwaarden. Hiervoor genoemde achterstelling houdt in dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-) verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Cofinanciering volledig zullen zijn voldaan.

6.4.4. Zekerheden voor de Projectfinancier

De Projectfinancier heeft een eerste hypotheekrecht op het perceel waar de windmolens zijn geplaatst. De Uitgevende Instelling kan deze niet bezwaren met een pandrecht aan een derde. De Projectfinancier heeft de Achtergestelde Obligatielening van DuurzaamInvesteren verpand zodat zij indien de Uitgevende Instelling in verzuim is de entiteit niet bezwaard met leningen kan verkopen aan een derde partij.

6.5. TOELICHTING DIVIDENDBELEID

De projectfinancier heeft stringente voorwaarden gesteld aan de Uitgevende Instelling inzake het Dividendbeleid. De Uitgevende Instelling zal onder andere ten allen tijden een bedrag reserveren voor aankomende operationele kosten. Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat rekening houdende met de verplichtingen onder de Obligatielening.

Overige restricties aan dividenduitkering:

• De Uitgevende Instelling is niet in verzuim onder de Obligatielening;

• Er is een minimale DSCR met betrekking tot onderhavige Obligatielening van 1,05 gerealiseerd over de voorgaande en toekomstige periode.

• De DSCR wordt als volgt bepaald: het geconsolideerde bedrijfsresultaat voor rente, belastingen en bijzondere baten/lasten exclusief dividendbelastingen, plus of min kaseffecten van bijzondere baten/lasten, plus kaseffecten van (minderheids)deelnemingen en of resultaat van deelnemingen, plus of min kaseffecten van voorzieningen, plus of min mutaties van kortlopende passiva exclusief kortlopende rentedragende verplichtingen, min de investeringen, plus de opbrengst van desinvesteringen binnen de Uitgevende Instelling, gedeeld door de geconsolideerde rentelasten min de rentebaten plus de gekapitaliseerde rente en aflossingsverplichting.

7. RISICOFACTOREN

7.1. INLEIDING

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste bij de Uitgevende Instelling bekende risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en met name dit hoofdstuk over risico’s, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligatielening voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2. XXXXXX’X VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR

ONDERNEMING

7.2.1. Risico van externe financiering

De Uitgevende Instelling heeft een voor dit soort projecten gebruikelijke externe financiering (de Projectfinanciering) aangetrokken van de Projectfinancier.

De Projectfinancier heeft strikte maar voor een projectfinanciering gebruikelijke voorwaarden gesteld en zekerheidsrechten van de Uitgevende Instelling verkregen, waaronder een eerste hypotheekrecht op onroerende zaken zoals het Windpark zelf en een eerste pandrecht op onder meer alle vorderingen en bezittingen van de Uitgevende Instelling en op de aandelen in de Uitgevende Instelling. Daarnaast zijn (of worden) er instapovereenkomsten gesloten met projectpartijen, die onder andere inhouden dat de Projectfinancier het recht heeft om het beheer van het Windpark over te nemen of uit te besteden aan een derde.

De hypotheek- en pandrechten geven de houder hiervan (de Projectfinancier) de mogelijkheid om in bepaalde vooraf vastgestelde omstandigheden het eigendom over te nemen van onder andere het Windpark (de windturbines) en/of de aandelen in de Uitgevende Instelling. Vervolgens zouden zij ervoor kunnen kiezen om bijvoorbeeld (delen van) het Windpark of de Uitgevende Instelling te verkopen of te liquideren. De verkoopopbrengst wordt dan gebruikt als aflossing van wat de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier verschuldigd is in verband met de Projectfinanciering.

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Projectfinanciering voldoet en dat daardoor de Projectfinancier de Projectfinanciering opeist en zij, geheel naar eigen inzicht, maatregelen treft om haar (financiële) positie te beschermen. Indien dit risico zich voordoet is het waarschijnlijk, daarbij ook de achtergestelde positie van Obligatiehouders in acht nemende, dat Obligatiehouders hun inleg geheel of gedeeltelijk zullen verliezen.

7.2.2. Risico van schade aan het Windpark na oplevering

De Uitgevende Instelling heeft vanaf de oplevering een verzekeringspakket afgesloten met de voor operationele windparken gebruikelijke dekking, waaronder directe schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand – alsook indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand.

Desondanks bestaat het risico dat gedurende de exploitatie van het Windpark zich schade aan het Windpark voordoet die niet of niet geheel gedekt wordt door de verzekeringen of garanties van Enercon of door het door

de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket waardoor de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of andere soorten schade zelf zal moeten dragen.

Indien dit risico zich voordoet zal dit het vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering kunnen verliezen.

7.2.3. Risico van lager dan verwachte windopbrengst

Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de windopbrengst, waarmee het Windpark elektriciteit opwekt en haar inkomsten genereert, lager is dan verwacht.

De verkoop van de opgewekte elektriciteit, de aan de elektriciteitsproductie verbonden SDE+ subsidie inkomsten (een financiële bijdrage per opgewekte MWh elektriciteit) en inkomsten uit de verkoop van Garanties Van Oorsprong (één per opgewekte MWh elektriciteit) zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van het Windpark. Indien er minder elektriciteit wordt geproduceerd is het waarschijnlijk dat de inkomsten van het Windpark lager zullen uitvallen.

7.2.4. Risico van technische gebreken aan het Windpark

Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle windturbines van het Windpark technische gebreken vertonen. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan de aannemer of de leverancier, zal de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of vervanging moeten betalen.

7.2.5. Risico van lager dan verwachte elektriciteitsprijzen gedurende de eerste 15 jaar na ingebruikname

Hoewel de Uitgevende Instelling SDE+ subsidie geniet die is toegekend aan de windturbines van het Windpark en zij daarmee 15 jaar lang een mate van zekerheid kent met betrekking tot de inkomsten uit de opgewekte elektriciteit, bestaat het risico dat de inkomsten van het Windpark tijdens deze periode toch lager zullen uitvallen dan verwacht vanwege lager dan verwachte elektriciteitsprijzen.

De windturbines van het Windpark kwalificeren voor de categorie ‘Wind op land, ≥ 7,5 en < 8,0 m/s’ van de subsidieregeling SDE+ najaar 2017, waarvoor de SDE+ subsidie €70 per MWh bedraagt. Hierbij geldt een zogenaamde Basisbedrag een ‘minimum correctieprijs’ van €25 per MWh. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van elektriciteit – zoals vastgesteld op de Amsterdam Power Exchange (APX) – deze prijs bereikt, de maximale uitkering per MWh uit hoofde van de SDE+ subsidie is bereikt (€45 per MWh namelijk €75 minus €25). Indien de elektriciteitsprijs onder dit niveau daalt, zal de compensatie uit hoofde van de SDE+ subsidie deze daling niet opvangen. In geval deze situatie zich voordoet zal dit dus een negatieve invloed hebben op de omzet van de Uitgevende Instelling.

7.2.6. Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (leveranciers, investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, en de kosten niet gedekt worden door de bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering die de Uitgevende Instelling heeft afgesloten, zij onverwachte kosten zal moeten dragen om de betreffende partij(en) schadeloos te stellen.

Per de datum van publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.2.7. Risico van het wegvallen van contractpartijen

De Uitgevende Instelling heeft met verschillende partijen contracten afgesloten om diensten af te nemen. Indien één of meerdere partijen niet in staat zou zijn om zijn verplichtingen na te komen kan dit resulteren in onverwachte kosten om het wegvallen van een contractpartij te compenseren. Indien dit risico zich voordoet zal dit het vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering kunnen verliezen.

Hieronder worden de belangrijkste contractpartijen kort genoemd:

▪ De leverancier van de windturbines, Enercon, is tevens de onderhoudspartij voor het Windpark. Dit betekent dat zij op locatie de turbines onderhouden. Wegens zorgen over de luchtkwaliteit rondom de Tata steel fabriek zijn er aanvullende voorzorgsmaatregelen getroffen die periodiek herzien kunnen worden.

▪ De afnemer van de opgewekte windenergie is Vattenfall. Hiervoor is een meerjarig energiecontract afgesloten.

▪ De verzekeraar. Deze wordt nader toegelicht in hoofdstuk 4.5 (Verzekeringen).

7.3. XXXXXX’X VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.3.1. Risico van achterstelling van de Obligatielening

De operationele verplichtingen en de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering zullen door de Uitgevende Instelling ten alle tijden eerst worden voldaan voordat de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

In geval van faillissement of liquidatie van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook (bijvoorbeeld doordat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen onder de Projectfinanciering voldoet) kunnen de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de Projectfinanciers en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.

Doordat in een dergelijke situatie naar alle waarschijnlijkheid de gehele opbrengst van de uitwinning van de zekerheden door de Projectfinancier nodig is voor de terugbetaling van de Projectfinanciering, lopen Obligatiehouders – door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinancier – en ook de andere concurrente crediteuren een relatief groot risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald.

7.3.2. Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, niet verhandelbaar. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (4 jaar en 7 maanden).

7.3.3. Risico van geen objectieve waardebepaling van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen koper vindt die de door de verkopende Obligatiehouder gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.4. Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Het risico bestaat dat derhalve bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.3.5. Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling

Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.

7.3.6. Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te vertegenwoordigen. De Stichting stelt zich ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en de Akte van Achterstelling beschikbaar om op te treden als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders.

De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met de Vergadering van Obligatiehouders. Derhalve kan de situatie zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.

7.4. OVERIGE RISICO’S

7.4.1. Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten

Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor

de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.

De Uitgevende Instelling is diverse contracten en overeenkomsten aangegaan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen.

Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.4.2. Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk nadelige juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd het risico dat de SDE+ subsidieregeling, waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt, in het nadeel van de Uitgevende Instelling wordt gewijzigd. Een significant deel van de inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn verbonden aan de SDE+ subsidie waardoor een nadelige wijziging of zelfs opheffing van de SDE+ subsidieregeling zal resulteren in lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.

Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.

7.4.3. Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het is mogelijk dat Uitgevende Instelling voor onverwachte kosten komt te staan wanneer zich zeer uitzonderlijke situaties voordoen die door de verzekering niet gedekt worden, specifiek wanneer er sprake is van schade vanwege atoomkernreacties, terrorisme en kwaadwillige besmetting, oorlog, opzet, experimenten en beproevingen. Tevens is het mogelijk dat het project negatief beïnvloed wordt indien een schade weliswaar binnen de dekking van de verzekering valt, maar de kosten boven de maximale dekking uitstijgen.

7.4.4. Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een onverwachte samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het coronavirus (Covid-19) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van het Windpark en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.

8. FISCALE INFORMATIE

8.1. ALGEMEEN

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale

gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2. DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Windpark Ferum B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen onderdeel uit van een fiscale eenheid.

8.3. OBLIGATIEHOUDERS

8.3.1. Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide Rente op de Obligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 32% belasting verschuldigd (tarief 2023). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €57.000 per belastingplichtige (tarief 2023), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2023).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xx/xxx-0/xxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-0-xxxxxxx

8.3.2. Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2023). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3. Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.

9. DEELNAME OBLIGATIELENING

9.1. INSCHRIJVINGSPERIODE

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 24 februari 2023 tot en met 24 maart 2023. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2. INSCHRIJVINGSPROCES

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3. HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4. TOEWIJZING OBLIGATIES

9.4.1. Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2. Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren Obligaties aan Inschrijvers die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Aan de Omwonenden van Windpark worden additionele voordelen geboden zoals omschreven in paragraaf 3.3 (Voorwaarden voor Inschrijving en additionele voordelen). Zo kunnen Omwonenden zich voor 10 dagen met voorrang inschrijven op de Obligatielening.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€4.500.000 in dit geval) voor het einde van 5 november 2021 niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal – in beginsel – het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

▪ Indien een Inschrijving niet wordt geaccepteerd of minder Obligaties dan verwacht (of zelfs geen), dan zullen alle reeds gestorte gelden (inclusief betaalde Transactiekosten) per ommegaande worden teruggestort door de Notaris aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5. LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6. INGANGSDATUM

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7. OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).

BIJLAGE I: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 4.500 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal maximaal €4.500.000, om een deel van de investeringskosten van het Project te financieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 1-12-2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligaties worden uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligaties en de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op Obligaties is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag na de laatste kwartaalperiode, zijnde 10 jaar na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen
Akte van Achterstelling	De akte van achterstelling zoals opgenomen in Bijlage III (Akte van Achterstelling).
Artikel	Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Financier	De verstrekker van de reeds verschafte, gecommitteerde of beoogde financiering, zoals is beschreven in het Informatiememorandum.
Cofinanciering	De financieringsfaciliteit welke de Uitgevende Instelling reeds heeft aangetrokken of welke beoogd af te sluiten bij de Projectfinancier, ten behoeve van de financiering van een deel van de investeringskosten van het Project zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Corresponderende Verplichtingen	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (meer ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
DSCR Ratio	Betekent de DSCR Ratio zoals beschreven in het Informatiememorandum.
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd

	in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Financieringsverplichtingen	De rentelasten verminderd met rentebaten en gekapitaliseerde rente en vermeerderd met reguliere terugbetalingsverplichtingen.
Geïnteresseerde	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 13.8.
Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het op 22 februari 2023 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het nominale bedrag van de Obligaties waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 24 februari 2023 tot en met 24 maart 2023 gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligaties.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de dag waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn. De looptijd van de Obligatielening 10 jaar en 0 maanden vanaf de Ingangsdatum.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
Obligatie	Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk welke een onderdeel van de Obligatielening vormt.
Obligatiehouder	Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling met Obligaties uitgegeven, aan de Cofinanciering achtergestelde 6% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €4.500.000 (viermiljoenvijfhonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligaties uitgeeft.

Operationele Kasstroom	De operatonele kasstroom zoals berekend overeenkomstig het Informatiememorandum.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 6% op jaarbasis over de Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt berekend, te weten na ieder kwartaal gerekend vanaf de Ingangsdatum. De Rente en Aflossing wordt de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum uitgekeerd.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	Voor deze uitgifte worden geen Transactiekosten in rekening gebracht (0%).
Trustakte	De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligaties, zoals opgenomen in Bijlage IV (Trustakte).
Uitgevende Instelling	Ferrum B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Groningen en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65988094.
Vergadering van Obligatiehouders	Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.1.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
Project	Het Project, Windpark Ferrum B.V., en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie, zoals beschreven in hoofdstuk 4 (Project Windpark Ferrum) van het Informatiememorandum.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van een deel van de investeringskosten van het Project zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te schrijven Obligatielening bedraagt €4.500.000 (viermiljoenvijfhonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 1.000 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands ingezetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode kan de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €1.000 (1 Obligatie).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt. De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €2.500.000 (tweemiljoenvijfhonderdduizend euro) is Ingeschreven op de Obligatielening.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft gedurende 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden door of namens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatie op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Rente op de Hoofdsom bedraagt 6,0% op jaarbasis en is Jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum over de voorgaande 12 maanden verschuldigd. De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van het bepaalde in Artikel 6.4 en Artikel 7.2, achteraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.2 Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening periodiek aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van betalingen van Rente en Aflossingen, ook hieronder weergegeven) van het Informatiememorandum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Onderstaand zijn de te verwachten betalingen van Xxxxx en Aflossingen op één Obligatie weergegeven.

Halve jaren	Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening (EOP)
1	30,00	50,00	80,00	950,00
2	28,50	50,00	78,50	900,00
3	27,00	50,00	77,00	850,00
4	25,50	50,00	75,50	800,00
5	24,00	50,00	74,00	750,00
6	22,50	50,00	72,50	700,00
7	21,00	50,00	71,00	650,00
8	19,50	50,00	69,50	600,00
9	18,00	50,00	68,00	550,00
10	16,50	50,00	66,50	500,00
11	15,00	50,00	65,00	450,00
12	13,50	50,00	63,50	400,00
13	12,00	50,00	62,00	350,00
14	10,50	50,00	60,50	300,00
15	9,00	50,00	59,00	250,00
16	7,50	50,00	57,50	200,00
17	6,00	50,00	56,00	150,00
18	4,50	50,00	54,50	100,00
19	3,00	50,00	53,00	50,00
20	1,50	50,00	51,50	0,00
Totaal	315,00	1000,00	1315,00

▪ Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ De Obligatiehouder per Obligatie over de Looptijd in totaal €1.315,00 ontvangen waarvan €315,00 Rente en €1.000,00 Aflossing van de Hoofdsom ontvangen.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.3 Het is de Uitgevende Instelling niet toegestaan in de eerste drie volledige loopjaren van de Obligatielening additionele aflossingen te doen boven de reguliere aflossingen zoals overeengekomen in het aflossingsschema uit Artikel 6.2. Vanaf het vierde looptijdjaar is de Uitgevende Instelling gerechtigd om maximaal 15% additioneel af te lossen op de op dat moment openstaande Hoofdsom. Additionele

aflossingen zijn enkel mogelijk op de reguliere Rente en Aflossingsdatum. De Uitgevende Instelling zal hier DuurzaamInvesteren minimaal 14 dagen van te voren over informeren om van de vervroegde aflossingsmogelijk gebruik te mogen maken.

6.4 Indien op enig moment als gevolg van de achterstelling de betaling van Rente- en/of Aflossingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige Rente- en Aflossingen voldoen.

6.5 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor de betaling van Rente en Aflossingen met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE COFINANCIERING

7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder, waaronder Aflossingen, Rente en eventuele kosten, uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden worden achtergesteld aan betaling door de Uitgevende Instelling van verschuldigde bedragen onder de Cofinanciering aan de Bank zoals beschreven in de Akte van Achterstelling en deze Obligatievoorwaarden. Hiervoor genoemde achterstelling houdt in dat de vorderingen van de Obligatiehouder uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-) verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Cofinanciering volledig zullen zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen door de Bank aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is verleend.

7.2 Een betalingsverplichting van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders op grond van het bepaalde in deze Obligatievoorwaarden is derhalve slechts betaalbaar voor zover de betaling is toegestaan onder hetgeen is bepaald in dit Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden) en de Akte van Achterstelling.

7.3 De Bank, de Obligatiehouders (vertegenwoordigd door de Stichting op basis van de bepalingen in de Trustakte en de volmacht zoals opgenomen in Bijlage II (Voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting, zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Akte van Achterstelling en de Trustakte ondertekenen in de vorm zoals weergegeven in Bijlage III (Akte van Achterstelling) en Bijlage IV (Trustakte).

7.4 In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.

7.5 In geval de Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Akte van Achterstelling, kan deze betaling door de Uitgevende Instelling en de Bank worden teruggevorderd van de Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Cofinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Akte van Achterstelling. De Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.

ARTIKEL 8 FINANCIËLE INFORMATIE

8.1. De Uitgevende Instelling zal aan de Obligatiehouders (via de website portaal van DuurzaamInvesteren) verschaffen:

(a) zodra deze beschikbaar, maar in ieder geval binnen 6 maanden na afloop van ieder boekjaar, (i) de jaarrekening over het voorafgaande boekjaar, (ii) de berekening van de DSCR ratio en (iii) een budget (inclusief liquiditeitsprognose en DSCR ratio) van de Uitgevende Instelling voor de resterende looptijd van de Obligatielening;

(b) onverwijld na hiervan op de hoogte te zijn gekomen, de gegevens van enige rechtszaken, arbitrages of bestuursrechtelijke procedures die aanhangig of dreigend zijn jegens de Uitgevende Instelling waarvan het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat een Opeisingsgrond zich zal voordoen;

(c) ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan, onverwijld nadat de Uitgevende Instelling hiervan op de hoogte is gekomen, alsmede de omstandigheden waaronder de Opeisingsgrond is ontstaan; en

(d) onverwijld op verzoek, zulke nadere informatie met betrekking tot de financiële positie, activa en activiteiten van de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouder redelijkerwijs mag verzoeken.

ARTIKEL 9. FINANCIËLE EN OVERIGE VERPLICHTINGEN

9.1 De Uitgevende Instelling dient ervoor te zorgen dat de DSCR ratio te allen tijden tenminste 1.05 bedraagt. Onder de DSCR ratio wordt verstaan de definitie die is gehanteerd in het Informatiememorandum.

9.2 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger of gelijk is dan de Obligatielening, anders dan de Cofinanciering, of zekerheden verstrekken aan een derde, anders dan de reeds beschreven Cofinanciering zoals vermeld in het Informatiememorandum.

9.3 De Uitgevende Instelling kan slechts uitkeringen doen aan haar aandeelhouder(s) - waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen – indien (i) zulks is toegestaan op grond van het bepaalde in de Akte van Achterstelling (ii) uit een analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Cofinanciering en de Obligatielening, blijkt dat deze uitkering financieel mogelijk is zonder dat te verwachten is dat de Uitgevende Instelling de Rentebetalingen en betaling van Aflossingen niet meer kan voldoen (iii) op basis van interim cijfers blijkt dat de DSCR ratio voorafgaand aan de uitkering voldoet aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel en (iv) op basis van een door het bestuur van de Uitgevende Instelling opgestelde prognose blijkt voor de periode van 12 maanden na de uitkering de DSCR ratio voldoet aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen betalingen of uitkeringen aan haar aandeelhouder(s) doen zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

ARTIKEL 10. OVERDRAAGBAARHEID

10.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en de Uitgevende Instelling is niet voornemens de Obligaties te noteren op een gereglementeerde markt, beurs, mkb-groeimarkt, MTF of soortgelijk platform.

10.2 De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling hiertoe en indien nodig de Projectfinancier. Het verlenen van toestemming voor een overdracht is ter discretie van de Uitgevende Instelling die vrij is om een naar eigen inzicht en zonder reden een voorstel tot overdracht goed te keuren of af te wijzen. Daarnaast zal de Uitgevende Instelling slechts toestemming kunnen geven indien en voorzover dat is toegestaan onder de Akte van Achterstelling.

10.3 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

10.4 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obligaties). De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van het hierboven genoemde document de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

10.5 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht en de verklaring dat de verkrijger zich zal onderwerpen aan de voorwaarden zoals opgenomen in de Akte van Achterstelling, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 11. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met reeds verstreken, maar nog niet bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

v. indien de meerderheid van de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling worden overgedragen (via een overdracht of een uitgifte of enige andere wijze) aan een derde, dan wel er een kennelijk voornemen daartoe bestaat en/of er een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap over de Uitgevende Instelling (waarmee wordt bedoeld het direct en/of indirect verliezen of verkrijgen van (feitelijke) zeggenschap door een (rechts)persoon of groep van (rechts)personen die samen handelen op grond van een onderlinge regeling of verstandhouding);

11.2 Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising over kunnen gaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met het bepaalde in de Akte van Achterstelling. Een opeising door een Obligatiehouder als bedoeld in dit artikel is in elk geval niet in strijd met de Akte van Achterstelling in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Cofinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Bank.

11.3 Alle in deze Obligatievoorwaarden of haar Bijlagen genoemde termijnen zijn fataal. Door overschrijding van enige termijn is de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder in verzuim.

11.4 Indien de Obligatielening eindigt overeenkomstig Artikel 11.1 zullen alle bedragen die de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders verschuldigd is of zal (blijken) te zijn uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, onmiddellijk integraal opeisbaar en betaalbaar zijn. De opeisbaarheid of beëindiging van de Obligatielening overeenkomstig dit Artikel 11 doet niet af aan alle rechten en bevoegdheden van de Obligatiehouders uit hoofde van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het recht op vergoeding van schade en kosten die de Obligatiehouders lijden of maken als gevolg van de niet nakoming, tekortkoming of verzuim van de Uitgevende Instelling van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de opeising van de Obligatielening.

ARTIKEL 12. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

12.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders kan na een Gekwalificeerd Besluit daartoe, de Stichting een volmacht verlenen om namens de Obligatiehouders uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van de Obligatiehouders, de rechten en belangen van die Obligatiehouder uit hoofde van of in verband met de Obligatielening uit te oefenen en in dat verband rechtshandelingen te verrichten.

12.3 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting

of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

ARTIKEL 13. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

13.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

13.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden opgeroepen door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop. Ingeval niet aan de vereisten voor oproeping is voldaan, kunnen in een Vergadering van Obligatiehouders slechts geldige besluiten worden genomen indien alle Obligatiehouders ermee instemmen dat besluitvorming plaatsvindt. Het vorenstaande is eveneens van toepassing indien onderwerpen op de Vergadering van Obligatiehouders worden behandeld die niet in de oproeping zijn vermeld.

13.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

13.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 13.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 13.1 tot en met 13.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

13.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt op de in de oproepingsbrief vermelde locatie gehouden. Een Vergadering van Obligatiehouders kan ook digitaal via een elektronisch communicatiemiddel worden gehouden, mits (i) alle ter vergadering aanwezige deelnemers elkaar simultaan kunnen horen en (ii) de betreffende deelnemende Obligatiehouder aan de hand van dat elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

13.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Ingeval van een digitale vergadering worden stemmen uitgebracht via een elektronisch communicatiemiddel mits de Obligatiehouder via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

13.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 13.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

13.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente; of

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

13.9 Behoudens ingeval er sprake is van een spoedeisend geval (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 13.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

13.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na toestemming hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 14. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

14.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

14.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

14.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 14.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, ondergeschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 15. KENNISGEVING

15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

Xxxxx 0, 0000XX Xxxxxxx

Per email: x.xxxxxx@xxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN

16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

16.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [Inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [Inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Windpark Ferrum B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Groningen en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 65988094, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email],

(hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

1. Termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

2. De Uitgevende Instelling, schrijft de huidige lening uit ter (her)financiering van het operationele Windpark Ferrum, de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 4.500 (vierduizendvijfhonderd) Obligaties met een nominale waarde van € 1.000 (duizend euro) elk, in totaal maximaal € 4.500.000 (viermiljoenvijfhonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

3. Deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt. Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het

bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de

Obligatievoorwaarden;

2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum;

3. Voor een bedrag van [amount], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld

over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van € 1.000 (duizend euro);

4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van de benodigde betaalinstructies, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na akkoord op dit Inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen. Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties en de Inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register, zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [investdate] elektronisch akkoord verklaard door [firstname] [lastname] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: ACHTERSTELLINGSAKTE

Achterstelling van vorderingen

Inhoudsopgave

In deze akte spreken wij met u af dat u de vordering die een van u heeft of krijgt op de ander achterstelt bij ons. Degene die deze vordering heeft, noemen wij hierna crediteur. Degene die deze vordering moet betalen, noemen wij hierna debiteur. Met ‘u’ bedoelen we zowel de crediteur als de debiteur. Met ‘wij’ of ‘ons’ bedoelen wij Rabobank. De debiteur moet dus eerst zijn schulden aan ons betalen. Pas daarna mag de debiteur de schulden aan de crediteur in verband met de achtergestelde vordering betalen. Deze akte beschrijft verplichtingen voor u en voor ons. U en wij moeten hieraan dan ook voldoen.

In deze akte staat het volgende:

1. De crediteur, de debiteur en de Rabobank

2. Wat spreken wij met u af?

3. Wat geldt ook nog?

4. Verklaringen en handtekeningen

1. De crediteur, de debiteur en de Rabobank

De crediteur is:

de investeerder(s) zoals weergegeven in obligatieovereenkomst, vertegenwoordigd door Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren

Zijn er meer crediteuren, dan bedoelen wij met crediteur zowel alle crediteuren samen als iedere aparte crediteur.

De debiteur is:

Statutaire naam Windpark Ferrum B.V. Statutaire vestigingsplaats Groningen Handelsregisternummer 65988094

Zijn er meer debiteuren, dan bedoelen wij met debiteur zowel alle debiteuren samen als iedere aparte debiteur.

Wij zijn Rabobank, de Coöperatieve Rabobank U.A. gevestigd te Amsterdam, handelsregisternummer 30046259.

2. Wat spreken wij met u af?

Welke vordering stelt de crediteur achter?

De crediteur heeft of krijgt een vordering op de debiteur op basis van de lening van € [***] aan de debiteur. De lening is vastgelegd in de [naam overeenkomst] van [datum] (“Achtergestelde

Leningsovereenkomst”). De crediteur stelt deze vordering in verband met de lening hierbij achter op alles wat de debiteur nu of in de toekomst aan ons moet betalen. Dit kunnen schulden zijn in verband met een financiering, maar ook schulden in verband met andere overeenkomsten tussen ons en de debiteur. De vordering die de crediteur heeft of krijgt op de debiteur in verband met de vermelde xxxxxx noemen wij hierna de Achtergestelde Vordering. U mag uw onderlinge afspraken over de Achtergestelde Vordering niet wijzigen zonder onze toestemming.

Wat houdt de achterstelling in?

De debiteur mag de Achtergestelde Vordering en de rente niet aan de crediteur (terug)betalen, met uitzondering van de Toegestane Betalingen1 zoals hieronder omschreven. De debiteur mag ook niet zonder onze schriftelijke toestemming:

- de Achtergestelde Vordering en de rente verrekenen;

- de Achtergestelde Vordering en de rente noch de Achtergestelde Leningsovereenkomst overdragen of cederen;

- additionele zekerheid aan de crediteur geven voor de Achtergestelde Vordering en de rente.

De crediteur mag zonder onze schriftelijke toestemming geen betaling van de Achtergestelde Vordering en de rente aannemen, met uitzondering van de Toegestane Betalingen zoals hieronder omschreven. De crediteur mag ook niet zonder onze schriftelijke toestemming:

- de Achtergestelde Vordering en de rente verrekenen;

- de Achtergestelde Vordering en de rente vervreemden, zoals overdragen/ verkopen of ruilen;

- de Achtergestelde Vordering en rente bezwaren, bijvoorbeeld met een pandrecht;

- additionele zekerheid voor de Achtergestelde Vordering en de rente vragen of accepteren;

- overgaan tot uitwinning van een gevestigd zekerheidsrecht, zoals een hypotheek- of pandrecht.

[De gevolmachtigden [***] mogen niet zonder onze schriftelijke toestemming:

- de Achtergestelde Vordering en de rente verrekenen;

- de Achtergestelde Vordering en de rente noch de Achtergestelde Leningsovereenkomst overdragen of cederen;

- overgaan tot uitwinning van een gevestigd zekerheidsrecht, zoals de parallelle schuld in de Achtergestelde Leningsovereenkomst.2]

Wat geldt voor de rente en aflossing voor de Achtergestelde Vordering?

In de Achtergestelde Leningsovereenkomst heeft u met elkaar afgesproken dat de debiteur (periodiek) rente en aflossing aan de crediteur moet betalen voor de achtergestelde vordering. Deze betalingen zijn toegestaan zolang:

(a) de debiteur zowel voor als na de betaling voldoet aan zijn overige (betalings)verplichtingen jegens de crediteur uit hoofde van de Achtergestelde Leningsovereenkomst; en

(b) de debiteur zowel voor als na de betaling voldoet aan zijn verplichtingen jegens ons,

hierna noemen we deze betalingen: “Toegestane Betaling(en)”. Een Toegestane Betaling is bijvoorbeeld niet aan de orde als de debiteur een betalingsachterstand van rente of aflossing bij ons heeft. Of een (krediet)limiet overschrijdt. Of een afgesproken convenant niet nakomt.

Indien de crediteur een betaling ontvangt die in strijd met deze overeenkomst is, dan dient de debiteur op eerste verzoek een bedrag gelijk aan deze betaling aan ons te voldoen.

De verpanding van de Achtergestelde Vordering

Wij spreken af dat de crediteur de Achtergestelde Vordering en de daarover verschuldigde rente aan ons verpandt.

a. De crediteur verpandt hierbij de Achtergestelde Vordering en de daarover verschuldigde rente aan ons. Dit pandrecht geldt als zekerheid voor de schuld van elke debiteur aan ons.

b. Wij mogen de Achtergestelde Vordering en de daarover verschuldigde rente innen. Bijvoorbeeld door het geld aan ons te laten betalen. Voor zover nodig geeft de crediteur ons hiervoor volmacht. Deze volmacht mogen wij doorgeven aan een ander.

1 LMA-structuur hier overgenomen: door te werken met de definitie Toegestane Betalingen (een zogenaamde ‘permitted’ dus), worden deze betalingen van de debiteur aan de crediteur onafhankelijk gemaakt van de toestemming van Rabobank. Dat biedt dus meer zekerheid aan de crediteur.

2 Invoegen afhankelijk van de volmacht die de crediteuren aan het platform hebben verstrekt.

c. De crediteur deelt hierbij het pandrecht aan de debiteur mee zodat sprake is van een openbaar pandrecht.

Niet-nakoming

Komt een van u de afspraken in deze akte niet na? Dan mogen wij financieringen die wij dan aan de debiteur hebben verstrekt meteen opeisen voor zover dit in de specifieke omstandigheden van het geval proportioneel is en voldoet aan de redelijkheid en billijkheid. Ook mogen wij in dat geval alle overeenkomsten tussen ons en de debiteur meteen beëindigen. De debiteur moet dan meteen alles terugbetalen wat hij nog aan ons verschuldigd is. Ook mogen wij het pandrecht op de Achtergestelde Vordering dan gaan uitwinnen, bijvoorbeeld door betaling van de Achtergestelde Vordering te vragen.

3. Wat geldt ook nog?

Hoofdelijk aansprakelijk

De debiteur is hoofdelijk aansprakelijk. Dat betekent dat wij iedere aparte debiteur kunnen aanspreken voor de verplichtingen van de debiteur uit deze akte.

Wat geldt er bij fusie of splitsing van ons, contractsoverneming en overdracht of verpanding?

Fusie of splitsing van ons

· Gaan wij juridisch fuseren of splitsen? Dan mogen onze rechtsopvolgers zelfstandig en ieder voor het geheel:

▪ alle rechten en bevoegdheden tegenover u uitoefenen; en

▪ al onze verplichtingen tegenover u nakomen.

Contractsoverneming

• Wij mogen de rechtsverhouding(en) met u en de (neven)rechten die daarbij horen, overdragen aan een ander. Dat heet contractsoverneming. Wij mogen die rechtsverhouding helemaal overdragen of alleen een deel daarvan. U mag uw rechtsverhouding met ons niet overdragen.

• Sluiten wij zo’n contractsoverneming? Dan mogen onze rechtsopvolgers met betrekking tot deze rechtsverhouding(en) zelfstandig en ieder voor het geheel:

o alle rechten en bevoegdheden tegenover u uitoefenen; en

o al onze verplichtingen tegenover u nakomen.

• U geeft ons nu al toestemming voor contractsoverneming.

Overdracht en verpanding

• Wij mogen onze vorderingen op u en de (neven)rechten die daarbij horen, overdragen of verpanden aan een ander. Wij mogen al onze vorderingen op u overdragen of verpanden of een deel daarvan.

• Bij overdracht mogen onze rechtsopvolgers zelfstandig en ieder voor het geheel alle rechten en bevoegdheden tegenover u uitoefenen. Zijn bij de overdracht ook verplichtingen op de rechtsopvolgers overgegaan? Dan mogen zij zelfstandig en ieder voor het geheel tegenover u ook die verplichtingen nakomen.

• Zijn onze vorderingen op u aan een ander verpand? Dan kan die ander betaling van die vorderingen aan u vragen. Zijn er (ook) rechten verbonden aan de verpande vorderingen of rechten verpand? Dan mag die ander ook die rechten uitoefenen.

• Duurzaam Investeren mag haar rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de volmacht met de crediteur (de investeerder(s)) niet wijzigen, verpanden, overdragen of anderszins, zonder onze schriftelijke toestemming.

Kosten in verband met deze akte

Maken wij kosten in verband met de afspraken in deze akte? Bijvoorbeeld omdat u deze afspraken niet nakomt? Dan komen deze kosten voor rekening van de debiteur. Denk bijvoorbeeld ook aan kosten voor

procedures die wij voeren. Wanneer wij dat vragen, moet de debiteur deze kosten meteen aan ons betalen.

Einde van de afspraken

De afspraken in deze akte gelden zolang de debiteur nog schulden bij ons heeft of kan krijgen. Deze afspraken komen pas te vervallen als wij dat schriftelijk aan u hebben meegedeeld. U mag deze afspraken niet opzeggen of beëindigen.

4. Verklaringen en handtekeningen

Algemene voorwaarden

De volgende algemene voorwaarden zijn van toepassing:

a. de Algemene voorwaarden voor verpanding van de Rabobank 2020; en

b. de Algemene Bankvoorwaarden.

Duurzaam Investeren verklaart namens de crediteur (de investeerder(s)) dat zij:

- alle algemene voorwaarden die hierboven staan hebben ontvangen;

- hebben ingestemd met de manier waarop deze zijn verstrekt; en

-deze algemene voorwaarden hebben kunnen lezen.

U verklaart dat:

- u alle besluiten, goedkeuringen, toestemmingen en positieve adviezen heeft gekregen die nodig zijn. Die kunnen nodig zijn op grond van de wet of de statuten voor het aangaan van deze overeenkomst;

- u economisch belang heeft bij het aangaan van deze overeenkomst en dat het past binnen de doelomschrijving in uw statuten.

Ondertekening

namens de crediteur (de investeerder(s))

- Duurzaam Investeren Plaats ondertekening Datum ondertekening

(Wettelijk) vertegenwoordiger: Handtekening:

De debiteur Windpark Ferrum B.V. Plaats ondertekening Datum ondertekening

(Wettelijk) vertegenwoordiger: Handtekening:

Namens ons (Rabobank):

BIJLAGE 4: VOORBEELD TRUSTAKTE

TRUSTAKTE

Tussen

Stichting Belangenbehartiging Duurzaam Investeren

Windpark Ferrum B.V.

24 februari 2023

DE ONDERGETEKENDEN:

1. STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een Stichting op opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Xxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 69337772 (de Stichting);

2. Windpark Ferrum B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Groningen, en kantoorhoudende Xxxxx 0, 0000XX Xxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 65988094 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als genoemd onder 1 en 2 hierboven worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als Partijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling een obligatielening uitgeeft verdeeld in obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de voorwaarden van de betreffende Obligatielening zoals op 22-2- 2023 gepubliceerd (de Obligatievoorwaarden).

B. In de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling (als hieronder gedefinieerd) zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waaronder de rechten en plichten van Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling en Obligatiehouders heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatieleningen en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de Akte van Achterstelling zich beschikbaar te stellen om op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de navolgende voorwaarden.

VOORWAARDEN:

1. Definities

Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de met een hoofdletter geschreven woorden de betekenis als omschreven in de Obligatievoorwaarden.

2. Werkzaamheden Stichting

2.1. De Stichting heeft ten doel het uitoefenen van de rechten van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling en tegenover derden in overeenstemming met de Obligatievoorwaarden.

2.2. De Stichting zal de aan de Obligaties verbonden rechten op zodanige wijze uitoefenen, dat de belangen van de gezamenlijke Obligatiehouders zo goed mogelijk worden gewaarborgd.

3. Vertegenwoordiging door de Stichting

3.1. Onverminderd het recht op het uitbrengen van stemmen in de Vergadering van Obligatiehouders, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden, zonder tussenkomst van de Obligatiehouders, door de Stichting met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en de statuten van de Stichting uitgeoefend en waargenomen en kunnen individuele Obligatiehouders niet rechtstreeks optreden jegens de Uitgevende Instelling dan wel derden inzake de Obligatielening.

3.2. De Stichting kan ter uitvoering van haar taken en verantwoordelijkheden als bedoeld in artikel 3 lid 1 een juridische procedure starten jegens de Uitgevende Instelling.

4. Informeren Stichting en Obligatiehouders

4.1. De Uitgevende Instelling informeert de Obligatiehouders en andere belanghebbenden via de portal van DuurzaamInvesteren over de algemene voortgang van Windpark Ferrum.

4.2. De Uitgevende Instelling informeert de Stichting en de Obligatiehouders over materiele ontwikkelingen die van direct belang zijn voor de Obligatiehouders, zo spoedig mogelijk nadat de Uitgevende instelling hiermee bekend is.

5. Achterstelling van de Obligatielening - Verpanding

5.1. De vordering van de Obligatiehouders alsook de verplichtingen van de Uitgevende Instelling strekkende tot betaling van enig bedrag onder de Obligaties zijn achtergesteld bij alle (vorderings-)rechten van de Projectfinanciers jegens de Uitgevende Instelling, en wel zodanig, dat de vorderingen van de Obligatiehouders uit hoofde van diens Obligaties niet opeisbaar, verschuldigd of voor verrekening of enigerlei korting vatbaar zullen zijn alvorens de alsdan bestaande (betalings-)verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering volledig zullen zijn voldaan, dan wel met betrekking tot die verplichtingen jegens de Projectfinanciering een akkoord of andersoortige regeling is getroffen, waarbij door de Projectfinanciers aan de Uitgevende Instelling finale kwijting is verleend. Dit is of wordt vastgelegd in de Achterstellingsakte.

5.2. In de Achterstellingsakte wordt tevens vastgelegd dat de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling ter zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Bankfinanciering worden verpand ten gunste van de Bank.

5.3. Ten aanzien van de achterstelling als genoemd in het eerste en tweede lid van dit artikel gaat de Stichting als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders de Achterstellingsakte schriftelijk aan en accepteert deze.

6. Overdracht Obligaties

6.1. Een Obligatie is slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling en, voor zover vereist op grond van de afspraken in de Bankfinanciering, van de Bank. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder is in beginsel uitgesloten.

6.2. Overdracht van een Obligatie onder bijzondere titel kan, met inachtneming van het bepaalde in lid artikel 6.1, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder(s) en schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling aan de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder(s).

6.3. De Uitgevende Instelling zal haar besluit over een verzoek tot overdracht van Obligaties binnen twintig

(20) werkdagen na ontvangst van dat verzoek aan de verzoekende Obligatiehouder kenbaar maken. Indien de Uitgevende Instelling en zo nodig de Bank met het verzoek tot overdracht, informeert zij hierover tevens de Stichting.

6.4. De Uitgevende Instelling verwerkt de overdracht in het Register en informeert de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk.

6.5. In afwijking van artikel 6 lid 1 kan in geval van overlijden van een Obligatiehouder een Obligatie onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt

dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling verwerkt de overdracht in het Register.

7. Opeisbaarheid hoofdsom

7.1. De Stichting heeft de exclusieve bevoegdheid de gehele resterende Hoofdsom tezamen met de alsdan verschuldigde rente (direct) op te eisen bij de Uitgevende Instelling dan wel tot uitwinning van de zekerheden over te gaan in het geval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan welke voortduurt, en in ieder geval in de navolgende gevallen:

(a) De Uitgevende Instelling – met inachtneming van hetgeen bepaald in dit artikel – komt een opeisbare betalingsverplichting uit hoofde van de Obligatievoorwaarden niet, niet tijdig of niet behoorlijk na en blijft daarmee in gebreke na te zijn gesommeerd tot nakoming en een termijn van ten minste dertig (30) werkdagen te hebben gekregen om haar verplichting alsnog na te komen;

(b) de Uitgevende Instelling wordt in staat van faillissement verklaard of aan de Uitgevende wordt surseance van betaling verleend;

7.2. Bij elke Opeisingsgrond zoals beschreven in de Obligatievoorwaarden en artikel 7.1, geldt onverminderd het achtergestelde karakter van de Obligatielening ten opzichte van de Bankfinanciering zoals bedoeld in artikel (Achterstelling van de Obligatielening - Verpanding), van de Obligatievoorwaarden. De Stichting zal niet tot opeising van de gehele resterende Hoofdsom overgaan, zonder schriftelijke toestemming van de Projectfinancier, indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de achterstelling zoals vastgelegd in de Achterstellingsakte.

7.3. Het opeisen van de gehele resterende Hoofdsom en eventueel verschuldigde Rente door de Stichting is in elk geval niet in strijd met de achterstelling in geval de Uitgevende Instelling: (i) geen verplichtingen meer heeft onder de Bankfinanciering, of (ii) de verplichtingen onder de Bankfinanciering direct opeisbaar zijn gesteld door de Bank en deze tot daadwerkelijke opeising zijn overgegaan.

8. Vergadering van Obligatiehouders

8.1. De Stichting verplicht zich de vergaderingen van obligatiehouders te organiseren op de wijze zoals beschreven in artikel 13 (Vergadering van Obligatiehouders) van de Obligatievoorwaarden.

8.2. De Stichting zal verplicht zijn een verzoek tot het houden van een Vergadering van Obligatiehouders in overeenstemming met het bepaalde in de Obligatievoorwaarden organiseren.

9. Beëindiging van werkzaamheden Stichting

9.1. Wanneer de Uitgevende Instelling alle verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening jegens de Obligatiehouders is nagekomen, zal de Stichting haar werkzaamheden beëindigen.

9.2. De Stichting kan haar taken en verantwoordelijkheden uit hoofde van de Trustakte en of de Obligatievoorwaarden niet overdragen aan een derde.

10. Wijziging Trustakte

10.1. De Stichting en de Uitgevende Instelling kunnen gezamenlijk zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten de Trustakte aan te passen indien het veranderingen betreft van niet- materiële aard en/of van formele, onderschikte en/of technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

10.2. Wijziging van de Trustakte anders dan in artikel 11 lid 1 bedoeld kan uitsluitend geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling met instemming van het bestuur van de Stichting en goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders.

10.3. De Stichting informeert de Obligatiehouders over een wijziging van de Trustakte op grond van artikel 11 lid 1 en legt een voorstel tot wijziging van de Trustakte als bedoeld in artikel 11 lid 2 voor aan de Vergadering van Obligatiehouders.

11. Kennisgeving

11.1. Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

11.2. De Uitgevende Instelling en de Stichting zullen algemene mededelingen en nieuwsberichten verband houdende met de Obligatielening plaatsen op de website: www.duuzaaminvestern .nl

12. Slotbepalingen

12.1. De Stichting is slechts aansprakelijk jegens de Uitgevende Instelling en/of de Obligatiehouders indien zij schade lijden veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de Stichting.

12.2. De aansprakelijkheid van de Stichting is beperkt tot de vergoeding die de Stichting ten aanzien van het kalenderjaar waarin de schade is ontstaan van de Uitgevende Instelling heeft ontvangen.

12.3. Als enige bepaling in deze Trustakte nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Trustakte.

12.4. Op de Trustakte is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

12.5. Alle geschillen in verband met of voortvloeiende uit de Trustakte, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder inbegrepen, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank Amsterdam.

Postcode	Aantal adressen	Aantal inwoners
1949AH	26	50
1949AJ	20	25
1949AK	2	5
1949AL	1	5
1949AM	51	45
1949AN	26	50
1949AP	41	60
1949AR	41	55
1949AS	1	5
1949AT	30	45
1949AV	53	55
1949AW	16	30
1949AX	6	15
1949AZ	11	15
1949BA	38	45
1949BB	68	105
1949BC	69	60
1949BD	39	55
1949BE	32	40
1949BG	29	35
1949BH	37	30
1949BJ	63	45
1949BK	21	45
1949BL	16	30
1949BM	24	35
1949BN	11	10
1949BR	19	45
1949BS	25	55
1949BZ	9	5
1949CA	7	10
1949CB	21	55
1949CC	45	85
1949CD	25	35
1949CE	38	45
1949CG	28	75
1949CH	30	30
1949CJ	11	15
1949CK	28	60
1949CL	6	10

Appendix: Postcoderoos gebieden

Postcode	Aantal adressen	Aantal inwoners
1949CM	24	25
1949CN	32	45
1949CP	21	40
1949CR	16	30
1949CS	5	10
1949CT	15	30
1949CV	32	50
1949CW	30	80
1949CX	22	40
1949CZ	26	45
1949EB	27	45
1949EC	10	5
1949ED	26	55
1949EE	25	30
1949EG	38	50
1949EH	2	5
1949EJ	21	5
1949EK	26	5
1949EL	14	5
1949EM	21	25
1951JZ	1	5

*De website Xxxxxxxxxxx.xx geeft soms het aantal inwoners als < 5 aan.

In onze aanname hebben we met 5 gerekend.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING WINDPARK FERRUM B.V.

Document Metadata