Overeenkomst VNG en Stichting Sensoor inzake de Anonieme hulp op afstand voor het jaar 2017
Overeenkomst VNG en Stichting Sensoor inzake de Anonieme hulp op afstand voor het jaar 2017
Partijen:
I De vereniging met volledige rechtsbevoegdheid Vereniging van Nederlandse Gemeenten, KvK-nummer 40409418, gevestigd en kantoorhoudende te 2514 JS ’s-Gravenhage op het adres Xxxxxxxxxx 00, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxxxxxx X. Xxxxxx, voorzitter directieraad,
hierna te noemen: “Opdrachtgever”,
en
II Stichting Sensoor gevestigd en kantoorhoudende te 0000 XX, Xxxxxxxxxx op het adres Grote Spui 35, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.J. Xxxxxxxx, voorzitter,
hierna te noemen “Opdrachtnemer”, Hierna gezamenlijk te noemen: “Partijen”
Overwegende:
- dat de VNG zich ten doel stelt de belangen van haar leden, zijnde Nederlandse gemeenten, te behartigen;
- dat gemeenten per 1 januari 2015 door inwerkingtreding van de Wet maatschappelijke ondersteuning (Wmo) 2015 individueel bestuurlijk en budgettair verantwoordelijk worden voor de uitvoering van deze wet;
- dat daaronder mede valt dat gemeenten “op ieder moment van de dag telefonisch of elektronisch anoniem een luisterend oor beschikbaar stellen”i (hierna Anonieme hulp op afstand genoemd);
- dat de Anonieme hulp op afstand wordt uitgevoerd door de stichting Sensoor;
- dat de Algemene Ledenvergadering van de VNG op 8 juni 2016 heeft ingestemd met de collectieve financiering van de Anonieme Hulp op Afstand voor het jaar 2017;
- Dat de VNG per 1 januari 2017 optreedt als lasthebber namens alle gemeenten met uitzondering van de gemeenten Amsterdam, Rotterdam, Den Haag, Utrecht, Berkelland, Borsele, Lansingerland, Nissewaard, Pijnacker-Nootdorp, Zoetermeer.
- Dat partijen met elkaar afspraken wensen te maken over wederzijdse verplichtingen; Komen als volgt overeen:
1
Artikel 1. Definities
Overeenkomst Deze overeenkomst.
Anonieme Hulp op Afstand Op ieder moment van de dag telefonisch of elektronisch anoniem een
luisterend oor beschikbaar stellen
Landelijke coördinatie De afdeling van de VNG die het contractmanagement van de
landelijke afspraken uitvoert en fungeert als primair aanspreekpunt bij vragen over deze overeenkomst.
Programma van Eisen Het bij deze Overeenkomst onlosmakelijk behorende document op
basis waarvan Opdrachtgever sturing kan geven aan Opdrachtnemer, naast de bepalingen uit hoofde van deze Overeenkomst. Het Programma van Eisen is als bijlage II bij deze overeenkomst gevoegd.
Algemene voorwaarden De algemene voorwaarden van de VNG, welke als bijlage III bij deze
overeenkomst zijn gevoegd
Artikel 2. Inhoud opdracht
De Opdracht van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer houdt in: het bieden van Anonieme hulp op afstand, conform de bepalingen in de Overeenkomst, waaronder hetgeen is opgenomen in het Programma van Eisen en hetgeen is beschreven in de Inschrijving van Opdrachtnemer.
Artikel 3. Looptijd, einde
3.1 Deze overeenkomst wordt met ingang van 1 januari 2017 voor 1 jaar verlengd en eindigt op 31 december 2017 van rechtswege, zonder dat voorafgaande opzegging is vereist.
3.2 De overeenkomst wordt aangegaan onder een ontbindende voorwaarde: de overeenkomst eindigt van rechtswege indien en zodra de VNG geen verdere vergoeding uit het Gemeentefonds krijgt, of op geen andere wijze een expliciete vergoeding van haar leden ontvangt, voor het uitvoeren van de taken zoals genoemd in de overwegingen van deze overeenkomst.
3.3 Deze overeenkomst kan na 2017 niet meer worden verlengd omdat de VNG met ingang van 1-1-2018 geen vergoeding uit het Gemeentefonds meer kan krijgen (zie ook artikel 13 van deze overeenkomst).
Artikel 4. Randvoorwaarden bij de uitvoering
4.1 Opdrachtgever en individuele gemeenten treden niet in de professionele ruimte van Opdrachtnemer bij de uitvoering van zijn activiteiten.
4.2 Opdrachtgever heeft uitdrukkelijk wel de navolgende kaders gesteld:
4.2.1 Opdrachtnemer is beschikbaar om aan individuele gemeenten of groepen van gemeenten desgevraagd een toelichting te geven op de inhoud van zijn werk.
4.2.2 Opdrachtnemer is bereid de samenwerking te zoeken met vergelijkbare organisaties die anonieme hulp op afstand leveren ten einde een bijdrage te leveren aan het doel van integratie van het aanbod van Anonieme hulp op afstand zoals genoemd in punt 9 van het Programma van eisen.
4.3 Opdrachtgever verzoekt Opdrachtnemer om voor 1 mei, middels een goedgekeurde jaarrekening en jaarverslag inclusief accountantsverklaring, en voor 1 oktober, middels een halfjaar verslag dat dezelfde opbouw kent als het jaarverslag, aan de Landelijke coördinatie
verantwoording af te leggen hoe hij zowel inhoudelijk als financieel invulling heeft gegeven aan de Opdracht en de onder 4.2.1, 4.2.2 en 4.5 opgesomde randvoorwaarden.
4.4 Jaarlijks worden minimaal twee voortgangsgesprekken gevoerd in mei en in oktober tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer. Opdrachtgever initieert deze gesprekken.
Artikel 5. Bekostiging, facturatie, betaling
5.1 In ruil voor correcte uitvoering van de opdracht betaalt de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer maximaal een bedrag per kalenderjaar (= de inschrijfprijs).
5.2 Jaarlijks moet voor 15 december een voorschotfactuur voor het totale overeengekomen jaarbedrag voor de dienstverlening aan de gemeenten naar de VNG worden gestuurd. Hierin wordt duidelijk gespecificeerd welke (afgesproken) bedragen per kwartaal door de VNG moeten worden betaald. In kwartaal 1 maakt de VNG 24% van het maximale bedrag genoemd in artikel 5.1, over, in kwartaal 2 30%, in kwartaal 3 23% en in kwartaal 4 23%.
VNG betaalt dan op de eerste vrijdag van elk kwartaal het gefactureerde deelbedrag via de BNG bank. De factuur kan digitaal worden verzonden naar Xxxxxxxx@xxx.xx of per post aan VNG, afdeling F & C, Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxx Xxxx.
5.3 Eventuele meerkosten zijn uitdrukkelijk voor rekening van Opdrachtnemer. Eventuele onderbesteding wordt beschouwd als vooruitbetaald budget voor het volgende kalenderjaar 2016 die bij de betreffende jaarrekening als kortlopende schuld dient te worden opgenomen. Het onderbestede bedrag wordt vastgesteld o.b.v. de door de accountant goedgekeurde jaarrekening. Aangezien het kalenderjaar 2018 geen onderdeel meer vormt van de Opdracht, dient de Opdrachtnemer dit vooruitbetaalde budget binnen dertig dagen na vaststelling van de door de accountant goedgekeurde jaarrekening aan de VNG terug te storten, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer aanvullende afspraken hebben gemaakt over de nadere besteding van het bedrag in het nieuwe kalenderjaar.
5.4 De Opdracht is vrijgesteld van BTW. Niet-verrekenbare BTW komen voor rekening van Opdrachtnemer. Over BTW kosten als gevolg van gewijzigde fiscale wetgeving treden Partijen in overleg en maken hier naar redelijkheid afspraken over.
5.5 Niet, niet tijdige, of niet volledige nakoming van de Opdracht door Opdrachtnemer kan leiden tot het opschorten van betalingen en het korten van het door Opdrachtgever voor de Opdracht vastgestelde budget.
5.6 Het opschorten en korten van een betaling ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verplichtingen uit hoofde van deze de Overeenkomst.
Artikel 6. Aanvullende afspraken over besteding extra budget
6.1. Na aftrek van de inschrijfprijs resteert nog een niet bestemd budget per jaar afkomstig uit het uit het Gemeentefonds uitgenomen bedrag.
6.2. Opdrachtgever heeft bepaald dat de Opdrachtnemer voor dit budget een plan maakt voor de communicatie naar gemeenten over de dienstverlening van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer levert dit plan binnen vier weken na ondertekening van deze Overeenkomst aan bij Opdrachtgever. De kosten van de activiteiten die op basis van dit plan worden uitgevoerd komen ten laste van het onder 6.1. genoemde budget.
6.3 Opdrachtnemer neemt in de onder 5.2. genoemde voorschotfactuur het onder 6.1 genoemde budget op. In kwartaal 1 maakt de VNG het bedrag over naar opdrachtnemer.
Artikel 7. Intellectuele eigendomsrechten
Alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom die samenhangen met of voortvloeien uit de Opdracht, vallen in eigendom toe aan Opdrachtnemer.
Artikel 8. Aansprakelijkheid en vrijwaring
8.1. Bij een tekortkoming in de nakoming van een of meer verplichtingen uit deze overeenkomst, kan de andere partij slechts schadevergoeding vorderen en/of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden dan wel beëindigen, indien nakoming door de nalatende partij blijvend onmogelijk is, of indien de nalatende partij in verzuim is. Ontbinding of beëindiging is slechts mogelijk indien de tekortkoming dit rechtvaardigt.
8.2. Een partij is in verzuim als hij in gebreke blijft nadat hij deugdelijk door de andere partij in gebreke is gesteld, tenzij de nalatende partij van rechtswege in verzuim is. Bij ingebrekestelling wordt de nalatende partij in de gelegenheid gesteld binnen een redelijke termijn van maximaal twee weken, te rekenen vanaf de datum van verzending van de ingebrekestelling, alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.
Artikel 9. Wijziging Overeenkomst
9.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen elkaar een voorstel doen tot wijziging van deze Overeenkomst (inclusief Programma van Eisen). Een wijzigingsvoorstel wordt schriftelijk gedaan en behelst in ieder geval en heldere en gedetailleerde beschrijving van de voorgestelde wijziging en van de gevolgen van die voorgestelde wijziging voor de Opdracht, de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer.
9.2 Een wijziging van de Overeenkomst wordt niet van kracht dan nadat een schriftelijke vastlegging van de wijziging door beide Partijen met handtekeningen is geaccordeerd.
Artikel 10. Ontbinding overeenkomst en beëindiging overeenkomst
10.1 Partijen hebben het recht om met onmiddellijke ingang, in aanvulling op gronden vermeld in de wet, deze overeenkomst tussentijds en buitengerechtelijk te beëindigen indien:
a. de wederpartij surseance van betaling aanvraagt, dan wel surseance van betaling aan haar wordt verleend;
b. de wederpartij haar eigen faillissement aanvraagt, dan wel derden het faillissement van de wederpartij aanvragen, dan wel het faillissement van de wederpartij wordt uitgesproken;
c. de wederpartij wordt ontbonden;
d. de wederpartij haar onderneming staakt, dan wel de onderneming wordt geliquideerd, een en ander onverminderd het recht van de andere partij op vergoeding van de schade, kosten en interesten.
Artikel 11. Overdracht rechten en verplichtingen; onderaanneming
11.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst zonder de schriftelijke toestemming van de wederpartij aan een derde over te dragen. Deze toestemming wordt niet zonder een redelijke grond geweigerd. De toestemming verlenende partij is evenwel gerechtigd aan het verlenen van de toestemming voorwaarden te verbinden.
11.2 Opdrachtnemer kan bij de uitvoering van de opdracht gebruik maken van diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van personeel. Deze bevoegdheid laat onverlet dat Opdrachtnemer verantwoordelijk blijft voor de behoorlijke nakoming van de Overeenkomst.
Artikel 12. Geschillen en toepasselijk recht
12.1 Ieder geschil tussen partijen ter zake van deze overeenkomst zal, indien minnelijke oplossing van dit geschil niet mogelijk is gebleken, bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag. Er is sprake van een geschil indien één der partijen zulks in een aangetekende brief aan de wederpartij kenbaar maakt.
12.2 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 13. Wijziging wet- of regelgeving
In geval van veranderingen in wet- en regelgeving en/of de ontwikkeling en uitvoering van overheidsbeleid (op nationaal, supranationaal en internationaal niveau) die de ongewijzigde uitvoering van deze Overeenkomst voor tenminste één partij onredelijk bezwarend maken, treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg. In dat geval streven zij gezamenlijk en in redelijkheid naar een oplossing, waarbij het beschikbare budget voor de Opdracht een leidende factor is.
Artikel 14. Slotbepalingen
14.1 In alle situaties waarin deze overeenkomst niet voorziet, gelden de algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van de VNG. Deze voorwaarden zijn als bijlage III aan deze overeenkomst gehecht.
14.2 Artikel 6 lid 1 en artikel 14 lid 2 van de Algemene Voorwaarden zijn niet van toepassing.
14.3 Artikel 13 van de Algemene Voorwaarden van de VNG wordt geacht te gelden voor zowel de Opdrachtgever als de Opdrachtnemer.
14.4 Partijen zullen met betrekking tot alle informatie die zij verkrijgen ten gevolge van de uitvoering van de samenwerkingsovereenkomst en de daaraan gerelateerde documentatie en informatie geheimhouding betrachten zowel gedurende de looptijd van de overeenkomst als ook na de beëindiging van de overeenkomst, tenzij deze informatie tot het zogenaamde publieke domein behoort.
14.5 Kennisgevingen die partijen op grond van deze overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats.
14.6 Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.
14.7 Het niet uitoefenen van enig recht dat één der partijen op basis van deze overeenkomst heeft kan niet worden uitgelegd als zou die partij van dat recht afstand hebben willen doen.
14.8 Partijen verplichten zich nu voor alsdan met elkaar in overleg te treden over nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of niet rechtsgeldige bepalingen, waarbij zo veel mogelijk de strekking van de nietige of de niet rechtsgeldige bepalingen behouden blijft.
14.9 In geval van strijdigheid tussen de inhoud van de bijlage(n) en de onderhavige overeenkomst, prevaleert hetgeen is bepaald in de onderhavige overeenkomst.
14.10 Deze Overeenkomst wordt verkort aangeduid als “Overeenkomst VNG – Stichting Sensoor.
In tweevoud opgemaakt en ondertekend in Den Haag op 15 december 2016, door
Vereniging Nederlandse Gemeenten Stichting Sensoor
X. Xxxxxx J.J. Feenstra
De volgende annexen maken onlosmakelijk deel uit van deze Overeenkomst in afnemende volgorde van belang:
- De Inschrijving van Stichting Sensoor
- Het Programma van Eisen Anoniem Hulp op Afstand versie d.d. 7 oktober 2014
- Algemene voorwaarden VNG
i Artikel art. 2.2.4 lid 1b van de Wmo 2015