ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN MÉTALSERVICE VOOR DE LEVERING VAN GOEDEREN EN DIENSTEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN MÉTALSERVICE VOOR DE LEVERING VAN GOEDEREN EN DIENSTEN
Artikel 1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
MS: métalSERVICE – metaalSERVICE NV (met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 107, ingeschreven in het KBO- register onder ondernemingsnummer 0402.337.390).
Algemene Inkoopvoorwaarden: onderhavige algemene inkoopvoorwaarden van MS voor de levering van Goederen en Diensten.
Diensten: werkzaamheden die in iets anders bestaan dan het tot stand brengen van een werk van stoffelijke aard, het bewaren van zaken, het uitgeven van werken of het vervoeren of doen vervoeren van personen of zaken.
Goederen: roerende zaken, onroerende zaken, software en vermogensrechten.
Leverancier: de partij die aan MS Xxxxxxxx en/of Diensten levert of met MS is overeengekomen zulks te doen.
Partijen: MS en de Leverancier.
Schriftelijk: elke vorm van communicatie via post, e- mail of ander elektronisch dataverkeer.
Offerte: een op verzoek van MS door de Leverancier opgesteld document bevattende een gespecificeerde aanbieding betreffende een beoogde Overeenkomst.
Order: een door MS bij de Leverancier geplaatste schriftelijke bestelling voor de levering van Goederen en/of Diensten.
Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen MS en de Leverancier betreffende de inkoop van Goederen en/of Diensten door MS, alsmede alle (rechts)handelingen die daarmee verband houden.
Overmacht: iedere tekortkoming die haar oorzaak vindt in omstandigheden die buiten de redelijke controle liggen van de partij die tekortschiet.
Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: ziekte van personeel, gebrek aan personeel, stakingen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van materialen om welke reden dan ook, en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Leverancier. Evenmin wordt onder overmacht begrepen een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van (een) door de Leverancier ingeschakelde derde(n).
Artikel 2. Algemene bepalingen
2.1 De Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal onderdeel uit
van alle aanvragen, Offertes, aanbiedingen, Orders, orderbevestigingen, opdrachten, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en andere rechtshandelingen voor het leveren van Xxxxxxxx en/of Diensten.
2.2 De toepasselijkheid van eventuele door de Leverancier gehanteerde algemene voorwaarden wordt door MS uitdrukkelijk uitgesloten.
2.3 Afwijkingen van de Algemene Inkoopvoorwaarden gelden slechts indien deze uitdrukkelijk schriftelijk worden overeengekomen en slechts voor de desbetreffende Overeenkomst.
2.4 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van de Algemene Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.
Artikel 3. Totstandkoming en wijziging van overeenkomsten
3.1 Aanvragen van een Offerte zijn vrijblijvend en binden MS niet. Aanvragen van MS gelden als een uitnodiging tot het doen van een aanbod.
3.2 Een mondelinge of schriftelijke Offerte geldt als een bindend en onherroepelijk aanbod.
3.3 Offertes zijn vrij van kosten.
3.4 De Overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding van de Offerte. Een Overeenkomst komt enkel tot stand indien deze schriftelijk door MS is goedgekeurd.
3.5 Indien een Order door MS wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande Offerte van de Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat binnen twee (2) werkdagen na ontvangst van deze Order de Leverancier geen protest heeft aangetekend tegen de inhoud daarvan.
3.6 MS is gerechtigd een door haar geplaatste Order na de totstandkoming van de Overeenkomst te wijzigen, zonder tot enige betaling of vergoeding jegens de Leverancier te zijn gehouden, ingeval van een volgens MS xxxxxxx reden en mits MS haar wens daartoe binnen een redelijke termijn na de totstandkoming van de Overeenkomst schriftelijk aan de Leverancier kenbaar maakt.
Artikel 4. Prijzen en betaling
4.1 Alle overeengekomen prijzen zijn vast en luiden in Euro’s.
4.2 De overeengekomen prijzen zijn exclusief btw en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier, waaronder maar niet uitsluitend, in- en uitvoerrechten, accijnzen, alsmede alle overige heffingen of belasting opgelegd of geheven met betrekking tot de Goederen en/of
Pagina 1 van 7 Algemene inkoopvoorwaarden MS België voor de levering van goederen en diensten April 2021
Diensten, documentatie, emballage, verpakking en verzending.
4.3 Prijsverhogingen ontstaan door meerwerk kan de Leverancier slechts in rekening brengen indien MS vooraf schriftelijk heeft ingestemd met de uitvoering van dit meerwerk.
4.4 Bij Overeenkomsten tot levering van Goederen is de Leverancier niet eerder gerechtigd de prijs van de Goederen te factureren dan nadat de levering daarvan is voltooid, op de wijze zoals bepaald in artikel 5.7.
4.5 Bij Overeenkomsten tot levering van Diensten is de Leverancier niet eerder gerechtigd de prijs van de werkzaamheden te factureren dan na uitvoering van de Diensten door de Leverancier en schriftelijke goedkeuring daarvan door MS.
4.6 De betalingstermijn is zestig (60) dagen na ontvangst van de factuur.
4.7 Facturen dienen te voldoen aan de wettelijke vereisten en dienen bij voorkeur digitaal, in PDF- vorm, aangeleverd te worden. Verder dienen facturen te zijn voorzien van het bestel- en/of ordernummer van MS.
4.8 Indien de Leverancier enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of de Algemene Inkoopvoorwaarden niet (volledig) nakomt, is MS gerechtigd de betalingsverplichting aan de Leverancier op te schorten.
4.9 MS is te allen tijde gerechtigd vorderingen van de Leverancier op haar te verrekenen met vorderingen die zij dan wel een aan haar gelieerde vennootschap, uit welke hoofde dan ook, heeft op de Leverancier dan wel op een aan de Leverancier gelieerde vennootschap.
4.10 Betaling door MS houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
Artikel 5. Levering
5.1 Levering van Xxxxxxxx geschiedt volgens DAP (“Delivered At Place”) volgens de meest recente versie van de Incoterms zoals vastgesteld door de International Chamber of Commerce (“ICC”), op de overeengekomen plaats van levering, stipt op het overeengekomen tijdstip binnen de geldende lostijden van MS of binnen de overeengekomen termijn(en) als vermeld in de Overeenkomst. Het overeengekomen tijdstip of de overeengekomen termijn is essentieel. Onder levering wordt mede verstaan de levering van alle bijbehorende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie. De Leverancier zal – indien nodig – zorg dragen voor de aanvraag en verkrijging van de vereiste exportvergunning om de Goederen te exporteren uit het land van oorsprong.
5.2 De Diensten worden door de Leverancier (op)geleverd en/of verricht op de in Overeenkomst bepaalde tijd en plaats.
5.3 Indien levering niet op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn
kan plaatsvinden, dient de Leverancier MS xxxxxxxx, onder opgave van de correcte data van de leveringen, schriftelijk te informeren. De Leverancier heeft uitsluitend het recht op deelleveringen bij voorafgaande schriftelijke goedkeuring van MS. Indien MS haar goedkeuring voor deelleveringen verleend, wordt voor de toepassing van dit artikel onder levering mede een deellevering verstaan.
5.4 Bij overschrijding van een overeengekomen termijn voor (delen van) de levering is de Leverancier, zonder dat daartoe enige ingebrekestelling is vereist, in verzuim.
5.5 De Leverancier zal, onverminderd het recht van MS om vergoeding van eventueel geleden schade te vorderen, voor elke week, een gedeelte van die week daaronder begrepen, waarmee de levertermijn wordt overschreden, zonder ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd zijn ten bedrage van 1% van de waarde van de Order, met een maximum van 10% van de waarde van de Order.
5.6 Met levering van meer of minder dan de bestelde hoeveelheid wordt slechts akkoord gegaan indien MS en de Leverancier dit schriftelijk en uitdrukkelijk overeenkomen.
5.7 De levering is voltooid op het moment dat de Goederen door of namens MS in ontvangst zijn genomen en door of namens MS voor aflevering is getekend. Dit laat onverlet dat de geleverde Goederen op grond van artikel 9.3 kunnen worden afgekeurd. Indien MS voor levering heeft getekend, kan de Leverancier daaraan geen enkel recht ontlenen anders dan dat de Goederen in ontvangst zijn genomen.
5.8 Rekening houdend met het belang van tijdige leveringen voor de activiteit van MS als groothandelaar, is de Leverancier niet bevoegd haar leveringsverplichting op te schorten ingeval MS tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
Artikel 6. Risico- en eigendomsovergang
6.1 De Goederen zijn tot het moment dat de levering is voltooid, zoals bedoeld in artikel 5.7, voor rekening en risico van de Leverancier.
6.2 Het eigendom van de Goederen gaat over op MS zodra de levering is voltooid, zoals bedoeld in artikel 5.7.
Artikel 7. Verpakking
7.1 De Leverancier zal de Goederen voor haar rekening, met inachtneming van de bij of krachtens wet of in de Overeenkomst gestelde eisen en op een voor de Goederen geëigende manier, verpakken zodat deze hun bestemming in goede staat en onbeschadigd bereiken.
Pagina 2 van 7 Algemene inkoopvoorwaarden MS België voor de levering van goederen en diensten April 2021
7.2 De Leverancier dient voor elke levering een paklijst bij te voegen waarop is vermeld: (i) het volledige ordernummer; (ii) per onderdeel het itemnummer, hoeveelheid en omschrijving; en
(iii) indien aangegeven, het artikelnummer.
7.3. Op zaken met een stukgewicht groter dan duizend (1000) kilogram dient tevens het gewicht duidelijk vermeld te worden.
Artikel 8. Keuring
MS mag de Goederen, het productieproces voor de Goederen en/of het controleproces voor de Goederen te allen tijde inspecteren. Indien een inspectie of test door MS op de locatie van de Leverancier wordt uitgevoerd, moet de Leverancier redelijke faciliteiten ter beschikking stellen en medewerking verlenen in het belang van de veiligheid en het gemak van MS’s inspectie- medewerkers. De kosten voor de keuring komen ten laste van de Leverancier, tenzij de geleverde Goederen – blijkens de keuring – voldoen aan de overeengekomen normen en specificaties.
Artikel 9. Garantie
9.1 De Leverancier verklaart en garandeert jegens MS dat alle Goederen, voor zover van toepassing:
(a) geschikt zijn voor het beoogde doel, nieuw, verkoopbaar en van goede kwaliteit zijn en vrij zijn van gebreken in ontwerp, materialen, constructie en vakmanschap;
(b) strikt overeenkomen met de normen en specificaties, daaronder begrepen de overeengekomen hoeveelheid, goedgekeurde monsters en alle andere eisen op grond van de Overeenkomst;
(c) vrij zijn van alle zekerheidsrechten en bezwaringen;
(d) ontworpen, geproduceerd en geleverd zijn met naleving van alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, EG Richtlijn 2001/95 inzake algemene productveiligheid en overige overheidsvoorschriften;
(e) worden geleverd met en vergezeld zijn van alle informatie en instructies die nodig zijn voor een goed en veilig gebruik; en
(f) voldoen aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, zoals deze gelden ten tijde van de levering.
9.2 De Leverancier verklaart en garandeert dat zij MS voorziet van alle informatie die nodig is zodat MS bij haar gebruik van de Goederen aan de toepasselijke wet- en regelgeving en voorschriften kan voldoen.
9.3 Indien de Goederen na levering volgens MS niet blijken te voldoen aan de
overeengekomen vereisten, in het bijzonder die genoemd in artikel 9.1., zal MS de Xxxxxxxx
afkeuren en de Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk berichten. MS beslist, naar eigen inzicht, of de Leverancier de afgekeurde Goederen binnen een door MS bepaalde termijn en naar haar keuze op eerste verzoek dient te herstellen, vervangen, vergoeden of het ontbrekende aanvullen totdat aan de overeengekomen vereisten is voldaan, onverminderd de andere rechten van MS uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op beëindiging en schadevergoeding). Alle in verband met dit artikel te maken kosten (inclusief die van reparatie en demontage) komen voor rekening van de Leverancier.
9.4 Voor zover de Leverancier haar verplichtingen uit hoofde van artikel 9.3 niet nakomt, is MS gerechtigd de in dat artikel bedoelde handelingen te (doen) verrichten voor rekening en risico van de Leverancier. MS zal de Leverancier daarvan in kennis stellen.
9.5 Indien de geleverde Goederen niet blijken te voldoen aan het bepaalde in de Overeenkomst en de Algemene Inkoopvoorwaarden dan wel in de Overeenkomst verstrekte garanties en/of overeengekomen eisen, is MS bevoegd de rechten als genoemd in artikel 9.3 en 9.4 uit te oefenen.
9.6 De Leverancier garandeert dat de Goederen aan de Overeenkomst en de Algemene Inkoopvoorwaarden beantwoorden gedurende een periode van vierentwintig (24) maanden (de “Garantietermijn”) nadat de levering is voltooid, zoals bedoeld in artikel 5.7, dan wel na vervanging of aanvulling waarop de garantiebepalingen van toepassing zijn.
9.7 Het bovenstaande laat onverlet de verplichting van de Leverancier tot vergoeding van de overige kosten die MS noodzakelijkerwijs heeft moeten maken door of in verband met het niet voldoen aan de garantieverplichtingen als bedoeld in dit artikel door de Leverancier, totdat de Diensten in overeenstemming met de overeengekomen vereisten zijn uitgevoerd dan wel totdat de gebrekkige Goederen zijn hersteld en/of vervangen.
9.8 Dit artikel ontheft de Leverancier niet van haar aansprakelijkheid voor verborgen gebreken bij geleverde Goederen die na de Garantietermijn blijken, doch voor het verstrijken van deze Garantietermijn aanwezig waren, echter niet langer dan tien (10) jaren na verstrijken van de Garantietermijn.
9.9 a. De Leverancier verklaart dat zij voldoet aan de voorschriften zoals neergelegd in artikel 33 van de REACH-verordening (Verordening (EG) nr. 1907/2006), meer in het bijzonder informatie aan MS zal verstrekken over SVHC-stoffen die zijn opgenomen in de REACH SVHC- kandidatenlijst als een dergelijke stof in door de Leverancier te leveren Goederen aanwezig is
Pagina 3 van 7 Algemene inkoopvoorwaarden MS België voor de levering van goederen en diensten April 2021
met meer dan 0,1 gewichtsprocent.
b. In aanvulling op hetgeen bepaald in dit artikel onder a, voldoet de Leverancier - gevestigd in de EU - aan de verplichtingen op grond van artikel 9 lid 1 van richtlijn 2008/98/EG (Kaderrichtlijn afvalstoffen) door Goederen (waaronder tevens begrepen verpakkings- materiaal), welke meer dan 0,1 gewichtsprocent van een stof uit de REACH kandidaatlijst bevat, bij ECHA te notificeren voor de SCIP database. Verder ontvangt MS van de Leverancier het SCIP notificatienummer zodat MS en haar klanten daarop haar eigen SCIP notificaties kunnen baseren.
c. De Goederen moeten bovendien voldoen aan de beperkingen die zijn vastgelegd in REACH- bijlage XVII en verordening EG 2019/1021 (POP-verordening).
9.10 De Leverancier verklaart dat zij voldoet aan de voorschriften zoals neergelegd in Richtlijn (EG) 2011/65/EU (RoHS-Richtlijn) en dat de Goederen (waaronder tevens begrepen verpakkingsmateriaal) geen RoHS-restricties bevatten boven hun grenswaarde. Indien de concentraties boven de grenswaarden uitkomen, dan zal de Leverancier dat schriftelijk aan MS verklaren voorafgaand aan de levering.
9.11 De Leverancier verklaart dat zij de verplichtingen zoals neergelegd in Verordening EU 2017/821 (Conflict Minerals-verordening) strikt naleeft en daarvan op eerste verzoek een schriftelijke verklaring aan MS verstrekt.
9.12 Op verzoek van MS zal de Leverancier een leveranciersverklaring preferentiële oorsprong ter beschikking stellen.
Artikel 10. Uitvoering van Diensten
10.1 De Leverancier moet de Diensten vakkundig en met de benodigde zorg leveren, met gebruikmaking van de juiste materialen en met de inzet van voldoende gekwalificeerde ondergeschikten, hulppersonen en/of derden.
10.2 Slechts met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van MS kan de Leverancier de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk laten uitvoeren door (een) derde(n). De Leverancier is volledig aansprakelijk voor het handelen en nalaten van alle derden waarmee de Leverancier in verband met de Diensten gecontracteerd heeft.
10.3 De Leverancier kan slechts na voorafgaande toestemming van MS ter uitvoering van de Overeenkomst gebruik maken van materialen en hulpmiddelen die eigendom zijn van MS, welke zaken enkel voor dat doel aan de Leverancier in bruikleen worden gegeven. MS kan voorwaarden verbinden aan de bruikleen.
10.4 De door MS ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van MS door de Leverancier
aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van MS c.q. worden eigendom van MS op het moment van aanschaf, vervaardiging of betaling.
Artikel 11. Veiligheid
11.1 Bij het verrichten van de Diensten op terreinen van MS dient de Leverancier in ieder geval de daar geldende veiligheidsvoorschriften en huisregels in acht te nemen, waaronder uitdrukkelijk begrepen, doch niet uitsluitend, voorschriften van MS.
11.2 De Leverancier is verantwoordelijk voor de naleving van de bij MS van toepassing zijnde veiligheidsvoorschriften en huisregels door haar personeelsleden of andere hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder de verantwoordelijkheid van de Leverancier werkzaamheden uitvoeren (“Personeel”) en andere personen die ter uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier worden ingezet.
11.3 MS heeft de bevoegdheid tot identificatie van het Personeel van de Leverancier en andere personen die ter uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier worden ingezet alsmede de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door de Leverancier bij uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen, apparaten en andere hulpmiddelen.
11.4 De Leverancier draagt er zorg voor dat haar aanwezigheid en de aanwezigheid van haar Personeel en/of andere hulppersonen die ter uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier worden ingezet, op de terreinen en in de gebouwen van MS geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van MS en derden.
11.5 Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door het niet naleven van de in dit artikel vermelde verplichtingen zijn voor rekening en risico van de Leverancier.
Artikel 12. Personeel
12.1 Indien gedurende de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat Personeel niet functioneert in het belang van de goede uitvoering van de Overeenkomst en/of wegens omstandigheden de uitvoering van de Overeenkomst niet kan voortzetten, dan heeft MS, bij gebrek aan remediëring binnen een termijn van 5 werkdagen volgend op ingebrekestelling, het recht de desbetreffende persoon op eerste verzoek door de Leverancier te laten vervangen.
Pagina 4 van 7 Algemene inkoopvoorwaarden MS België voor de levering van goederen en diensten April 2021
12.2 Voor de vervanging van Personeel is een schriftelijk verzoek of voorafgaande schriftelijke toestemming van MS vereist. De eventuele kosten die hiermee gepaard gaan, komen voor rekening van de Leverancier.
12.3 De Leverancier garandeert dat Personeel gerechtigd is om in België arbeid te verrichten dan wel Diensten te verlenen en zij alle verplichtingen ter zake tijdig en correct nakomt. De Leverancier vrijwaart MS voor alle mogelijke gevolgen met betrekking tot de niet- nakoming van de in dit artikel bedoelde verplichtingen, waaronder uitdrukkelijk begrepen, doch niet uitsluitend, de oplegging van een administratieve boete.
12.4 De Leverancier is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen uit de belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving. De Leverancier vrijwaart MS voor alle aanspraken van de Belastingdienst en eventuele derden met betrekking tot de door de Leverancier of een derde verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting, sociale verzekeringspremies in verband met de uitvoering de Overeenkomst.
12.5 Het is de Leverancier niet toegestaan gedurende de uitvoering van de Overeenkomst personeelsleden van MS, welke betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst te nemen, tenzij MS hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verleend. De Leverancier verbeurt een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000,00 (lees: “vijftigduizend euro”) voor iedere overtreding van dit artikel.
Artikel 13. Geheimhouding
13.1 De Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie waarvan zij in het kader van de levering van Goederen en/of Diensten aan MS kennis neemt en waarvan zij redelijkerwijs kan vermoeden dat deze vertrouwelijk is, geheimhouden en derhalve niet aan enige derde openbaren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MS. Onder vertrouwelijke informatie valt in ieder geval - maar is niet beperkt tot - door MS gehanteerde prijzen, tussen Partijen gemaakte commerciële afspraken en bedrijfsinformatie, in de ruimste zin van het woord, van (klanten van) MS.
13.2 De Leverancier is verplicht de in dit artikel bedoelde geheimhoudingsverplichting op te leggen aan haar medewerkers/ondergeschikten en derden die noodzakelijkerwijs kennis krijgen of dragen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde informatie en is er verantwoordelijk voor dat deze medewerkers/ondergeschikten en derden deze verplichting nakomen.
13.3 De geheimhoudingsplicht als bedoeld in dit artikel geldt niet indien en voor zover een verplichting tot openbaring voortvloeit uit de wet, een uitspraak van de rechter of een aanwijzing van een toezichthoudend orgaan of overheidsinstantie, in welke gevallen de Leverancier vooraf de wijze van openbaarmaking zal afstemmen met MS en de openbaarmaking zal worden beperkt tot enkel dat gedeelte van de informatie waartoe de Leverancier wettelijk wordt verplicht.
13.4 Bij niet-nakoming van verplichtingen ingevolge dit artikel heeft MS het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat zij jegens de Leverancier enige schadevergoeding is verschuldigd. Daarnaast is de Leverancier voor iedere overtreding een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,00 (lees: “vijfentwintigduizend euro”), te vermeerderen met een bedrag van € 5.000,00 (lees: “vijfduizend euro”) voor ieder(e) dag(deel) dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van MS om volledige schadevergoeding van de Leverancier te vorderen.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
14.1 MS sluit iedere (risico)aansprakelijkheid aan de zijde van MS uitdrukkelijk uit voor directe schade, indirecte schade en gevolgschade, bedrijfsschade, gederfde winst, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, verminking of verlies van data en alle andere vormen van directe en/of indirecte schade veroorzaakt door MS, haar hoger leidinggevend personeel, haar ondergeschikten en/of door haar ingeschakelde derden, tenzij de schade het gevolg is van opzet of zware fout aan de zijde van MS of haar ondergeschikten.
14.2 Mocht de uitsluiting van de aansprakelijkheid in lid 1 van dit artikel niet standhouden, dan is de aansprakelijkheid van MS beperkt tot maximaal eenmaal het factuurbedrag van de Overeenkomst (exclusief btw) waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit, althans tot dat deel van de factuur waarop de aansprakelijkheid betrekking op heeft. De vergoeding van de schade is in ieder geval niet hoger dan het bedrag dat de verzekeraar van MS voor het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico van MS onder de toepasselijke verzekeringspolis.
14.3 De Leverancier is aansprakelijk voor en zal MS vrijwaren en schadeloos houden van en tegen, alle schade die door MS of door derden wordt geleden als gevolg van een tekortkoming door de Leverancier, haar personeel of derden die door haar bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, waaronder – dus niet beperkt tot – hulppersonen en onderaannemers, van haar verplichtingen op
Pagina 5 van 7 Algemene inkoopvoorwaarden MS België voor de levering van goederen en diensten April 2021
grond van de Overeenkomst, een onrechtmatige daad of andere rechtsgrond, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van MS of haar ondergeschikten.
14.4 De Leverancier vrijwaart MS tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van haar verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.
14.5 De Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren, of verzekerd zijn, en verleent MS xxxxxxxxxx op eerste verzoek inzage in de polis. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulppersonen welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken. Voornoemd inzagerecht ontheft de Leverancier niet van zijn aansprakelijkheid ter zake.
Artikel 15. Beëindiging
15.1 Indien en voor zover een partij niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan enige verplichting die voortvloeit uit of anderszins verband houdt met de Overeenkomst, heeft de andere partij de keuze: (i) deze partij de gelegenheid te geven om binnen een door haar gestelde termijn alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;
(ii) de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, onverminderd evenwel de overige bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden;
(iii) de Overeenkomst (gedeeltelijk) (tussentijds) op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen,
een en ander zonder dat de andere partij tot enige vergoeding van welke schade dan ook gehouden is.
15.2 MS is voorts gerechtigd de Overeenkomst met de Leverancier met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder dat zij tot enige vergoeding van welke schade dan ook gehouden zijn, ingeval van:
(i.) (een aanvraag tot) faillietverklaring van de Leverancier;
(ii.) onder curatelestelling of onder bewindstelling van de Leverancier;
(iii.) verkoop of beëindiging van de onderneming van de Leverancier;
(iv.) intrekking van vergunningen van de Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn; of
(v.) beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van de Leverancier.
15.3 Ingeval van Overmacht aan de zijde van een partij wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de periode waarin de Overmacht voortduurt, zonder dat Partijen over en weer tot enige
schadevergoeding ter zake gehouden zijn. Op straffe van verval van het beroep op Overmacht, dient de partij die daarop een beroep wenst te doen de andere partij onverwijld, doch uiterlijk binnen drie (3) werkdagen na het ontstaan van die situatie waarin de Overmacht voortduurt, daarvan schriftelijk op de hoogte stellen. Indien de toestand van Overmacht langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
Artikel 16. Intellectuele Eigendom
16.1 Tekeningen, afbeeldingen en berekeningen die MS in het kader van de Overeenkomst aan de Leverancier verstrekt, blijven eigendom van (klanten van) MS en mogen door de Leverancier slechts worden gebruikt ter uitvoering van de Overeenkomst. Na afloop van de Overeenkomst worden de desbetreffende documenten en informatie op eerste verzoek aan MS geretourneerd.
16.2 Wanneer bij de uitvoering van de Overeenkomst intellectuele eigendomsrechten ontstaan, dan berusten de intellectuele eigendomsrechten bij MS. Voor zover de intellectuele eigendomsrechten krachtens de wet bij de Leverancier komen te rusten, draagt de Leverancier deze intellectuele eigendomsrechten bij voorbaat over aan MS en zal de Leverancier indien nodig haar medewerking verlenen aan deze overdracht en verleent zij voorts bij voorbaat een volmacht waarmee MS al hetgeen kan doen wat nodig is waardoor de intellectuele eigendomsrechten bij MS komen te rusten. De Leverancier doet, voor zover wettelijk toegestaan, afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten die bij de Leverancier blijven berusten. In de mate een afstand wettelijk niet is toegestaan, verleent de Leverancier een kosteloze, eeuwigdurende, overdraagbare en wereldwijde licentie.
16.3 Door het sluiten van de Overeenkomst verklaart de Leverancier, dat door de vervaardiging, de levering, het gebruik en/of de reparatie van de Goederen en van elk der onderdelen en door de toepassing van de daaraan verbonden werkwijzen geen inbreuk op rechten van industriële en intellectuele eigendom van derden wordt gemaakt.
16.4 De Leverancier vrijwaart MS van iedere aansprakelijkheid die door een derde, op grond van een vermeende inbreuk op rechten van industriële en intellectuele eigendom van derden, geldend gemaakt wordt. Indien MS door een derde wordt gewezen op een vermeende inbreuk, zal MS de Leverancier hiervan onverwijld in kennis stellen.
Pagina 6 van 7 Algemene inkoopvoorwaarden MS België voor de levering van goederen en diensten April 2021
Artikel 17. Privacy
Indien en voor zover persoonsgegevens worden verstrekt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, zullen Partijen deze zorgvuldig, vertrouwelijk en conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming verwerken.
Artikel 18. Overige bepalingen
18.1 De Supplier Code of Conduct van MS (hierna: “SCoC”) vormt een integraal onderdeel van de Overeenkomst. De Leverancier garandeert deze SCoC in volle omvang na te leven. De meest recente versie van de SCoC is te raadplegen op xxx.xxxxxxxxxxxx.xx. MS behoudt zich het recht voor de SCoC eenzijdig te wijzigen, indien zij dit noodzakelijk acht. In geval de SCoC wijzigt, zal MS de Leverancier hierover informeren.
18.2 De Leverancier zal de rechten en verplichtingen die voor haar uit de Overeenkomst voortvloeien noch geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen of uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MS.
18.3 MS heeft het recht deze Algemene Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Ingeval deze Algemene Inkoopvoorwaarden wijzigen, zal de Leverancier hierover worden geïnformeerd door MS.
18.4 Voor zover één of meer bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, zullen Partijen ter vervanging van die bepaling(en) nieuwe afspraken maken, die (in economisch opzicht) zoveel mogelijk recht doen aan de ongeldige bepaling. De overige bepalingen van de Algemene Inkoopvoorwaarden blijven onverminderd van kracht.
18.5 Vorderingsrechten van de Leverancier op MS vervallen uiterlijk na verloop van één (1) jaar na het ontstaan daarvan, tenzij de toepassing van een dwingende en wettelijk bepaalde termijn.
Artikel 19. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
19.1 Op alle aanvragen, Offertes, aanbiedingen, Orders, orderbevestigingen, opdrachten, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en andere rechtshandelingen voor het leveren van Xxxxxxxx en/of Diensten waarop deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn, is het Belgisch recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen, zoals de toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koop- overeenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) zijn uitdrukkelijk uitgesloten, evenals als enige bestaande of toekomstige internationale regeling inzake koop
van roerende lichamelijke zaken waarvan de werking door partijen kan worden uitgesloten.
19.2 Alle geschillen die tussen MS en de Leverancier mochten ontstaan naar aanleiding van de Offerte, Order, Overeenkomst, dan wel nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, dan wel alle overige (rechts)handelingen waarop de Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbanken van Antwerpen. Indien en voor zover de Leverancier noch zijn maatschappelijke zetel noch een hoofdbestuur of hoofdvestiging heeft op het grondgebied van een lidstaat zoals bepaald in Verordening (EU) nr. 1215/2012 (EEX-Verordening), en daar derhalve geen woonplaats heeft op grond van de “EEX-Verordening”, zullen geschillen uitsluitend worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van het CEPANI. De procedure zal worden gevoerd in de Engelse taal. De plaats van arbitrage is Antwerpen.