ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN COGAS Versie 2018

1.2 Dienst(en): alle werkzaamheden in welke vorm dan ook zoals opdracht, aanneming van werk, uitlening van Personeel e.d., die Wederpartij voor of ten behoeve van Xxxxx verricht, al dan niet in samenhang met de Levering van Zaken.

1.3 Factuuracceptatiebeleid: overzicht van al hetgeen waar een factuur aan moet voldoen, zoals vermeld in deze Inkoopvoorwaarden. Dit zijn wettelijke verplichtingen, fiscale verplichtingen en gegevens die van belang zijn voor de administratie van Cogas.

1.4 Inkoopopdracht(en): de schriftelijke opdracht van Xxxxx waarin de door Wederpartij te leveren Diensten, Zaken en/of Werken en daaraan specifiek verbonden voorwaarden zijn vastgelegd.

1.5 Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Versie 2018.

1.6 Inkoper: de in de Inkoopopdracht vermelde functionaris die namens Cogas Inkoopopdrachten aan Wederpartij verstrekt.

1.7 Levering: de ter uitvoering van de Overeenkomst geleverde of (af) te leveren Diensten, Zaken en/of Werken. Onder Levering wordt tevens verstaan levering of ter beschikkingstelling van alle bijbehorende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie, zoals beproevingscertificaten, tekeningen, kwaliteits-, keurings-, en garantiecertificaten, onderhouds- en instructieboeken met handleiding en de overdracht van intellectuele eigendoms- of gebruiksrechten.

1.8 Locatiecontactpersoon: de in de Inkoopopdracht vermelde functionaris die namens Cogas de leveringen van Wederpartij, op de in de Inkoopopdracht vermelde afleverlocatie, zal ontvangen;

1.9 Overeenkomst: iedere rechtsbetrekking die tussen Partijen tot stand komt, inclusief elke wijziging daarop of nadere afspraak daarover.

1.10 Partijen: Cogas en Wederpartij.

1.11 Personeel: de door de Wederpartij betrokken medewerkers bij de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder medewerkers van onderaannemers en ingeleende arbeidskrachten.

1.12 Raamovereenkomst: de overkoepelende Overeenkomst van Cogas met de Wederpartij waarin afspraken worden gemaakt voor Levering, op basis van een Inkoopopdracht, van Diensten, Zaken en/of Werken met het doel gedurende een bepaalde periode de voorwaarden inzake te plaatsen Inkoopopdrachten vast te leggen.

1.13 Stagnatie: wanneer de uitvoering van de Inkoopopdracht niet volgens het tijdsplan verloopt of niet op tijd zal worden voltooid.

1.14 Transporteur: de ondernemer en zijn Personeel die door Wederpartij is aangesteld voor het transporteren van de Zaken.

1.15 Wederpartij: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Xxxxx een Overeenkomst voor Levering van Diensten, Zaken en/of Werken sluit.

1.16 Werkdagen: de dagen van maandag tot en met vrijdag met uitzondering van in Nederland algemeen erkende feestdagen.

1.17 Werk(en): alle werkzaamheden in welke vorm dan ook zoals opdracht, aanneming van werk, die Wederpartij voor of ten behoeve van Xxxxx verricht, al dan niet in samenhang met de levering van Zaken.

1.18 Zaak/Zaken: alle stoffelijke producten welke (dienen te) worden geleverd aan Cogas.

Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID

2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen van, aanbiedingen aan en Overeenkomsten met Cogas.

2.2 Afwijking van deze Inkoopvoorwaarden kan alleen met schriftelijke toestemming van Xxxxx worden overeengekomen.

2.3 Cogas werkt doorgaans met een Raamovereenkomst en daaronder één of meerdere Inkoopopdrachten, waarop telkens van toepassing zijn deze Inkoopvoorwaarden en specifieke Cogas aanvullende voorwaarden.

2.4 In geval van strijdigheid prevaleren de Cogas aanvullende voorwaarden boven deze Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst boven de Cogas aanvullende voorwaarden.

2.5 De toepasselijkheid van (algemene) voorwaarden van de Wederpartij, onder welke benaming ook, wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.6 Deze Inkoopvoorwaarden en de aanvullende voorwaarden kunnen door Cogas worden gewijzigd. Wijzigingen treden in werking 30 dagen na de dag waarop de wijzigingen zijn bekend gemaakt aan de Wederpartij. De laatste versie van de door Cogas bekendgemaakte algemene inkoopvoorwaarden en/of aanvullende voorwaarden zijn van toepassing.

2.7 Wederpartij is gehouden te handelen conform (internationale) wetgeving en te werken volgens een maatschappelijk verantwoorde wijze.

Artikel 3. AANBIEDINGEN, WIJZIGINGEN EN OVEREENKOMSTEN

3.1 Elke aanvraag van Cogas voor de Levering van Diensten, Zaken en/of Werken is geheel vrijblijvend.

3.2 Indien op een aanvraag van Cogas een aanbieding van Wederpartij volgt, geldt die aanbieding ten minste 30 kalenderdagen, tenzij Partijen uitdrukkelijk een andere termijn zijn overeengekomen.

3.3 Opdrachtverstrekking of -bevestiging door Xxxxx vindt uitsluitend schriftelijk plaats door middel van een Inkoopopdracht.

3.4 De Overeenkomst tussen Partijen komt tot stand op het moment dat Xxxxx de Inkoopopdracht aan Wederpartij verzendt.

3.5 Cogas heeft het recht wijzigingen en/of aanvullingen op de aanbieding van Wederpartij aan te brengen. In dat geval komt de Overeenkomst tussen Partijen tot stand op het moment waarop Xxxxx een schriftelijke bevestiging van de Inkoopopdracht van Wederpartij ontvangt overeenkomstig de gewijzigde, dan wel aangevulde aanbieding, dan wel op het moment dat Wederpartij feitelijk begint met de uitvoering van de Overeenkomst.

3.6 Cogas heeft, ook na totstandkoming van de Overeenkomst, het recht om van Wederpartij redelijke wijzigingen in de aard en omvang van de Levering te verlangen. Indien een wijziging naar het oordeel van Wederpartij gevolgen heeft voor bijvoorbeeld de overeengekomen prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Cogas hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen naar het oordeel van Xxxxx onredelijk zijn, heeft Xxxxx het recht de Overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Wederpartij, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn.

3.7 Aanvragen van Cogas, aanbiedingen van Wederpartij, Overeenkomsten met Cogas en Inkoopopdrachten van Cogas kunnen rechtsgeldig via elektronische weg plaatsvinden en tot stand komen, en zullen dan worden aangemerkt als schriftelijke stukken.

3.8 Bij de beoordeling van een aanbieding van de Wederpartij kan Cogas de prestaties van de Wederpartij bij Cogas uit het verleden in aanmerking nemen. Wanneer de Wederpartij blijk heeft gegeven van aanzienlijke of voortdurende tekortkomingen bij de uitvoering van wezenlijke voorschriften uit hoofde van een vroegere opdracht of vroegere opdrachten van vergelijkbare aard bij Cogas, kan de aanbieding door Xxxxx terzijde worden gelegd.

3.9 Indien de Wederpartij in de Inkoopopdracht kennelijke onduidelijkheden, onjuistheden dan wel onvolledigheden constateert is hij verplicht Xxxxx daarvan onmiddellijk in kennis te stellen en om opheldering te vragen, alvorens hij tot Levering overgaat.

Artikel 4. PRIJZEN EN TARIEVEN

4.1 Prijzen en tarieven zijn, voor zover niet anders overeengekomen, vast en luiden in Euro's, exclusief omzetbelasting.

4.2 De Wederpartij is in geen enkel geval gerechtigd de overeengekomen prijzen eenzijdig te verhogen.

4.3 Alle bijkomende kosten voortkomend uit de Overeenkomst komen ten laste van de Wederpartij.

4.4 De prijzen omvatten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, de algehele kosten van Levering van Diensten, Zaken en/of Werken en alle overige kosten in verband met de nakoming van de Overeenkomst door Wederpartij.

4.5 Zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Cogas is Wederpartij niet gerechtigd om meerwerk uit te voeren. Indien Wederpartij meerwerk verricht zonder dat Xxxxx hiervoor vooraf schriftelijke goedkeuring heeft verleend, zal Cogas de kosten voor meerwerk niet behoeven te vergoeden.

Artikel 5. DOOR COGAS BESCHIKBAAR GESTELDE DOCUMENTEN

5.1 Wederpartij dient specificaties, tekeningen en overige documentatie die hij ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht van Xxxxx heeft ontvangen te controleren op volledigheid en juistheid. Hij kan 2 weken na ontvangst onjuistheden en onvolledigheden in deze documentatie schriftelijk aan Cogas kenbaar maken. Maakt hij hiervan geen gebruik dan wordt hij geacht met de documentatie akkoord te zijn en kan hij zich later niet meer op onjuistheid of onvolledigheid daarvan beroepen.

Artikel 6. VOORBEREIDING EN UITVOERING VAN DE LEVERING

6.1 Wederpartij staat ervoor in, dat de Levering wordt voorbereid, gepland, uitgevoerd en gerapporteerd overeenkomstig de gegeven instructies, algemene eisen van vakmanschap en deskundigheid. Meerwerk komt alleen voor vergoeding door Xxxxx in aanmerking indien de opdracht daartoe met inachtneming van het gestelde in artikel 3.6 en artikel 4.5 schriftelijk door Xxxxx is verleend.

Artikel 7. LEVERING

7.1 Voor de interpretatie van leveringscondities zijn van toepassing de laatst geldende Incoterms, uitgegeven door de International Chamber of Commerce (ICC) Nederland.

7.2 Levering dient te geschieden Delivered Duty Paid, gelost met inachtneming van de overeengekomen afleverlocatie, leveringstijdstip, of leveringstermijn.

7.3 De leveringen, met inbegrip van het lossen daarvan op de afleverlocatie zoals door Xxxxx vermeld, vinden plaats onder verantwoordelijkheid van Wederpartij.

7.4 Na lossing en controle door de Locatiecontactpersoon, zal deze de pakbon (en eventueel vrachtbrief) ondertekenen. Wederpartij dient een kopie van de ondertekende pakbon binnen drie (3) werkdagen na aflevering te verzenden (bij voorkeur via email) naar de Inkoper.

7.5 Indien Cogas Wederpartij verzoekt de levering van Zaken uit te stellen, zal Wederpartij de Zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Cogas opslaan, beveiligen, verzekeren en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit van de Zaken te voorkomen, tegen een schriftelijk nader door Partijen overeen te komen redelijke vergoeding.

7.6 Zodra de Wederpartij weet of behoort te weten dat de levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft hij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan Cogas onder vermelding van redenen en omstandigheden. Onverminderd het recht van Xxxxx overeenkomstig het bepaalde in artikel 18, treden Partijen in overleg met het doel om de gerezen situatie alsnog naar genoegen van Xxxxx te regelen.

7.7 Cogas is bevoegd de levering van Diensten voor een periode van 30 kalenderdagen uit te stellen zonder schadeplichtig te zijn jegens Wederpartij.

7.8 Wederpartij zal geen deelleveringen voor afzonderlijke Inkoopopdrachten leveren, tenzij met uitdrukkelijke toestemming van Xxxxx. Niet geleverde posities moeten alsdan op de pakbon worden vermeld als “in back-order”. Eventuele

extra kosten als gevolg van deelleveringen zijn ten laste van Wederpartij.

7.9 Wederpartij zal de bij Cogas geldende huisregels in acht nemen.

7.10 Bij machines, apparaten en processen waarbij milieubelastende grond- en/of hulpstoffen nodig zijn, zal Wederpartij de zogenaamde Material Safety Data sheets of het Veiligheidsinformatieblad (VIB) aan Cogas overhandigen bij aflevering.

7.11 Aflevering op het magazijn van Xxxxx.

7.11.1 Op Werkdagen is het magazijn geopend voor aflevering van Zaken van 07.30 - 17.00 uur, met dien verstande dat voertuigen voor 17.00 uur gelost en/of geladen dienen te zijn. Aflevering van Zaken buiten de openingstijden is alleen mogelijk na toestemming van de Contactpersoon.

7.11.2 In het magazijn is materieel aanwezig waarmee gelost kan worden, zoals een heftruck. Wederpartij kan in overleg met Xxxxx voor zijn rekening en risico gebruik maken van dit materieel met bijbehorend personeel van Cogas.

7.11.3 Voertuigen waarbij ongehinderd lossen vanaf de zij- of achterkant niet mogelijk is, worden niet door personeel van Cogas gelost. Lossen is dan alleen mogelijk indien Transporteur dit met eigen (op voertuig aanwezig) materieel uitvoert.

7.12 Afleveringen niet op het magazijn (bijvoorbeeld levering in het veld).

7.12.1 Voor leveringen op Werkdagen op een andere afleverlocatie dan het magazijn, dient het aflevermoment te worden afgestemd met de Contactpersoon.

7.12.2 De afgestemde dag en het tijdvenster (maximaal 2 uur) van aflevering op enige locatie in Nederland wordt door Wederpartij of Transporteur twee (2) Werkdagen voorafgaand aan de levering bevestigd bij de Locatiecontactpersoon.

7.12.3 De Transporteur zal twee uur voorafgaand aan de levering telefonisch contact opnemen met de Locatiecontactpersoon met vermelding van het verwachte afleveringstijdstip.

7.12.4 Als er niemand namens Cogas beschikbaar is op de afleverlocatie op het afgesproken afleveringstijdstip zal de Transporteur onmiddellijk zelf of via Wederpartij contact opnemen met de Contactpersoon teneinde een oplossing voor de ontstane situatie te zoeken.

7.12.5 Laden en lossen op enige afleverlocatie vindt plaats in overeenstemming met de aldaar geldende regels en instructies. In geval van een onveilige situatie op de afleverlocatie zal Transporteur dit melden bij de Locatiecontactpersoon, waarna naar een oplossing of een alternatieve losplaats zal worden gezocht. Wanneer dit niet mogelijk blijkt te zijn of er sprake is van extra (transport)kosten wordt contact gezocht met de Contactpersoon;

7.12.6 Transporteur is verantwoordelijk voor het laden of lossen van de Levering.

Artikel 8. DOCUMENTEN

8.1 De vrachtbrief en pakbon maken onderdeel uit van de Levering;

8.2 De vrachtbrief is opgesteld in overeenstemming met vigerende wet- en regelgeving.

8.3 De pakbon moet duidelijk leesbaar en zichtbaar aan de buitenkant van de af te leveren Zaak zijn bevestigd en minimaal de volgende informatie bevatten:

• Cogas ordernummer;

• Leverdatum;

• Omschrijving van de Zaak;

• Producthoeveelheid- en eenheid.

Artikel 9. VERPAKKING EN VERZENDING

9.1 Wederpartij dient te leveren Zaken op geschikte en deugdelijke wijze te verpakken en zal op verzoek van Xxxxx alle gebruikte verpakkingsmaterialen terugnemen.

9.2 Alle door Wederpartij te gebruiken verpakkingsmaterialen zijn recyclebaar.

9.3 Wijziging van een door Xxxxx goedgekeurde verpakking (voorgeschreven of door Wederpartij voorgesteld) is slechts mogelijk na overleg en schriftelijke overeenstemming tussen Partijen.

9.4 Het maximaal toelaatbare gewicht per verpakking is 23 kg. Zwaardere verpakte Zaken dienen uitgerust te zijn met geschikte voorzieningen voor verplaatsen, opslag of vervoer, zoals hijsogen, pallets, etc..

9.5 Wederpartij dient Cogas per Inkoopopdracht informatie beschikbaar te stellen over de benodigde voorzieningen voor horizontaal en verticaal transport, verplaatsing en opslag, zoals hijsinrichtingen, heftruck, specifieke opslag voor gevaarlijke artikelen, etc..

9.6 Ter identificatie van de geleverde Zaken worden alle verpakkingen voorzien van duidelijk lees-, en onuitwisbare, kenmerken zoals zelfklevende etiketten.

9.7 De te leveren Zaken worden door Wederpartij voorzien van een duidelijk zichtbare paklijst en kopiefactuur waarop wordt vermeld: naam en adres leverancier, ordernummer, artikelnummer, omschrijving van de goederen, aantallen van de goederen, nettogewicht, land van herkomst, factuurwaarde van de Levering, omzetbelastingnummer van Wederpartij, statistieknummer, wijze van vervoer en afleverlocatie.

9.8 Indien de geleverde Zaken bestaan uit losse componenten (bevestigingsmaterialen, pakkingen, stickers, montage instructies, e.d.) dan dienen deze geleverd te worden in een geschikte verpakking, gelijktijdig met de betreffende Zaken en herkenbaar als behorende bij de betreffende Levering.

9.9 De Zaak dient behoorlijk te zijn verpakt en conform de overeengekomen voorschriften van Xxxxx te worden gemerkt, zodat het bij normaal vervoer de plaats van Levering in goede staat bereikt. De Wederpartij is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking en/of verkeerd of niet merken.

9.10 Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij de Levering eigendom van Xxxxx. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door de Wederpartij worden gekenmerkt.

9.11 Xxxxx heeft altijd het recht emballage op diens kosten aan de Wederpartij te retourneren.

9.12 Retourzending van leenemballage geschiedt voor rekening en risico van de Wederpartij naar een door deze op te geven bestemming.

Artikel 10. EIGENDOM EN RISICO

10.1 Eigendom van de Levering gaat over van Wederpartij op Cogas op het moment van de feitelijke op- of aflevering of zoveel eerder als juridische levering plaatsvindt.

10.2 In geval van uitstel van levering conform artikel 7.5 gaat de eigendom van de desbetreffende Zaken over van Wederpartij op Cogas op het moment dat de Zaken identificeerbaar als eigendom van Xxxxx bij of namens Wederpartij worden opgeslagen.

10.3 In geval Xxxxx verplicht is tot een aanbetaling zullen Partijen een juridische Levering van de betreffende Zaken bij die aanbetaling overeenkomen.

10.4 Bij toepassing van het bepaalde in de leden 2 en 3 van dit artikel zal Wederpartij de Zaken en/of bestanddelen daarvan merken als herkenbaar eigendom/bezit van Cogas en Cogas vrijwaren van (onder meer) verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden.

Artikel 11. HULPMIDDELEN

11.1 Door Cogas ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Xxxxx door de Wederpartij aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en

hulpmiddelen blijven eigendom van Xxxxx dan wel worden eigendom van Xxxxx op het moment van Levering door Wederpartij en acceptatie hiervan door Xxxxx.

11.2 De Wederpartij is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Xxxxx, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico’s zolang de Wederpartij ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt.

11.3 De hulpmiddelen zullen op eerste verzoek van Xxxxx dan wel tegelijkertijd met de laatste Levering van Diensten, Zaken en/of Werken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben aan Xxxxx ter beschikking worden gesteld.

11.4 Hulpmiddelen die door of namens de Wederpartij bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt, worden op eerste verzoek van Xxxxx ter goedkeuring aan Cogas voorgelegd.

11.5 Verandering aan of afwijking van de door Cogas ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Cogas.

11.6 De Wederpartij zal de hulpmiddelen van Xxxxx niet (doen) aanwenden voor derden, of in verband met enig ander doel dan de Levering aan Cogas, tenzij Cogas hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend.

Artikel 12. BETALING

12.1 Betaling is door Xxxxx niet eerder verschuldigd dan na volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht en na ontvangst en goedkeuring van de factuur. Xxxxx zal deze factuur - mits deze niet inhoudelijk door haar wordt betwist en aan haar Factuuracceptatiebeleid voldoet - uiterlijk 30 kalenderdagen na ontvangst voldoen.

12.2 Voor facturen die formeel niet voldoen aan het Factuuracceptatiebeleid is Cogas gerechtigd om haar betalingsverplichting op te schorten. De betalingstermijn vangt pas aan na ontvangst van een deugdelijke factuur in lijn met het Factuuracceptatiebeleid.

12.3 Cogas is gerechtigd haar (betalings-)verplichtingen op te schorten zolang de Wederpartij niet aan al zijn verplichtingen jegens Cogas heeft voldaan. De opschorting geldt tot het moment waarop de Wederpartij alsnog al zijn verplichtingen jegens Cogas volledig is nagekomen.

12.4 Betaling door Xxxxx houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht en/of acceptatie van de Levering in.

12.5 Cogas is te allen tijde bevoegd vorderingen van Wederpartij op Cogas te verrekenen met vorderingen die Cogas uit welke hoofde dan ook op Wederpartij heeft.

12.6 Cogas is bevoegd, alvorens betaling plaatsvindt, naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat de Wederpartij voor zijn rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgegeven door een voor Cogas acceptabele bankinstelling om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen.

Artikel 13. GARANTIE

13.1 Wederpartij garandeert dat de Levering:

• beantwoordt aan hetgeen is overeengekomen;

• voldoet aan de eigenschappen of resultaten die zijn toegezegd en/of die redelijkerwijs mochten worden verwacht;

• geschikt is voor het doel waarvoor is geleverd;

• vrij is van gebreken, ontwerp-, constructie-, materiaal-, en fabricagefouten en rechten van derden; en

• voldoet aan wet- en regelgeving onder meer op het gebied van kwaliteit, veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden.

13.2 In aansluiting op het vorige lid zijn in voorkomende gevallen eveneens de normvoorschriften uit de ISO 9000-serie, zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de Overeenkomst, van toepassing. Indien en voor zover voornoemde normvoorschriften van toepassing zijn, zal de Wederpartij, in het kader van een goede kwaliteitsborging en kwaliteitsbeheersing, de Overeenkomst overeenkomstig deze voorschriften uitvoeren.

13.3 Indien het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen Wederpartij conform lid 1 en lid 2 van dit artikel heeft gegarandeerd, is Wederpartij in gebreke, tenzij Wederpartij kan aantonen, dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.

13.4 De garantietermijn voor geleverde Diensten, Zaken en/of Werken zal ten minste 1 jaar na acceptatie van de Levering bedragen. Het verstrijken van de garantietermijn laat onverlet de (overige) rechten die Cogas aan de wet en/of de Overeenkomst kan ontlenen.

13.5 Indien de Diensten, Zaken en/of Werken gedurende de in het vorige lid genoemde termijn niet blijken te voldoen aan de eisen zoals gesteld in lid 1 en lid 2 van dit artikel, is Wederpartij verplicht de Diensten, Zaken en/of Werken binnen een redelijke termijn voor eigen rekening en risico te herstellen of te vervangen door Diensten, Zaken en/of Werken die wel aan deze Overeenkomst beantwoorden.

13.6 Wederpartij garandeert Xxxxx dat zij gedurende de garantietermijn de materialen, kennis en capaciteit beschikbaar houdt die benodigd is voor het adequaat afwikkelen van garantiekwesties.

Artikel 14. KEURING/ACCEPTATIE

14.1 Keuring, controle en/of beproeving door Xxxxx of door daartoe door Xxxxx aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan de Levering als tijdens of na de Levering en houdt in geen enkel geval afname en/of risico-overgang in.

14.2 De Wederpartij verleent hiertoe toegang tot de plaats(en) waar de Zaak wordt geproduceerd of is opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuring(en), controle(s) en beproeving(en) en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen.

14.3 Cogas zal de Levering binnen een redelijke termijn na af- of oplevering of uitvoering (doen) keuren.

14.4 Indien de Levering geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd of niet wordt geaccepteerd, zal Xxxxx dit binnen 1 week na ontvangst, dan wel voor zover het een verborgen gebrek betreft binnen 1 week na ontdekking, gemotiveerd aan Wederpartij schriftelijk (doen) melden. Deze melding geldt als een ingebrekestelling conform artikel 19.2. Wederpartij krijgt alsdan gedurende een redelijke termijn gelegenheid de gebreken in de Zaak te onderzoeken en te herstellen.

14.5 In geval van afkeuring of non-acceptatie van de Levering wordt het eigendom en het risico dienaangaande geacht bij Wederpartij te zijn gebleven en derhalve nimmer op Cogas te zijn overgegaan.

14.6 Cogas heeft het recht de Levering voor rekening van Wederpartij te (doen) herstellen of te (doen) vervangen, indien na overleg met Wederpartij redelijkerwijs mag worden aangenomen dat Wederpartij niet, niet tijdig, of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen. Een en ander ontslaat Wederpartij niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en doet niets af aan de overige rechten van Xxxxx, waaronder haar recht op schadevergoeding.

14.7 Indien Cogas en Wederpartij gezamenlijk opdracht hebben gegeven voor een keuring, controle en/of beproeving door een onafhankelijke instantie, is de uitslag van de keuring, controle en/of beproeving bindend voor Cogas en Wederpartij.

14.8 Bij afkeuring komen de kosten van keuring, controle en/of beproeving voor rekening van de Wederpartij.

Artikel 15. GEHEIMHOUDING ‌

15.1 Wederpartij, zijn Personeel en door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, zijn verplicht tot strikte geheimhouding van alle informatie die hij, al dan niet

rechtstreeks, van of over Xxxxx heeft leren kennen en waarvan vaststaat, dat deze vertrouwelijk van aard is, dan wel waarvan hij de vertrouwelijkheid in redelijkheid behoort te onderkennen.

15.2 Lid 1 van dit artikel geldt niet voor informatie:

• die op rechtmatige wijze reeds publiekelijk bekend is gemaakt door Xxxxx, of

• die Wederpartij reeds op rechtmatige wijze in bezit had of die Wederpartij bekend was zonder direct of indirect afkomstig te zijn van Cogas;

• die Wederpartij op grond van een wettelijke verplichting dient te verstrekken, op voorwaarde dat, indien Wederpartij dient te voldoen aan een dergelijke opgelegde verplichting, zij Cogas voorafgaand aan het voldoen aan de wettelijke verplichting op de hoogte stelt.

15.3 Wederpartij zal het door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken Personeel en door hem ingeschakelde derden tot dezelfde geheimhouding verplichten en hen eventuele door Xxxxx verlangde geheimhoudingsverklaringen laten ondertekenen. Wederpartij is en blijft dienaangaande volledig verantwoordelijk en aansprakelijk.

15.4 Wederpartij mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx generlei vorm van publiciteit geven aan de uitvoering van de Overeenkomst.

15.5 Het is Wederpartij niet toegestaan op de Overeenkomst betrekking hebbende documenten zoals tekeningen, schema’s en overige bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen, aan eigen bestanden toe te voegen of aan derden ter beschikking te stellen, te verkopen, openbaar te maken of op een andere wijze aan derden bekend te laten worden, tenzij dit noodzakelijk is in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en Cogas vooraf schriftelijke goedkeuring aan de Wederpartij heeft gegeven.

Artikel 16. INDUSTRIËLE EN INTELLECTUELE EIGENDOM

16.1 Wederpartij garandeert dat de door hem geleverde Diensten, Zaken en/of Werken en de door hem ten behoeve van Cogas gekochte of vervaardigde hulpmiddelen en het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop daarvan, geen inbreuk zullen opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten en/of andere (intellectuele) (eigendoms)rechten van derden. Voor zover op de te leveren Diensten, Zaken, Werken en/of hulpmiddelen een (intellectueel) (eigendoms)recht van een derde en/of Wederpartij rusten, draagt Wederpartij er zorg voor dat Cogas het gebruiksrecht verkrijgt, een en ander zonder dat daar voor Cogas buiten de overeengekomen prijzen en/of tarieven extra kosten mee gemoeid zijn.

16.2 Wederpartij vrijwaart Cogas van aanspraken, die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in het vorige lid bedoelde rechten en zij zal Cogas alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.

16.3 Cogas is rechthebbende op alle industriële en intellectuele eigendomsrechten die ontstaan door c.q. het gevolg zijn van uitvoering van de Overeenkomst, ongeacht het aandeel van Wederpartij in de totstandkoming daarvan. Indien voor effectuering van dit recht voor Xxxxx enige nadere rechtshandeling nodig is, zal Wederpartij daaraan zijn onvoorwaardelijke medewerking verlenen.

16.4 Indien en voor zover Partijen schriftelijk overeenkomen dat er geen overdracht van industriële en/of intellectuele eigendomsrechten plaatsvindt, verleent Wederpartij aan Xxxxx een niet-exclusief en niet overdraagbaar gebruiksrecht voor het onbeperkte gebruik van de geleverde Diensten, Zaken en/of Werken. Cogas is te allen tijde gerechtigd de betreffende Diensten, Zaken en/of Werken, al dan niet met behulp van derden, voor eigen gebruik door te ontwikkelen.

16.5 Alle rechten van industriële en intellectuele eigendom die door Xxxxx aan de Wederpartij ter beschikking worden gesteld ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, berusten bij Cogas en/of haar licentiegevers. Wederpartij kan daaraan geen enkel recht ontlenen.

16.6 De door Xxxxx en de Wederpartij gezamenlijk ontwikkelde of gemaakte Diensten, Zaken en/of Werken mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx niet door de Leverancier worden gebruikt of aangewend ten behoeve van derden.

Artikel 17. OVERDRACHT AAN DERDEN

17.1 Wederpartij kan zowel de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien als de uitvoering van de Overeenkomst zelf, geheel noch gedeeltelijk aan derden

overdragen zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx

17.2 Wanneer Wederpartij de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien of de uitvoering van de Overeenkomst zelf in strijd met lid 1 van dit artikel aan derden overdraagt, is Xxxxx gerechtigd de Overeenkomst eenzijdig te ontbinden.

Artikel 18. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING

18.1 Wederpartij is aansprakelijk voor alle toerekenbare schade die Cogas lijdt door of in verband met een tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst die aan Wederpartij toerekenbaar is of die volgens de verkeersopvatting voor risico van Wederpartij komt. De aansprakelijkheid van Wederpartij kan worden beperkt in de Overeenkomst of in Cogas aanvullende voorwaarden, behoudens in het geval van opzet of grove schuld.

18.2 Wederpartij vrijwaart Cogas van alle mogelijke aanspraken van derden (waaronder mede doch niet uitsluitend te verstaan haar Personeel, ingeschakelde derden en klanten van Cogas), voor schade, in de ruimste zin des woords, ontstaan door of in verband met de Overeenkomst, een Inkoopopdracht en/of in verband met de geleverde Diensten, Zaken en/of Werken. Wederpartij vergoedt aan Xxxxx alle met dergelijke aanspraken van derden verband houdende schade en/of kosten.

18.3 Wederpartij is verplicht Cogas van het ontstaan van eventuele schade onmiddellijk kennis te geven en deze kennisgeving binnen 48 uur schriftelijk te bevestigen.

18.4 Wederpartij dient in het bezit te zijn van adequate verzekeringen. Het verzekerd bedrag van diens Aansprakelijkheidsverzekering Bedrijven (AVB) dient minimaal € 5.000.000 per gebeurtenis te bedragen. Indien een beroepsaansprakelijkheidsverzekering vereist is, bedraagt het verzekerd bedrag daaronder minimaal € 500.000 per gebeurtenis. Op verzoek van Xxxxx dient Wederpartij de betreffende polisvoorwaarden of het certificaat ter inzage te verstrekken.

Artikel 19. NIET-NAKOMING VAN DE OVEREENKOMST

19.1 Zodra Wederpartij weet of behoort te weten dat hij zal tekortschieten in de nakoming van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht, is hij verplicht Cogas hiervan op de hoogte te stellen onder opgave van redenen.

19.2 Cogas zal in geval van een niet-nakoming Wederpartij door middel van een schriftelijke aanmaning in gebreke stellen, waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund, tenzij blijkt dat Wederpartij in redelijkheid moet worden geacht niet (meer) aan zijn verplichtingen te kunnen voldoen, in welk geval verzuim direct intreedt. Bij afwezigheid van een andere gestelde termijn, wordt de redelijke termijn gesteld op 30 dagen.

19.3 Blijft na de aanmaning uit lid 2 nakoming binnen de additioneel gegunde termijn alsnog uit, dan komt Wederpartij van rechtswege in verzuim en is hij gehouden tot algehele schadevergoeding, inclusief wettelijke rente vanaf de dag waarop Wederpartij in de nakoming van zijn verplichtingen is tekortgeschoten.

19.4 Het recht op de schadevergoeding laat onverlet het recht van Cogas tot het vorderen van nakoming van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht, hetzij het recht de uitvoering van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht geheel of gedeeltelijk voor rekening van Wederpartij aan derden op te dragen.

19.5 Onverminderd het recht van Xxxxx overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 18 en 20 en het recht om volledige schadevergoeding te vorderen is bij niet nakoming van artikel 7 tweede lid Wederpartij een boete aan Xxxxx verschuldigd ter grootte van 5% van de koopprijs van de gehele order.

Artikel 20. OVERMACHT

20.1 Voor zover een tekortkoming in de nakoming van een verplichting onder de Raamovereenkomst en/of Overeenkomst en/of Inkoopopdracht niet aan Wederpartij kan worden

toegerekend, komt deze niet in verzuim en is deze niet tot schadevergoeding verplicht. Wederpartij dient Xxxxx in een dergelijk geval wel onverwijld over de overmachtssituatie, de oorzaak daarvan en de periode dat deze wordt vermoed te duren (schriftelijk) te informeren.

20.2 Indien de Wederpartij zich beroept op niet toerekenbare tekortkoming heeft Xxxxx het recht de Overeenkomst te beëindigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 21.

20.3 Onder een niet toerekenbare tekortkoming wordt verstaan een tekortkoming die niet is te wijten aan de schuld van de Wederpartij en die krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen niet voor rekening van Wederpartij komt.

20.4 Onder een niet toerekenbare tekortkoming wordt in ieder geval niet verstaan: een gebrek aan personeel, staking door personeel, ziekte van personeel, verlate aanlevering, ongeschiktheid van materialen (met uitzondering van Leveringen door Xxxxx) of een toerekenbare tekortkoming van een ingeschakelde derde en/of liquiditeitsproblemen en/of solvabiliteitsproblemen.

20.5 In geval van overmacht is Xxxxx gerechtigd tot het opschorten van haar betalingsverplichting.

Artikel 21. BEËINDIGING

21.1 Cogas heeft te allen tijde de bevoegdheid de Overeenkomst en/of afzonderlijke Inkoopopdracht(en) tussentijds op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan Wederpartij. Partijen zullen in de alsdan ontstane situatie in overleg treden over de gevolgen van deze beëindiging, waarbij de Wederpartij slechts aanspraak zal kunnen maken op vergoeding van de in redelijkheid reeds aantoonbaar gemaakte kosten. De opzegtermijn voor de Overeenkomst is 30 kalenderdagen. Voor de Inkoopopdracht(en) geldt geen opzegtermijn.

21.2 Cogas heeft het recht de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht(en) per direct te ontbinden in geval:

• van (aanvraag van) faillissement of surseance van betaling van Wederpartij of in geval van stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Wederpartij; of

• van een beslaglegging op vermogensbestanddelen van Wederpartij die van belang zijn voor deze om aan diens verplichtingen onder de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht te voldoen, tenzij de beslaglegging binnen 14 kalenderdagen wordt opgeheven; of

• nakoming door Wederpartij tijdelijk of blijvend onmogelijk is; of

• xxx xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx; of

• van omkoping of belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 24; of

• van een overmachtssituatie aan de zijde van Wederpartij, welke langer duurt dan 30 kalenderdagen.

21.3 Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief aan de Wederpartij.

21.4 Alle vorderingen die Cogas ten tijde van de ontbinding van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht op Wederpartij mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn, vermeerderd met kosten voor invordering en incasso.

21.5 Rechten en verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging (door ontbinding, opzegging, tijdsverloop of overeenstemming) van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht voort te duren, blijven bestaan. Tot deze rechten en verplichtingen behoren in ieder geval: aansprakelijkheid en vrijwaring, betaling van eventuele schriftelijk overeengekomen boetes, afdracht van belastingen en sociale premies, geheimhouding, toepasselijk recht en bevoegde rechter.

21.6 In geval van beëindiging door ontbinding of opzegging van de Overeenkomst door Xxxxx komen de afzonderlijke Inkoopopdrachten eveneens tot een einde, tenzij Cogas expliciet anders aangeeft. In het laatste geval verplicht Wederpartij zich om de relevante Inkoopopdracht(en) af te wikkelen en zal hetgeen door Partijen is overeengekomen daarop van toepassing blijven. Bij opzegging of ontbinding van een Inkoopopdracht door Xxxxx, is zij vrij om de Overeenkomst tussen Partijen al dan niet eveneens op te zeggen of te ontbinden. In geval van beëindiging van de Overeenkomst door tijdsverloop of overeenstemming zullen Partijen in overleg treden omtrent de gevolgen voor de afzonderlijke Inkoopopdracht.

Artikel 22. VERTEGENWOORDIGING PARTIJEN EN VOORSCHRIFTEN ‌

22.1 Partijen zullen elkaar bij het aangaan van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht schriftelijk de namen opgeven van personen:

• die bevoegd zijn Partijen te vertegenwoordigen in alle

aangelegenheden de uitvoering van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht betreffende; en

• die namens hen bij uitvoering van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht worden betrokken; en

• de Locatiecontactpersoon die bevoegd is tot het in ontvangst nemen van goederen.

22.2 Voor zover in de Overeenkomst, Inkoopopdracht of in de aanvullende voorwaarden niet anders is bepaald, zal Cogas Wederpartij op de hoogte stellen van de ter plaatse geldende voorschriften. Wederpartij is gehouden die voorschriften voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht ter kennis van het Personeel en/of in te schakelen derden te brengen en hen de door Cogas gewenste verklaringen te laten tekenen.

22.3 Bij overtreding van de ter plaatse geldende voorschriften of handelingen die strijdig zijn met de door het Personeel van en/of door Wederpartij ingeschakelde derden getekende verklaringen, heeft Xxxxx de bevoegdheid de betrokken persoon of personen met onmiddellijke ingang de toegang tot de locatie te ontzeggen en de uitvoering van haar verplichtingen onder de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht met onmiddellijke ingang op te schorten.

Artikel 23. PERSONEEL VAN DE WEDERPARTIJ

23.1 Bij de uitvoering van de Overeenkomst dienen het Personeel en/of door de Wederpartij ingeschakelde derden zich te kunnen identificeren en dienen zij te voldoen aan de algemene eisen van gedrag, geschiktheid, vakbekwaamheid en deskundigheid.

23.2 Bij uitvoering van gas-, elektriciteits- en (werktuig)bouwkundige werkzaamheden kan Cogas VCA- gecertificeerde aannemers verlangen. Personeel van Wederpartij dient in dat geval VCA-gediplomeerd te zijn. Door Wederpartij ingeschakelde ZZP’ers dienen in het bezit te zijn van een VCA-VOL.

23.3 Indien naar het redelijke oordeel van Xxxxx Wederpartij onvoldoende gekwalificeerd(e) Personeel en/of derden inzet voor de uitvoering van de Overeenkomst en/of Inkoopopdracht, is Cogas bevoegd om vervanging te eisen.

23.4 Wederpartij draagt ten aanzien van diens Personeel en door hem ingeschakelde derden te allen tijde de xxxxxxxx verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid.

Artikel 24. OMKOPING EN BELANGENVERSTRENGELING

24.1 Indien en zodra blijkt dat ten behoeve van het aangaan van de Overeenkomst enig voordeel is of wordt aangeboden, of wordt verschaft door of namens Wederpartij aan ondergeschikten of vertegenwoordigers van Cogas, is Cogas gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

24.2 Wederpartij verklaart en staat er voor in dat ter zake van de opdracht noch Wederpartij zelf, noch één of meer van haar leidinggevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten (Personeel) en/of niet- ondergeschikten of met Wederpartij verbonden rechtspersonen en hun leidinggevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten of adviseurs, betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen omtrent:

a. prijsvorming; en/of

b. de wijze van uitbrengen van offertes; en/of

c. verdeling van de werkzaamheden;

op een wijze die strijdig zou kunnen zijn met de bepalingen van de Mededingingswet en/of de EU- mededingingsregels.

Artikel 25. VERWERKING PERSOONSGEGEVENS

25.1 Voor zover Wederpartij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Cogas verwerkt en als verwerker in de zin van de Algemene Verordening

Gegevensbescherming (AVG) wordt aangemerkt, verstrekt Xxxxx een verwerkersovereenkomst aan Wederpartij. Wederpartij is verplicht deze verwerkersovereenkomst te ondertekenen en na te leven. De verwerkersovereenkomst prevaleert boven deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

Artikel 26. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

26.1 Op de Overeenkomst, alle rechtsbetrekkingen die daaruit voortvloeien en al hetgeen daarmee verband houdt, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

26.2 Alle geschillen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van deze Overeenkomst, daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen tussen Partijen, of daarmee verband houdende mochten ontstaan, zullen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Cogas is gevestigd.

26.3 In afwijking van het vorige lid kan Xxxxx beslissen dat met uitsluiting van de gewone rechter, geschillen worden voorgelegd aan een instituut voor alternatieve geschillenbeslechting.

26.4 De toepasselijkheid van de “United Nations Convention on contracts for the International sale of goods” (het Weens Koopverdrag) wordt hierbij uitgesloten.

- 1 september 2018 -

Document Metadata

Table of Contents

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN COGAS Versie 2018

Document Metadata