ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN OPGESTELD DOOR DE VERENIGING PLATFORM PROMOTIONAL
ALGEMENE VERKOOP- EN LEVERINGSVOORWAARDEN OPGESTELD DOOR DE VERENIGING PLATFORM PROMOTIONAL
PRODUCTS ook genoemd Promotional Products Professionals, statutair GEVESTIGD TE DEN HAAG en feitelijk KANTOORHOUDENDE TE (4205 AA) GORINCHEM AAN DE STATIONSWEG 29. Vastgesteld tijdens de Algemene vergadering van 8 maart 2018 en gedeponeerd onder nummer 34179289 bij de Kamer van Koophandel
Artikel 1. Definities
• In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder
• Afnemer: de natuurlijke- of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf.
• Gebrek: Iedere afwijking van de Producten van de Specificatie en ieder anderszins niet naar behoren functioneren van de Producten of geleverde diensten;
• Geschillencommissie PPP: de door de vereniging Platform Promotional Products ingestelde geschillencommissie;
• Leveringstermijn: de in de Overeenkomst bepaalde termijn waarbinnen de Producten moeten worden geleverd;
• Leverancier: de gebruiker van deze algemene voorwaarden, in casu de leden van de vereniging Platform Promotional Products, die met Afnemer in een (pre-)contractuele verhouding staat;
• Order: Iedere opdracht van Afnemer aan Leverancier tot levering van Producten, in welke vorm dan ook;
• Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Leverancier en Afnemer tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en/of ter uitvoering van die overeenkomst;
• Overeenkomst op afstand: een overeenkomst die tussen Leverancier en Afnemer wordt gesloten in het kader van een georganiseerd systeem voor verkoop op afstand van producten, digitale inhoud en/of diensten, waarbij tot en met het sluiten van de overeenkomst uitsluitend of mede gebruik gemaakt wordt van één of meer technieken voor communicatie op afstand;
• Producten: Alle ter uitvoering van een Order c.q. Overeenkomst door of voor rekening van Xxxxxxxxxxx geproduceerde en/of geleverde zaken alsmede – al dan niet daarbij behorende – door Leverancier te leveren diensten, waaronder adviezen en creatieve uitingen;
• Specificatie: De omschrijving van door Afnemer bestelde Producten welke wordt vermeld of naar welke wordt verwezen in de Order of de Overeenkomst.
• Website: De webshop van Leverancier waarop Producten worden aangeboden die door Afnemers kunnen worden afgenomen.
Artikel 2 Toepasselijkheid
• Lid 1: Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen zijn op alle aanbiedingen en offertes van Leverancier en op iedere Overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer deze algemene voorwaarden van toepassing.
• Lid 2: De toepasselijkheid van eventuele door Xxxxxxx gehanteerde algemene (inkoop)voorwaarden wordt door Leverancier uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij de toepasselijkheid daarvan door Leverancier uitdrukkelijk en schriftelijk is aanvaard.
• Lid 3: Voordat de overeenkomst op afstand wordt gesloten, wordt de tekst van deze algemene voorwaarden aan de Afnemer beschikbaar gesteld. Indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zal de Leverancier voordat de overeenkomst op afstand wordt gesloten, aangeven op welke wijze de algemene voorwaarden bij de Leverancier zijn in te zien en dat zij op verzoek van de Afnemer zo spoedig mogelijk kosteloos worden toegezonden.
1
• Lid 4: Indien de overeenkomst op afstand elektronisch wordt gesloten, kan in afwijking van het vorige lid en voordat de overeenkomst op afstand wordt gesloten, de tekst van deze algemene voorwaarden langs elektronische weg aan de Afnemer ter beschikking worden gesteld op zodanige wijze dat deze door de Afnemer op een eenvoudige manier kan worden opgeslagen op een duurzame gegevensdrager. Indien dit redelijkerwijs niet mogelijk is, zal voordat de overeenkomst op afstand wordt gesloten, worden aangegeven waar van de algemene voorwaarden langs elektronische weg kan worden kennisgenomen en dat zij op verzoek van de Afnemer langs elektronische weg of op andere wijze kosteloos zullen worden toegezonden.
• Lid 5: Indien een bepaling in deze algemene voorwaarden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele algemene voorwaarden aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling gestalte wordt gegeven.
Artikel 3 Aanbiedingen
• Lid 1: Alle aanbiedingen in welke vorm ook zijn voor Leverancier vrijblijvend en dienen als één geheel te worden opgevat. Indien een aanbieding een termijn voor aanvaarding bevat, houdt dit uitsluitend in dat de aanbieding na deze termijn in ieder geval is komen te vervallen.
• Lid 2: Alle bij de aanbieding verstrekte afbeeldingen, catalogi, tekeningen en verdere gegevens, zoals maten, gewichten en hoeveelheden, zijn zo nauwkeurig mogelijk. Deze opgaven zijn slechts bindend voor zover zulks uitdrukkelijk wordt bevestigd.
• Lid 3: Alle offertes en aanbiedingen zijn gebaseerd op uitvoering van de Overeenkomst onder normale omstandigheden en gedurende normale werktijden.
• Lid 4: De inhoud van de website en het aanbod is met de grootste zorgvuldigheid samengesteld. Leverancier kan echter niet garanderen dat alle informatie op de website te allen tijde juist en volledig is. Alle prijzen, het aanbod en overige informatie op de website en in andere van Leverancier afkomstige materialen zijn dan ook ‘onder voorbehoud van.’
Artikel 4 De overeenkomst
• Lid 1: De overeenkomst komt tot stand op het moment van aanvaarding door de Afnemer van het aanbod en het voldoen aan de daarbij gestelde voorwaarden dan wel nadat door Leverancier na uitlatingen van de Afnemer een begin met de uitvoering is gemaakt. Indien door omstandigheden, waaronder de aard, de omvang of de spoedeisendheid van de Order, geen orderbevestiging is verzonden, wordt de factuur beschouwd als orderbevestiging.
• Lid 2: Indien de Afnemer het aanbod langs elektronische weg heeft aanvaard, bevestigt de Leverancier onverwijld langs elektronische weg de ontvangst van de aanvaarding van het aanbod. Zolang de ontvangst van deze aanvaarding niet door de Leverancier is bevestigd, kan de Afnemer de overeenkomst ontbinden.
• Lid 3: Indien een aanbod door de Afnemer wordt aanvaard, heeft Xxxxxxxxxxx het recht het aanbod binnen 3 (drie) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding alsnog te herroepen. De Leverancier deelt zulk een herroeping onverwijld mee aan de Afnemer.
• Lid 4: Indien de overeenkomst elektronisch tot stand komt, treft de Leverancier passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van de elektronische overdracht van data en zorgt hij voor een veilige
2
web omgeving. Indien de Afnemer elektronisch kan betalen, zal de Leverancier daartoe passende veiligheidsmaatregelen in acht nemen.
• Lid 5: Indien blijkt dat bij de aanvaarding of op andere wijze aangaan van de overeenkomst door Xxxxxxx onjuiste gegevens zijn verstrekt, heeft Leverancier het recht om pas aan haar verplichting te voldoen nadat de juiste gegevens zijn ontvangen.
• Lid 6: De Leverancier kan zich binnen wettelijke kaders - op de hoogte stellen of de Afnemer aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, alsmede van al die feiten en factoren die van belang zijn voor een verantwoord aangaan van de overeenkomst op afstand. Indien de Leverancier op grond van dit onderzoek goede gronden heeft om de overeenkomst niet aan te gaan, is hij gerechtigd een bestelling of aanvraag te weigeren of aan de uitvoering bijzondere voorwaarden te verbinden. De Leverancier die op grond van het onderzoek de aanvraag weigert of daaraan bijzondere voorwaarden verbindt, deelt dit zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 3 dagen na het sluiten van de overeenkomst, onder opgave van redenen, aan de Afnemer mede.
• Lid 7: Alle bescheiden, verstrekte modellen, monsters of voorbeelden betrekking hebbend op door Leverancier gedane aanbiedingen en/of de Overeenkomst zijn en blijven eigendom van Leverancier en mogen zonder haar schriftelijke toestemming niet aan derden worden verstrekt, ter inzage worden gegeven, worden vermenigvuldigd of nagemaakt op welke wijze dan ook. Afnemer is gehouden deze binnen veertien dagen na een daartoe door Leverancier gedaan verzoek onbeschadigd en voor zover van toepassing in originele verpakking franco te retourneren aan Leverancier.
• Lid 8: Indien een Afnemer, na de totstandkoming van de Overeenkomst deze voortijdig geheel of gedeeltelijk wil beëindigen dan is de Afnemer jegens de Leverancier de kosten verschuldigd die de Leverancier heeft gemaakt, met betrekking tot: reeds ingekochte Producten, de door de Leverancier account/begeleidingsuren en de kosten van externe ingeschakelde partijen.
Artikel 5 Prijzen
• Lid 1: Alle op de website en in andere van Leverancier afkomstige materialen vermelde prijzen zijn exclusief btw (tenzij anders weergegeven) en tenzij op de website anders vermeld, exclusief andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
• Lid 2: De bij de aanbieding opgegeven prijs of prijzen zijn, tenzij anders overeengekomen, gebaseerd op de ten tijde van deze aanbieding voor Leverancier geldende prijsbepalende factoren, zoals arbeidslonen, kostprijzen van grondstoffen of materialen en valutakoersen. Prijsstijgingen als gevolg van een wijziging van een van deze prijsbepalende factoren na de aanbieding mogen door Leverancier aan Afnemer worden doorberekend, ook in het geval de Overeenkomst reeds tot stand is gekomen.
• Lid 3: Indien de toepassing van het voorgaande lid mocht leiden tot een prijsverhoging van 10% of meer binnen een termijn van 3 maanden na het aangaan van de Overeenkomst, dan is Afnemer gerechtigd de Overeenkomst binnen 7 werkdagen nadat hij van de prijsverhoging in kennis is gesteld, middels een aangetekend schrijven te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gerechtigd te zijn.
• Lid 4: Eventuele bijkomende kosten, zoals bezorgkosten en betaalkosten worden op de website vermeld en in ieder geval in het bestelproces getoond.
3
Artikel 6 Levering van bewerkte Producten
• Lid 1: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx opdracht krijgt tot levering van speciaal ten behoeve van Afnemer bewerkte (c.q. samengestelde) Producten is Afnemer verplicht tot aanlevering van voor het proces van bewerking geschikt materiaal in voldoende hoeveelheden. Zolang Afnemer niet aan deze verplichting heeft voldaan, is Leverancier gerechtigd haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst op te schorten.
• Lid 2: Leverancier is uitsluitend gehouden vooraf een drukproef, model, monster of voorbeeld ter goedkeuring aan Afnemer te zenden indien zulks bij het aangaan van de Overeenkomst schriftelijk door Xxxxxxx is bedongen. In dat geval verplicht Leverancier zich uiterlijk twee weken na het aangaan van de Overeenkomst en na ontvangst van de te bewerken materialen een drukproef, model, monster of voorbeeld voor te leggen aan Afnemer, welke geacht wordt te zijn goedgekeurd indien niet binnen vijf werkdagen schriftelijk daarop is gereageerd.
• Lid 3: Alle kosten van de drukproef, het model, monster of voorbeeld worden afzonderlijk in rekening gebracht en zijn niet begrepen in overeengekomen prijzen tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Artikel 7 Advies werkzaamheden en productontwikkeling
• Lid 1: Leverancier kan desgevraagd adviserend op te treden. Leverancier is gerechtigd dit separaat aan Xxxxxxx in rekening te brengen, ongeacht of het advies betrekking heeft op door of voor rekening van Leverancier ingevolge de Overeenkomst geproduceerde en/of geleverde Producten.
• Lid 2: In geval van productontwikkeling, adviezen voor toe te passen promotionele producten, adviezen met betrekking tot creatieve concepten, offertes voor uitgebreide projecten met al of niet bewerkte producten, nationale of internationale marktonderzoeken naar specifieke producten of productaanvragen van niet concreet omschreven producten, geldt het bepaalde in lid 1 van dit artikel onverkort.
Artikel 8 Inschakeling van derden
Leverancier is gerechtigd bij de uitvoering van de Overeenkomst derden in te schakelen. Zij is tevens gerechtigd rechten en verplichtingen welke voortvloeien uit de Overeenkomst aan derden over te dragen.
Artikel 9 Leveringen, Leveringstermijnen en Overmacht
• Lid 1: Leveringstermijnen worden bij benadering vastgesteld en zijn nimmer te beschouwen als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Leveringstermijnen gaan pas in, zodra de Overeenkomst tot stand is gekomen in overeenstemming met artikel 3, alle voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens zijn verstrekt én betaling door Xxxxxxx van de koopprijs c.q. de overeengekomen termijn(en) heeft plaatsgevonden of de door Leverancier verlangde zekerheid is verstrekt.
• Lid 2: Indien de levering geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd door overmacht, is Leverancier gerechtigd de levering op te schorten, alsook – in het geval de situatie die overmacht oplevert langer dan drie maanden duurt of zodra zeker is dat die langer dan drie maanden zal duren – de Overeenkomst voor zover niet uitgevoerd, geheel dan wel
4
gedeeltelijk te ontbinden en betaling te vorderen terzake van de wel uitgevoerde gedeelten, een en ander zonder gehoudenheid enige schadevergoeding aan Afnemer te betalen.
• Lid 3: Van overmacht is onder meer, doch niet uitsluitend, sprake in het geval van brand, overstroming, werkstaking, epidemieën, (burger)oorlog, terrorisme, overheidsmaatregelen, niet (tijdig) beschikbaar zijn van vergunningen, handelsembargo’s, arbeidsonlusten, elektriciteitsuitval, bedrijfsstoringen, tekortkoming of onrechtmatige gedragingen van toeleverancier(s) en onderaannemers van Leverancier of andere derden, met inbegrip van eventuele gebreken in het door hen aan Leverancier geleverde, en het niet (tijdig) of onvoldoende beschikbaar zijn van materialen, transport, brandstoffen, energie en arbeidskracht.
• Lid 4: Levering vindt plaats af-fabriek, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Kosten voor transport en verzekering komen voor rekening van Xxxxxxx, ook indien wordt overeengekomen dat Leverancier voor het transport zorgdraagt. De overgang van het risico van de Producten vindt plaats op het moment van levering, zoals deze op grond van deze algemene voorwaarden dient te geschieden. Het transport vindt plaats voor risico van Afnemer, ook indien de vervoerder uitdrukkelijk heeft bepaald dat alle transportdocumenten dienen te vermelden dat alle schade ten gevolge van het transport voor rekening en risico van de verzender komt.
• Lid 5: In het geval Leverancier voor het transport zorgdraagt, dient Afnemer of door hem aangewezen derde eventuele transportschade direct na ontvangst, doch maximaal binnen 12 uur na ontvangst van de Producten aan de vervoerder c.q. expediteur te melden en een afschrift daarvan te zenden naar Leverancier.
• Lid 6: Producten die na het verstrijken van de Leveringstermijn door Xxxxxxx of door hem aangewezen derde niet zijn afgenomen, worden door Leverancier voor rekening en risico van Afnemer opgeslagen. Bij niet tijdige afname is Leverancier gerechtigd na een periode van 14 dagen na het verstrijken van de Leveringstermijn de Overeenkomst te ontbinden onverminderd het recht van Leverancier op schadevergoeding en onverminderd het recht van Leverancier om tot verkoop van de Producten aan derden over te gaan.
• Lid 7: Indien de Producten qua kleur, samenstelling, gewicht, uiterlijkheden e.d. slechts in ondergeschikte mate afwijken van eerder verstrekte modellen, monsters of voorbeelden dan wel anderszins van hetgeen is overeengekomen, worden de betreffende Producten geacht te voldoen aan de Overeenkomst. Leverancier wordt in ieder geval geacht aan haar leveringsverplichtingen te hebben voldaan, indien het gewicht of het aantal van de geleverde Producten niet meer dan 10% afwijkt van hetgeen is overeengekomen.
• Lid 8: Het in gedeelten zenden van Producten door Leverancier is toegestaan, waarbij iedere zending afzonderlijk gefactureerd mag worden.
Artikel 10 Reclames
• Lid 1: Leverancier staat ervoor in dat de producten, diensten en digitale inhoud voldoen aan de overeenkomst, de in het aanbod vermelde specificaties, aan de redelijke eisen van deugdelijkheid en/of bruikbaarheid en de op de datum van de totstandkoming van de overeenkomst bestaande wettelijke bepalingen en/of overheidsvoorschriften.
• Lid 2: Indien het afgeleverde product, de geleverde dienst of digitale inhoud niet aan de overeenkomst beantwoordt (gebrekkig of defect wordt geleverd), dan dient de Afnemer binnen uiterlijk 3 werkdagen nadat hij dit redelijkerwijs had kunnen ontdekken de Leverancier daarvan in kennis te stellen. Doet Xxxxxxx dit niet, dan kan hij geen aanspraak meer maken op enige vorm van herstel, vervanging, schadevergoeding en/of restitutie ter zake van dit gebrek.
• Lid 3: Indien Leverancier een klacht gegrond acht, worden na overleg met Afnemer de relevante producten hersteld, vervangen of (deels)vergoed. Leverancier kan daarbij Afnemer doorverwijzen naar een fabrikant of leverancier.
5
• Lid 4: Indien Leverancier overeenkomt met Xxxxxxx om op basis van het in dit artikel gestelde producten te retourneren, dient de Afnemer de producten zo snel mogelijk te retourneren. Indien er wordt overgegaan tot terugbetaling van reeds vooruitbetaalde bedragen, zal Leverancier deze bedragen binnen 30 dagen na ontvangst van de producten terugbetalen.
• Lid 5. Het is mogelijk dat fabrikanten en/of leveranciers eigen garanties bieden. Deze garanties worden niet door Leverancier aangeboden. Indien Leverancier hiervoor kiest, kan hij wel bemiddelen bij het inroepen van deze garanties door Xxxxxxx.
Artikel 11 Eigendomsvoorbehoud
• Lid 1: Alle aan Afnemer afgeleverde Producten blijven eigendom van Leverancier, doch zijn vanaf het moment van aflevering voor rekening en risico van Xxxxxxx, totdat alle krachtens de Overeenkomst verschuldigde bedragen alsmede de vorderingen wegens het tekortschieten in de nakoming door Afnemer van deze of andere overeenkomst(en), waaronder begrepen rente en kosten van invordering, door Afnemer volledig zijn voldaan.
• Lid 2: Zolang de eigendom van de geleverde Producten niet op Afnemer is overgegaan, is het Afnemer niet toegestaan de Producten te verwerken, buiten zijn feitelijke macht te brengen, te vervreemden, te verpanden of anderszins te bezwaren, zal hij voorts alle dienstige maatregelen nemen om deze Producten af te scheiden en afgescheiden te houden van de overige bij Afnemer aanwezige zaken en al het benodigde in het werk (doen) stellen om vermenging, natrekking of zaakvorming te voorkomen.
• Lid 3: Afnemer verbindt zich vorderingen die hij tegen zijn afnemers verkrijgt niet aan derden te cederen of te verpanden en verbindt zich voorts bedoelde vorderingen, zodra Leverancier de wens daartoe te kennen geeft, aan haar te verpanden op de wijze, aangegeven in art. 3: 239 BW tot meerdere zekerheid van haar vorderingen uit welke hoofde dan ook tegen Xxxxxxx.
• Lid 4: Afnemer is gehouden derden die zich op de door Leverancier geleverde Producten willen verhalen schriftelijk te wijzen op het daarop rustende eigendomsrecht van Leverancier. Afnemer dient Leverancier hiervan schriftelijk onverwijld op de hoogte te stellen.
• Lid 5: Indien Afnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen of, indien Leverancier goede grond heeft te vrezen dat Afnemer in zijn verplichtingen te kort zal schieten, kan Leverancier het door haar gemaakte eigendomsvoorbehoud inroepen, in welk geval Afnemer verplicht is desgevraagd onmiddellijk en kosteloos de geleverde Producten in de feitelijke macht van Leverancier te brengen. Leverancier is voorts gerechtigd deze Producten zelf voor rekening van Xxxxxxx terug te (doen) halen van de plaats waar zij zich bevinden. Afnemer verleent Leverancier reeds nu voor alsdan onherroepelijk machtiging om daartoe de bij of voor Afnemer in gebruik zijnde ruimten te (doen) betreden. Na terugneming zal Afnemer worden gecrediteerd voor de marktwaarde, welke in geen geval hoger zal zijn dan de oorspronkelijke koopsom, verminderd met de kosten van de terugneming en door Leverancier geleden schade.
Artikel 12 Duurtransactie: duur opzegging en verlening
• Lid 1: De Afnemer kan een overeenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan en die strekt tot het geregeld afleveren van Producten, te allen tijde opzeggen met inachtneming van daartoe overeengekomen opzeggingsregels en een opzegtermijn van twee maanden.
• Lid 2. De Afnemer kan de in de vorige leden genoemde overeenkomsten schriftelijk opzeggen.
6
• Lid 3. Een overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan en die strekt tot het geregeld afleveren van producten, digitale inhoud of diensten, wordt stilzwijgend met eenzelfde duur verlengd als overeengekomen.
• Lid 4. Genoemde opzegtermijnen zijn overeenkomstig van toepassing voor opzeggingen door Leverancier.
Artikel 13 Betaling
• Lid 1: Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en onverminderd het in het volgende lid bepaalde dienen betalingen aan Leverancier te geschieden, in euro’s, hetzij netto contant, hetzij ten kantore van Leverancier door middel van overmaking naar of storting op een door Leverancier aan te wijzen bank- of girorekening, zulks naar keuze van Leverancier, steeds binnen 14 dagen na factuurdatum. De Leverancier is gerechtigd elektronisch te factureren, waarmee de Afnemer zich nu reeds voor alsdan akkoord verklaart.
• Lid 2: Schuldvergelijking of andere vormen van verrekening zijn zonder uitdrukkelijke schriftelijke overeenkomst nimmer toegestaan.
• Lid 3: Leverancier is te allen tijde gerechtigd alvorens te leveren, of met de levering voort te gaan, naar haar oordeel voldoende vooruitbetaling of zekerheid voor het nakomen van de betalingsverplichtingen van Afnemer te verlangen, waarbij Leverancier gerechtigd is verdere leveringen op te schorten indien Afnemer aan dit verlangen niet tegemoet komt, ook in geval een vaste levertijd is overeengekomen, een en ander onverminderd het recht van Leverancier vergoeding van schade te vorderen wegens te late c.q. niet-uitvoering van de Overeenkomst.
• Lid 4: Indien Afnemer niet binnen de overeengekomen termijn het door haar ingevolge de Overeenkomst verschuldigde heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim. Leverancier heeft het recht om het verschuldigde bedrag te verhogen met de wettelijke rente en Leverancier is gerechtigd de door hem gemaakte buitengerechtelijke incassokosten en eventuele procesrechtelijke kosten in rekening te brengen en te verhalen op Afnemer.
• Lid 5: Indien Afnemer xxxxxxx van zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden in verzuim is geraakt, worden vanaf dat moment alle betalingsverplichtingen van Afnemer aan Leverancier, ongeacht of reeds is gefactureerd, onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 14 Intellectuele, industriële eigendomsrechten en Geheimhouding
• Lid 1: Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom (waaronder merkrechten, modelrechten en octrooien) op alle krachtens de Overeenkomst ter beschikking gestelde of ontwikkelde ontwerpen, tekeningen, modellen, monsters en voorbeelden (hierna: “de Informatie”) berusten uitsluitend bij Leverancier, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
• Lid 2: Afnemer is niet gerechtigd de in het vorige lid genoemde Informatie aan te wenden anders dan ten behoeve van het in de Overeenkomst voorziene gebruik van de Producten waarop zij betrekking hebben.
• Lid 3: Afnemer zal geheimhouding betrachten ten aanzien van alle voor de uitvoering van de Overeenkomst aan Afnemer ter beschikking gestelde Informatie, Specificaties, alle bedrijfsinformatie en know-how betreffende en afkomstig van Leverancier. Afnemer dient desgevraagd de vertrouwelijke informatie alsmede alle kopieën of andere vermenigvuldigingen daarvan onverwijld over te dragen aan Leverancier.
7
Artikel 15 Inbreuk op rechten van derden
• Lid 1: Indien door een bevoegde rechter in een rechtsgeding tegen Leverancier onherroepelijk wordt vastgesteld dat een door Leverancier geleverd Product inbreuk maakt op een recht van intellectuele of industriële eigendom van een derde, zal Leverancier te harer keuze de betrokken zaak vervangen voor een Product dat geen inbreuk maakt op het betreffende recht, een gebruiksrecht ter zake trachten te verwerven of Afnemer de voor dat Product betaalde prijs terugbetalen, verminderd met een redelijke afschrijving.
• Lid 2: In geval van vervanging of terugbetaling komt Leverancier het recht toe daaraan de voorwaarde van teruglevering van de oorspronkelijk geleverde Producten te verbinden.
• Lid 3: Op Leverancier rust met betrekking tot enige inbreuk op rechten van derden geen andere verplichting dan de in het eerste lid vermelde vervangings-, verwervings-, of terugbetalingsverplichting.
• Lid 4: Ingeval een Order wordt uitgevoerd naar ontwerp, tekeningen, receptuur, Specificaties of aanwijzingen, door of namens Afnemer verstrekt, of daarbij gebruik wordt gemaakt van door of vanwege Afnemer te verstrekken zaken, kan Xxxxxxx geen aanspraak maken op het hiervoor in dit artikel bepaalde en vrijwaart Afnemer Leverancier tegen alle aanspraken verband houdende met ter zake gestelde inbreuken op rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden.
Artikel 16 Aansprakelijkheid
• Lid 1: Leverancier aanvaardt enkel aansprakelijkheid, indien:
- De schade direct het gevolg is van opzet of grove schuld van Leverancier of leidinggevende ondergeschikten van Xxxxxxxxxxx;
- De schade het rechtstreeks gevolg is van een aantoonbaar Gebrek in de door Leverancier geproduceerde en/of geleverde Producten voor zover deze niet de veiligheid bieden die men, alle omstandigheden in aanmerking genomen, daarvan mag verwachten.
• Lid 2: Leverancier aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het niet deugdelijk plaatsen van het bedrijfslogo en/of bedrijfsnaam op zaken van Xxxxxxx, andere bewerkingen van zaken van Afnemer en/of levering van Producten, indien en voor zover het Gebrek het gevolg is van onjuistheid, dan wel onvolkomenheden in het door Afnemer aan Leverancier verstrekte ontwerp, alsook voor inbreuken die het ontwerp maakt op rechten van derden.
• Lid 3: De totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is in ieder geval beperkt tot vergoeding van de materiële en directe schade tot maximaal het bedrag van de afzonderlijk voor de betreffende Producten bedongen prijs (excl. BTW).
• Lid 4: Voor de hiervoor omschreven schade aanvaardt Leverancier in ieder geval geen aansprakelijkheid voor die schade terzake waarvan haar verzekeraar geen uitkering doet (op verzoek zal Leverancier aan Afnemer een kopie van de betreffende verzekeringsovereenkomst doen toekomen). Voorts zal de totale aansprakelijkheid van Leverancier nooit het bedrag van € 50.000,– in totaal per gebeurtenis te boven gaan.
• Lid 5: Leverancier zal uitsluitend aansprakelijk gehouden kunnen worden voor die (in)directe schade waarvoor zij in deze Voorwaarden de aansprakelijkheid uitdrukkelijk heeft aanvaard.
• Lid 6: Afnemer vrijwaart Leverancier tegen alle aanspraken van derden die stellen schade te hebben geleden als gevolg van een Gebrek in een zaak die door Afnemer aan een derde is geleverd en die (mede) bestond uit door Leverancier geleverde zaken, behoudens indien en voor zover Afnemer bewijst dat de schade uitsluitend en alleen is veroorzaakt door de door Leverancier geleverde Producten.
8
• Lid 7: Xxxxxxx van overmacht als bedoeld in artikel 8 lid 3 van deze algemene voorwaarden is Leverancier nimmer aansprakelijk voor welke schade dan ook.
• Lid 8: Voor zover niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen vervallen alle rechtsvorderingen op grond van de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden door het verloop van één jaar na leveringsdatum.
Artikel 17 Teruggave verhuurde en in bruikleen gegeven zaken
• Lid 1: Indien Leverancier aan Afnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst zaken heeft verhuurd en/of in bruikleen heeft gegeven, al dan niet tegen betaling, is Afnemer verplicht deze zaken onmiddellijk na beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. De hiervoor genoemde termijn heeft te gelden als fatale termijn.
• Lid 2: Indien Afnemer, om welke reden ook, niet voldoet aan de onder lid 1 genoemde verplichting, heeft Leverancier het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging en gederfde huurinkomsten, op Afnemer te verhalen, onverminderd alle overige aan Leverancier toekomende rechten.
Artikel 18 Ontbinding
• Lid 1: Indien Afnemer één van zijn verplichtingen jegens Leverancier niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, surséance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement geraakt of zijn onderneming beëindigt, in geval van een juridische fusie dan wel indien een substantieel deel van de zeggenschap bij Afnemer in andere handen komt zijn alle facturen direct opeisbaar en komt Leverancier het recht toe – zonder dat rechterlijke tussenkomst en/of een nadere ingebrekestelling is vereist – door middel van een schriftelijke verklaring (alle) met Afnemer gesloten Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden en heeft Leverancier recht op vergoeding van alle directe, indirecte en gevolgschade, inclusief gederfde winst, onverminderd andere haar wettelijk toekomende rechten.
• Lid 2: Indien Leverancier ook na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning haar verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, kan Afnemer de Overeenkomst voor het gebrekkige gedeelte ontbinden, zonder echter aanspraak te kunnen maken op vergoeding van ontbindingsschade, waarbij het bepaalde in artikel 10 van deze algemene voorwaarden terzake van het eigendomsvoorbehoud uitdrukkelijk van kracht blijft.
Artikel 19 Verwerken Persoonsgegevens
• Lid 1: Indien de Afnemer aan Leverancier persoonsgegevens ter beschikking stelt noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst, blijft de Afnemer de Verwerkingsverantwoordelijke voor de gegevensverwerking als bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming.
• Lid 2: Leverancier zal de nodige technische en organisatorische maatregelen treffen om de verwerking van persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking. Bij de te nemen maatregelen zal de Leverancier rekening houden met het te beschermen belang van de Afnemer en de aard van de persoonsgegevens die door de Leverancier in opdracht van de afnemer worden verwerkt.
9
• Lid 3: Leverancier zal na afronding van de overeenkomst in opdracht van de Afnemer de persoonsgegevens die de Leverancier heeft verkregen in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vernietigen, tenzij de Afnemer de geleverde dienstverlening betwist.
• Lid 4: Leverancier en Afnemer zullen hun wederzijdse rechten en plichten separaat vastleggen in een Verwerkersovereenkomst.
Artikel 20 Getallen, maten, gewichten en verdere gegevens
Geringe afwijkingen ten aanzien van opgegeven maten, gewichten, getallen, kleuren (PMS kleurcodering is leidend) en andere dergelijke gegevens gelden niet als tekortkomingen. De handelsgebruiken bepalen of er sprake is van geringe afwijkingen.
Artikel 21 Geschillen/toepasselijk recht/forumkeuze
• Lid 1: Op deze algemene voorwaarden en alle aanbiedingen en Overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten (veelal aangeduid als het Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.
• Lid 2: Alle geschillen die tussen Leverancier en Afnemer ontstaan over de uitvoering van de Overeenkomst, kunnen door de Leverancier en Afnemer gezamenlijk worden voorgelegd aan de Geschillencommissie PPP, welke in deze voor partijen een bindend advies zal brengen.
• Lid 3: Alle geschillen die tussen Leverancier en Afnemer ontstaan over de uitvoering van de Overeenkomst, zullen, tenzij over het geschil reeds is beslist door de Geschillencommissie PPP, uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter.
Artikel 22 Overige bepalingen
• Lid 1: Deze algemene voorwaarden zijn beschikbaar in het Nederlands, Xxxxxx, Xxxxx en Duits. Bij interpretatieverschillen prevaleert de Nederlandse versie.
• Lid 2: Deze algemene voorwaarden kunnen door Leverancier (althans door het Platform Promotionele Producten) worden gewijzigd. Wijzigingen worden door Leverancier schriftelijk bekend gemaakt aan Afnemer en treden in werking dertig (30) dagen na de bekendmaking, tenzij bij de bekendmaking een andere datum wordt aangegeven. Afnemer stemt nu reeds in met de inhoud en toepasselijkheid van de alsdan gewijzigde algemene voorwaarden vanaf het moment van bij de bekendmaking aangegeven datum van inwerkingtreding.
• Lid 3: Indien een bepaling van de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden nietig of anderszins onafdwingbaar blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst en de algemene voorwaarden aan. In dat geval heeft Leverancier het recht om daarvoor in de plaats te stellen een bepaling die zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige/vernietigde c.q. onafdwingbare bepaling benadert.
10
Artikel 23 Identiteit van de Leverancier
Naam Leverancier statutaire naam, eventueel aangevuld met handelsnaam | Loyalty Makers B.V. |
Vestigingsadres | Xxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX |
Xxxxxxxxxxxxxx en tijdstip(pen) waarop de Leverancier telefonisch te bereiken is | 020-2143300 op werkdagen tussen 09:00 en 17:00 |
E-mailadres of ander aan de Afnemer aangeboden elektronisch communicatiemiddel met dezelfde functionaliteit als e-mail | |
KvK-nummer | 53936132 |
Btw-identificatienummer | NL851080169B01 |
11