STATUTEN CTAC N.V.
STATUTEN CTAC N.V.
De statuten van Ctac N.V., zoals deze luiden na de statutenwijziging bij akte verleden op 8 juni 2021 voor xx. xx. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, notaris te Amsterdam.
BEGRIPSBEPALINGEN
Artikel 1.
1. In de statuten wordt verstaan onder:
a. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken;
b. afhankelijke maatschappij:
- een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen;
- een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden;
c. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden;
d. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst, waaronder begrepen de jaarvergadering, van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;
e. bestuur: het bestuur van de vennootschap;
f. certificaten: certificaten van aandelen in de vennootschap;
g. deelgenoot: de deelgenoot in een verzameldepot, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer;
x. dochtermaatschappij:
- een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de leden of aandeelhouders van die rechtspersoon kunnen uitoefenen;
- een rechtspersoon waarvan de vennootschap of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen;
een en ander met toepassing van de leden 3 en 4 van 2:24a van het Burgerlijk Wetboek. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap, waarin de vennootschap of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor schulden;
i. Euroclear Nederland: Nederlands Centraal instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
j. intermediair: een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
k. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, met de vennootschap in een groep is verbonden;
l. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 van het Burgerlijk Wetboek alsmede de gegevens die op grond van artikel 2:392, lid 1 van het Burgerlijk Wetboek moeten worden toegevoegd;
m. jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag;
n. jaarverslag: het jaarverslag als bedoeld in artikel 2:391 van het Burgerlijk Wetboek;
o. ondernemingsraad: de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad dan zijn deze raden gezamenlijk de ondernemingsraad in de zin van deze statuten. Is er een centrale ondernemingsraad, dan is de centrale ondernemingsraad een ondernemingsraad in de zin van deze statuten;
p. prioriteit: de vergadering van de houder van het prioriteitsaandeel;
x. xxxx van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;
r. rechthebbende: de rechthebbende tot een aandeel aan toonder welk aandeel is belichaamd in het in artikel 10 genoemde verzamelbewijs;
s. registratiedatum: het met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde tijdstip ter bepaling wie als stem- en/of vergadergerechtigden hebben te gelden;
t. schriftelijk: een bericht dat is overgebracht bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uit de wet of de statuten anders voortvloeit;
u. uitkeerbaar deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of de statuten moeten worden aangehouden, te boven gaat;
v. vennootschap: Ctac N.V., zijnde de naamloze vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten;
w. verzameldepot: een verzameldepot in de zin van Hoofdstuk 2 van de Wet giraal effectenverkeer met betrekking tot de in het girale systeem opgenomen gewone aandelen aan toonder in het kapitaal van de vennootschap;
x. volstrekte meerderheid: meer dan de helft van het aantal uitgebrachte geldige stemmen.
2. Waar in deze statuten wordt verwezen naar een artikel, dan wordt verwezen naar een artikel in deze statuten, tenzij anders vermeld.
NAAM EN ZETEL
Artikel 2.
1. De vennootschap draagt de naam: Ctac N.V.
2. Zij heeft haar zetel te ’s-Hertogenbosch. DOEL
Artikel 3.
De vennootschap heeft ten doel:
a. de dienstverlening ten behoeve van informatica en automatisering;
b. het oprichten en financieren van en op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van, het toezicht houden op en het bevorderen van ondernemingen en vennootschappen;
c. het opnemen van leningen, het uitlenen en uitzetten van gelden, alsmede het verkrijgen en overdragen van en beschikken over vorderingen en vermogenswaarden in het algemeen;
d. het verlenen van diensten aan vennootschappen en ondernemingen, waarmede zij in een groep is verbonden, alsmede aan derden;
e. het bezwaren en verbinden van de vennootschap en haar bezittingen voor verplichtingen van haarzelf en vennootschappen en ondernemingen, waarmede de vennootschap in een groep is verbonden en derden;
f. het verrichten van alle soorten commerciële, financiële of industriële activiteiten;
g. verkrijgen, beheren, bezwaren, exploiteren en vervreemden van goederen, vermogensrechten, waaronder onroerende zaken,
alsmede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 4.
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen zeshonderdduizend euro (EUR 9.600.000,00).
2. Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in veertig miljoen (40.000.000) aandelen van vierentwintig Eurocent (EUR 0,24) en wel:
- negentien miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderdnegenennegentig (19.999.999) gewone aandelen;
- twintig miljoen (20.000.000) preferente aandelen; en
- één (1) prioriteitsaandeel.
3. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder, tenzij het tegendeel blijkt, alle in lid 2 genoemde soorten aandelen verstaan, zomede de houders daarvan.
UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 5.
1. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de prioriteit. Deze bevoegdheid van de prioriteit betreft alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. De duur van deze bevoegdheid wordt vastgesteld bij besluit van de algemene vergadering en bedraagt ten hoogste vijf (5) jaren.
2. De aanwijzing van de prioriteit als het tot uitgifte bevoegd orgaan kan bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Bij deze aanwijzing wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken.
3. Eindigt de bevoegdheid van de prioriteit, dan vindt uitgifte van aandelen voortaan plaats krachtens besluit van de algemene vergadering, behoudens aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd vennootschapsorgaan door de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf
(5) jaar.
4. Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan kan slechts worden genomen op voorstel van de prioriteit.
5. Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd vennootschapsorgaan is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet.
6. De vennootschap legt binnen acht (8) dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. De vennootschap doet binnen acht (8) dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal met
vermelding van aantal en soort.
7. Besluiten strekkende tot uitgifte van preferente aandelen of tot het verlenen van enig recht (hoe ook genaamd en al dan niet voorwaardelijk of onder tijdsbepaling) tot het nemen van zodanige aandelen, van andere organen dan de algemene vergadering van aandeelhouders, zijn steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen.
8. Uitgifte van preferente aandelen alsmede het verlenen van een recht tot het nemen van preferente aandelen krachtens een besluit van een ander orgaan dan de algemene vergadering, waardoor een bedrag aan preferente aandelen zou (kunnen) komen uit te staan dat groter is dan vijftig procent (50%) van het bedrag aan uitstaande aandelen in de overige soorten kan slechts plaatshebben na voorafgaande, voor het specifieke geval te verlenen medewerking van de algemene vergadering.
9. Ingeval van uitgifte van preferente aandelen krachtens besluit van een ander orgaan dan de algemene vergadering waardoor een bedrag aan preferente aandelen zou (kunnen) komen uit te staan dat niet groter is dan vijftig procent (50%) van het bedrag aan uitstaande aandelen in de overige soorten, zal binnen twaalf (12) maanden na de uitgifte respectievelijk na het verlenen van een recht tot het nemen van preferente aandelen een algemene vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, waarin de motieven voor de uitgifte respectievelijk voor het verlenen van het recht tot het nemen van preferente aandelen worden toegelicht tenzij voordien in een algemene vergadering een zodanige toelichting is gegeven.
10. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 9 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
11. Ingeval van uitgifte van preferente aandelen zal een algemene vergadering worden bijeen geroepen welke zal worden gehouden uiterlijk twaalf (12) maanden na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen zullen zijn uitgegeven. Voor die vergadering zal een besluit omtrent inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen worden geagendeerd. Indien het naar aanleiding van dit agendapunt te nemen besluit niet strekt tot inkoop casu quo intrekking van preferente aandelen zal, telkens binnen twaalf (12) maanden na de vorige, een algemene vergadering worden bijeengeroepen en gehouden voor welke vergaderingen een besluit omtrent inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen zal worden geagendeerd, zulks totdat geen preferente aandelen meer zullen uitstaan. Het hiervoor in dit lid bepaalde is niet van toepassing op preferente aandelen die zijn uitgegeven krachtens besluit van de algemene vergadering.
VOORWAARDEN VAN UITGIFTE
Artikel 6.
1. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt de koers en verdere voorwaarden van uitgifte vast.
2. Bij het nemen van elk gewoon aandeel en het prioriteitsaandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Bij het nemen van elk preferent aandeel moet daarop ten minste een vierde van het nominale bedrag worden gestort.
3. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
4. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen kan het bestuur besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet volgestorte preferente aandelen moet zijn geschied. Het bestuur geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van preferente aandelen.
5. Het bestuur is zonder goedkeuring van de algemene vergadering, doch met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen
als bedoeld in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek.
VOORKEURSRECHT
Artikel 7.
1. Onverminderd het bepaalde in de derde zin van artikel 2:96a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere houder van gewone aandelen ten aanzien van de uit te geven gewone aandelen een recht van voorkeur naar evenredigheid van het totale nominaal bedrag van zijn gewone aandelen met inachtneming van het hierna bepaalde. Houders van preferente aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven preferente aandelen.
2. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.
3. De algemene vergadering casu quo het bestuur – voor wat het bestuur betreft onder goedkeuring van de raad van commissarissen – bepaalt, met inachtneming van dit artikel, bij het nemen van een besluit tot uitgifte op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend.
Voormeld tijdvak dient ten minste twee (2) weken na de in het volgende lid bedoelde aankondiging te zijn.
4. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij alle aandelen op naam luiden en de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres.
5. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht.
Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de prioriteit. De bevoegdheid van de prioriteit daartoe eindigt op het tijdstip waarop de bevoegdheid van de prioriteit tot uitgifte van aandelen eindigt. Het bepaalde bij artikel 5 leden 1 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing.
6. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing, als in het vorige lid juncto artikel 5 leden 1 tot en met 4 bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de algemene vergadering van aandeelhouders is vertegenwoordigd.
De vennootschap legt binnen acht (8) dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
7. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
INKOOP VAN EIGEN AANDELEN/PANDRECHT OP EIGEN AANDELEN
Artikel 8.
1. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, doch slechts om niet of indien:
a. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs, en
b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een
dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal.
Voor het vereiste, als onder a. bedoeld, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen van winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit lid bepaalde niet toegestaan.
2. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. In de machtiging van de algemene vergadering, die voor ten hoogste achttien (18) maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
3. Het is de vennootschap toegestaan eigen aandelen te verkrijgen om, krachtens een voor hen geldende regeling, deze over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. In het in dit lid bedoelde geval is de machtiging van de algemene vergadering niet vereist.
4. Het bestuur besluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot vervreemding van de door de vennootschap verkregen aandelen in haar eigen kapitaal.
5. Indien certificaten zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld.
6. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering; evenmin ontleent zij enig recht op een zodanige uitkering op aandelen waarvan zij de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, hiervoor in dit lid bedoeld, niet mee tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust.
7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
8. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
9. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien:
a. de betrokken aandelen volgestort zijn;
b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt; en
c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.
10. Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen voor zover de vennootschap zelf eigen aandelen mag
verkrijgen.
KAPITAALVERMINDERING
Artikel 9.
1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 van het Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Intrekking met terugbetaling van aandelen dan wel gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 2:99 van het Burgerlijk Wetboek, kan ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van gewone aandelen, uitsluitend ten aanzien van preferente aandelen, dan wel uitsluitend ten aanzien van het prioriteitsaandeel.
Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden.
2. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.
3. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is bovendien een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. Het bepaalde bij lid 2 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van een groep.
4. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel bedoeld besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering; het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:123 van het Burgerlijk Wetboek, zijn van overeenkomstige toepassing.
AANDELEN
Artikel 10.
1. De gewone aandelen luiden op naam of aan toonder, ter keuze van de aandeelhouder. De preferente aandelen en het prioriteitsaandeel luiden op naam. De aandelen op naam worden genummerd op de wijze als het bestuur zal bepalen. Voor aandelen op naam worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Alle gewone aandelen aan toonder worden belichaamd in één verzamelbewijs.
2. Een houder van een gewoon aandeel kan de vennootschap schriftelijk meedelen dat hij zijn aandeel in de vorm van een aandeel op naam wenst; zonder die mededeling zal zijn aandeel als een aandeel aan toonder zijn belichaamd in het in lid 1 laatste volzin bedoelde verzamelbewijs.
3. De vennootschap doet het in het eerste lid van dit artikel bedoelde verzamelbewijs voor de rechthebbende(n) bewaren door Euroclear Nederland.
4. Toekenning door de vennootschap van een recht op een gewoon aandeel aan toonder vindt plaats door (a) bijschrijving door Euroclear Nederland van dat aandeel op het verzamelbewijs; en (b) creditering van de rechthebbende door een door de rechthebbende aangewezen intermediair als deelgenoot in het door die intermediair aangehouden verzameldepot. De deelgenoten in de door de intermediair(s) aangehouden verzameldepots worden hierna ook aangeduid als houders van aandelen aan toonder en voor zover nodig worden zij ook als zodanig door de vennootschap erkend.
5. Het beheer over het verzamelbewijs is onherroepelijk opgedragen aan Euroclear Nederland. Euroclear Nederland is onherroepelijk gevolmachtigd namens de rechthebbende(n) ter zake van de desbetreffende aandelen al het nodige te doen, waaronder aanvaarden en leveren, en namens de
vennootschap mede te werken aan bijschrijving op en afschrijving van het verzamelbewijs.
6. Een rechthebbende heeft het recht om één of meer gewone aandelen aan toonder, tot ten hoogste een hoeveelheid waarvoor hij deelgenoot in een of meerdere verzameldepots is, om te laten zetten in evenzoveel gewone aandelen op naam, indien zich één van de in artikel 45 Wet giraal effectenverkeer genoemde situaties voordoet.
7. Een aandeelhouder kan te allen tijde een of meer van zijn gewone aandelen op naam aan toonder doen stellen doordat (a) de aandeelhouder die aandelen bij akte aan Euroclear Nederland levert,
(b) de vennootschap de levering erkent, (c) Euroclear Nederland de vennootschap in staat stelt die aandelen op het verzamelbewijs bij te (doen) schrijven, (d) een door de rechthebbende aangewezen intermediair de rechthebbende dienovereenkomstig als deelgenoot in haar verzameldepot crediteert en (e) het bestuur van de vennootschap de rechthebbende als houder van die aandelen uit het aandeelhoudersregister uitschrijft of (doet) uitschrijven.
REGISTERS VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 11.
1. Het bestuur houdt met betrekking tot de aandelen op naam voor elke soort afzonderlijk een register waarin de namen en adressen van de aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
In de registers worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de aandelen hebben, met vermelding voor wat betreft vruchtgebruikers welke van de aan de aandelen verbonden rechten als bedoeld bij de leden 2, 3 en 4 van artikel 2:88 van het Burgerlijk Wetboek aan hen toekomen en voor wat betreft de pandhouders met vermelding dat aan hen noch het aan die aandelen verbonden stemrecht noch de rechten welke de wet toekent aan met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten toekomen. De registers vermelden met betrekking tot iedere aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker de datum waarop zij de aandelen respectievelijk het pandrecht of vruchtgebruik hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening.
2. De registers worden regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor niet nog gedane stortingen. Iedere aantekening in het register wordt gewaarmerkt op de door het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen voorgeschreven wijze.
3. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik dan vermeldt het uittreksel, welke van de in de leden 2, 3 en 4 van artikel 2:88 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten aan de vruchtgebruiker toekomen. Rust op het aandeel een pandrecht dan vermeldt het uittreksel dat aan de pandhouder geen van de rechten toekomen als bedoeld in artikel 2:89 leden 2, 3 en 4 van het Burgerlijk Wetboek.
4. Het bestuur legt de registers ten kantore van de vennootschap ter inzage van de houders van de betreffende soort aandelen op naam, die in het desbetreffende register dienen te zijn ingeschreven, alsmede van de vruchtgebruikers van zodanige aandelen aan wie de in lid 4 van artikel 2:88 van het Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen.
5. De gegevens omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
6. Iedere houder van aandelen op naam, zomede iedere vruchtgebruiker of pandhouder van aandelen is verplicht aan het bestuur zijn adres op te geven.
HOUDERS VAN CERTIFICATEN/PANDHOUDERS
Artikel 12.
1. Waar hierna in deze statuten van houders van certificaten wordt gesproken, worden daaronder verstaan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en degenen, die ingevolge artikel 2:88 van het Burgerlijk Wetboek, de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten.
2. Aan pandhouders van aandelen kan niet het aan die aandelen verbonden stemrecht worden toegekend.
Aan hen komen niet de rechten toe, bedoeld in artikel 2:89 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.
VRUCHTGEBRUIKERS
Artikel 13.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.
In afwijking van de voorafgaande zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen.
Indien de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt het stemrecht uitsluitend aan hem toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de raad van commissarissen.
De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten.
De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft vorenbedoelde rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik worden onthouden.
WIJZE VAN LEVERING VAN AANDELEN
Artikel 14.
1. Voor de levering van aandelen op naam of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering, een en ander tenzij de wet anders bepaalt.
De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.
Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt.
2. Het in lid 1 van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en afstand van een beperkt recht op aandelen.
Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning of betekening aan de vennootschap; alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.
BLOKKERING PREFERENTE AANDELEN
Artikel 15.
1. Voor de overdracht van preferente aandelen is goedkeuring vereist van de raad van commissarissen.
De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht, onder mededeling van de naam en het adres van de
beoogde verkrijger, alsmede de prijs of andere tegenprestatie, die de beoogde verkrijger bereid is te betalen of te geven.
2. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de raad van commissarissen verplicht tegelijkertijd een of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn al de aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen en wel tegen een prijs, door de vervreemder en de raad van commissarissen binnen twee (2) maanden na die aanwijzing in onderling overleg vast te stellen.
3. Indien de vervreemder niet binnen drie (3) maanden na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht, de schriftelijke mededeling daaromtrent van de vennootschap heeft ontvangen, dan wel een tijdige schriftelijke weigering tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de aanwijzing van een of meer gegadigden, als in lid 2 van dit artikel bedoeld, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te zijn verleend.
4. Indien binnen twee (2) maanden na de weigering van de goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de raad van commissarissen omtrent de in lid 2 van dit artikel bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder en de raad van commissarissen in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent binnen drie (3) maanden na de weigering van de goedkeuring, op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel van het gebied waar de onderneming van de vennootschap haar hoofdvestiging heeft.
5. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) als de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van commissarissen.
6. Indien goedkeuring tot overdracht is verleend of geacht wordt te zijn verleend is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie (3) maanden daarna alle aandelen waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger, tegen de door hem genoemde prijs of tegenprestatie als bedoeld in lid 1 van dit artikel.
7. De aan de overdracht voor de vennootschap verbonden kosten kunnen ten laste van de verkrijger worden gebracht.
BESTUUR
Artikel 16.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de prioriteit te bepalen aantal van één of meer bestuurders.
2. Indien het bestuur uit meer dan één persoon bestaat, wijst de raad van commissarissen één van de bestuurders aan tot de voorzitter van het bestuur.
3. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
4. Het bestuur kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen waarin aangelegenheden van het bestuur van interne aard worden geregeld. Voorts kunnen de bestuurders, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Een reglement alsmede een taakverdeling als bedoeld in dit lid behoeven de goedkeuring van de raad van commissarissen.
5. Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder dit verlangt.
In de vergaderingen van het bestuur brengt iedere bestuurder één stem uit.
Bij staking van stemmen zal de beslissing worden genomen door de raad van commissarissen, tenzij het bestuur anderszins besluit.
6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
7. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent:
a. uitgifte, waaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is;
b. medewerking aan de uitgifte van certificaten;
c. notering van de onder a en b bedoelde stukken aan enige beurs of de intrekking van een notering aan enige beurs;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
g. het aanstellen van functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid en het aan hen toekennen van een titel;
h. aangifte tot faillissement en aanvrage van surséance van betaling;
i. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
j. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
k. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
l. een voorstel tot fusie en een voorstel tot splitsing in de zin van titel 7, Boek 2, van het Burgerlijk Wetboek;
m. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
n. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
o. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één/derde (1/3e) van het bedrag van de activa volgens de balans, of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
8. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur
omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. overdracht van onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
9. Het verzoek om goedkeuring van de algemene vergadering als bedoeld in het vorige lid wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld om hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het verzoek aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering van aandeelhouders toelichten. Het ontbreken van voormeld standpunt tast de besluitvorming over het verzoek niet aan.
10. Het ontbreken van een krachtens lid 7 of lid 8 van dit artikel vereiste goedkeuring kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.
XXXXXXXXX, SCHORSING EN ONTSLAG VAN BESTUURDERS
Artikel 17.
1. Met inachtneming van hetgeen daaromtrent is bepaald in de wet, worden de bestuurders benoemd door de algemene vergadering uit een voordracht op te maken door de prioriteit. Een voordracht wordt opgemaakt binnen een termijn welke aanvangt bij het ontstaan van de vacature en welke eindigt zeven (7) dagen voor de datum van de oproep tot de vergadering waarin in de vacature zal worden voorzien.
Is binnen bedoelde termijn geen voordracht opgesteld, dan is de algemene vergadering vrij in de benoeming.
De algemene vergadering kan aan een voordracht het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen.
2. Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een besluit tot schorsing of ontslag van een bestuurder anders dan op voorstel van de prioriteit kan door de algemene vergadering slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal.
Een bestuurder kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst.
3. Een schorsing kan, ook na een of meermalen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
4. Een geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van
aandeelhouders te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
5. In geval van belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overblijvende leden of is het overblijvende lid tijdelijk met het gehele bestuur belast.
In geval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of van de enige bestuurder is de raad van commissarissen voorlopig met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen.
In geval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen.
6. Het voorstel aan de algemene vergadering omtrent benoeming, ontslag of schorsing wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld om over de benoeming, ontslag of schorsing een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, ontslag of schorsing aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering van aandeelhouders toelichten. Het ontbreken van voormeld standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan.
7. De rechtsverhouding tussen een bestuurder en de vennootschap wordt niet aangemerkt als arbeidsovereenkomst.
BEZOLDIGING
Artikel 18.
1. De algemene vergadering stelt het bezoldigingsbeleid van de vennootschap vast. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen.
2. Het voorstel aan de algemene vergadering omtrent de vaststelling van het bezoldigingsbeleid wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld om over het bezoldigingsbeleid een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel van het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering van aandeelhouders toelichten. Het ontbreken van voormeld standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan.
3. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de bestuurders vast met inachtneming van het in lid 1 bedoelde bezoldigingsbeleid.
4. Voor het geval de bezoldiging van de bestuurders mede uit regelingen in de vorm van aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen zal bestaan, legt de raad van commissarissen een voorstel voor deze regelingen ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de bestuurders mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van commissarissen niet aan.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 19.
1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder.
2. Het bestuur kan functionarissen, al dan niet in dienst van de vennootschap, met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen en aan hen een titel toekennen. Xxxx
aanstelling kan te allen tijde worden ingetrokken. Elk dezer functionarissen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 20.
1. Het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer natuurlijke personen.
2. De raad van commissarissen staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
3. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
4. De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin aangelegenheden van de raad van interne aard worden geregeld.
Voorts kunnen de leden van de raad van commissarissen, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen.
5. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, met inachtneming van hetgeen daaromtrent is bepaald in de wet. Ieder vennootschapsorgaan is bevoegd een niet-bindende voordracht of aanbeveling te doen tot benoeming van een commissaris. Een commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
6. Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag van door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan.
De aanbeveling en de voordracht worden met redenen omkleed. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.
7. In geval van belet of ontstentenis van een of meer commissarissen vormen de overblijvende commissarissen of vormt de overblijvende commissaris een bevoegd orgaan en blijven/blijft met de taken van de raad van commissarissen belast.
In geval van belet of ontstentenis van alle commissarissen of van de enige commissaris, bepaalt de raad van bestuur in hoeverre en op welke wijze de taken van de raad van commissarissen worden waargenomen.
8. Het voorstel aan de algemene vergadering omtrent benoeming, ontslag of schorsing als in de vorige leden bedoeld wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid is gesteld om over de benoeming, ontslag of schorsing een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, ontslag of schorsing aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering van aandeelhouders toelichten. Het ontbreken van voormeld standpunt tast de besluitvorming over het
voorstel tot benoeming niet aan.
9. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster, dat zodanig dient te zijn, dat vanaf de datum dat het rooster voor de eerste maal is vastgesteld iedere commissaris zitting zal hebben voor de tijd van maximaal driemaal een periode van vier jaar.
Bij wijze van overgangsmaatregel kan de raad van commissarissen voor een of meer van zijn leden een kortere of langere zittingsduur vaststellen. Periodiek aftreden geschiedt per het tijdstip van het sluiten van de jaarvergadering.
10. De commissarissen hebben aanspraak op een door de algemene vergadering vast te stellen beloning. Een zodanige beloning mag niet afhankelijk worden gesteld van de resultaten van de vennootschap. Door commissarissen gemaakte kosten worden hen vergoed.
WERKWIJZE EN BESLUITVORMING RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 21.
1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en kan een vice-voorzitter benoemen, die de voorzitter bij diens afwezigheid vervangt. De raad benoemt al dan niet uit zijn midden een secretaris. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering van de raad van commissarissen, wijst deze vergadering zelf een voorzitter aan.
2. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls de voorzitter zulks bepaalt of twee andere commissarissen, dan wel het bestuur daartoe het verzoek doen.
3. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door de secretaris. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering van de raad van commissarissen vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.
4. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
5. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
6. Een commissaris kan zich door een mede-commissaris bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen.
Een commissaris kan niet meer dan één mede-commissaris bij volmacht vertegenwoordigen.
7. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen hunner zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend.
8. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in artikel 20 lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen blijft de voltallige raad van commissarissen bevoegd.
9. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan een of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. De kosten van deze deskundigen komen voor rekening van de vennootschap.
10. De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de raad van commissarissen of het bestuur zulks verzoekt.
ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 22.
1. De jaarvergadering wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar gehouden.
2. De agenda voor deze jaarvergadering bevat onder meer de volgende onderwerpen:
a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van het bestuur omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur;
b. de vaststelling van de jaarrekening en – met inachtneming van artikel 30 – de bepaling van de winstbestemming;
c. goedkeuring van het door het bestuur gevoerde beleid en het door de raad van commissarissen uitgeoefende toezicht tevens houdende kwijting van bestuurders en commissarissen.
In de jaarvergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van artikel 23 lid 4 verder op de agenda is geplaatst.
3. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls als het bestuur, de raad van commissarissen, de prioriteit of één of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste een tiende deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, het wenselijk achten.
4. Binnen drie (3) maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is, dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.
Artikel 23.
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in ’s-Hertogenbosch, Amsterdam, Rotterdam, Utrecht of ’s-Gravenhage.
2. De bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders geschiedt door of namens het bestuur en/of de raad van commissarissen door middel van aankondiging op de wijze als bedoeld in artikel 34 niet later dan op de tweeënveertigste (42e) dag vóór die van de vergadering.
De in artikel 22 lid 3 bedoelde aandeelhouders zijn bevoegd zelf een buitengewone vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, nadat die aandeelhouders vooraf schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen aan het bestuur en aan de raad van commissarissen het verzoek hebben gericht een algemene vergadering bijeen te roepen en noch het bestuur noch de raad van commissarissen – daartoe in deze gelijkelijk bevoegd - de nodige maatregelen hebben getroffen opdat de vergadering binnen acht (8) weken na het verzoek kan worden gehouden. Die bevoegdheid van die aandeelhouders eindigt als de vergadering niet is gehouden binnen vier (4) weken na het eindigen van die acht (8) weken.
3. Bij de oproeping worden vermeld:
a. de te behandelen onderwerpen;
b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering van aandeelhouders;
c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders bij schriftelijke gevolmachtigde;
d. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig lid 12 kan worden uitgeoefend, alsmede;
e. het adres van de website van de vennootschap,
onverminderd het bepaalde in artikel 32 lid 3 van deze statuten en artikel 2:99 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek.
4. Aandeelhouders en anderen die daartoe op grond van de wet zijn gerechtigd, hebben het recht om de vennootschap schriftelijk het verzoek te doen om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders te plaatsen, mits dit met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit ten minste zestig dagen voor de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk door de vennootschap is ontvangen.
5. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn, op de wijze vermeld in artikel 34.
6. Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van de te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is en met algemene stemmen.
7. De vennootschap zal uiterlijk op de tweeënveertigste (42e) dag vóór die van de vergadering de aandeelhouders via haar website in kennis stellen van de volgende informatie:
a. de informatie als bedoeld in lid 3 van dit artikel;
b. de aan de algemene vergadering voor te leggen documenten (indien dit van toepassing is);
c. de aan de algemene vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten, of indien geen ontwerpbesluit wordt voorgelegd, een toelichting van het bestuur met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp;
d. de door de aandeelhouders ingediende ontwerpbesluiten met betrekking tot geagendeerde onderwerpen in de agenda;
e. een volmachtformulier en een formulier voor de uitoefening van stemrecht voorafgaand aan de vergadering per brief.
8. Uiterlijk op de dag van oproeping stelt de vennootschap de aandeelhouders via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum gewijzigd is, stelt de vennootschap op de eerste werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website tevens in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum.
9. Iedere aandeelhouder is bevoegd hetzij in persoon, hetzij vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, stemrecht uit te oefenen.
10. Voor iedere algemene vergadering van aandeelhouders geldt een registratiedatum, en wel de achtentwintigste (28e) dag voor die van vergadering (dan wel de dag die te eniger tijd wettelijk als registratiedatum is vastgesteld), teneinde vast te stellen wie voor de toepassing van dit artikel als aandeelhouder heeft te gelden. Als aandeelhouder heeft te gelden, hij die op de registratiedatum als zodanig is ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering aandeelhouder is. Bij de oproeping van de algemene vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten zelf dan wel via een schriftelijk gevolmachtigde kunnen uitoefenen.
11. Een aandeelhouder of diens gevolmachtigde wordt alleen tot de algemene vergadering van aandeelhouders toegelaten indien hij de vennootschap schriftelijk van zijn voornemen om de vergadering bij te wonen heeft kennis gegeven, zulks op de plaats die en uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is vermeld, welk tijdstip niet vroeger zal worden gesteld dan op de zevende (7e) dag voor die van de vergadering. Hij heeft slechts toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders, indien hij in het register als vermeld in lid 10 is ingeschreven. De gevolmachtigde dient tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen. De vennootschap biedt de aandeelhouders de
mogelijkheid om de vennootschap langs elektronische weg van een verleende volmacht in kennis te stellen.
12. Het bestuur kan bepalen dat de vergaderrechten bedoeld in lid 9 door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien daartoe gerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen. Het bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.
13. Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in lid 12, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken.
14. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. Aan deze presentielijst worden toegevoegd de namen van stemgerechtigden of hun vertegenwoordigers die ingevolge lid 12 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 26 lid 6.
15. De leden van de raad van commissarissen en het bestuur hebben als zodanig toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders.
16. De voorzitter beslist of andere personen dan zij die volgens het hiervoor in dit artikel bepaalde toegang hebben toegelaten worden tot de vergadering, onverminderd het bepaalde in artikel 16 lid 9, artikel 17 lid 6, artikel 18 lid 2, artikel 20 lid 7, alsmede het bepaalde in artikel 2:117 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek.
17. Hetgeen in de leden 7, 8, 9, 10, 11, 12 en 13 van dit artikel is bepaald ten aanzien van aandeelhouders is van overeenkomstige toepassing op houders van certificaten als bedoeld in artikel 12 lid 1.
Artikel 24.
1. De algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien de voorzitter van de raad van commissarissen een andere voorzitter voor de vergadering wenst of indien hij niet ter vergadering aanwezig is, benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen één hunner tot voorzitter.
Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan.
2. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden.
Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel, zo dit niet is geschied, vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
3. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere bestuurder en iedere commissaris kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten van de vennootschap.
4. Over de toelating van personen en in het algemeen de vergaderorde beslist, voor zover daar niet bij wet of deze statuten is voorzien, de voorzitter.
5. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter dat door de vergadering een besluit is
genomen, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde dit verlangt. Door de nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 25.
1. In de algemene vergadering van aandeelhouders heeft iedere aandeelhouder recht op het uitbrengen van zoveel stemmen als het nominale bedrag van zijn aandelen is, zodanig dat ieder aandeel van nominaal vierentwintig Eurocent (EUR 0,24) recht geeft op het uitbrengen van één stem.
2. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. Artikel 26.
1. Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid.
2. De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk of elektronisch geschiedt.
3. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats of, in het geval van een bindende voordracht een tweede stemming waarbij uitsluitend op de in de voordracht opgenomen personen wordt gestemd.
Heeft alsdan wederom niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één (1) persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee
(2) personen is gestemd en de stemmen staken.
Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon, op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één (1) persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht.
Ingeval bij een stemming tussen twee (2) personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beide is gekozen, behoudens het bepaalde in het volgende lid.
4. Indien de stemmen staken bij een verkiezing uit een bindende voordracht, is de persoon gekozen die op de voordracht de eerste plaats inneemt.
5. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.
6. Het bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet eerder worden uitgebracht dan op de registratiedatum. Onverminderd het overigens in artikel 23 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze de stem- en vergadergerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen.
7. Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. Deze aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de houders van certificaten als bedoeld in artikel 12 lid 1. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
8. Onverminderd het bepaalde in lid 7 stelt de vennootschap voor elk genomen besluit vast:
a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht;
b. het percentage dat het aantal onder a. bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal;
c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen;
d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen.
VERGADERING VAN HOUDERS VAN AANDELEN VAN EEN BEPAALDE SOORT
Artikel 27.
1. Een vergadering van houders van preferente aandelen of een vergadering van de houder van de prioriteit zal worden bijeengeroepen, zo dikwijls en voor zover een besluit van de vergadering van houders van preferente aandelen of van de vergadering van de houder van de prioriteit wordt verlangd, en voorts zo dikwijls het bestuur van en/of de raad van commissarissen zulks besluit(en).
2. Xxxxxxx van preferente aandelen respectievelijk van de prioriteit hebben het recht de vergadering van houders van preferente aandelen respectievelijk van de prioriteit bij te wonen.
Een van de bestuurders en één van de commissarissen zal de vergadering kunnen bijwonen. De oproeping tot een vergadering van houders van preferente aandelen respectievelijk van de prioriteit geschiedt bij brief, gericht aan personen hiervoor in dit lid bedoeld.
De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
3. Artikel 24, leden 1, 2, 3 en 4 en artikel 26, leden 2, 3, 4 en 5 vinden op vergaderingen van houders van preferente aandelen respectievelijk van de prioriteit overeenkomstige toepassing. In de vergadering worden besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen komt geen besluit tot stand.
4. In een vergadering van houders van preferente aandelen respectievelijk van de prioriteit, waarin het gehele in de vorm van die aandelen geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook al zijn de voorschriften omtrent de plaats van de vergadering, de wijze van oproeping, de termijn van oproeping en de vermelding van de te behandelen onderwerpen niet in acht genomen.
5. Houders van preferente aandelen respectievelijk de houder van de prioriteit kunnen alle besluiten, welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen.
Buiten vergadering kan een besluit slechts worden genomen, indien alle houders van preferente aandelen respectievelijk de houder van de prioriteit zich schriftelijk ten gunste van het voorstel hebben respectievelijk heeft uitgesproken, en mits het bestuur en de raad van commissarissen in de gelegenheid zijn gesteld om over het voorstel advies uit te brengen.
BOEKJAAR, JAARREKENING
Artikel 28.
1. Het boekjaar is het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt het bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage van de aandeelhouders.
3. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en van de raad van commissarissen; ontbreekt de handtekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4. De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in lid 2 is van overeenkomstige toepassing.
5. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De jaarrekening kan niet
worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in artikel 29 lid 4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.
6. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk een commissaris. In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het gevoerde bestuur en een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van commissarissen voor de uitoefening van het toezicht daarop, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
7. De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet.
8. Op de jaarrekening en het jaarverslag zijn voorts de artikelen 2:101 en 2:102 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
ACCOUNTANT
Artikel 29.
1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot het onderzoeken van de jaarrekening.
2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo de commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, het bestuur.
De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken.
3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur.
4. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
5. Zowel het bestuur als de raad van commissarissen kan aan een accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken.
WINST EN VERLIES
Artikel 30.
1. Uit de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – die in het laatst verstreken boekjaar is behaald wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd gelijk aan het gemiddelde van het twaalf (12) maands EURIBOR gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold, verhoogd met twee en vijfenzeventig/honderdste (2,75) procentpunt en door het bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van maximaal één (1) procentpunt, welke laatste verhoging wordt vastgesteld afhankelijk van de dan geldende omstandigheden, berekend over het gestorte deel van het nominale bedrag van de preferente aandelen. Het dividend wordt berekend naar tijdsgelang indien de betrokken preferente aandelen in de loop van het boekjaar zijn uitgegeven.
2. Indien over enig boekjaar de in het vorige lid bedoelde uitkering op de preferente aandelen niet of niet geheel kan plaatsvinden omdat de winst dat niet toelaat, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen met uitzondering van de agioreserve.
3. Indien over enig boekjaar de winst en eveneens het in lid 2 bedoelde gedeelte van het eigen
vermogen niet toereikend zijn om de in lid 1 van dit artikel bedoelde uitkering op de preferente aandelen te voldoen, vindt het bepaalde in de leden 1, 4, 5 en 6 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald.
4. Daarna wordt op het prioriteitsaandeel een dividend uitgekeerd gelijk aan zes procent (6%) van het nominale bedrag.
5. Vervolgens wordt door het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de na toepassing van de leden 1, 2, 3 en 4 overblijvende winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst staat ter beschikking van de algemene vergadering.
6. Besluit de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering als bedoeld in het vorige lid, dan geschiedt deze aan de houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen.
7. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
8. Tussentijdse uitkeringen zijn toegelaten met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 van het Burgerlijk Wetboek. Tot tussentijdse uitkeringen kan worden besloten door het bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen.
9. Indien over enig jaar verlies is geleden, wordt over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in de volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaats hebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt. De algemene vergadering kan echter op voorstel van het bestuur, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen - waaronder te dezen niet begrepen de agioreserve –, of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.
10. Uitkering van winst geschiedt slechts na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
11. In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling zo mogelijk een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in lid 1 en lid 3 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarop voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3 werd gedaan dan wel, indien de preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst, vanaf de dag van plaatsing tot aan de dag van terugbetaling.
UITKERINGEN
Artikel 31.
1. Dividenden en andere winstuitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door het bestuur te bepalen datum binnen vier weken na de vaststelling ervan.
2. De betaalbaarstelling van de dividenden en andere winstuitkeringen aan aandeelhouders, de samenstelling van de uitkering, alsmede de wijze van betaalbaarstelling worden bekend gemaakt door aankondiging als bedoeld in artikel 34.
3. De vordering tot uitkering van dividend verjaart door een tijdsverloop van vijf (5) jaren.
4. De algemene vergadering kan op voorstel van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering op gewone aandelen niet in geld maar in de vorm van gewone aandelen zal worden gedaan of dat houders van gewone aandelen de keuze wordt gelaten om een uitkering hetzij in geld, hetzij in de vorm van gewone aandelen te nemen.
Het bestuur stelt met goedkeuring van de raad van commissarissen de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.
5. De uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen komen toe aan de aandeelhouder, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.
STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING
Artikel 32.
1. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de prioriteit.
2. Het bestuur zal over de inhoud van het voorstel tot statutenwijziging overleg voeren met Euronext Amsterdam N.V. alvorens dit voorstel aan de algemene vergadering voor te leggen.
3. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en houders van certificaten als bedoeld in artikel 12 lid 1 tot de afloop van de vergadering.
Artikel 33.
1. Xxxxxxx van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de bestuurders belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voorzoveel mogelijk van kracht.
3. Uit hetgeen na voldoening van de schulden overblijft, wordt eerst, zoveel mogelijk aan de houders van de preferente aandelen uitgekeerd het nominaal op die aandelen gestorte bedrag vermeerderd met het eventueel nog ontbrekende dividend als bedoeld in artikel 30 lid 3 vermeerderd met een bedrag te berekenen zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in artikel 30, lid 1 en lid 3 en wel naar tijdsgelang te berekenen vanaf de dag waarop voor het laatst een uitkering als bedoeld in artikel 30, lid 1 en lid 3 werd gedaan – dan wel indien de preferente aandelen na zodanige dag werden geplaatst: vanaf de dag van plaatsing tot aan de dag van de in dit lid bedoelde uitkering op de preferente aandelen. Vervolgens wordt zo mogelijk aan de houder van de prioriteit uitgekeerd het nominaal op het prioriteitsaandeel gestorte bedrag.
Het daarna overblijvende wordt overgedragen aan de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders gewone aandelen.
4. Op de vereffening zijn voor het overige de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
OPROEPING EN KENNISGEVING
Artikel 34.
1. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen en aankondigingen aan aandeelhouders en houders van certificaten geschieden overeenkomstig de voorschriften van de wet en de regelgeving die op de vennootschap van toepassing zijn uit hoofde van de notering van aandelen en certificaten aan de effectenbeurs van NYSE Euronext Amsterdam.
2. De vennootschap kan houders van aandelen en certificaten op naam oproepen door middel van oproepingsbrieven. In dat geval zal zij dit doen aan het adres dat door de aandeelhouder en de houder van certificaten voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Tenzij het tegendeel ondubbelzinnig blijkt, geldt opgave van een elektronisch postadres door een houder van aandelen
en/of certificaten op naam aan de vennootschap als bewijs van diens instemming met oproeping door een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht.