Telenet Group Holding NV
Telenet Group Holding NV
Naamloze vennootschap
Aanbod van Bestaande Gewone Aandelen en
Aanbod om tot E280 miljoen Nieuw Uitgegeven Gewone Aandelen te kopen
Dit is een gelijktijdig aanbod van gewone aandelen (de ‘‘Aandelen’’) van Telenet Group Holding NV als volgt:
• Een aanbod (het ‘‘Secundaire Aanbod’’) van bestaande Aandelen (de ‘‘Secundaire Aandelen’’) door de Verkopende Aandeelhouders; en
• Een aanbod (het ‘‘Primaire Aanbod’’ en, samen met het Secundaire Aanbod, het ‘‘Aanbod’’ genoemd) om tot A280 miljoen nieuw uitgegeven Aandelen (de ‘‘Nieuwe Aandelen’’) te kopen, met inbegrip van een eventuele uitgiftepremie;
in ieder geval, middels een openbaar aanbod in Belgie¨, een aanbod aan gekwalificeerde institutionele kopers (‘‘qualified institutional buyers’’) in de Verenigde Staten overeenkomstig Rule 144A van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de ‘‘Securities Act’’), en een aanbod aan institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S (‘‘Regulation S’’) van de Securities Act. Telenet Group Holding NV zal geen Europees paspoort aanvragen in verband met het Aanbod, overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG.
Bepaalde Verkopende Aandeelhouders zullen aan de Underwriters, ge¨ıdentificeerd onder ‘‘Underwriting en plaatsing’’, een optie toekennen, die uitoefenbaar is gedurende 30 dagen vanaf de datum van officie¨le bekendmaking van de Aanbodprijs (zoals hierna bepaald) van de Aangeboden Aandelen, om bijkomende Aandelen te kopen voor niet meer dan 15% van de Secundaire Aandelen en van de Nieuwe Aandelen, tegen de Aanbodprijs (zoals hierna bepaald), verminderd met vergoedingen verbonden met de underwriting, om mogelijke overtoewijzingen in het kader van het Aanbod (de ‘‘Overtoewijzingsoptie’’) te dekken. De Aandelen die kunnen worden gekocht door de Underwriters ingevolge de Overtoewijzingsoptie worden hierna de ‘‘Bijkomende Aandelen’’ genoemd en worden samen met de Secundaire Aandelen en de Nieuwe Aandelen de ‘‘Aangeboden Aandelen’’ genoemd.
De Nieuwe Aandelen worden aangeboden met VVPR-strips (Verminderde Voorheffing) (de ‘‘VVPR-Strips’’), die bepaalde aandeelhouders het recht geven op een vermindering van de Belgische roerende voorheffing op dividenden zoals beschreven in ‘‘Enkele fiscale beschouwingen inzake inkomstenbelasting—Fiscale beschouwingen inzake Belgische inkomstenbelasting’’.
Vo´o´r het Aanbod bestond er geen publieke markt voor de Aandelen of voor de VVPR-Strips.
Er wordt verwacht dat de aanbodprijs per Aandeel (de ‘‘Aanbodprijs’’) zich zal bevinden binnen een prijsvork per Aandeel die zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op maandag, 26 september 2005 en voor particuliere beleggers in Belgie¨ in ieder geval niet hoger zal zijn dan een vaste maximumprijs, die zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op maandag, 26 september 2005. De Aanbodprijs zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005.
EEN AANVRAAG WERD INGEDIEND TOT DE NOTERING VAN DE UITSTAANDE GEWONE AANDELEN, DE NIEUWE AANDELEN EN ALLE AANDELEN DIE KUNNEN WORDEN UITGEGEVEN BIJ DE UITOEFENING VAN UITSTAANDE WARRANTS, OMZETTING VAN WINSTBEWIJZEN OF OMZETTING VAN AANDELEN MET LIQUIDATIEDISPREFERENTIE ONDER DE CODE ‘‘TNET’’ EN VAN ALLE VVPR-STRIPS ONDER DE CODE ‘‘TNETS’’ OP EUROLIST BY EURONEXT, DE GEREGLEMENTEERDE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS. Naar
verwachting zal de notering plaatsvinden op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005 en de verhandeling zal naar verwachting aanvangen op een ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005, vo´o´r de levering van de Aangeboden Aandelen.
ZIE ‘‘RISICOFACTOREN’’ VANAF PAGINA 21 OM KENNIS TE NEMEN VAN FACTOREN DIE IN OVERWEGING MOETEN WORDEN GENOMEN ALVORENS AANDELEN TE KOPEN. POTENTIE¨LE BELEGGERS MOGEN NIET UIT HET OOG VERLIEZEN DAT TELENET EEN RELATIEF JONGE ONDERNEMING IS DIE OPEREERT IN EEN SNEL VERANDERENDE
OMGEVING. HET HEEFT TOT OP HEDEN EEN AANZIENLIJK VERLIES OPGESTAPELD EN HET VERWACHT NIET DAT HET IN DE EERSTKOMENDE JAREN DIVIDENDEN ZAL KUNNEN UITBETALEN. DE BALANS VAN DE VENNOOTSCHAP HEEFT EEN AANZIENLIJKE GOODWILL-COMPONENT EN EEN HOOG SCHULDNIVEAU. DE VENNOOTSCHAP IS VAN PLAN OM DE OPBRENGSTEN VAN HET PRIMAIRE AANBOD TE GEBRUIKEN OM HET SCHULDNIVEAU TE VERLAGEN.
De Aangeboden Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Securities Act, noch overeenkomstig een reglementering inzake effecten van een Amerikaanse staat. Aldus worden de Aangeboden Aandelen in de Verenigde Staten enkel aangeboden of verkocht aan ‘‘gekwalificeerde institutionele kopers’’ overeenkomstig Rule 144A van de Securities Act of buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S. Voor een beschrijving van bepaalde beperkingen op de overdracht van de Aandelen, zie ‘‘Verkoopsbeperkingen’’.
De Aangeboden Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig andere reglementeringen inzake effecten dan de Belgische. De verspreiding van dit document en het aanbod, de verkoop en de levering van de Aangeboden Aandelen kan in bepaalde rechtsgebieden door de wet beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit document, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. Voor een beschrijving van deze en andere beperkingen op aanbiedingen, verkopen en overdrachten van de Aandelen en de verspreiding van dit prospectus (het ‘‘Prospectus’’), zie ‘‘Bericht aan Xxxxxxxxx’’.
Het Aanbod aan particuliere beleggers gevestigd in Belgie¨ zal aanvangen op maandag, 26 september 2005 en worden afgesloten om 16u00 Brusselse tijd op vrijdag, 7 oktober 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. Het Aanbod aan institutionele beleggers zal aanvangen op maandag, 26 september 2005 en worden afgesloten op maandag, 10 oktober 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. In geval van een vervroegde afsluiting kan het tijstip van de prijsbepaling, toewijzing, notering en afsluiting van het Aanbod overeenkomstig worden vervroegd.
De Aangeboden Aandelen zullen aanvankelijk effecten aan toonder zijn, vertegenwoordigd door e´e´n of meer verzamelcertificaten neergelegd bij de CIK. De levering van de Aangeboden Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden op girale wijze tegen betaling in onmiddellijk beschikbare fondsen op of omstreeks vrijdag, 14 oktober 2005.
Globaal aanbod aan institutionele beleggers
Joint Bookrunners
JPMorgan Xxxxxx Brothers Xxxxxxx Xxxxx KBC Securities
Belgisch aanbod aan particuliere beleggers
Lead Managers
KBC Dexia Bank
Raadgever van de Vennootschap
Goldman Sachs International
Dit Prospectus heeft als datum 20 september 2005
Globaal aanbod aan institutionele beleggers
JPMorgan | Joint Global Coordinators Xxxxxx Xxxxxxx KBC | Goldman Sachs |
Brothers Xxxxx Securities | International | |
Joint Bookrunners | ||
JPMorgan | Xxxxxx Xxxxxxx Brothers Xxxxx | KBC Securities |
Co-Lead Managers
Goldman Sachs Petercam International
Belgisch aanbod aan particuliere beleggers
Lead Managers
KBC Dexia Bank
Co-Lead Managers
Fortis Bank Petercam
Selling Agents
ING Belgium Bank Degroof
Raadgever van de Vennootschap
Goldman Sachs International
België
Nederland
Vlaanderen
Brussel
Duitsland
Luxemburg
Wallonië
Frankrijk
Het gebied waar Telenet actief is
Telenet is voornamelijk actief in Vlaanderen. Met meer dan 6 miljoen inwoners op een relatief kleine oppervlakte kent Vlaanderen een bevolkingsdichtheid die ver boven het Europese gemiddelde ligt. De regio is bovendien één van de meest welvarende streken van Europa. Daarnaast biedt Telenet voor de professionele markt via Telenet Solutions bedrijfsdiensten aan in de rest van België en in delen van Luxemburg.
Het netwerk van Telenet en het Partner Netwerk
Vlaanderen
Vlaanderen omvat 10 gemengde en 4 zuivere intercommunales, die historisch elk een eigen kabelnetwerk uitbaatten. Sinds 2002 is Telenet de volledige eigenaar van het kabelnetwerk van de 10 gemengde intercommunales (donkergeel). Telenet biedt in deze delen van Vlaanderen zowel analoge als digitale kabel- en betaaltelevisie, breedbandinternet- en telefoniediensten aan. In de overige gebieden, waar de zuivere intercommunales actief zijn, (lichtgeel) biedt Telenet analoge betaaltelevisie via de kabel en breedbandinternet- en telefonie- diensten aan. Hiertoe heeft Telenet via een leasingovereenkomst toegang tot het netwerk van deze intercommunales (het ‘Partner Netwerk’) voor een periode van 50 jaar. Op dit moment loopt de overeenkomst voor het Partner Netwerk nog gedurende een periode van 41 jaar.
Telenet Netwerk Partner Netwerk Brussel wordt niet gedekt door Telenet
Telenet backbone en het HFC-netwerk
Alle woningen met een Telenet-aansluiting zijn verbonden met het hogesnelheidsglasvezelnetwerk van Telenet. Deze backbone bestaat
uit 11.500 km glasvezelkabels waarvan 6.000 km volledig in eigendom is van Telenet. 2.000 km is toegankelijk via het Partner Netwerk en
3.500 km via leasingovereenkomsten op lange termijn.
Het glasvezelnetwerk is opgebouwd uit een primaire ring, verschillende secundaire ringen en een groot aantal HFC-ringen die via 47 kop- stations en een 2.250-tal optische knooppunten verbonden zijn met ons coax-netwerk. Ons volledige netwerk met een lengte van ongeveer
67.000 km, is helemaal gemoderniseerd conform de bi-directionele HFC-standaard.
Hoboken 3 Hoboken 2
Xxxxxxxxx 0
Xxxx 1
Hoboken 1
Gent 2
Xxxxxxxxx 0
Xxxxxxx 1
Hoboken
Gent
NOC
Roeselare
Hasselt
Asse
Hasselt 2
Asse 1
Schakelstation Kopstation Primaire ring Secundaire ring Repeater
Bij het nemen van uw beslissing om te beleggen, mag u enkel uitgaan van de informatie opgenomen in dit Prospectus. Wij en de Underwriters hebben niemand toelating gegeven om u andere informatie te verstrekken. Indien u andere informatie ontvangt, mag u daar niet op vertrouwen.
Wij en de Underwriters bieden de Aangeboden Aandelen enkel te koop aan op plaatsen waar aanbiedingen en verkoop toegelaten zijn.
U mag er niet van uitgaan dat de informatie opgenomen in dit Prospectus correct is op enige andere datum dan de datum vermeld op de voorpagina van dit Prospectus.
INHOUDSTAFEL
BERICHT AAN BELEGGERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i BERICHT AAN BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii
BERICHT AAN DE INGEZETENEN VAN NEW HAMPSHIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii
BERICHT AAN BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iv
BESCHIKBARE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iv
VOORSTELLING VAN FINANCIE¨LE EN ANDERE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . v
INFORMATIE BETREFFENDE TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN . . . . . . . . . . . ix
SAMENVATTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
RISICOFACTOREN 22
WISSELKOERSINFORMATIE 46
ONZE HISTORIEK 47
HET AANBOD 51
DIVIDENDEN EN DIVIDENDBELEID 60
AANWENDING VAN OPBRENGSTEN 61
KAPITALISATIE EN SCHULDEN 62
VERWATERING 63
GESELECTEERDE HISTORISCHE FINANCIE¨LE INFORMATIE 64
TOESTAND EN BEDRIJFSRESULTATEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 66 |
ACTIVITEITEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 101 |
REGELGEVEND KADER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 148 |
MANAGEMENT EN BESTUUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 163 |
HOOFDAANDEELHOUDERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 182 |
BEPAALDE RELATIES EN TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN . . . . . . . . . . . . | 192 |
BESCHRIJVING VAN HET KAPITAAL, STATUTEN EN CORPORATE GOVERNANCERECHTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 194 |
EURONEXT BRUSSELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 204 |
ENKELE FISCALE BESCHOUWINGEN INZAKE INKOMSTENBELASTING . . . . . . . . . . . | 207 |
UNDERWRITING EN PLAATSING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 216 |
VERKOOPSBEPERKINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 220 |
OVERDRACHTSBEPERKINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 223 |
GELDIGHEID VAN DE EFFECTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 224 |
BEDRIJFSREVISOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 224 |
DAGVAARDING EN AFDWINGING VAN AANSPRAKELIJKHEID . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 224 |
ALGEMENE INFORMATIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 226 |
SAMENVATTING VAN BEPAALDE VERBINTENISSEN ONDER DE SENIOR CREDIT FACILITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 230 |
DOCHTERVENNOOTSCHAPPEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 239 |
EERSTE TOEPASSING VAN E.U. GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . OVERZICHT VAN BEPAALDE BELANGRIJKE VERSCHILLEN TUSSEN BELGISCHE | 243 |
GAAP EN U.S. GAAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 246 |
INDEX BIJ DE JAARREKENINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | F-1 |
GLOSSARIUM VAN GESELECTEERDE TERMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | G-1 |
BESPREKING EN ANALYSE DOOR HET MANAGEMENT VAN DE FINANCIE¨LE
FINANCIE¨LE INFORMATIE MET BETREKKING TOT BEPAALDE
[Deze pagina is met opzet blanco gelaten]
BERICHT AAN BELEGGERS
Telenet Group Holding NV (‘‘Telenet Group Holding’’), vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de inhoud van dit Prospectus. De maatschappelijke zetel van Telenet Group Holding is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxxxx, Belgie¨. Bepaalde delen van het Prospectus werden opgesteld op basis van informatie verstrekt door de bestaande aandeelhouders betreffende de indentiteit van dergelijke aandeelhouder, de identiteit van de entiteiten die controle uitoefenen over dergelijke aandeelhouder of door haar worden gecontroleerd, en het aantal, maar niet het percentage, van aandelen, warrants en (call)opties gehouden door dergelijke aandeelhouder, en door de verkopende Aandeelhouders betreffende de belangrijke relevante bepalingen van de optieovereenkomsten gesloten door dergelijke aandeelhouder met betrekking tot de rechten en verplichtingen van dergelijke aandeelhouder daaronder, en in verband met de belangrijke relevante bepalingen van de Syndicate Agreement met betrekking tot de rechten en verplichtingen van dergelijke aandeelhouder daaronder, vermeld in de afdelingen ‘‘Samenvatting—Aandeelhouders’’, ‘‘Samenvatting—Aandeelhouderschap en Verwatering’’, ‘‘Het Aanbod—Redenen voor het Aanbod—
Secundair Xxxxxx’’, ‘‘Management en bestuur—Bestuurders—Samenstelling van de raden van bestuur’’, ‘‘Management en bestuur—Bestuurders—Stemmingen van de raden van bestuur—Algemeen en Waarnemers en raadgevers’’, ‘‘Hoofdaandeelhouders—Belangrijkste aandeelhouders’’, ‘‘Belangrijkste aandeelhouders—Belgische aandeelhouders’’, ‘‘Hoofdaandeelhouders—Optie- en warrantovereenkomsten’’, ‘‘Hoofdaandeelhouders—Opties op bestaande aandelen’’, ‘‘Hoofdaandeelhouders—Achtergestelde schuldwarrants’’, ‘‘Hoofdaandeelhouders—Syndicate Agreement’’, ‘‘Hoofdaandeelhouders—Shareholder Registration Rights Agreement’’, ‘‘Beschrijving van kapitaal—Statuten en corporate governancerechten—Voorkeurrechten’’, en ‘‘Beschrijving van kapitaal, statuten en corporate governancerechten—Overdrachtsbeperkingen’’.
Telenet Group Holding verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
De Underwriters doen geen uitspraak en geven geen waarborgen, hetzij uitdrukkelijk hetzij impliciet, over de juistheid of volledigheid van de informatie in dit Prospectus, en niets in dit Prospectus is, of kan beschouwd worden als, een belofte of verklaring door de Underwriters.
Dit Prospectus strekt ertoe informatie te verschaffen aan potentie¨le beleggers in het kader van, en met als enige doel het evalueren van, het Aanbod en een eventuele belegging in de Aangeboden Aandelen. Het bevat geselecteerde en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis of erkenning of verklaring van afstand uit, en cree¨ert geen enkel recht, expliciet of impliciet, ten aanzien van iemand anders dan een potentie¨le belegger in het kader van het Aanbod. Het kan niet anders worden gebruikt dan in verband met het Aanbod. De inhoud van dit Prospectus kan niet worden opgevat als een interpretatie van onze verplichtingen, van de marktgebruiken of van door ons afgesloten overeenkomsten.
Bij het nemen van een beleggingsbeslissing, moeten beleggers steunen op hun eigen onderzoek van Telenet Group Holding en de voorwaarden van het Aanbod, met inbegrip van de verdiensten en risico’s ervan. Enige beslissing om enige Aangeboden Aandelen te kopen, dient enkel gesteund te zijn op dit Prospectus (en enige aanvullingen daarbij), waarbij ermee rekening moet worden gehouden dat enige samenvatting of beschrijving opgenomen in dit Prospectus van wettelijke bepalingen, boekhoudkundige beginselen of vergelijking van zulke beginselen, vennootschapsstructuur of contractuele verhoudingen slechts ter informatie wordt gegeven, en niet mag worden begrepen als juridisch, boekhoudkundig of fiscaal advies met betrekking tot de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen, informatie of verhoudingen. Het Aanbod werd niet aanbevolen door enige effectencommissie of regulerende instantie in Belgie¨ of elders.
Naar aanleiding van het Aanbod werd dit Prospectus opgesteld in het Engels, het Nederlands en het Frans. Op [20] september 2005 heeft de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen dit Prospectus goedgekeurd overeenkomstig artikel 14 van de wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten (de ‘‘Wet van 22 april 2003’’). De goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen houdt geen enkel oordeel in van de verdiensten of de kwaliteit van het Prospectus, de Aangeboden Aandelen of Telenet Group Holding.
Voor doeleinden van het Aanbod in Belgie¨, is enkel de Nederlandstalige gedrukte versie van het Prospectus juridisch bindend. Telenet Group Holding neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de
overeenstemming tussen de Engelstalige, de Nederlandstalige en de Franstalige versies van dit Prospectus.
Het bericht vereist door artikel 13, eerste lid van de Wet van 22 april 2003 werd gepubliceerd op maandag, 26 september 2005. Alle bekendmakingen met betrekking tot het Aanbod zullen gebeuren in de Belgische financie¨le pers zoals vermeld in de afdeling getiteld ‘‘Het Aanbod’’.
Dit Prospectus zal kosteloos aan beleggers ter beschikking worden gesteld op de zetel van Telenet Group Holding, aan de loketten in Belgie¨ van KBC Bank, Dexia Bank, Fortis Bank, Petercam, ING Belgie¨ en Bank Degroof. De Nederlandstalige en de Franstalige versies van dit Prospectus zijn tevens beschikbaar op de websites van Telenet Group Holding op xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx en xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx, met dien verstande evenwel dat zulke on-lineversies enkel voor informatiedoeleinden zijn en dat enkel de Nederlandstalige gedrukte versie van het Prospectus juridisch bindend is voor doeleinden van het Aanbod in Belgie¨. De internetversies van dit Prospectus vormen geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten in rechtsgebieden waar dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging onwettig is. Elke reproductie of verdeling van de internetversie van dit Prospectus is verboden. Andere informatie op de websites van Telenet Group Holding of elke andere website maakt geen deel uit van dit Prospectus.
Kopiee¨n van de statuten en jaarrekeningen van Telenet Group Holding en haar dochtervennootschappen voor de boekjaren 2003 en 2004 zullen kosteloos ter beschikking worden gesteld van beleggers op de zetel van Telenet Group Holding.
Niemand is of werd gemachtigd door Telenet Group Holding, de Verkopende Aandeelhouders, de Underwriters of de verbonden vennootschappen van e´e´n van hen, om enige informatie te geven of om enige verklaringen af te leggen of beloften te maken in verband met het Aanbod andere dan de informatie vervat in dit Prospectus en, indien deze toch worden gegeven of gemaakt, mag op dergelijke informatie, verklaringen of beloften niet worden vertrouwd alsof dit door Telenet Group Holding, de Verkopende Aandeelhouders, de Underwriters of hun verbonden vennootschappen zou zijn toegestaan. De reproductie of verspreiding van dit Prospectus, geheel of ten dele, en enige bekendmaking van de inhoud ervan of het gebruik van enige informatie hierin opgenomen voor enig ander doel dan het overwegen van een belegging in de Aangeboden Aandelen, is verboden. Elkeen aan wie de Aangeboden Aandelen worden aangeboden, gaat akkoord met het voorgaande door de aflevering van dit Prospectus te aanvaarden.
Noch de levering van dit Prospectus noch enige verkoop onder dit Prospectus op enig ogenblik na datum daarvan, zal in gelijk welke omstandigheden impliceren dat er geen wijziging is gebeurd in de zaken van de Vennootschap sinds de datum van dit Prospectus of dat de algehele informatie opgenomen in dit Prospectus correct is op enig tijdstip na datum daarvan.
Telenet Group Holding verbindt zich ertoe de informatie die in dit Prospectus is opgenomen, te actualiseren door middel van een aanvulling bij het Prospectus indien er zich vo´o´r de afsluiting van het Aanbod een belangrijke nieuwe gebeurtenis voordoet die de beoordeling van het Aanbod door potentie¨le beleggers kan be¨ınvloeden. Elke dergelijke aanvulling zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers of beschikbaar worden gesteld via enige andere toegelaten verspreidingsmethode. Indien Telenet Group Holding geen aanvullende informatie verschaft met betrekking tot dergelijke gebeurtenis, kan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen het Aanbod opschorten tot dergelijke gebeurtenis openbaar wordt gemaakt.
In het kader van het Aanbod van de Aangeboden Aandelen, mag J.P. Morgan Securities Ltd. (de ‘‘Stabilizing Manager’’) (of personen die optreden namens een Stabilizing Manager) Aandelen overtoewijzen of transacties uitvoeren die de marktprijs van de Aandelen ondersteunt op een hoger
niveau dan anders zou worden bereikt. Het is echter niet zeker dat de Stabilizing Manager (of personen die optreden in naam van een Stabilizing Manager) tot dergelijke stabilisatie zal overgaan. Tot een stabilisatie mag worden overgegaan vanaf de datum van de bekendmaking van de Aanbodprijs van de Aangeboden Aandelen tot uiterlijk 30 kalenderdagen daarna.
Het Aanbod en dit Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan enige toezichthoudende overheid buiten Belgie¨. Daarom mogen geen stappen worden ondernomen die een openbaar aanbod van de Aandelen buiten Belgie¨ zouden uitmaken of dergelijk aanbod tot gevolg zouden hebben. De verspreiding van dit Prospectus en het aanbod en de verkoop van de Aangeboden Aandelen kunnen in bepaalde rechtsgebieden bij wet beperkt zijn. Noch Telenet Group Holding, noch de Verkopende Aandeelhouders, noch de Underwriters verklaren dat dit Prospectus of enig ander
document dat met het Aanbod verband houdt, wettig kan worden verspreid, of dat de Aangeboden Aandelen wettig kunnen worden aangeboden, mits naleving van enige toepasselijke registratie- of andere vereisten in enig dergelijk rechtsgebied, of mits toepassing van enige vrijstelling die beschikbaar zou zijn onder die vereisten, noch nemen zij enige verantwoordelijkheid op voor het vergemakkelijken van dergelijke verspreiding of dergelijk aanbod. Bijgevolg mogen de Aangeboden Aandelen niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangeboden of verkocht en mogen noch dit Prospectus noch enige andere documenten die met het Aanbod verband houden, worden verspreid of gepubliceerd in enig rechtsgebied, behalve in omstandigheden die ertoe leiden dat alle toepasselijke wetten en reglementeringen worden nageleefd. Dit Prospectus maakt geen aanbod tot verkoop uit, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige Aangeboden Aandelen, aan enige persoon in enig rechtsgebied waarin het onwettig is om dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging tot dergelijke persoon te richten. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus of van enige Aandelen, moeten zich informeren over dergelijke beperkingen en deze naleven.
In het bijzonder mogen dit Prospectus en enige andere documenten betreffende de Aangeboden Aandelen niet worden verdeeld buiten Belgie¨, met inbegrip van maar niet beperkt tot, de Verenigde Staten, Australie¨, Canada, Frankrijk, Italie¨, Japan, Nederland en het Verenigd Koninkrijk. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending uitmaken van Amerikaanse, Canadese, Franse, Japanse, Nederlandse en Britse effectenwetgevingen of van effectenwetgevingen van andere rechtsgebieden. Zie ‘‘Verkoopsbeperkingen’’.
Elk aanbod in andere rechtsgebieden dan Belgie¨ is beperkt tot gekwalificeerde beleggers in de zin van Richtlijn 2003/71/EG.
BERICHT AAN BELEGGERS IN DE VERENIGDE STATEN
De Aangeboden Aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Securities Act of bij een toezichthoudende autoriteit in e´e´n van de staten of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten om te worden aangeboden of verkocht bij wijze van verspreiding ervan en mogen, behoudens bepaalde uitzonderingen, niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan U.S. persons. De Aangeboden Aandelen worden in de Verenigde Staten enkel aangeboden en verkocht aan gekwalificeerde institutionele kopers (‘‘qualified institutional buyers’’) overeenkomstig Rule 144A van de Securities Act en buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S van de Securities Act.
Potentie¨le beleggers worden hierbij in kennis gesteld van het feit dat de verkoper van de Aangeboden Aandelen kan steunen op de vrijstelling van de bepalingen van Section 5 van de Securities Act zoals bepaald in Rule 144A. De Aandelen zijn niet overdraagbaar behalve overeenkomstig de beperkingen die hierin zijn beschreven. Zie ‘‘Verkoopsbeperkingen’’ en ‘‘Overdrachtsbeperkingen’’.
Noch de U.S. Securities and Exchange Commission (de ‘‘SEC’’), noch enige deelstatelijke effectencommissie, noch enige andere toezichthoudende autoriteit buiten de Verenigde Staten heeft de Aangeboden Aandelen goedgekeurd of afgekeurd of vastgesteld dat dit Prospectus nauwkeurig of volledig is. Elke hiermee strijdige verklaring is een misdrijf.
BERICHT AAN DE INGEZETENEN VAN NEW HAMPSHIRE NOCH HET FEIT DAT EEN REGISTRATIEVERKLARING OF EEN
VERGUNNINGSAANVRAAG IS INGEDIEND BIJ DE STAAT NEW HAMPSHIRE CONFORM HOOFDSTUK 421-B VAN DE NEW HAMPSHIRE UNIFORM SECURITIES ACT (‘‘RSA 421-B’’), NOCH HET FEIT DAT EEN EFFECT DAADWERKELIJK IS GEREGISTREERD OF EEN PERSOON GEMACHTIGD IS IN DE STAAT NEW HAMPSHIRE, VORMEN EEN BEVESTIGING DOOR DE SECRETARY OF STATE VAN DE STAAT NEW HAMPSHIRE DAT EEN ONDER
RSA 421-B INGEDIEND DOCUMENT WAARHEIDSGETROUW, VOLLEDIG EN NIET MISLEIDEND IS. NOCH EEN DERGELIJK FEIT, NOCH HET FEIT DAT EEN VRIJSTELLING OF UITZONDERING BESCHIKBAAR IS VOOR EEN EFFECT OF EEN TRANSACTIE, IMPLICEERT DAT DE SECRETARY OF STATE ZICH OP WELKE WIJZE OOK ZOU HEBBEN UITGESPROKEN OVER DE VERDIENSTEN OF DE KWALIFICATIES VAN, OF EEN AANBEVELING OF GOEDKEURING HEEFT GEHECHT AAN, EEN PERSOON, EFFECT OF TRANSACTIE. HET IS
ONWETTIG OM AAN EEN POTENTIE¨LE KOPER, KLANT OF CLIE¨NT VERKLARINGEN AF TE LEGGEN OF TE BEKOMEN DAT VERKLARINGEN WORDEN AFGELEGD DIE NIET STROKEN MET DE BEPALINGEN VAN DEZE PARAGRAAF.
BERICHT AAN BELEGGERS IN HET VERENIGD KONINKRIJK
Dit Prospectus wordt enkel verspreid aan en is enkel gericht tot (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) aan professionele beleggers die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (het ‘‘Besluit’’) of (iii) high net worth entities, en andere personen waaraan het rechtsgeldig mag worden bekendgemaakt, die vallen onder
artikel 49(2)(a) tot (d) van het Besluit (alle dergelijke personen worden gezamenlijk aangeduid als ‘‘relevante personen’’). De Aangeboden Aandelen zijn enkel beschikbaar voor relevante personen, en enige uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven op dergelijke Aangeboden Aandelen, ze te kopen of anderszins te verkrijgen, zal enkel tot hen zijn gericht. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen op basis van of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan.
BESCHIKBARE INFORMATIE
Indien Telenet Group Holding op enig ogenblik niet onderworpen is aan Afdeling 13 of 15(d) van de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de ‘‘Exchange Act’’), noch vrijgesteld is van berichtgeving krachtens Rule 12g3-2(b) daarvan, en indien de Aangeboden Aandelen op dat ogenblik ‘‘restricted securities’’ zijn in de zin van Rule 144 van de Securities Act, zal Telenet Group Holding op verzoek aan elke houder van de Aangeboden Aandelen of aan elke potentie¨le koper aangewezen door dergelijke houder, de informatie verstrekken die moet worden verstrekt krachtens Rule 144A(d)(4) van de Securities Act.
Definities
VOORSTELLING VAN FINANCIE¨LE EN ANDERE INFORMATIE
In dit Prospectus:
• verwijst ‘‘E.U.’’ naar de Europese Unie;
• betekent ‘‘Vlaanderen’’ het Vlaams Gewest;
• verwijst ‘‘Verenigde Staten’’ of de ‘‘V.S.’’ naar de Verenigde Staten van Amerika;
• verwijst ‘‘Belgische GAAP’’ naar algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in Belgie¨;
• verwijst ‘‘E.U. GAAP’’ naar de International Financial Reporting Standards zoals overgenomen door de Europese Unie;
• verwijst ‘‘U.S. XXXX’’ naar algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes in de Verenigde Staten;
• verwijst ‘‘$’’, ‘‘U.S. $’’ of ‘‘U.S. dollar’’ naar de wettelijke munteenheid van de Verenigde Staten;
• verwijst ‘‘A’’ of ‘‘euro’’ naar de gemeenschappelijke munt van de lidstaten die deelnemen aan de Derde Fase van de Europese Economische en Monetaire Unie van het Verdrag tot Oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals in de loop der jaren gewijzigd;
• verwijst ‘‘Underwriters’’ naar de vennootschappen opgesomd onder ‘‘Underwriting en plaatsing’’;
• verwijst ‘‘wij’’, ‘‘ons’’, ‘‘onze’’ en ‘‘Telenet’’ naar Telenet Group Holding NV, samen met haar geconsolideerde dochtervennootschappen, behalve indien de context een andere betekenis vereist; en
• verwijst ‘‘Telenet Group Holding’’ naar Telenet Group Holding NV, behalve indien de context een andere betekenis vereist.
Daarenboven verwijst ‘‘Telenet Communications’’ naar Telenet Communications NV, ‘‘Telenet Bidco’’ naar Telenet Bidco NV, ‘‘Telenet Holding’’ naar Telenet Holding NV, ‘‘Telenet Operaties’’ naar Telenet Operaties NV, ‘‘Telenet Vlaanderen’’ naar Telenet Vlaanderen NV, ‘‘MixtICS’’ naar MixtICS NV, ‘‘Telenet Solutions’’ naar Telenet Solutions NV en haar dochtervennootschappen, ‘‘Phone-Plus’’ naar Phone-Plus BVBA en ‘‘PayTVCo’’ naar PayTVCo NV. Telenet Operaties NV heeft op 1 januari 2005 haar naam gewijzigd in Telenet NV. In juli 2005 zijn PayTVCo en MixtICS gefuseerd met Telenet NV, met uitwerking vanaf 1 januari 2005.
Financi¨ele informatie
De gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van Telenet Group Holding van en voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2002, 2003 en 2004 werden telkens opgesteld overeenkomstig
U.S. GAAP. De niet-gecontroleerde verkorte jaarrekeningen van Telenet Group Holding voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 werden door onze bedrijfsrevisoren nagekeken. Krachtens artikel 125, §1, van het Wetboek van vennootschappen, heeft de Minister van Economische Zaken Telenet Group Holding de toelating gegeven om de geconsolideerde jaarrekeningen die zij moet neerleggen bij de Nationale Bank van Belgie¨ en die hierin zijn opgenomen, overeenkomstig U.S. GAAP in plaats van overeenkomstig Belgische GAAP te rapporteren. Zoals vereist door de toepasselijke E.U.-regels, en beginnend met onze resultaten voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2005, zullen wij onze financie¨le informatie beginnen opstellen overeenkomstig E.U. GAAP. Zie ‘‘Risicofactoren—Risico’s verbonden aan onze activiteiten—Wij zullen worden verplicht nieuwe boekhoudkundige normen toe te passen op onze jaarrekeningen voor het jaar dat aanvangt op 1 januari 2005, wat onze jaarrekeningen in belangrijke mate zou kunnen be¨ınvloeden’’ en ‘‘Eerste toepassing van E.U. GAAP’’.
De financie¨le informatie opgenomen in dit Prospectus heeft niet de bedoeling in overeenstemming te zijn met de verslaggevingsverplichtingen van de SEC. Overeenstemming met dergelijke vereisten zou de wijziging of uitsluiting vereisen van bepaalde financie¨le maatstaven, waaronder EBITDA, EBITDA- marge, de kosten voor het aantrekken van abonnees, gemiddelde opbrengsten per abonnee en de voorstelling van bepaalde andere informatie die hierin niet is opgenomen.
EBITDA, EBITDA-marge, gemiddelde opbrengsten per abonnee, cash interestkosten, netto cash schuld en bepaalde andere posten die hierin zijn opgenomen zijn niet-GAAP maatstaven en u mag
dergelijke posten niet zien als een alternatief voor de toepasselijke GAAP-maatstaven. Meer in het bijzonder mag u EBITDA niet beschouwen als een maatstaf voor onze financie¨le prestaties of liquiditeit onder U.S. GAAP, als een alternatief voor netto-opbrengsten, bedrijfsopbrengsten of enige andere prestatiebeoordeling afgeleid overeenkomstig U.S. GAAP, of als een alternatief voor kasstromen uit bedrijfsactiviteiten als maatstaf voor onze activiteiten.
EBITDA is het equivalent van de bedrijfsopbrengsten plus waardevermindering van materie¨le vaste activa en afschrijving en waardevermindering van goodwill en andere immaterie¨le activa. Hierna volgen sommige beperkingen van EBITDA als maatstaf:
• het weerspiegelt noch onze contante uitgaven, noch onze toekomstige vereisten inzake investeringen, noch onze contractuele verbintenissen;
• het is geen weerspiegeling van wijzigingen in, of vereiste contante middelen voor, onze behoeften aan werkingskapitaal;
• het is geen weerspiegeling van aanzienlijke interestkost, of de vereiste contante middelen die noodzakelijk zijn voor de betaling van interest of hoofdsommen met betrekking tot onze schulden;
• alhoewel waardevermindering en afschrijving geen lasten zijn in contante middelen, zullen de activa waarop waardeverminderingen en afschrijvingen worden toegepast, vaak in de toekomst moeten worden vervangen, en EBITDA-maatstaven weerspiegelen niet de vereiste contante middelen voor dergelijke vervangingen; en
• andere vennootschappen in onze sector kunnen EBITDA-maatstaven op een andere wijze berekenen dan wij, waardoor het nut ervan als vergelijkende maatstaf wordt beperkt.
Omwille van deze beperkingen mag EBITDA niet worden beschouwd als een maatstaf voor contante middelen waarover wij naar goeddunken beschikken om te investeren in de groei van onze activiteiten. Wij compenseren deze beperkingen door ons voornamelijk te baseren op onze U.S. GAAP-resultaten, en EBITDA-maatstaven enkel aanvullend te gebruiken.
Gegevens inzake abonnees en daarmee verband houdende gegevens
Bij het uitoefenen van onze activiteiten maken wij een onderscheid tussen ‘‘abonnees’’ en individuele ‘‘klanten’’. Elke verstrekte dienst komt overeen met e´e´n eenheid die opbrengsten voortbrengt (revenue generating unit) (‘‘RGU’’), of abonnee. Een individuele klant kan voor ons meerdere RGU’s vertegenwoordigen. Zo zou bijvoorbeeld een individuele klant die van ons kabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten ontvangt (ongeacht zijn aantal telefonietoegangslijnen) als drie RGU’s, of drie abonnees, worden geteld.
De manier waarop wij onze penetratiegraad berekenen, is anders voor onze basiskabeltelevisiedienst dan voor onze betaalkabeltelevisie-, internet- en telefoniediensten en is gedeeltelijk gebaseerd op de netwerkinfrastructuur via dewelke wij de betrokken dienst kunnen verlenen. Voor basiskabeltelevisie en betaalkabeltelevisie wordt onze penetratiegraad berekend op basis van het aantal RGU’s die deze dienst ontvangen op het einde van de betrokken periode als een percentage van het aantal woningen en bedrijven, al naargelang het geval, die door het netwerk dat wij bezitten (het ‘‘Telenet Netwerk’’) werden bediend op het einde van de betrokken periode. Wij berekenen eveneens de penetratiegraad voor de betaalkabeltelevisiediensten die wij via het netwerk verstrekken waarop de zuivere intercommunales (gemeentelijke nutsvoorzieningsmaatschappijen in Vlaanderen) ons gebruiksrechten hebben verleend (het ‘‘Partner Netwerk’’ en, gezamenlijk met het Telenet Netwerk, het ‘‘Gecombineerde Netwerk’’ genoemd), gebaseerd op het aantal RGU’s die van ons betaalkabeltelevisie ontvangen op het einde van de betrokken periode, als een percentage van het aantal woningen en bedrijven dat op het einde van de betrokken periode door het Partner Netwerk werd bediend.
Voor de periodes na 31 december 2003 wordt onze penetratiegraad voor residentie¨le internet- en telefoniediensten berekend op basis van het aantal RGU’s die de betrokken dienst ontvangen op het einde van de betrokken periode als percentage van het aantal woningen en bedrijven die op het einde van de relevante periode door het Gecombineerde Netwerk werden bediend. Voor de periodes vo´o´r 31 december 2003 hadden wij de upgrade van het Gecombineerde Netwerk voor het verstrekken van het tweerichtingsverkeer (bi-directional capability) dat nodig is voor de levering van internet- en telefoniediensten nog niet voltooid. Om het feit weer te geven dat het aantal woningen en bedrijven
dat door het gemoderniseerde deel van het Gecombineerde Netwerk werd bediend, toenam naarmate de upgrade evolueerde, is onze penetratiegraad met betrekking tot residentieel breedbandinternet en telefonie voor deze periodes gebaseerd op het aantal RGU’s die van ons de relevante dienst ontvingen op het einde van de relevante periode als een percentage van het aantal woningen en bedrijven dat eind 31 december 2003, de datum waarop de upgrade grotendeels was bee¨indigd, door het Gecombineerde Netwerk werd bediend.
De churn wordt berekend op basis van het totale aantal RGU’s die gedisconnecteerd werden gedurende een relevante periode, gedeeld door het gemiddelde aantal RGU’s voor de periode. Onze churnstatistieken nemen geen klanten op die verhuizen binnen het gebied van het Gecombineerde Netwerk binnen hetwelk wij de relevante dienst verstrekken en die er de voorkeur aan geven dezelfde dienst van ons te ontvangen als degene die zij voordien in hun voormalige woonplaats ontvingen.
Wij hebben het aantal woningen geschat dat wordt bediend door het Gecombineerde Netwerk alsook de samenstellende delen in de gegevens die in dit Prospectus zijn opgenomen. Deze informatie is gedeeltelijk gebaseerd op kosten en gegevens met betrekking tot het netwerkonderhoud. In beperkte mate worden de abonneegegevens die hierin zijn opgenomen afgeleid uit ramingen van het management, met inbegrip van de penetratiegraden en, voor de periode tussen 31 december 2002 en 31 maart 2003, gemiddelde opbrengsten per afzonderlijke abonnee. Met uitzondering van de aangesloten woningen hebben wij aangegeven waar dergelijke geraamde gegevens in dit Prospectus werden gebruikt. De hierin opgenomen abonneegegevens maken geen deel uit van onze jaarrekeningen en werden niet gecontroleerd of anderszins nagekeken door onze bedrijfsrevisoren of andere externe auditor, consulent of deskundige.
Sectori¨ele gegevens
Bepaalde economische en sectorie¨le gegevens die in dit Prospectus worden gebruikt, zijn gebaseerd op sectorie¨le gegevensbronnen van de E.U., de Belgische regering en andere informatiebronnen. Wij hebben nauwkeurig de gegevens van deze derden overgenomen uit gepubliceerde bronnen en, voor zover wij weten en voor zover wij dit kunnen bevestigen op basis van informatie die door deze bronnen werd gepubliceerd, hebben er zich geen weglatingen voorgedaan waardoor de informatie in dit Prospectus als bijzonder misleidend zou kunnen worden beschouwd. Sectorie¨le publicaties vermelden over het algemeen dat de informatie die zij bevatten, werd bekomen uit bronnen waarvan wordt aangenomen dat zij betrouwbaar zijn, maar dat de nauwkeurigheid en volledigheid van dergelijke informatie niet wordt gewaarborgd. Wij hebben dergelijke gegevens niet op onafhankelijke wijze nagekeken.
Veel van deze informatie, waaronder het marktaandeel van onze concurrenten in Vlaanderen en oplopende wijzigingen in de betrokken marktaandelen, wordt enkel in Belgie¨ meegedeeld op nationaal niveau, en wij hebben geraamde statistieken afgeleid voor Vlaanderen die gedeeltelijk zijn gebaseerd op veronderstellingen met betrekking tot de relevante verspreiding van de bevolking over Vlaanderen, Brussel en Wallonie¨ en bepaalde andere factoren. Bovendien zijn elders in dit Prospectus verklaringen over onze sector, onze positie in de sector en andere kabeloperatoren enkel gebaseerd op onze ervaring, onze interne studies en ramingen, studies uitgevoerd door derden op ons verzoek en ons eigen onderzoek van marktvoorwaarden, waarvan wij aannemen dat zij betrouwbaar zijn. Wij kunnen echter niet waarborgen dat deze veronderstellingen nauwkeurig zijn of onze positie in de sector correct weerspiegelen en geen enkele van onze interne studies of informatie werd door onafhankelijke bronnen nagekeken.
Andere gegevens
Dit Prospectus bevat informatie met betrekking tot de producten en diensten die wij en sommige van onze concurrenten aanbieden. Deze informatie, met inbegrip van toepasselijke tarieven en beschrijvingen van diensten, kan snel veranderen wanneer aanbieders nieuwe producten en diensten introduceren en hun prijsstrategiee¨n wijzigen. Zoals voor alle andere informatie die in dit Prospectus is opgenomen, zal noch de levering van dit Prospectus noch enige verkoop hieronder op enig ogenblik na de datum hiervan, onder gelijk welke omstandigheden aanleiding geven tot enige gevolgtrekking dat deze informatie of de andere informatie die hierin is opgenomen, op elk ogenblik na de datum van dit Prospectus correct is.
Op 20 september 2005 keurde een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Telenet Group Holding een splitsing van de Aandelen van de Vennootschap goed op een drie-voor-e´e´n
basis, onder de opschortende voorwaarde van de initie¨le afsluiting van dit Xxxxxx. Behalve waar anders vermeld en voor bepaalde historische informatie, hebben wij voor het weergeven van deze splitsing en met het oog op een gemakkelijke verwijzing, het aantal in dit Prospectus gerapporteerde Aandelen aangepast.
Bepaalde cijfergegevens die in dit Prospectus zijn opgenomen, zijn afgerond; aldus zijn getallen die als totaal worden vermeld in sommige tabellen niet altijd correcte optellingen van voorgaande cijfers.
Getallen worden in dit Prospectus gebruikt overeenkomstig de Europese conventie, waarbij een punt de duizendtallen en andere grotere incrementen scheidt en een komma de decimalen scheidt.
De Belasting over de Toegevoegde Waarde (BTW) aangerekend op de producten en diensten die wij aanbieden, bedraagt momenteel 21%, behalve voor bepaalde digitale televisiediensten waarvoor 12% BTW wordt aangerekend.
INFORMATIE BETREFFENDE TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen kunnen worden ge¨ıdentificeerd door het gebruik van terminologie die verwijst naar de toekomst, waaronder de termen ‘‘denkt,’’ ‘‘is van oordeel dat’’, ‘‘voorziet’’, ‘‘streeft ernaar’’, ‘‘verwacht’’, ‘‘neemt zich voor’’, ‘‘kan’’, ‘‘zal’’, ‘‘zou’’ of ‘‘zou moeten’’ of, in elk van deze gevallen, hun negatie, of andere variaties of vergelijkbare terminologie. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten alle aangelegenheden die geen historische feiten zijn. Zij komen voor op een aantal plaatsen in het Prospectus en omvatten verklaringen met betrekking tot onze voornemens, overtuigingen of huidige verwachtingen betreffende, onder andere, onze bedrijfsresultaten, financie¨le toestand, liquiditeit, vooruitzichten, groei, strategiee¨n en de sector waarin wij actief zijn.
Toekomstgerichte verklaringen houden inherent risico’s en onzekerheden in aangezien zij betrekking hebben op gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die zich al dan niet in de toekomst kunnen voordoen. Wij waarschuwen u ervoor dat toekomstgerichte verklaringen geen waarborg zijn voor toekomstige prestaties en dat onze effectieve bedrijfsresultaten, financie¨le toestand en liquiditeit en de evolutie van de sector waarin wij actief zijn in belangrijke mate kan afwijken van deze die opgenomen of gesuggereerd worden in de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit Prospectus. Bovendien, zelfs indien onze bedrijfsresultaten, financie¨le toestand en liquiditeit en de evolutie van de sector waarin wij actief zijn, in overeenstemming zijn met de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit Prospectus, zijn deze resultaten of ontwikkelingen geen aanwijzing voor resultaten of ontwikkelingen in de toekomst. Belangrijke factoren die aanleiding zouden kunnen geven tot deze verschillen omvatten, maar zijn niet beperkt tot:
• concurrentie van andere vennootschappen in onze sector en ons vermogen om onze prijzen en marktaandelen te handhaven of te verhogen, ook na de introductie van de interactieve digitale televisiedienst van Belgacom en concurrentie van operatoren die een combinatie van televisie-, internet- en telefoniediensten aanbieden;
• meer telefoongebruikers die overschakelen van een vast naar een mobiel toestel;
• ongunstige marktprijsvoorwaarden voor onze bestaande en toekomstige diensten en voor concurrerende diensten;
• verhoging van de kosten voor het verwerven van abonnees;
• ons vermogen om onze merknaam te beschermen;
• ons vermogen om met succes nieuwe technologiee¨n of diensten te introduceren, zoals interactieve digitale televisie, of in te spelen op technologische ontwikkelingen;
• ons vermogen om onze bestaande en geplande diensten daadwerkelijk te verkopen aan huidige en nieuwe klanten;
• vertragingen in de voorziene tijdschema’s voor de ontwikkeling en lancering van onze toekomstige diensten;
• ons vermogen om de noodzakelijke uitrusting aan te schaffen tegen de voorziene kosten, met inbegrip van uitrusting die nodig is om ons netwerk te beheren en onze diensten te verstrekken;
• ons vermogen om de netwerken die wij bezitten of gebruiken te onderhouden en te moderniseren;
• het zich voordoen van gebeurtenissen die schade berokkenen aan de netwerken die wij bezitten of gebruiken, en onze reactie op dergelijke gebeurtenissen;
• ons vermogen om betaalprogrammering (premium content) te bekomen;
• ons vermogen om toekomstige overnames te integreren;
• koersschommelingen en hedgingrisico’s die voortvloeien uit onze blootstelling aan de U.S. dollar;
• problemen die voortvloeien uit onze eerste toepassing van E.U. GAAP voor het boekjaar 2005;
• belangenconflicten met onze aandeelhouders of het verlies van een lid van ons executive managementteam;
• nadelige ontwikkelingen op het gebied van reglementering, wetgeving, belasting of andere juridische domeinen;
• de uitkomst van de belangrijke geschillen inzake interconnectievergoedingen waarin wij betrokken zijn;
• onze aanzienlijke schuldenlast (leverage) en ons vermogen tot het genereren van voldoende contante middelen om onze schulden af te lossen;
• beperkingen en begrenzingen opgenomen in de overeenkomsten met betrekking tot onze schuldenlast, met inbegrip van verplichtingen tot het aflossen van schulden in geval van controlewijziging; en
• factoren die ons momenteel onbekend zijn.
De bovenvermelde waarschuwingen moeten in aanmerking worden genomen bij alle latere schriftelijke of mondelinge toekomstgerichte verklaringen die wij, of personen die namens ons handelen, kunnen afleggen. Wij gaan geen enkele verbintenis aan en zijn niet voornemens om verwachtingen of schattingen te herzien of te bevestigen of enige herzieningen van toekomstgerichte verklaringen openbaar te maken in het licht van gebeurtenissen of omstandigheden die zich voordoen na de datum van dit Prospectus.
Wij raden u aan de afdelingen in dit Prospectus getiteld ‘‘Risicofactoren’’, ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten’’ en ‘‘Activiteiten’’ te lezen voor een meer volledige bespreking van de factoren die onze toekomstige prestaties en de sector waarin wij actief zijn, zouden kunnen be¨ınvloeden. In het licht van deze risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, is het mogelijk dat de toekomstige gebeurtenissen die in dit Prospectus zijn beschreven, zich niet zullen voordoen.
SAMENVATTING
Deze samenvatting moet worden gelezen als inleiding op dit Prospectus en elke beslissing om te investeren in de Aangeboden Aandelen moet worden gebaseerd op een beschouwing van dit Prospectus in zijn geheel, met inbegrip van de documenten die er bij verwijzing in zijn opgenomen. Telenet Group Holding NV zal geen burgerlijke aansprakelijkheid dragen enkel op basis van deze samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen.
Onze activiteit
Wij zijn de grootste leverancier van breedbandkabeldiensten in Belgie¨. Dankzij ons breedbandnetwerk in Vlaanderen, bieden wij voornamelijk aan residentie¨le abonnees een combinatie aan van analoge en digitale basis- en betaalkabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten.
• Analoge en digitale basiskabeltelevisie. Analoge basiskabeltelevisie is het voornaamste medium voor de levering van televisiediensten in Vlaanderen. Ongeveer 97% van de televisiekijkende gezinnen in Belgie¨ worden bediend door een analoog basiskabelnetwerk. Op 30 juni 2005 hadden wij ongeveer 1,6 miljoen abonnees op onze analoge basiskabeltelevisiedienst, wat een penetratiegraad vertegenwoordigt van ongeveer 94% van de woningen die bediend worden door het Telenet Netwerk. De hoge penetratiegraad van onze analoge basiskabeltelevisieactiviteiten heeft geleid tot een stabiele bron van opbrengsten en kasstromen. Ingevolge de lancering van onze interactieve digitale televisiedienst (‘‘iDTV’’) op 3 september 2005, hebben wij ons basiskabelaanbod aangepast. Klanten ontvangen nu gemiddeld 26 basis analoge kanalen en kunnen toegang krijgen tot een digitale basisdienst die aanvankelijk 39 kanalen bevat (wat zal toenemen tot 44 tegen het einde van 2005). Toegang tot kanalen die worden uitgezonden in
onze digitale basisdienst is mogelijk via een digitaal naar analoog converter box (waarnaar wij verwijzen als kabeltuner) of via e´e´n van de verschillende set top boxes die kunnen worden aangekocht en die de abonnees toelaten om toegang te krijgen tot een waaier van interactieve opties.
• Analoge en digitale betaalkabeltelevisie. Onze huidige betaalkabeltelevisiedienst, die wij gelanceerd hebben op 3 september 2005, omvat een combinatie van sport- en filmbetaalkanalen, een gamma thematische kanalen en een waaier van interactieve opties. De klanten moeten een digitale set top box hebben om toegang te krijgen tot dit aanbod. Onmiddellijk na onze overname, in december 2003, van de betaalkabeltelevisieactiva van Canal+ in Vlaanderen, zijn we begonnen met betaalkabeltelevisie aan te bieden met inbegrip van de daarmee verbonden inhoudsrechten. Op 30 juni 2005 hadden wij ongeveer 135.000 abonnees op analoge en digitale betaaltelevisie. In samenhang met de lancering van onze iDTV-diensten op 3 september 2005, hebben wij de Canal+ betaaldienst samen met bijkomende inhoud, een nieuwe merknaam gegeven en herverpakt in verschillende kanalen onder ons ‘‘Prime’’ merk, en hebben wij onze marketinginspanningen opgedreven om dit nieuwe aanbod te promoten. De Prime Sport en Prime Filmkanalen vormen de kern van onze digitale betaaltelevisiedienst, die beschikbaar is voor de abonnees die bediend worden door het Telenet Netwerk. Voor voormalige Canal+- klanten op het Partner Netwerk, worden Prime Sport en Prime Film enkel in analoge vorm aangeboden. Abonnees van het Telenet Netwerk kunnen ook toegang krijgen tot een gamma van video-on-demand en andere interactieve opties die beschikbaar zijn op een basis van
bijdrage-per-gebruik. Bovendien kunnen de abonnees van het Telenet Netwerk toegang krijgen tot ons uitgebreid gamma van thematische kanalen en zullen zij gebruik kunnen maken van functies om op harde schijf op te nemen op bepaalde set top box-modellen, die verwacht worden beschikbaar te zijn tegen het einde van het jaar. Wij noemen ons basis- en betalend digitaal televisieaanbod gezamenlijk onze iDTV-dienst. Onze algehele iDTV-dienst bevat momenteel ongeveer 90 kanalen, waarvan wij verwachten dat deze na verloop van tijd zullen stijgen, samen met een toename van de interactieve opties.
• Breedbandinternet. Wij zijn marktleider in Vlaanderen voor het aanbod van residentie¨le breedbandinternetdiensten. Op 30 juni 2005 hadden wij ongeveer 559.000 residentie¨le abonnees voor breedbandinternet, die bijdroegen tot ons geraamd aandeel van ongeveer 54% van alle abonnees op breedbandinternet in Vlaanderen, en bijdroeg tot een penetratiegraad van 23,4%, in vergelijking met ongeveer 451.000 abonnees en een penetratiegraad van 19,0% op 30 juni 2004. Via ons gemoderniseerde hybride glasvezelcoaxnetwerk, bieden wij onze residentie¨le
abonnees een ‘‘altijd actieve’’ breedbandinternetdienst aan met een downstream datatransmissiesnelheid tot 10,0 Mbps, wat behoort tot de hoogste snelheden die beschikbaar zijn voor residentie¨le klanten in West-Europa. Wij zijn van mening dat de combinatie van de kwaliteit van de dienst, de tiered producten die een gamma van snelheden aanbieden, en de merkbekendheid van ons internetaanbod ons toegelaten hebben om snel te groeien ondanks sterke concurrentie in Vlaanderen.
• Telefonie. Wij bieden onze residentie¨le abonnees lokale, nationale en internationale langeafstandtelefoniediensten aan, alsook een waaier extra functionaliteiten. Op 30 juni 2005 hadden wij ongeveer 323.000 residentie¨le abonnees, die bijdroegen tot ons geraamd aandeel van 20,0% van alle abonnees op residentie¨le telefonie in Vlaanderen (gebaseerd op het aantal lijnen), in vergelijking met ongeveer 261.000 residentie¨le abonnees op 30 juni 2004. Xxx bereikten een penetratiegraad van 13,6% op 30 juni 2005, vergeleken met een penetratiegraad van 11,3% op 30 juni 2004. Wij zijn van mening dat wij momenteel in Vlaanderen de grootste concurrent zijn voor Belgacom, de Belgische historische operator, wat gedeeltelijk te danken is aan onze nadruk op klantenservice en innovatieve tariefplannen.
Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005, bedroegen onze residentie¨le basis- en betaalkabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten (met inbegrip van de interconnectie- opbrengsten die zowel betrekking hebben op de residentie¨le abonnees als de professionele klanten) respectievelijk 36,4%, 30,7% en 23,4% van onze geconsolideerde opbrengsten. Daarenboven bieden wij onze professionele klanten een gamma aan van internet-, data- en spraakdiensten, die voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 9,5% van onze geconsolideerde opbrengsten bedroegen.
Voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2004 genereerden wij A681,1 miljoen aan geconsolideerde opbrengsten en een EBITDA van A299,6 miljoen. Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 genereerden wij A358,8 miljoen aan geconsolideerde opbrengsten en een EBITDA van A169,9 miljoen.
Wij leveren diensten aan onze residentie¨le klanten via een glasvezelbackbonenetwerk, dat op zijn beurt de verbinding maakt met een coaxaansluitnetwerk dat verbonden is met iedere woning die wij bedienen. Wij gebruiken een high performance glasvezelbackbone en grote capaciteit, die bestaat uit
11.500 kilometer optische glasvezelkabel en die zich uitstrekt over heel Vlaanderen en delen van Brussel. Wij hebben 6.000 kilometer van de glasvezelbackbone in eigendom, 3.500 kilometer in erfpacht en hebben toegang tot 2.000 kilometer via overeenkomsten met vier openbare nutsvoorzieningsmaatschappijen in Vlaanderen (de zuivere intercommunales of ‘‘PIC’s). Wij bezitten ons eigen aansluitnetwerk dat ongeveer 1,7 miljoen woningen en ondernemingen in Vlaanderen bedient en dat, samen met onze glasvezelbackbone, het ‘‘Telenet Netwerk’’ uitmaakt. Bovendien hebben wij een overeenkomst met de PIC’s die ons bepaalde rechten toekent om gebruik te maken van hun aansluitnetwerk (het ‘‘Partner Netwerk’’ en, samen met het Telenet Netwerk, het ‘‘Gecombineerde Netwerk’’) voor een periode van 50 jaar, waarvan 41 jaar nog niet zijn verstreken. Het Partner Netwerk bedient 800.000 bijkomende woningen en ondernemingen in Vlaanderen. De aansluitnetten van het Gecombineerde Netwerk bevatten ongeveer 67.000 kilometer coaxkabel en werden gemoderniseerd tot een hybride glasvezelcoax (‘‘HFC’’) standaard, die de mogelijkheid tot tweerichtingsverkeer biedt, wat ons toelaat om digitale signalen door te sturen en te ontvangen.
Wij bieden kabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten aan aan abonnees van wie de woningen worden bediend door het Telenet Netwerk, wat ongeveer 68% bedraagt van de woningen en bedrijven die bediend worden door het Gecombineerde Netwerk in Vlaanderen. Bovendien bieden wij analoge betaalkabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten aan aan abonnees wiens woningen bediend worden door het Partner Netwerk.
De diensten voor onze professionele klanten worden aangeboden via het Gecombineerde Netwerk en de netwerkactiva (het ‘‘Telenet Solutions Netwerk’’), die wij verworven hebben als deel van onze overname van Codenet NV (de ‘‘Overname van Telenet Solutions’’). Het Telenet Solutions Netwerk biedt grote capaciteit datatransport in heel Belgie¨ en delen van Luxemburg. Wij bezitten de elektronische componenten en huren momenteel delen van de glasvezelkabels en alle DSL-lijnen die wij gebruiken in het Telenet Solutions Netwerk.
Onze troeven
• Aantrekkelijke economische en marktomgeving. De Belgische economie is sterk ontwikkeld en biedt een aantrekkelijke economische omgeving, die gekenmerkt wordt door een hoger BNP per inwoner dan het Europese gemiddelde en een stabiele inflatie. Bovendien zijn er een aantal belangrijke voordelen in vergelijking met andere Europese landen, waaronder een hoge bevolkingsdichtheid en een gunstige topografie, die zorgen voor een aantrekkelijke markt voor telecommunicatiediensten.
Na een vroege introductie in de jaren zestig en zeventig, is kabeltelevisie in Belgie¨ ruim aanvaard. De Belgische kabeltelevisiepenetratie behoort tot de hoogste in Europa, met ongeveer 97% van alle televisiekijkende gezinnen die bediend worden door een kabelnetwerk, vergeleken met een gemiddelde van ongeveer 56% voor West-Europa. De ruime aanvaarding van kabeltelevisie in Belgie¨ biedt een basis om onze klanten te migreren naar digitale televisie met een grotere toegevoegde waarde.
Wij zijn sterk vertegenwoordigd in de kabeltelevisie-, breedband- en telefoniemarkten in het gebied waar wij actief zijn. Wij zijn van oordeel dat onze basiskabeltelevisie-penetratiegraad van 94,3% op 30 juni 2005 en het klantenbestand dat wij ontwikkeld hebben voor ons internet- en telefonieaanbod, ons concurrentie¨le voordelen bieden op de markten die wij bedienen.
Wij menen dat de combinatie van een aantrekkelijke economische omgeving, de ruime aanvaarding in Belgie¨ van kabeltelevisie en onze sterke aanwezigheid in de markt een goede basis vormen voor toekomstige groei en winstgevendheid.
• Aantrekkelijk triple play-aanbod. Wij leveren aantrekkelijke kabeltelevisie-, breedbandinternet-en telefonieproducten aan abonnees. Wij leveren basiskabeltelevisie en ons volledig iDTV-aanbod aan vrijwel alle woningen die bediend worden door het Telenet Netwerk, en wij kunnen breedbandinternet-, telefonie- en bepaalde betaalkabeltelevisiediensten aanbieden aan alle woningen die bediend worden door het Gecombineerde Netwerk.
Wij hebben e´e´n van de hoogste penetratiegraden van woningen die bediend worden met basiskabeltelevisie in Europa, wat ertoe heeft geleid dat onze kabeltelevisieactiviteiten relatief voorspelbare kasstromen voortbrengen. In het gebied waar wij actief zijn, zijn wij tevens de marktleider voor residentie¨le breedbandinternetdiensten. Op 30 juni 2005 hadden wij ongeveer
559.000 abonnees op breedbandinternet, wat bijdraagt tot een door ons geraamd aandeel van ongeveer 54% van alle abonnees op breedbandinternet in het gebied waar wij actief zijn. Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005, voegden wij netto meer dan 53.000 nieuwe residentie¨le internetabonnees toe, waardoor wij onze penetratie van bediende woningen optrokken tot 23,4%. Wij zijn van mening dat de combinatie van snelheid, merkbekendheid, klantenservice en beschikbare opties van ons internetaanbod de vergelijking met andere breedbanddiensten in Belgie¨, die DSL-technologiee¨n gebruiken, met succes doorstaat.
Wij zijn de tweede grootste telefonieoperator in Belgie¨, na Belgacom, met ongeveer 323.000 residentie¨le telefonieabonnees op 30 juni 2005, wat bijdraagt tot een door ons geraamd residentieel aandeel van 20% van alle residentie¨le telefonieabonnees in Vlaanderen. Wij zijn momenteel, naast Belgacom, de enige operator die rechtstreekse toegang tot het aansluitnet aanbiedt aan residentie¨le abonnees. Tijdens de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005, versterkten wij onze marktpositie door netto 42.000 nieuwe residentie¨le telefonieabonnees toe te voegen.
Wij menen dat onze mogelijkheid om onze abonnees een ‘‘triple play’’ van basis- en betaalkabeltelevisie-, internet- en telefonieproducten aan te bieden ons sterk positioneert om de RGU’s en ARPU per individuele klant verder te doen toenemen en blijvende opbrengsten en een groei van vrije kasstromen te genereren. In het gebied gedekt door het Gecombineerde Netwerk hebben wij onze RGU’s per individuele klant doen toenemen van 1,21 op 31 december 2002 tot 1,39 op 30 juni 2005. Bovendien zijn wij van oordeel dat de kans op churn kleiner is wanneer klanten meer dan e´e´n product van ons gebruiken. Ons residentieel productaanbod heeft een relatief evenwichtige opbrengstenmix, waarbij kabeltelevisie, internet en telefonie respectievelijk 36,4%, 30,7% en 23,4% vertegenwoordigden van onze totale opbrengsten voor de zes maanden, afgesloten op 30 juni 2005. Wij zijn ervan overtuigd dat onze EBITDA-marge van 47,4% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 nog een ander bewijs vormt van onze
bekwaamheid om maximaal gebruik te maken van onze basis om meervoudige diensten te leveren.
• Sterke merknaam en klantenbestand. Telenet is een alom bekend merk in het gebied waar wij actief zijn. Wij hebben ons merk ontwikkeld door middel van uitgebreide marketingcampagnes, websitepromoties, klantenreferenties en het gebruik van een toegewijd verkoopsteam en verdelersnetwerk. Onderzoek, uitgevoerd door derden in onze opdracht, toont aan dat consumenten meer dan 95% aided brand awareness hadden van Telenet als leverancier van internet-en vaste telefoniediensten, en unaided brand awareness die varieerde tussen 70% en 80% afhankelijk van het niveau van Telenets reclameactiviteiten. Klantenonderzoeken, uitgevoerd door derden in onze opdracht, hebben ook aangetoond dat klanten ons kennen voor de kwaliteit van de producten die wij aanbieden, waarbij e´e´n onderzoek naar onze internetactiviteiten een 90% klantentevredenheid rapporteerde.
Naar onze mening moet de ontwikkeling van ons merk en onze focus op klantenservice ons in staat stellen om bijkomende producten en diensten met toegevoegde waarde te verkopen aan onze bestaande klanten, om nieuwe klanten te werven en om ons bestaand klantenbestand te behouden. Voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 kenden wij churncijfers van 4,7%, 12,6%, 8,8%, en 12,2% voor respectievelijk onze basiskabeltelevisie-, betaalkabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten, waarvan wij menen dat deze cijfers gunstiger zijn dan deze van andere Europese kabeloperatoren.
• Volledig uitgebouwd en gemoderniseerd HFC scalable netwerk. Het Gecombineerde Netwerk heeft een uitgebreid bereik in Vlaanderen, waarbij het ongeveer 2,5 miljoen of 95% van de woningen en ondernemingen in Vlaanderen bedient. Onze netwerkactiva omvatten ongeveer 11.500 kilometer glasvezelbackbone, waarvan wij 6.000 kilometer in eigendom hebben, 3.500 kilometer kunnen gebruiken ingevolge een erfpacht en waarvan de toegang tot 2.000 kilometer verzekerd is door onze overeenkomsten met de PIC’s. De glasvezelbackbone is verbonden met ongeveer
67.000 kilometer coaxaansluitnetten, waarvan 47.000 kilometer zich bevinden in het Telenet Netwerk en de rest in het Partner Netwerk. Wij hebben het voordeel van een netwerk dat volledig werd gemoderniseerd tot een HFC-standaard die in staat is om in twee richtingen digitale data door te sturen en een minimumcapaciteit van 450 Mhz te bieden. Wij kunnen momenteel aan onze abonnees downstreamsnelheden aanbieden tot 10 Mbps, vergeleken met het huidige aanbod van Belgacom van 9 Mbps, en wij hebben de mogelijkheid om de downstream- (en upstream-) snelheden verder te verhogen, indien en wanneer dit vereist zou zijn om onze positie van marktleider inzake snelheid te behouden. Netwerkcapaciteit en scalability zullen verder verbeterd worden na de voltooiing van de geplande upgrades. De technologie van het Gecombineerde Netwerk laat ons ook toe om telefonie-, breedbandinternet- en bepaalde digitale kabeltelevisieproducten aan te bieden aan vrijwel al onze klanten, als onderdeel van onze triple play-strategie, en biedt de mogelijkheid om een groeiend aanbod van bijkomende producten en diensten te ondersteunen.
• Sterk managementteam met een focus op operationele uitmuntendheid. Ons managementteam heeft een uitgebreide ervaring in het beheren van communicatie- en technologiebedrijven in concurrentie¨le markten. Zij hebben een track record van een succesvolle groei van ons klantenbestand en marktaandeel en het introduceren van nieuwe producten en tieredaanbiedingen aan klanten in een concurrentie¨le omgeving, met een blijvende focus op kostenbeheersing en het verhogen van vrije kasstromen. Het management tracht een omgeving te cree¨ren die een dynamische en innovatieve cultuur uitstraalt en ondersteunt. Het management wordt gesteund door een diverse groep van aandeelhouders die een combinatie van internationale telecommunicatie-ervaring en lokale relaties aanbrengen voor onze activiteiten. Onze aandeelhouders zijn o.a. 14 Vlaamse intercommunales die ervaring hebben in het leiden van lokale kabeltelevisienetwerken, die sterke lokale relaties hebben en die vertrouwd zijn met de Belgische regelgevende omgeving.
Onze strategie
Wij stellen ons als doel om ons platform te gebruiken om de penetratie van onze bestaande diensten te verhogen en om nieuwe producten en diensten voor onze klanten op de markt te brengen. Wij beogen de waarde van onze abonnees te maximaliseren door aantrekkelijke producten, redelijke prijzen en superieure niveaus van klantenservice aan te bieden. Tegelijkertijd willen wij onze kosten en
investeringen zorgvuldig beheren om onze positieve kasstromen te behouden en te verhogen. Om deze doelstellingen te bereiken, streven wij volgende strategiee¨n na:
• Overgang van de kern van ons kabelabonneebestand naar digitale kabeltelevisie. Onze basiskabeltelevisieactiviteiten hebben een consistente opbrengstenstroom gegenereerd, als gevolg van de hoge penetratiegraad, beperkte concurrentie en klein verloop van abonnees, wat kenmerkend is voor de Belgische kabelmarkt. Wij plannen om ons basiskabeltelevisie- klantenbestand te behouden en om onze nieuwe iDTV-dienst die wij op 3 september 2005 op het Telenet Netwerk gelanceerd hebben, te promoten. Op basis van de resultaten van onze eigen testen en marktonderzoek zijn wij van mening dat onze markt open zal staan voor de verhoogde controle, keuze, interactiviteit en kwaliteit die iDTV biedt.
• Uitbreiden van ons internet- en telefonieabonneebestand. Van 30 juni 2004 tot 30 juni 2005 steeg ons aantal residentie¨le breedbandinternetabonnees met 24%, van 451.000 tot 559.000. Tijdens dezelfde periode steeg ons aantal residentie¨le telefonieabonnees met 24%, van 261.000 tot
323.000. Screen Digest verwacht dat de breedbandinternet- en digitale televisiemarkten in Belgie¨ verder zullen groeien gedurende de vijfjarige periode 2004-2009, van 36% tot 60% penetratie van de woningen die toegankelijk zijn voor breedbandinternet en van 3% tot 59% voor digitale betaaltelevisie. Wij willen deze trend benutten om zowel ons internet- en telefonieabonneebestand als het percentage van klanten die zich abonneren op onze beide diensten verder te doen groeien, door gebruik te maken van een gamma van promoties, productvernieuwingen en marketingactiviteiten om nieuwe abonnees aan te trekken, met inbegrip van het gezamenlijk aanbod van internet en telefonie. Wij wenden ook nieuwe technologiee¨n aan, zoals draadloze lokale netwerken (‘‘Wi-Fi’’) om de aantrekkelijkheid en het bereik van ons product- en dienstenaanbod te verbeteren.
• Verbeteren van de ARPU per individuele klant. Wij stellen ons tot doel om onze ARPU per individuele klant te verhogen door het aantal klanten die zich abonneren op combinaties van onze televisie-, internet- en telefoniediensten, te doen toenemen. Onze investeringen en kostenstructuur zijn verbonden met het aantal individuele klanten dat wij hebben, wat leidt tot meer efficie¨ntie naarmate wij het aantal diensten, dat wij aan elk van hen aanbieden, doen toenemen. Op 30 juni 2005 gebruikte 19% van de 1,6 miljoen individuele klanten op het Telenet Netwerk ten minste twee van onze diensten, en 10% gebruikte alle drie. Wij verwachten dat wij het gemiddeld aantal inkomstengenererende eenheden per individuele klant zullen kunnen laten toenemen ten opzichte van de huidige 1,4 RGU’s per individuele klant op het Gecombineerde Netwerk door gebruik te maken van verschillende promoties, met inbegrip van het gezamenlijk aanbod van verschillende producten voor e´e´n klant, door het verbeteren van de kwaliteit en tiers van producten die wij aanbieden aan onze abonnees en door het introduceren van nieuwe producten. Wij trachten om betaalproducten te introduceren in onze bestaande diensten, waarvan wij verwachten dat de klanten bereid zijn om er hogere prijzen voor te betalen, inclusief diensten met een toegevoegde waarde, snellere breedbandinternetpakketten en iDTV. Wij zijn ook van plan om nieuwe producten en diensten te introduceren voor ons klantenbestand buiten onze kern van televisie-, telefonie- en internetproducten. Zo zijn wij bijvoorbeeld bezig met de evaluatie van onze draadloze strategie, die een samenwerking met een bestaande mobiele netwerkoperator zou kunnen inhouden om een mobiele telefoniedienst te lanceren en zijn wij tevens van plan om onze bestaande Wi-Fi dienst verder te ondersteunen bij ons huidig klantenbestand.
• Verdere groei van EBITDA en vrije kasstromen. Wij beogen onze EBITDA en kasstromen te verhogen, door naast het verder blijven focussen op het beheren van onze bedrijfskosten, hoofdzakelijk ons abonneebestand te doen toenemen en door het aantal opbrengsten voortgebracht door iedere abonnee te maximaliseren. Onze EBITDA steeg van A230,0 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 tot A 299,6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 en van A 151,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op
30 juni 2004 tot A 169,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Bovendien trachten wij onze vrije kasstromen te verhogen door voorzichtige investeringen en wensen wij, in het algemeen, bewezen technologiee¨n in te zetten. Wij zijn ervan overtuigd dat de HFC-upgrade en het bereik van het Gecombineerde Netwerk de nood aan een aanzienlijk bedrag voor oplopende investeringen voor toekomstige upgrades zal beperken. Bovendien verwachten wij de meerderheid van onze toekomstige investeringen te besteden aan klantenwerving. In 2004 was naar schatting 68% van onze investeringen gerelateerd aan de groei van het klantenbestand,
waarbij ongeveer twee derden van dit bedrag betrekking had op de toename van abonnees (inclusief voor modem-, arbeids- en andere installatiekosten), en het resterende derde betrekking had op klantspecifieke infrastructuur. Onze vrije kasstromen (gedefinieerd als kasstromen uit operationele activiteiten verminderd met investeringen en aankopen van immaterie¨le vaste activa) steeg van A(1,1) miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 tot A81,6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 en daalde van A51,2 miljoen voor de zes maanden die werden afgesloten op 30 juni 2004 tot A42,2 miljoen voor de zes maanden die werden afgesloten op 30 juni 2005.
• Ontwikkelen en benutten van nieuwe groeiopportuniteiten. Wij stellen ons tot doel om nieuwe opportuniteiten voor de groei van onze opbrengsten en van ons klantenbestand te onderzoeken door middel van nieuwe productintroducties en door toename van ons geografisch bestrijk. Sinds wij in 1997 begonnen zijn telefoniediensten aan te bieden, hebben wij met succes een gamma van breedbandinternet-, telefonie- en kabeltelevisieproducten en -diensten ge¨ıntroduceerd. Wij zullen bijkomende productopportuniteiten blijven evalueren. Wij zijn van oordeel dat onze sterke klantenrelaties en merknaam ons moeten toelaten om bijkomende producten te verkopen aan onze bestaande klanten. Bovendien blijven wij de mogelijkheden om onze residentie¨le activiteiten uit te breiden in andere delen van Belgie¨ en Luxemburg verder verkennen, wat een aanzienlijk potentieel kan bieden om in de toekomst de opbrengsten te doen toenemen en kostensynergiee¨n te realiseren.
• Blijvende focus op operationele uitmuntendheid, kwaliteit en klantenservice. De plannen van ons management om verder te blijven focussen op kernprestatie-indicatoren en andere maatstaven om onze operationele en financie¨le prestaties te verbeteren. Wij hebben recent een reeks programma’s ingevoerd om een consistente methodologie aan te nemen voor het evalueren van onze prestaties doorheen al onze activiteiten. Bovendien beschouwen wij klantentevredenheid als essentieel voor het behouden van ons bestaand abonneebestand, onze prijsniveaus en toekomstige vooruitzichten. Wij vertrouwen op een aantal maatstaven om het niveau van onze klantenservice te evalueren. Teneinde churn te minimaliseren en de kwaliteit van de diensten die wij bieden aan onze abonnees te verbeteren, hebben wij teams die zich toespitsen op het behoud van klanten en die helpen bij het oplossen van problemen van abonnees. Bovendien voeren wij regelmatig klantenonderzoeken uit, waarbij wij gebruik maken van interne en onafhankelijke onderzoeksorganisaties, en volgen wij voortdurend de activiteiten van de concurrenten op. Wij trachten eveneens bekwame en gemotiveerde personen aan te trekken en te behouden, en stimuleren een dynamische en innovatieve bedrijfscultuur binnen onze organisatie.
Onze historiek
De Telenetgroep begon zijn activiteiten in 1996 en in juli 1997 werd onze nieuw gebouwde glasvezelbackbone operatief. In augustus 1997 zijn wij gestart met het aanbieden van residentie¨le internetdiensten in Vlaanderen, gevolgd door telefoniediensten begin 1998 en in 2002 met het aanbieden van basiskabeltelevisiediensten na onze overname van de kabeltelevisieactiviteiten van de gemengde intercommunales (de ‘‘MIC’s’’). In 2003 hebben wij onze activiteiten uitgebreid via de overname van Telenet Solutions, en namen wij de betaalkabeltelevisieactiviteiten van de Canal+-groep in Vlaanderen over. In september 2005 lanceerden wij onze interactieve digitale televisiedienst (‘‘iDTV’’). Zie ‘‘Onze historiek’’.
Vennootschapsstructuur
Het onderstaande schema geeft een overzicht van onze vennootschapsstructuur. Voor details over het aandeelhouderschap van elke entiteit en daarmee verband houdende informatie, zie ‘‘Onze historiek’’ en ‘‘Algemene informatie—Telenet Group Holding en haar dochtervennootschappen’’.
Telenet Group Holding en Telenet Communications zijn de emittenten van respectievelijk de Senior Discount Notes en Senior Notes. Telenet Bidco, Telenet NV en Telenet Vlaanderen zijn de ontleners onder de Senior Credit Facility.
Telenet Group Holding NV(1)
(België)
Telenet Communications NV(2)
(België)
Telenet Bidco NV(2)
(België)
Telenet Holding NV(2)
(België)
Merrion Communications(3)
(Ierland)
Telenet Solutions NV(4)
(België)
Telenet Solutions Luxemourg SA
(Luxemburg)
Phone Plus BVBA
(België)
Telenet NV(6)
(België)
Telenet Vlaanderen NV(5)
(België)
(1) Moedervennootschap van onze groep en emittent van de Aandelen.
(2) Tussenholding.
(3) Merrion Communications werd opgericht met als doel de uitoefening van bepaalde activiteiten inzake financiering en business development en is momenteel niet actief.
(4) Wij bieden spraak-, data- en internetdiensten aan aan onze professionele klanten, hoofdzakelijk via Telenet Solutions NV. Haar dochtervennootschap Telenet Solutions Luxembourg SA verstrekt dezelfde diensten aan onze professionele klanten in delen van Luxemburg, en haar dochtervennootschap Phone-Plus BVBA verstrekt residentie¨le telefoniediensten via een carrierpreselectiedienst, hoofdzakelijk in Brussel en Wallonie¨.
(5) Telenet Vlaanderen heeft een vijftigjarig recht, waarvan 41 jaar nog niet verstreken zijn, op het gebruik van het Partner Netwerk voor het verstrekken van bepaalde punt-tot-punt- telecommunicatie-, video- en multimediadiensten.
(6) Naast onze residentie¨le breedbandinternet- en telefoniediensten, bieden wij via Telenet NV basis- en betaalkabeltelevisiediensten aan. Op 15 juli 2005 hebben wij PayTVCo, de historische aanbieder van onze betaaltelevisiedienst, gefuseerd met Telenet NV. Op 16 juli 2005 hebben wij MixtICS, via dewelke wij historisch onze basiskabeltelevisiedienst aanboden, gefuseerd met Telenet NV. Beide fusies hadden boekhoudkundige uitwerking op 1 januari 2005.
Risicofactoren
Wij oefenen onze activiteiten uit in een snel veranderende omgeving, wat aanleiding geeft tot talrijke risico’s waarover wij geen controle hebben. Deze risico’s en onzekerheden zijn nader beschreven in de afdeling ‘‘Risicofactoren’’. Deze risico’s omvatten:
• de concurrentie waarmee wij te kampen hebben in de internet-, telefonie- en televisiemarkten waarin wij diensten aanbieden, met inbegrip van nieuwe concurrentie van aanbieders van iDTV-diensten in de markt die hoofdzakelijk een analoge kabeltelevisiemarkt was;
• onze aanzienlijke schuldenlast en schuldaflossingsverplichtingen, met inbegrip van de restrictieve verbintenissen onder onze senior credit facility en de indentures met betrekking tot onze uitstaande obligaties. Op 30 juni 2005 hadden wij een totale schuld van A1.572 miljoen op geconsolideerde basis;
• het feit dat wij geen winst hebben geboekt sinds de oprichting van de Telenetgroep in 1996 en dat wij verwachten dat wij in de voorzienbare toekomst verliezen op jaarbasis zullen blijven rapporteren; en
• de controle over onze operaties die de bestaande aandeelhouders na het Aanbod zullen behouden krachtens een gewijgzigde aandeelhoudersovereenkomst die ze verwachten te sluiten (‘‘Syndicate Agreement’’) en mogelijke belangenconflicten die wij kunnen hebben met onze hoofdaandeelhouders.
Andere risico’s waarmee wij te kampen hebben, zijn de verhoogde kosten voor het aantrekken van abonnees; negatieve invloed op de reputatie en de waarde die met onze merknaam wordt geassocieerd; ons vermogen om met succes nieuwe technologiee¨n of diensten te introduceren, waaronder iDTV; ons vermogen tot het bekomen van de vereiste netwerk- en andere uitrusting; het niet slagen in het onderhoud en de upgrade van de netwerken die wij bezitten of gebruiken of het zich voordoen van gebeurtenissen die aan onze netwerken schade toebrengen; er niet in slagen om voldoende toegang tot betaaltelevisie-inhoud te verzekeren; wisselkoersrisico’s; en nadelige ontwikkelingen in regelgeving, wetgeving, belasting of andere juridische domeinen. Bijkomende risico’s en onzekerheden die ons momenteel onbekend zijn of die wij momenteel onbelangrijk achten, kunnen ons eveneens schade berokkenen en de marktprijs van de Aangeboden Aandelen aantasten.
Management en werknemers
Leden van de raad van bestuur
De heren Xxxxx, Xxxxxxxxx, Alle´, Bartholomeeussen, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xx Xxxxxxxxxxxx, Xx Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, X’Xxxxx, Xxxx, Xxxxxx, Xxx Xx Xxxxxxxx, van Oranje en Willockx zijn de leden van de raad van bestuur van Telenet Group Holding en/of sommige van haar dochtervennootschappen. Voor meer informatie, zie ‘‘Management en bestuur—Bestuurders’’.
Senior Management
De heren Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx (Xxxx), Xxxxxxx (Xxxxxxxx), Xxx Xxxx, Vorstermans en Xxx Xxxxxxx zijn de leden van ons senior managementteam. Voor meer informatie zie ‘‘Management en bestuur—Senior Management’’.
Werknemers
Op 31 december 2004 hadden wij in totaal 1.346 fulltime equivalente werknemers (FTE’s) in dienst, met uitzondering van werknemers van de dochtervennootschappen van Telenet Solutions. Zie ‘‘Management en bestuur—Werknemers’’.
Aandeelhouders
Op de datum van dit Prospectus waren onze hoofdaandeelhouders de MIC’s (33,8%), het Liberty Global Consortium (21,3%), GIMV NV (14,9%), het Financieel Consortium (14,9%), de PIC’s (9,2%), Electrabel N.V. (4,8%) en Suez Connect (minder dan 3%). Voor meer informatie zie ‘‘Hoofdaandeelhouders—Belangrijkste aandeelhouders’’.
Kapitaal
Op de datum van dit Prospectus bedraagt het wettelijk kapitaal van Telenet Group Holding A1.427.930.057,16, verdeeld (na uitwerking te hebben gegeven aan de splitsing van aandelen op een drie-voor-e´e´n basis) in 86.857.251 volledig volstorte Aandelen op naam zonder nominale waarde. Wij verwachten het kapitaal van Telenet Group Holding te verhogen in het kader van het Primaire Aanbod en het Aanbod aan Werknemers.
Telenet Group Holding heeft momenteel de volgende uitstaande aandelen:
• 84.692.310 gewone Aandelen;
• 2.164.911 dispreferentie¨le aandelen in het bezit van Interkabel Vlaanderen CVBA (‘‘Interkabel’’) en het Liberty Global Consortium, die dezelfde rechten verlenen als de gewone Aandelen behalve dat zij onderworpen zijn aan een liquidatiedispreferentie van A8,02, zodat in geval van vereffening van Telenet Group Holding de dispreferentie¨le aandelen enkel deel zouden hebben aan het deel van de opbrengsten van de vereffening dat hoger is dan A8,02 per Aandeel. Dispreferentie¨le aandelen kunnen worden omgezet in gewone Aandelen a rato van 1,04 voor 1 aandeel; en
• 30 Gouden Aandelen in het bezit van de gemengde intercommunales, die dezelfde rechten verlenen als de gewone Aandelen en die de houders ervan eveneens recht geven om vertegenwoordigers te benoemen in de Regulatoire Raad, die toezicht uitoefent op de algemeen belang-waarborgen met betrekking tot ons aanbod van digitale televisie. Zie ‘‘Beschrijving van het kapitaal, statuten en corporate governancerechten’’.
Bovendien zijn de huidige warrants en opties voor het verwerven van Aandelen van de Telenet Group Holding de volgende:
• 3.426.000 Achtergestelde Schuldwarrants, die ieder de houder ervan het recht geven op drie Aandelen bij betaling van een uitoefenprijs van A40, met een ‘‘cashless’’ uitoefenoptie. Zie ‘‘Hoofdaandeelhouders—Achtergestelde schuldwarrants’’.
• 1.500.000 Klasse A Opties en 1.083.000 Klasse B Opties die werden uitgegeven aan bepaalde leden van het management. Deze opties kunnen worden uitgeoefend om respectievelijk Klasse A en Klasse B Winstbewijzen te bekomen, die, ingevolge het Aanbod, kunnen worden omgezet in Aandelen van Telenet Group Holding te bekomen op een e´e´n-voor-e´e´n basis na een houdperiode van vijf maanden. Zie ‘‘Management en bestuur—Werknemers— Werknemersoptieplannen 2004—Telenet Group Holding winstbewijsopties’’.
Aandeelhouderschap en verwatering
De onderstaande tabel geeft voor ieder van onze hoofdaandeelhouders een overzicht van het aantal Aandelen dat zij momenteel bezitten en het aantal Aandelen dat zij zouden bezitten indien alle Achtergestelde Schuldwarrants, BCI Callopties, Interkabel Callopties en Penny Warrant Aandelenopties zouden worden uitgeoefend en indien al de Klasse A en Klasse B Winstbewijzen in Aandelen zouden worden omgezet. Alle aantallen en percentages zijn deze van vo´o´r het Aanbod.
Aandelen gehouden vo´o´r het afsluiten van het Aanbod
Vo´o´r verwatering Volledig verwaterd en in de veronderstelling van volledige uitoefening Achterge- Penny
stelde Warrant
Schuld- Winst- BCI Interkabel Aandelen-
Aandeelhouder Aantal % warrants(4) bewijzen(6) Opties(7) Callopties opties Totaal %
Liberty Global Consortium . . . 18.485.829(1) 21,3% 120.000 — 25.418.826 — 183.600 44.208.255 44,3%
Evercore, CDPQ en MLPE . . 4.800.00 4.800.000 4,8%
MIC’s 29.397.882 | 33,8% | 2.700.000 | — | (15.325.785) | — | (566.178) | 16.205.919 | 16,3% |
GIMV 12.913.923 | 14,9% | 1.416.000 | — | (3.804.450) | 207.009 | 129.057 | 10.861.539 | 10,9% |
Financieel Consortium 12.900.666 | 14,9% | 1.242.000 | — | (3.800.244) | 207.006 | 128.928 | 10.678.356 | 10,7% |
PIC’s 7.977.846(2) | 9,2% | — | — | (2.488.347) | (414.015) | 79.728 | 5.155.212 | 5,2% |
Electrabel NV 4.200.000 | 4,8% | — — — — | 41.973 | 4.241.973 | 4,3% | |||
Subtotaal 85.876.146 | 98,9% | 10.278.000 — 96.154.146 96.154.146 | 96.151.254(8) | 96.151.254 | 96,4% | |||
Klasse A Winstbewijzen . . . . . — — | 1.500.000 | — | — | — | — | |||
Klasse B Winstbewijzen . . . . . — — | 1.083.000 | — | — | — | — | |||
Totaal Aantal Aandelen . . . . . 86.857.251(3) 100% 97.135.251 | 99.718.251 | 99.718.251 | 99.718.251 | 99.718.251 | 99.718.251 | 100% | ||
(1) Omvat 2.052.138 Aandelen die rechtstreeks gehouden worden door met Evercore verbonden vennootschappen, aangezien wij begrijpen dat deze Aandelen deel zijn van het Liberty Global Consortium en onderworpen aan afspraken tussen de leden van het Liberty Global Consortium. Omvat ook 94.827 Aandelen met een liquidatiedispreferentie, die kunnen worden omgezet in gewone Aandelen op een 1,04-voor-1 basis.
(2) Omvat 2.070.084 Aandelen met een liquidatiedispreferentie, die kunnen worden omgezet in gewone Aandelen op een 1,04-voor-1 basis.
(3) Omvat 981.105 Aandelen die niet worden gehouden door onze hoofdaandeelhouders, waarvan 288.000 gehouden door bepaalde banken, 360.000 door Suez Connect SA (uitgegeven in het kader van de overname van Telenet Solutions), 329.994 door onze Chief Executive Officer (ingevolge de uitoefening van de Bank Warrants) en 3.111 door bepaalde werknemers en voormalige werknemers (na omzetting van hun aandelen van Telenet Holding in Aandelen van Telenet Group Holding).
(4) Aantal Aandelen die moeten worden uitgegeven na de uitoefening van de 3.426.000 Achtergestelde Schuldwarrants, in de veronderstelling van een uitoefening tegen A40 per warrant. Het aantal Aandelen dat moet worden uitgegeven zal lager zijn indien houders van de warrants opteren voor een ‘‘cashless’’ uitoefening. De Achtergestelde Schuldwarrants kunnen te allen tijde worden uitgeoefend en geven recht op het inschrijven op drie nieuwe Aandelen per warrant.
(5) Alhoewel Evercore, CDP Capital en Xxxxxxx Xxxxx Private Equity leden zijn van het Liberty Global Consortium, houden ze per warrant 1.600.000 Achtergestelde Schuldwarrants, die hen recht geven op inschrijving op 4.800.000 Aandelen, in eigen naam. Zie ook ‘‘Hoofdaandeelhouders—Liberty Global Consortium’’.
(6) Senior management en bepaalde werknemers bezitten momenteel 1.500.000 Klasse A Opties en 1.083.000 Klasse B Opties die de houders het recht geven om in te schrijven op Klasse A Winstbewijzen en Klasse B Winstbewijzen op een e´e´n-voor-e´e´n basis. De Winstbewijzen kunnen, op hun beurt, op een e´e´n-voor-e´e´n basis worden omgezet in Aandelen na een houdperiode van vijf maanden. Op de datum van dit Prospectus werd geen enkele van de Klasse A Opties of Klasse B Opties uitgeoefend en bepaalde opties zijn nog niet definitief verworven. Zie ‘‘Management en bestuur—Werknemers—Werknemersoptieplannen’’.
(7) BCI, een entiteit gecontroleerd door Liberty Global, bezit 25.418.826 opties, die recht geven op het verwerven van e´e´n Aandeel per optie, die te allen tijde uitoefenbaar zijn tegen A20 en A25 per optie.
(8) Een bijkomende 2.877 opties op Penny Warrant Aandelen worden gehouden door bepaalde banken en 15 opties op Penny Warrant Aandelen worden gehouden door twee werknemers. Zie ook ‘‘Hoofdaandeelhouders—Opties op bestaande Aandelen—Penny Warrant Aandelenopties’’.
Bedrijfsrevisoren
Onze bedrijfsrevisoren zijn PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxx¨ls. Onze andere bedrijfsrevisoren zijn BDO ATRIO Bedrijfsrevisoren—Reviseurs d’Entreprises CVBA. Zie ‘‘Bedrijfsrevisoren’’.
Juridisch adviseurs
Voor bepaalde kwesties van Belgisch en Amerikaans recht werd Telenet Group Holding geadviseerd door Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP. Voor bepaalde kwesties van Belgisch recht werden de MIC’s, Interkabel Vlaanderen CVBA, GIMV NV (en verbonden vennootschappen), Electrabel NV, KBC Private Equity, Finstrad NV, Ibel NV, Gevaert NV en Sofinim NV vertegenwoordigd door Xxxxx & McKenzie CVBA, en voor bepaalde kwesties van Belgisch recht werden de Underwriters geadviseerd door Xxxxx & Overy LLP en voor bepaalde kwesties van Amerikaans recht door Cravath, Swaine & Xxxxx LLP. Zie ‘‘Geldigheid van de effecten’’.
Bijkomende informatie
Transacties met verbonden partijen
In het verleden hebben wij transacties gesloten, en wij zijn van plan dit in de toekomst eveneens te doen, met verbonden entiteiten, voornamelijk met onze hoofdaandeelhouders en verbonden vennootschappen. Wij hebben overeenkomsten gesloten en andere regelingen getroffen met, onder andere, met J.P. Morgan Securities Ltd. verbonden vennootschappen, KBC Bank NV en Xxxxxxx Xxxxx International, Electrabel, de MIC’s en de PIC’s. Zie ‘‘Bepaalde relaties en transacties met verbonden partijen’’. Zie ook ‘‘Risicofactoren—Risico’s met betrekking tot ons management en hoofdaandeelhouders’’.
Statuten
De statuten van Telenet Group Holding bepalen het maatschappelijk doel van Telenet Group Holding, de stemrechten verbonden aan de Aandelen, procedures met betrekking tot de bijeenroeping van de algemene vergadering van aandeelhouders, bestuur en andere relevante kwesties. Zie ‘‘Beschrijving van het kapitaal, statuten en corporate governancerechten’’ en ‘‘Risicofactoren—Risico’s met betrekking tot ons management en hoofdaandeelhouders’’.
Andere informatie
Juridische en financie¨le documenten die aan de aandeelhouders ter beschikking moeten worden gesteld overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, kunnen tijdens de kantooruren worden geraadpleegd op de maatschappelijke zetel van Telenet Group Holding, Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Belgie¨.
Het Aanbod
De Vennootschap Telenet Group Holding NV, een naamloze vennootschap naar
Belgisch recht.
De Verkopende Aandeelhouders De tien MIC’s, Interkabel Vlaanderen CVBA, GIMV NV (en
verbonden vennootschappen), Electrabel NV, KBC Private Equity NV, Finstrad NV, Ibel NV, Gevaert NV, Sofinim NV Evercore Capital Partners Cayman L.P., Evercore Capital Partners (NQ) Cayman L.P., Evercore Capital Offshore Partners Cayman L.P., Evercore Co-Investment Partnership Cayman L.P., CDP Capital Communications Belgique Inc., ML Private Equity Associates LLC en de xxxx Xxxx Xxxxxxxxx. Zie ‘‘Hoofdaandeelhouders—Belangrijkste aandeelhouders’’.
Evercore Capital Partners Cayman L.P., Evercore Capital Partners (NQ) Cayman L.P., Evercore Capital Offshore Partners Cayman L.P., Evercore Co-Investment Partnership Cayman L.P., CDP Capital Communications Belgique Inc. en ML Private Equity Associates LLC zullen in het Secundair Aanbod Aandelen aanbieden tot het aantal Aandelen dat overeenstemt met de respectieve aandelen van Evercore, CDPQ en MPLE in het Liberty Global Consortium (zie ‘‘Hoofdaandeelhouders’’), maar enkel in de mate dat BCI niet bepaalde voorkooprechten heeft uitgeoefend met betrekking tot zulke aandelen. Zie ‘‘Hoofdaandeelhouders—Liberty Global Consortium—Aandeelhouderschap en controle’’.
Verwacht wordt dat BCI zijn voorkooprechten zal uitoefenen en dat Evercore Capital Partners Cayman L.P., Evercore Capital Partners (NQ) Cayman L.P., Evercore Capital Offshore Partners Cayman L.P., Evercore Co-Investment Partnership Cayman L.P., CDP Capital Communications Belgique Inc., en ML Private Equity Associates LLC geen Verkopende Aandeelhouders zullen zijn in het Secundair Aanbod.
De Bestaande Aandeelhouders De personen en entiteiten die Aandelen bezitten vo´o´r
afsluiting van dit Aanbod. Zie ‘‘Hoofdaandeelhouders’’.
Aangeboden Aandelen Telenet Group Holding is van plan om Nieuwe Aandelen aan
te bieden voor een totaal inschrijvingsbedrag van A280 miljoen (inclusief eventuele uitgiftepremie, maar exclusief het aanbod van Xxxxxxxx aan werknemers van Telenet) maar behoudt zich het recht voor om minder aan te bieden. Zie ‘‘Het Aanbod’’. Het maximale aantal Secundaire Aandelen dat elke Verkopende Aandeelhouder zal aanbieden, zal samen met de prijsvork op maandag, 26 september 2005 gepubliceerd worden in de Belgische financie¨le pers. De Verkopende Aandeelhouders behouden zich echter het recht voor om minder dan het maximum aantal Secundaire Aandelen dat vermeld is in elke dergelijke bekendmaking aan te bieden.
Zie ‘‘Het Aanbod—Omvang en Aard van het Aanbod’’.
Secundaire Aandelen De bestaande gewone aandelen van Telenet Group Holding
die de Verkopende Aandeelhouders zullen verkopen in het kader van het Secundaire Xxxxxx.
Nieuwe Aandelen De nieuwe gewone Aandelen die door Telenet Group Holding
zullen worden uitgegeven in het kader van het Primaire Aanbod.
Bijkomende Aandelen De Aandelen die door de Underwriters kunnen worden
gekocht van de Verkopende Aandeelhouders overeenkomstig de Overtoewijzingsoptie.
Het Aanbod Het Aanbod bestaat uit:
• een openbaar aanbod aan particuliere beleggers in Belgie¨ dat naar verwachting 15% van het Aanbod zal uitmaken, onder voorbehoud van aanpassingen naar goeddunken van de Verkopende Aandeelhouders en Telenet Group Holding, na overleg met de Joint Bookrunners (Zie ‘‘Het Aanbod— Omvang en aard van het Aanbod’’);
• een aanbod in de Verenigde Staten aan gekwalificeerde institutionele kopers overeenkomstig Rule 144A van de Securities Act; en
• een aanbod aan institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S van de Securities Act.
Zie ‘‘Het Aanbod’’.
Secundair Aanbod Het aanbod van de Secundaire Aandelen door de Verkopende
Aandeelhouders op de bovenvermelde wijze.
Primair Aanbod Het gelijktijdige aanbod van de Nieuwe Aandelen door
Telenet Group Holding op de bovenvermelde wijze.
VVPR-Strips De Nieuwe Aandelen worden aangeboden met coupons die
recht geven op een verminderde roerende voorheffing, ‘‘VVPR-Strips’’ genoemd, die de in aanmerking komende houders het voordeel geven van een verminderd tarief van roerende voorheffing (15% in plaats van 25%). Voor meer informatie, zie ‘‘Enkele fiscale beschouwingen inzake inkomstenbelasting—Fiscale beschouwingen inzake Belgische inkomstenbelasting’’.
Lock-up-overeenkomst Tenzij een meerderheid van de Joint Bookrunners
voorafgaandelijk hun goedkeuring verlenen, gaan Telenet Group Holding, elke Verkopende Aandeelhouder, inclusief onze Chief Executive Officer, elke bestaande aandeelhouder die meer dan 2% houdt op een volledig verwaterde basis en al onze bestuurders en onze senior manangers akoord om geen effecten van Telenet Group Holding die substantieel gelijkaardig zijn aan, converteerbaar zijn in, of inruilbaar zijn tegen, de Aandelen of daarmee verbonden effecten, aan te bieden, te verkopen, opties te verlenen met betrekking daartoe, of overeen te komen deze te verkopen of op een andere manier te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, gedurende de periode van 180 dagen vanaf de eerste dag van verhandeling van de Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels.
Er zijn bepaalde uitzonderingen op de lock-up overeenkomst, zoals voor (i) de levering van de Aangeboden Aandelen,
(ii) overdrachten aan verbonden vennootschappen, related party transferees zoals gedefinieerd in de Syndicate Agreement en aandeelhouders die partij zijn bij de Syndicate Agreement, op voorwaarde dat deze overdrachten gedaan zijn in overeenstemming met onze statuten of de Syndicate Agreement, (iii) overdrachten van Aandelen als gevolg van de
uitoefening van opties of warrants verleend vo´o´r de datum van het Aanbod of waarnaar wordt verwezen in onze statuten, of Aandelen uitgegeven of overgedragen overeenkomstig
Vroege aanvragen door Particuliere
werknemersplannen, met inbegrip van het Aanbod aan Werknemers, met dien verstande dat Xxxxxxxx die verworven zijn bij overdrachten aan partijen die onderworpen zijn aan een lock-up overeenkomst, onderworpen zullen zijn aan de lock-up overeenkomst en de uitzonderingen daarop,
(iv) inpandgevingen aan banken voor de financiering van de inschrijving op nieuw uitgegeven Aandelen van Telenet Group Holding, (v) transacties met betrekking tot Aandelen verworven na het Aanbod op een andere wijze dan rechtstreeks van een partij bij de Syndicate Agreement en,
(vi) in het geval van Telenet Group Holding, Aandelen uitgegeven als tegenprestatie voor overnames, licenties of technologie-overeenkomsten of om bestaande aandeelhouders te beschermen tegen verwatering zoals in het geval van inbreng in natura. Er is ook een uitzondering voor onze senior managers (maar niet onze Chief Executive Officer) die Klasse A Opties of Klasse B Opties, naargelang het geval, bezitten ten belope van maximum 201.000 aandelen voor de zes managers samen, wat ongeveer e´e´n derde van hun gezamenlijk belang in Telenet Group Holding vertegenwoordigt.
Beleggers Aanvragen van particuliere beleggers moeten worden
ontvangen tegen de dag van de Uiterste datum voor indiening van vroege aanvragen door particuliere beleggers om 16u00 Brusselse tijd op vrijdag, 30 september 2005, om preferente toewijzingen te ontvangen.
Overtoewijzingsoptie De Verkopende Aandeelhouders zullen aan de Underwriters
een optie verlenen om gedurende een periode van 30 dagen vanaf de datum van officie¨le bekendmaking van de Aanbodprijs van de Aangeboden Aandelen maximaal 15% van de Secundaire Aandelen en de Nieuwe Aandelen te kopen tegen de Aanbodprijs.
Prioritaire Toewijzing Als gevolg van het Primaire Aanbod en het Aanbod aan
Werknemers hebben de Bestaande Aandeelhouders een niet- reduceerbaar prioritair toewijzingsrecht tot beloop van het aantal Aandelen dat nodig is om hun aandeelhouderschap van onmiddellijk vo´o´r het Primaire Aanbod en het Aanbod aan Werknemers te handhaven. Enkel van het Liberty Global Consortium wordt aangenomen dat het zijn prioritaire toewijzingsrechten zal uitoefenen. Nieuwe Aandelen waarop niet wordt ingeschreven krachtens de uitoefening van prioritaire toewijzingsrechten, zullen worden toegewezen tussen het institutionele aanbod en het aanbod aan particulieren overeenkomstig de toewijzingsmethode die elders in dit Prospectus is beschreven.
Aanbodprijs De Aanbodprijs per Xxxxxxx zal zich naar verwachting
bevinden binnen een prijsvork die zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op maandag, 26 september 2005, maar kan zich buiten deze prijsvork situeren mits akkoord van de Verkopende Aandeelhouders en Telenet Group Holding, na overleg met de Joint Bookrunners, met dien verstande echter dat hij voor particuliere beleggers in Belgie¨ in ieder geval niet hoger zal zijn dan een vaste maximumprijs, die zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op maandag, 26 september 2005.
De Aanbodprijs zal naar verwachting, samen met het aantal Aangeboden Aandelen, worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005. Er zal geen verschil zijn in de Aanbodprijs voor de Aandelen gebaseerd op het feit of de Aandelen met of zonder VVPR-Strips worden uitgegeven.
Aanbod aan Werknemers Op het ogenblik van het Aanbod zal Telenet Group Holding,
in een afzonderlijk aanbod, tot maximaal A20 miljoen in nieuwe Aandelen met VVPR-Strips aanbieden aan werknemers van Telenet (het ‘‘Aanbod aan Werknemers’’). De inschrijvingsprijs zal gelijk zijn aan de Aanbodprijs, verminderd met een korting van 16,66%. Het Aanbod aan Werknemers zal uit twee tranches bestaan, een eerste tranche van ongeveer A1.000.000 en een tweede tranche van ongeveer A17.500.000. De Aandelen uitgegeven in het kader van het Aanbod aan Werknemers zullen niet overdraagbaar zijn
gedurende twee jaar. Om van een volledig belastingvoordeel te genieten in Belgie¨, kunnen de in aanmerking komende werknemers hun Aandelen uitgegeven in de eerste tranche niet overdragen gedurende een periode van vijf jaar. De kosten van het Aanbod aan Werknemers zullen worden gedragen door Telenet Group Holding.
Aanbodperiode De Aanbodperiode voor particuliere beleggers zal beginnen op
maandag, 26 september 2005 en worden afgesloten om 16u00 Brusselse tijd op vrijdag, 7 oktober 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. Deze periode zal lopen gedurende ten minste drie bankwerkdagen na publicatie van dit Prospectus en zal niet worden afgesloten vo´o´r de Uiterste datum voor indiening van vroege aanvragen door particuliere beleggers, om 16u00 Brusselse tijd op vrijdag, 30 september 2005. De Aanbodperiode voor institutionele beleggers zal beginnen op maandag, 26 september 2005 en worden afgesloten op maandag, 10 oktober 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. In geval van vervroegde afsluiting, kan het tijdstip van de prijsbepaling, toewijzing, notering en afsluiting van het Aanbod overeenkomstig worden vervroegd.
Betaling en Aflevering De levering van de Aandelen en de VVPR-Strips zal naar
verwachting gebeuren op girale wijze tegen betaling in onmiddellijk beschikbare fondsen op of omstreeks vrijdag, 14 oktober 2005 via de faciliteiten van de CIK (de Interprofessionele effectendeposito- en girokas), Euroclear Bank NV als operator van het Euroclear System (‘‘Euroclear’’), Clearstream Banking SA (‘‘Clearstream’’) of
bepaalde andere effectentussenpersonen. De Aandelen zullen initieel worden geleverd via de faciliteiten van de CIK. De materie¨le levering van toonderaandelen of VVPR-Strips aan beleggers die hierom verzoeken, zal naar verwachting plaatsvinden binnen drie maanden na de aanvang van de verhandeling van de Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels. Xxxxxxxxx die de materie¨le levering wensen van hun Aandelen of VVPR-Strips dienen een regeling te treffen met de financie¨le tussenpersoon met wie zij een rechtstreekse contractuele relatie moeten hebben en dienen alle kosten en belastingen te betalen die daarop betrekking hebben.
Notering Een aanvraag werd ingediend bij Euronext Brussels voor de
toelating van alle uitstaande gewone Aandelen van Telenet Group Holding, de Nieuwe Aandelen en alle aandelen die
Redenen voor het Aanbod en
kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van uitstaande warrants en omzetting van winstbewijzen of aandelen met liquidatiedispreferentie en de VVPR-Strips met betrekking tot de Nieuwe Aandelen tot Eurolist by Euronext, de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Zie ‘‘Het Aanbod—Notering’’ en ‘‘Euronext Brussels’’. De verhandeling zal naar verwachting beginnen op of omstreeks dinsdag,
11 oktober 2005 op een ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis. De verhandeling kan worden vervroegd ingeval van een vervroegde afsluiting. Vo´o´r het Aanbod werden de Aandelen of de VVPR-Strips niet openbaar verhandeld.
Aanwending van de Opbrengsten . . Telenet Group Holding zal geen opbrengsten ontvangen van
de verkoop van de Secundaire Aandelen in het Secundaire Aanbod of van de verkoop van enige Bijkomende Aandelen in verband met enige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie.
De Verkopende Aandeelhouders zullen deze opbrengsten ontvangen, verminderd met verwachte vergoedingen en kosten, met inbegrip van de vergoeding van de Underwriters in
verband met de underwriting van de Secundaire Aandelen. De netto-opbrengsten van het Secundaire Aanbod zal in de Belgische financie¨le pers worden gepubliceerd op of omstreeks dinsdag 11 Oktober 2005.
Telenet Group Holding zal de opbrengsten ontvangen van de verkoop van de Nieuwe Aandelen in het Primaire Aanbod en het Aanbod aan Werknemers, verminderd met bepaalde kosten en de vergoedingen voor de underwriting van het Primaire Aanbod en het Aanbod aan Werknemers, waarvan wordt verwacht dat zij ongeveer A20 miljoen zullen bedragen. Deze opbrengsten zullen waarschijnlijk worden gebruikt voor de aflossing van het totale aangegroeide bedrag in hoofdsom van ongeveer A122,3 miljoen van de 11,5% Senior Discount Notes van Telenet Group Holding met eindvervaldag in 2014 (met inbegrip van de terugkooppremie en op basis van een veronderstelde euro–U.S. dollar–wisselkoers van A1,00=U.S.$1,2092) en van het totale bedrag in hoofdsom van A156,9 miljoen van de 9% Senior Notes van Telenet Communications met eindvervaldag in 2013 (met inbegrip van de aangewassen interest en de terugkooppremie). Zie ‘‘Aanwending van opbrengsten’’.
Vergoeding; Underwriting
Arrangements In verband met de underwriting van de Aangeboden Aandelen
zijn wij en de Verkopende Aandeelhouders overeengekomen om de Underwriters een basisvergoeding te betalen van 1% van de bruto-opbrengsten van de Aangeboden Aandelen vermeerderd met een bijkomende discretionaire vergoeding van maximaal 2%. Voor bijkomende informatie met betrekking tot de vergoeding in verband met de underwriting en andere overeenkomsten met de Underwriters, zie ‘‘Underwriting en plaatsing’’.
Dividenden De Aandelen geven recht op dividenden die zouden worden
vastgesteld voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2005 en voor de volgende jaren. Zie ‘‘Dividenden en Dividendbeleid— Dividendbeleid’’.
Effectencodes Aandelen:
ISIN Code: BE0003826436
Gemeenschappelijke Code: 023061953
Nationale (SRW) Code: 3826.43
Ticker: TNET VVPR-Strips:
ISIN Code: BE0005599700
Gemeenschappelijke Code: 023062020
Nationale (SRW) Code: 5599.70
Ticker: TNETS
Joint Global Coordinators J.P. Morgan Securities Ltd., Xxxxxx Brothers International
(Europe), Xxxxxxx Xxxxx International, KBC Securities NV en Goldman Sachs International.
Joint Bookrunners J.P. Morgan Securities Ltd., Xxxxxx Brothers International
(Europe), Xxxxxxx Xxxxx International en KBC Securities NV. De volgende tabel geeft een samenvatting van bepaalde cruciale data in verband met het Aanbod:
Gebeurtenis Datum(1)
Aanbodperiode voor particuliere beleggers . . 26 september 2005 tot 16u00 Brusselse tijd op
7 oktober 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting
Uiterste datum voor indiening van vroege
aanvragen door particuliere beleggers 30 september 2005 om 16u00 Brusselse tijd
Aanbodperiode voor institutionele beleggers . 26 september 2005 tot 10 oktober 2005,
onder voorbehoud van vervroegde afsluiting
Bekendmaking van de resultaten van het
Aanbod Op of omstreeks 11 oktober 2005
Verwachte aanvang van de verhandeling Op of omstreeks 11 oktober 2005
Verwachte levering van de Aangeboden
Aandelen Op of omstreeks 14 oktober 2005
(1) In geval van een vervroegde afsluiting kunnen deze data overeenkomstig worden vervroegd.
Geselecteerde financi¨ele en operationele gegevens
De volgende tabellen geven een samenvatting van financie¨le informatie afkomstig van onze gecontroleerde jaarrekeningen vanaf en voor de drie boekjaren in de periode afgesloten op
31 december 2004 en ongecontroleerde financie¨le informatie afkomstig van onze ongecontroleerde verkorte geconsolideerde jaarrekeningen vanaf en voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Er wordt eveneens ongecontroleerde operationele informatie verstrekt voor de
aangegeven periodes. Zie ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten’’ en onze geconsolideerde jaarrekeningen die elders in dit Prospectus zijn opgenomen. Voor informatie met betrekking tot de kapitalisatie van Telenet Group Holding, zie ‘‘Kapitalisatie en schulden’’ en ‘‘Activiteiten—Belangrijke kredietovereenkomsten’’.
Geconsolideerde financi¨ele informatie
Op en voor het boekjaar afgesloten op 31 december (In miljoen euro behalve ratio’s en percentages) 2002 2003 2004
(Gecontroleerd) (Gecontroleerd) (Gecontroleerd) | Op en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 2005 (Niet- (Niet- | ||||
gecontroleerd) | gecontroleerd) | ||||
Staat van operationele gegevens | |||||
Bedrijfsopbrengsten | |||||
Basiskabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . | 64,2 | 187,8 | 206,2 | 102,6 | 102,8 |
Betaalkabeltelevisie(1) . . . . . . . . . . . . . . . | — | 5,0 | 58,8 | 29,7 | 27,8 |
Residentieel breedbandinternet . . . . . . . . . | 101,1 | 147,9 | 192,3 | 91,6 | 110,2 |
Residentie¨le telefonie(2) . . . . . . . . . . . . . . | 112,4 | 125,0 | 157,2 | 77,9 | 83,9 |
Bedrijfsdiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29,4 | 36,6 | 66,7 | 33,6 | 34,1 |
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 307,1 | 502,3 | 681,1 | 335,4 | 358,8 |
Bedrijfskosten | |||||
Bedrijfskosten (zonder waardeverminderingen en afschrijvingen) . | (133,0) | (164,1) | (247,8) | (120,5) | (126,3) |
Verkoop-, algemene en beheerkosten . . . . . | (91,5) | (108,1) | (133,8) | (63,2) | (62,6) |
Afschrijvingen op materie¨le vaste activa . . . . | (109,4) | (140,4) | (159,3) | (80,0) | (74,0) |
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immaterie¨le vaste activa(3) . . . . . . . . . . . | (36,5) | (368,5) | (35,6) | (16,7) | (19,2) |
Bedrijfswinst (verlies) . . . . . . . . . . . . . . . | (63,3) | (278,9) | 104,6 | 55,0 | 76,8 |
Interestkosten, netto . . . . . . . . . . . . . . . . | (134,2) | (172,3) | (156,6) | (82,6) | (81,7) |
Positieve (negatieve) wisselkoersverschillen, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0,7 | (3,3) | (4,7) | (10,3) | (16,0) |
Overige financie¨le opbrengsten (uitgaven) . . | — | (20,7) | — | — | — |
Kosten van vervroegde schuldaflossing . . . . Belastingen(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — — | (108,5) — | (3,8) | — (0,1) | — (8,2) |
Nettoverlies vo´o´r cumulatief effect van wijzigingen in boekhoudkundige grondslagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cumulatief effect van wijzigingen in | (196,8) | (583,8) | (60,5) | (37,9) | (29,2) |
boekhoudkundige grondslagen (667,6) | — | — | — | — | |
Nettoverlies (864,4) Andere financi¨ele informatie | (583,8) | (60,5) | (37,9) | (29,2) | |
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82,6 | 230,0 | 299,6 | 151,7 | 169,9 | |
EBITDA-marge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 26,9% | 45,8% | 44,0% | 45,2% | 47,4% |
Investeringen(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 67,4 | 100,4 | 141,5 | 57,1 | 67,2 |
Operationele kasstroom . . . . . . . . . . . . . . | 11,1 | 99,4 | 223,1 | 108,4 | 109,4 |
Op 31 december
(in miljoen euro) | 2003 | 2004 | |
(Gecontroleerd) | (Gecontroleerd) | ||
Balansinformatie Liquide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 171,0 | 145,2 |
Op 30 juni
2005
(Niet- gecontroleerd)
74,3
Vlottende activa, exclusief liquide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 112,8(5) | 108,4 | 116,4 |
Materie¨le vaste activa, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 991,4 | 960,8 | 951,8 |
Totale activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.664,0 | 2.581,6 | 2.475,4 |
Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 130,0 | 145,7 | 134,9 |
Totaal cash schuld(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.459,3 | 1.368,4 | 1.258,1 |
Eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 574,1 | 490,2 | 479,0 |
(1) Wij zijn betaalkabeltelevisiediensten beginnen aanbieden na de voltooiing van de Overname van Canal+, met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 december 2003.
(2) Omvat interconnectievergoedingen van derden carriers voortgebracht door gespreksterminatie bij residentie¨le en professionele klanten.
(3) De vermelde waardeverminderingen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 omvatten A336 miljoen euro algemene waardevermindering van goodwill.
(4) De investeringen zoals hier voorgesteld omvatten de aankoop van materie¨le vaste activa, immaterie¨le activa en andere investeringen, maar omvatten niet de overname van netwerkgebruiksrechten onder de clie¨ntele overeenkomsten en de annu¨ıteitenovereenskomst. Zie ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten—Liquide middelen en vermogensbronnen’’ en ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten—Belangrijke boekhoudkundige grondslagen’’.
(5) De totale cash pay debt omvat alle schuldinstrumenten waarop wij op regelmatige basis interest betalen. De totale cash pay debt omvat momenteel onze 9% Senior Notes, krediet opgenomen onder onze Senior Credit Facility, de clie¨ntele- en annu¨ıteitenvergoedingen en kapitaalleasingverplichtingen, maar omvat niet de 11,5% Senior Discount Notes met eindvervaldag in 2014, waarvan het bedrag in hoofdsom groeit tegen de jaarlijkse interestvoet van 11,5% op halfjaarlijkse basis tot 15 december 2008, waarna de interest in kasmiddelen op de obligaties betaalbaar wordt tegen de interestvoet van 11,5% per jaar op halfjaarlijkse basis. Op 30 juni 2005 begon op de Senior Discount Notes een schadevergoeding van 1,0% per jaar te lopen.
Geconsolideerde Bedrijfsinformatie (Niet-gecontroleerd)
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december
Voor de zes maanden afgesloten
op 30 juni
Woningen met HFC-upgrade(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.144 | 2.423 | 2.484 | 2.484 | 2.484 |
HFC-upgrade (% voltooid) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 87% | 99% | 100% | 100% | 100% |
(RGU’s en woningen bediend, in duizenden) 2001 0000 0000 0000 0000
1.653 | 1.683 | 1.683 | 1.683 | 1.683 | ||||
755 | 774 | 801 | 801 | 801 | ||||
1.544 | 1.564 | 1.587 | 1.583 | 1.587 | ||||
— | — | 100 | 96 | 92 | ||||
— | — | 46 | 44 | 43 | ||||
195 | 287 | 399 | 506 | 559 | ||||
180 | 185 | 231 | 281 | 323 | ||||
6 | 16 | 22 | 28 | 28 | ||||
1.926 | 2.052 | 2,385 | 2.538 | 2.633 | ||||
— | 1.564 | 1.587 | 1.583 | 1.587 | ||||
— | 117 | 159 | 198 | 217 | ||||
— | 1.681 | 1.746 | 1.781 | 1.805 | ||||
— | 1,21 | 1,28 | 1,35 | 1,39 | ||||
— | 1,32 | 1,32 | 1,33 | 1,35 | ||||
— | 1,22 | 1,28 | 1,35 | 1,38 |
Aangesloten woningen—Telenet Netwerk(2) . . . . . . . . . . .
Aangesloten woningen—Partner Netwerk . . . . . . . . . . . .
RGU’s(3)
Basiskabeltelevisie(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Betaalkabeltelevisie—Telenet Netwerk(4) . . . . . . . . . . . . .
Betaalkabeltelevisie—Partner Netwerk(4) . . . . . . . . . . . . .
Residentieel breedbandinternet(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Residentie¨le telefonie(5)(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Professionele diensten(7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Individuele klanten (in duizenden)(8)
Telenet Netwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partner Netwerk(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gecombineerd Netwerk(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RGU’s per individuele klant
Telenet Netwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partner Netwerk(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gecombineerd Netwerk(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Penetratie Basiskabeltelevisie(2)(10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 92,7% | 92,9% | 94,3% | 94,1% | 94,3% |
Betaalkabeltelevisie—Telenet Netwerk(4)(11) . . . . . . . . . . . | — | — | 6,0% | 5,7% | 5,5% |
Betaalkabeltelevisie—Partner Netwerk(4)(11) . . . . . . . . . . . | — | — | 5,7% | 5,5% | 5,4% |
Betaalkabeltelevisie—Gecombineerd Netwerk(4)(11) . . . . . . | — | — | 5,9% | 5,6% | 5,4% |
Residentieel breedbandinternet(12) . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8,2% | 12,2% | 16,8% | 21,3% | 23,4% |
Residentie¨le telefonie(12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8,2% | 9,1% | 10,4% | 12,0% | 13,6% |
ARPU (in euro)(13) |
— | 8,3 | 9,4 | 10,3 | 10,3 |
— | — | 33,7 | 33,3 | 33,7 |
31,0 | 33,5 | 35,2 | 34,1 | 32,9 |
38,9 | 40,0 | 36,1 | 37,1 | 34,6 |
— | — | 18,4 | 23,4 | 24,5 |
— | — | 39,3 | 40,6 | 41,6 |
— | — | 20,3 | 25,3 | 26,6 |
Basiskabeltelevisie(14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Betaalkabeltelevisie(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Residentieel breedbandinternet . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Residentie¨le telefonie(15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gemiddelde maandelijkse opbrengsten per individuele klant (in euro)(8)
Telenet Netwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partner Netwerk(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gecombineerd Netwerk(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Churn(16) Basiskabeltelevisie(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | — | 5,1% | 4,7% |
Betaalkabeltelevisie(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | 13,9% | 12,1% | 12,6% |
Residentieel breedbandinternet(17) . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6,8% | 8,2% | 7,3% | 9,2% | 8,8% |
Residentie¨le telefonie(18) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 14,8% | 11,2% | 13,1% | 13,6% | 12,2% |
(1) Zie ‘‘Activiteiten—Het Gecombineerde Netwerk en het Telenet Solutions Netwerk—HFC-upgrade’’ voor een bespreking van de upgrade van woningen bediend door het Gecombineerde Netwerk naar de HFC-standaard.
(2) Omvat historische statistieken voor XxxxXXX xxxxxx de Overname van MixtICS in augustus 2002.
(3) Elke verleende dienst komt overeen met e´e´n eenheid die opbrengsten voortbrengt (revenue generating unit) (‘‘RGU’’) of abonnee. Een klant die van ons basiskabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten ontvangt (ongeacht zijn aantal telefonietoegangslijnen) zou echter als drie RGU’s worden geteld. RGU’s worden weergegeven per einddatum van de betrokken periode.
(4) Wij zijn begonnen met het aanbod van betaalkabeltelevisiediensten na de voltooiing van de Overname van Canal+, met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 december 2003. Er werd echter niet begonnen met aanzienlijke promotie van betaalkabeltelevisiediensten tot de lancering van onze iDTV-dienst in september.
(5) Onze residentie¨le breedbandinternet en telefonie RGU’s omvatten gezinnen en kleine bedrijven die e´e´n tot vier werknemers in dienst hebben (‘‘SoHos’’) en die onze diensten ontvangen via een coaxverbinding.
(6) Deze bedragen sluiten 21.300, 35.000, 23.000, 12.000 en 10.000 RGU’s uit die onze carrierpreselectiediensten gebruikten op respectievelijk 31 december 2001, 31 december 2002, 31 december 2003, 31 december 2004 en 30 juni 2005. Abonnees van Phone-Plus, de residentie¨le dienst die wij overgenomen hebben in het kader van de Overname van Telenet Solutions, zijn niet in deze statistieken opgenomen.
(7) Bestaat uit kleine en middelgrote ondernemingen (‘‘KMO’s’’) RGU’s die onze breedbandinternet- en telefoniediensten ontvangen via een coaxverbinding. Op 31 december 2001, 31 december 2002, 31 december 2003, 31 december 2004 en
30 juni 2005 hadden wij respectievelijk 5.000, 14.000, 18.000, 22.000 en 22.000 KMO breedbandinternetabonnees en 1.000, 3.000, 5.000, 6.000 en 6.000 KMO telefonieabonnees. Noch KMO en bedrijfs-RGU’s die onze diensten ontvangen via gebruik van een glasvezelverbinding, noch de professionele klanten verworven ingevolge de Overname van Telenet Solutions, zijn opgenomen in de bovenvermelde RGU-statistieken. Daarenboven had Telenet Solutions op 30 juni 2005 4.200
DSL-circuits en 1.200 glasvezelaansluitingspunten bij klanten.
(8) Wegens de beperkte beschikbaarheid van historische gegevens vo´o´r de introductie van ons ERP-systeem in april 2004, kunnen wij geen gegevens verstrekken voor bepaalde periodes. Ramingen werden gebruikt om het aantal internet en telefonie RGU’s af te leiden die gebruik maakten van beide diensten tussen 31 december 2002 en 31 maart 2003.
(9) Deze statistieken houden geen rekening met abonnees op onze betaaltelevisiedienst in het Partner Netwerkgebied. Wij hadden ongeveer 46.000, 44.000 en 46.000 dergelijke abonnees op respectievelijk 31 december 2003, 31 december 2004 en 30 juni 2005.
(10) Aantal RGU’s op het einde van de betrokken periode als percentage van het aantal woningen en bedrijven, naargelang het geval, dat wordt bediend door het Telenet Netwerk op het einde van de betrokken periode. De penetratiegraad werd geschat wanneer slechts beperkte gegevens beschikbaar waren.
(11) Aantal RGU’s op het einde van de betrokken periode als percentage van het aantal woningen en bedrijven, naargelang het geval, dat op het einde van de betrokken periode werd bediend door (a) het Telenet Netwerk, in geval van ‘‘Betaalkabeltelevisie—Telenet Netwerk’’; (b) het Partner Netwerk, in geval van ‘‘Betaalkabeltelevisie—Partner Netwerk’’; of
(c) het Gecombineerde Netwerk, in geval van ‘‘Betaalkabeltelevisie—Gecombineerd Netwerk’’. De penetratiegraad werd geschat wanneer slechts beperkte gegevens beschikbaar waren.
(12) Voor periodes na 31 december 2003 werd de penetratiegraad berekend op basis van het aantal RGU’s op het einde van de betrokken periode als percentage van het aantal woningen en bedrijven, naargelang het geval, dat werd bediend door het Gecombineerde Netwerk op het einde van de betrokken periode. Voor periodes vo´o´r 31 december 2003 hadden wij de upgrade nog niet voltooid van het Gecombineerde Netwerk voor het verstrekken van tweerichtingsverkeer die nodig is voor het verstrekken van internet- en telefoniediensten. Om afwijkingen als gevolg van de upgrade te beperken, wordt de penetratiegraad van residentie¨le breedbandinternet- en telefoniediensten voor deze periodes berekend op basis van het aantal RGU’s op het einde van de betrokken periode als percentage van het aantal woningen en bedrijven, naargelang het geval, dat werd bediend door het Gecombineerde Netwerk op 31 december 2003. Zie ‘‘Voorstelling van financie¨le en andere informatie—Gegevens inzake abonnees en daarmee verband houdende gegevens’’. Omvat KMO’s die onze breedbandinternet- en telefoniediensten ontvangen via coaxverbinding.
(13) Opbrengsten voor de periode gedeeld door het aantal maanden in de periode en gedeeld door het gemiddelde aantal RGU’s voor de periode (het gemiddelde aantal RGU’s kan verschillen van het bovenvermelde aantal RGU’s op de einddatum van de periode).
(14) De gemiddelde maandelijkse opbrengsten per abonnee omvatten auteursrechten en sloten vanaf 1 januari 2003 andere opbrengsten uit afkomstig van carriage fees.
(15) De gemiddelde maandelijkse opbrengsten per abonnee omvatten niet de interconnectie-opbrengsten en installatiekosten en opbrengsten voortgebracht door RGU’s die gebruik maken van onze carrierpreselectiediensten. Zie voetnoot 6. De gemiddelde maandelijkse opbrengsten per abonnee met inbegrip van RGU’s die gebruik maken van onze carrierpreselectiediensten bedroegen respectievelijk A40,7, A38,5, A34,5, A35,9 voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 31 december 2002, 31 december 2003 en 31 december 2004. Wij rapporteren geen gemiddelde maandelijke opbrengsten per abonnee inclusief RGU’s die onze carrierpreselectiediensten gebruiken voor enige periode na 31 december 2004.
(16) Het totale aantal RGU’s die gedisconnecteerd werden tijdens de periode gedeeld door het gemiddelde aantal RGU’s voor die periode. Onze churnstatistieken nemen geen klanten op die verhuizen binnen het gebied van het Gecombineerde Netwerk binnen hetwelk wij de relevante dienst verstrekken en die er de voorkeur aan geven dezelfde dienst van ons te ontvangen als degene die zij voordien in hun voormalige woonplaats ontvingen.
(17) Omvat KMO’s die onze diensten ontvangen via een coaxverbinding.
(18) Omvat geen RGU’s die gebruik maken van onze carrierpreselectiediensten, maar omvat wel KMO’s die onze diensten ontvangen via een coaxverbinding. Zie voetnoten 6 en 7. Wij houden geen rekening met RGU’s die gebruik maken van onze carrierpreselectiediensten in onze residentie¨le telefonie churnstatistieken aangezien deze klanten zich voor het grootste deel abonneren op onze telefoniediensten met rechtstreekse toegang wanneer zij hun abonnement op onze carrierpreselectiediensten bee¨indigen. De churnstatistieken voor onze residentie¨le telefonieactiviteiten werden gewijzigd voor 2003 als gevolg van een analyse uitgevoerd na de integratie van het klantenbestand gedurende 2004.
RISICOFACTOREN
Vooraleer over te gaan tot de aankoop van de Aangeboden Aandelen, dient u de hieronder beschreven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, evenals de overige informatie beschreven in dit Xxxxxxxxxx. Elk hieronder beschreven risico kan een aanzienlijke negatieve invloed hebben op onze activiteiten, vooruitzichten, bedrijfsresultaten of financi¨ele toestand en kan aldus een negatieve invloed hebben op de marktprijs van de Aangeboden Aandelen. Bijkomende risico’s die ons momenteel onbekend zijn of die wij momenteel onbelangrijk achten, kunnen ons eveneens schade berokkenen en de marktprijs van de Aangeboden Aandelen aantasten.
Risico’s verbonden aan onze activiteiten
Onze financi¨ele toestand en bedrijfsresultaten zouden kunnen achteruitgaan indien de markten voor kabeltelevisie, breedbandinternet en telefonie in Vlaanderen achteruitgaan.
Onze belangrijkste activiteit is het verstrekken van kabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten aan residentie¨le klanten in Vlaanderen en breedbandinternet, data- en spraakproducten aan professionele gebruikers in Belgie¨ en delen van Luxemburg. Aldus zijn bijna al onze opbrengsten afkomstig uit Belgie¨ en meer bepaald Vlaanderen. Vele markten waarin wij actief zijn, inclusief de markten voor kabeltelevisie en telefonie, hebben reeds een hoge penetratiegraad. Tijdens de voorbije vijf jaren is het totale aantal vastetelefoonlijnen in Vlaanderen in het algemeen gedaald, gedeeltelijk als gevolg van de vervanging van vaste lijnen door mobiele lijnen. Bovendien is de residentie¨le markt voor breedbandinternet in Vlaanderen gebonden aan de penetratie van personal computers in het land waarmee een breedbandverbinding mogelijk is, wat, op basis van onderzoek door Screen Digest 2005, de potentie¨le markt voor breedbandinternetdiensten beperkt tot ongeveer 60% van de gezinnen in Belgie¨. Deze beperkingen kunnen de verhoging van ons huidig aantal abonnees en de uitbreiding van onze activiteiten bemoeilijken. Bovendien zou elke achteruitgang op de markt voor kabeltelevisie, breedbandinternet of telefonie in Belgie¨ een onevenredige invloed hebben op onze financie¨le toestand en bedrijfsresultaten.
De Belgische internet-, data- en telefoniesectoren zijn zeer competitief en de televisiesector zal in de toekomst waarschijnlijk nog competitiever worden, wat zou kunnen resulteren in hogere prijzen voor inhoud en marketingkosten, lagere abonnementsprijzen en het verlies van abonnees.
Wij hebben te kampen met aanzienlijke concurrentie van gevestigde en nieuwe concurrenten die internet-, data- en telefoniediensten verstrekken. In sommige gevallen concurreren wij met vennootschappen die gemakkelijker toegang hebben tot financiering, een ruimer productengamma aanbieden, meer personeel hebben, een ruimer geografisch gebied bestrijken, een grotere merkbekendheid genieten en ervaring of langer gevestigde relaties hebben met regelgevende autoriteiten en klanten. Deze vennootschappen kunnen in sommige gevallen onderworpen zijn aan minder regelgevende voorschriften die zij moeten naleven omdat zij, onder andere, andere technologiee¨n gebruiken om hun diensten te verstrekken, geen netwerk met rechtstreekse toegang bezitten, of niet zijn onderworpen aan verplichtingen die van toepassing zijn op operatoren met een aanzienlijke marktmacht. Dergelijke verplichtingen kunnen betrekking hebben op prijsbeperkingen of de verplichting om toegang tot het netwerk te verlenen. Afhankelijk van de specifieke dienst die wordt verstrekt, behoren Belgacom, Tele2, Mobistar en Scarlet tot de concurrenten. Deze concurrentie kan de aantrekking van nieuwe klanten en het behoud van bestaande klanten bemoeilijken, en de churn levels verhogen. De toegenomen concurrentie, tiered offerings met inbegrip van goedkopere entry- levelproducten en speciale promoties en kortingen voor klanten die zich abonneren op verschillende door ons verstrekte diensten, kan leiden tot verhoogde gemiddelde opbrengsten per individuele klant, maar zal waarschijnlijk leiden tot een daling van onze gemiddelde opbrengsten per gebruiker op een per-dienstbasis, vooral op het gebied van onze telefoniediensten en, in mindere mate, op het gebied van breedbandinternetdiensten.
Wij verwachten dat de concurrentie zal toenemen ingevolge de recente implementatie van de nieuwe Belgische wetgeving die bepaalde dienstverstrekkers toelaat een combinatie van televisie-, internet- en telefonieproducten en -diensten (‘‘een gezamenlijk aanbod’’) te verkopen tegen een totale prijs die lager ligt dan de prijs van de individuele producten en diensten waaruit het gezamenlijk aanbod is samengesteld. Bovendien verwachten wij bijkomende concurrentiedruk door de convergentie van omroep- en communicatietechnologiee¨n, als gevolg waarvan andere spelers in de Belgische media- en telecommunicatiesectoren er zouden kunnen naar streven een pakket van vaste en mobiele
spraakverkeer-, internet- en video-omroepdiensten aan te bieden in concurrentie met ons. Belgacom, de historische verstrekker van telefoniediensten, is bijvoorbeeld begonnen met de introductie van een ruime interactieve digitale televisie-omroepdienst (‘‘iDTV’’) in bepaalde delen van haar bestaand telecommunicatienetwerk. Door de introductie van dit product zal Belgacom in staat zijn een combinatie van televisie, breedbandinternet, vastelijntelefonie en, via een dochtervennootschap, mobiel spraakverkeer niet alleen aan te bieden in Vlaanderen, waar wij actief zijn, maar over heel Belgie¨. Zo ook heeft Tele2, dat momenteel internet- en carrierpreselectie-telefoniediensten aanbiedt, de overname aangekondigd van Versatel, een aanbieder van residentie¨le en professionele internet- en datadiensten. Tele2 heeft eveneens haar voornemen aangekondigd om een mobiele virtuele netwerkdienst aan te bieden en heeft verklaard dat zij eventueel overweegt om in de toekomst haar intrede te doen op de televisiemarkt, en andere operatoren zijn van plan om soortgelijke diensten aan te bieden. Dergelijke concurrentie kan aanleiding geven tot een neerwaartse prijsdruk zoals dat het geval is elders in Europa, wat kan resulteren in een verlaging van onze gemiddelde opbrengsten per abonnee. Het zou eveneens het tempo waartegen wij abonnees verliezen kunnen verhogen en onze kosten voor de levering van inhoud (‘‘content’’) voor onze kabeltelevisieabonnees kunnen verhogen aangezien wij concurreren met nieuwe marktoperatoren in de omroepmarkt. Bovendien is het mogelijk dat wij hogere kosten moeten dragen indien wij nieuwe producten of diensten introduceren om onze concurrentiepositie te
handhaven of te verbeteren en de churn van abonnees te verminderen.
Internet. Onze residentie¨le hogesnelheids-breedbandinternetdienst concurreert met vennootschappen die tragere internetverbindingen aanbieden tegen een lagere prijs (of zelfs gratis) via de traditionele telefoonlijnen en ook met concurrenten, inclusief Belgacom, die toegang tegen een hoge snelheid verlenen tot breedband via digitale abonneelijnen (digital subscriber lines of ‘‘DSL’’). Belgie¨ heeft recent de ontwikkeling gekend van meer gesofisticeerde product- en prijsniveaus op de markt voor internet, waarbij concurrenten een productengamma aanbieden met verschillende kenmerken op het gebied van downloadsnelheid, beperkingen inzake gegevensoverdracht en diensten met toegevoegde waarde. Vooral de snelheid die momenteel door DSL-producten wordt aangeboden, is nu meer vergelijkbaar met de snelheid van ons breedbandkabelinternet dan in de voorbije jaren, en DSL heeft de laatste jaren haar marktaandeel verhoogd. Bovendien heeft Mobistar, een gevestigde mobiele operator in Belgie¨, de nakende lancering aangekondigd van internetdiensten door gebruik te maken van een DSL-platform. Het is mogelijk dat andere mobiele operatoren het voorbeeld van Mobistar in de nabije toekomst zullen volgen. Verdere concurrentie zou kunnen komen van satelliettechnologiee¨n en het toenemend gebruik van mobiele toestellen die gebruik maken van de zogenaamde derdegeneratietechnologie. Aldus verwachten wij voor de toekomst een toenemende concurrentie, inclusief prijzenconcurrentie, van huidige aanbieders, nieuwkomers en andere vennootschappen. Wij kunnen niet waarborgen dat de aanbiedingen en andere maatregelen die wij als reactie op deze ontwikkelingen hebben ge¨ıntroduceerd er in zullen slagen klanten aan te trekken en te behouden.
Telefonie. De concurrentie bij het verstrekken van residentie¨le telefoniediensten is groot en de dienstenverstrekkers hebben de laatste maanden substantie¨le prijsverminderingen doorgevoerd.
Belgacom, onze voornaamste concurrent in de Vlaamse residentie¨le markt, beschikt over een uitgebreid telefoonnetwerk in heel Belgie¨, een sterke marktkennis, een grote merkbekendheid en substantie¨le kapitaalmiddelen. Wij schatten dat Belgacom op 30 juni 2005 ongeveer 75% bezit van de residentie¨le markt voor vastelijntelefonie in Vlaanderen (gebaseerd op het aantal vaste lijnen). Alhoewel Belgacom onze belangrijkste concurrent is, hangen wij bovendien af van Belgacom voor het verstrekken van bepaalde diensten aan onze klanten, waaronder de nummeroverdraagbaarheid, en het verbinden van oproepen door onze klanten aan klanten van Belgacom. Onze huidige procedures tegen Belgacom of andere factoren kunnen echter onze relatie met Belgacom negatief be¨ınvloeden en een negatieve invloed hebben op onze concurrentiepositie. Belgacom heeft eveneens middelen ingezet voor
‘‘win-back’’ activiteiten die onze bestaande klanten in de telefoniesector alsook potentie¨le klanten ertoe
kunnen bewegen om terug over te schakelen naar Belgacom of bij Belgacom te blijven. Bovendien hebben wij te kampen met een toenemende concurrentie van andere concurrenten die de markt voor telefoniediensten betreden, zoals Tele2. Vele van deze nieuwkomers hebben een grote merkbekendheid en ervaring in telefonieactiviteiten elders in Europa. Belgacom en vele van deze nieuwe marktspelers beschikken over substantie¨le middelen en zijn misschien beter uitgerust dan wij om het hoofd te bieden aan een aanhoudende prijzenoorlog.
Mobiele telefoniediensten, met inbegrip van degene die de onlangs gelanceerde derdegeneratietechnologie en mobiele virtuele netwerkoperatoren (‘‘MVNO’s’’) aanbieden, dragen bij tot de concurrentiedruk waarmee wij te kampen hebben. Steeds meer gebruikers vervangen hun vaste
telefoonlijn door een mobiele telefoonlijn, en sommige mobiele operatoren in Belgie¨ lanceren ‘‘cut the line’’-campagnes om klanten die zowel vastelijn- als mobiele-telecommunicatiediensten hebben, aan te moedigen enkel hun mobiele telecommunicatiediensten te behouden. Deze inspanningen werden ondersteund door sommige mobiele operatoren die tarieven aanbieden die gesprekken via een mobiele telefoon goedkoper maken dan via een vaste lijn van Belgacom. Volgens IPSOS maakten sinds september 2004 28% van de Belgische gezinnen enkel gebruik van een mobiele telefoonlijn, zonder voor een vaste telefoonlijn te betalen. Deze vervanging, samen met het toenemend gebruik van e-mail en verwante technologiee¨n, kan onze call usage volumes en de groei van het aantal abonnees negatief be¨ınvloeden. Indien het mobiele telefoonverkeer blijft groeien aan een sneller tempo dan de voorspelde daling van de interconnectietarieven voor vastelijn-naar-mobiel verkeer, zal het mobiele gebruik verder de rendabiliteit van onze residentie¨le telefonieactiviteiten doen dalen.
De steeds verder gaande ontbundeling van het aansluitnetwerk van Belgacom en de potentie¨le ontbundeling van het kabelnetwerk, het gebruik van carrierpreselectiediensten die entiteiten toelaten telefoniediensten te verstrekken via de netwerken van andere operatoren en de introductie van nieuwe technologiee¨n, met inbegrip van variaties op de Voice over Internet Protocol (‘‘VoIP’’) standaard zoals Voice over Internet (‘‘VON’’) gebruikt door Skype in Belgie¨, kunnen het aantal concurrenten eveneens doen toenemen, zoals dat het geval is geweest in andere landen. Bedrijven zoals Microsoft, Google, Yahoo en Scarlet hebben allemaal aangekondigd dat zij van plan zijn om VoIP-diensten te introduceren. De intrede van nieuwe concurrenten en nieuwe technologiee¨n op de markt en de daling van de prijzen overeenkomstig de neerwaartse druk op de telefonieprijzen elders in Europa, zouden onze telefonieactiviteiten minder winstgevend kunnen maken en aanleiding kunnen geven tot een lagere opbrengst en een lager marktaandeel. Bovendien is het mogelijk dat wij gedwongen worden om op dergelijke ontwikkelingen in te spelen door het investeren van middelen in eigen initiatieven voor productontwikkeling, die misschien niet succesvol zijn.
Wij zijn van oordeel dat bijna al onze concurrenten in de telefoniesector, met inbegrip van Belgacom, aan ‘‘tromboning’’ doen, een praktijk die bestaat in het afleiden van telefoongesprekken vanuit Belgie¨ naar het buitenland en deze dan terug te leiden naar Belgie¨ om in aanmerking te komen voor verminderde internationale interconnectietarieven. Wij zijn van oordeel dat tromboning en internationale oproepen samen ongeveer 25% vertegenwoordigden van alle oproepen die werden getermineerd op het Gecombineerde Netwerk voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. De toename van tromboningpraktijken door concurrenten zou onze opbrengsten en rendabiliteit negatief kunnen be¨ınvloeden. Zie ‘‘Regelgevend kader—Telefoonregelgeving—Interconnectie’’.
Kabeltelevisie. Wij verwachten dat de concurrentie in het verstrekken van televisiediensten de komende jaren zal toenemen. In het verleden ondervond onze analoge basiskabeltelevisiedienst nagenoeg geen concurrentie van andere televisie- en videodiensten, wat voor een deel kwam door de hoge penetratiegraad van de kabeltelevisie in Vlaanderen. Onze betaalkabeltelevisiedienst ondervond beperkte concurrentie van andere betaalkanalen, inclusief digital versatile discs (‘‘DVDs’’), internet downloads en bepaalde satellietomroepen. Belgacom is echter recent begonnen met de introductie van een uitgebreide iDTV-televisieomroepdienst, waarvan zij de lancering in Belgie¨ zal voortzetten bij de upgrade van haar bestaande telecommunicatienetwerk. Wij verwachten dat deze nieuwe dienst zal concurreren met zowel onze basiskabeltelevisie- en betaalkabeltelevisiediensten, wat de prijs en de beschikbaarheid in Vlaanderen betreft. Bovendien heeft Xxxxxxx haar voornemen aangekondigd om een iDTV-dienst aan te bieden, en is bezig haar bereik in Belgie¨ uit te breiden. Het is ook mogelijk dat het voor ons moeilijker wordt om tegen aantrekkelijke voorwaarden inhoud voor zowel onze basiskabeltelevisie- als betaalkabeltelevisiediensten te bekomen, of dat dit helemaal niet meer mogelijk wordt wanneer andere aanbieders hun intrede doen op de markt. Zo hebben wij bijvoorbeeld onlangs aan Belgacom de rechten verloren om de Belgische en Italiaanse nationale voetbalcompetities uit te zenden. Zie ‘‘Activiteiten—Onze producten en diensten—Kabeltelevisie—Betaalkabeltelevisie— Betaalkabeltelevisie-inhoud’’. In december 2004 lanceerden de PIC’s eveneens een digitaal televisieaanbod aan klanten bediend door het Partner Netwerk. Deze dienst zal waarschijnlijk de concurrentie voor ons betaaltelevisieaanbod via het Partner Netwerk verhogen en kan de concurrentie waarmee wij te kampen hebben om betaalinhoud te bekomen, verhogen. Bovendien is het mogelijk dat wij het hoofd zullen moeten bieden aan een verhoogde concurrentie van DSL, multi-kanaalsatelliet, digital terrestrial en andere manieren voor het leveren van verscheidene programma’s.
Bovendien werden digitale technologiee¨n die momenteel niet in Belgie¨ worden gebruikt, in andere Europese landen met succes uitgerold en kunnen deze concurrenten, die over meer kapitaal beschikken, toelaten om op de markt te komen en een ruimere waaier van kanalen en programma’s
aan te bieden dan degene die wij momenteel aanbieden. De concurrentie kan bijvoorbeeld in de toekomst digitale terrestrial television exploiteren. Bovendien kunnen verplichtingen die werden opgelegd voor onze overname van de Vlaamse activa van de Canal+ groep, toekomstige wetgeving of beslissingen van regelgevers ons verplichten om concurrenten toegang te verlenen tot het Telenet Netwerk om omroepdiensten te verstrekken tegen gereglementeerde prijzen, wat onze concurrenten in een sterkere positie zou plaatsen door hen toegang te verlenen en hun kosten te verlagen om de kabeltelevisieactiviteiten aan te vatten. Zie ‘‘Risico’s verbonden aan reglementering en wetgeving—Het is mogelijk dat wij worden onderworpen aan een meer uitgebreide regelgeving indien wordt geacht dat wij een aanmerkelijke marktmacht bezitten in enige markt waarin wij actief zijn’’. Met de ontwikkeling van digitale televisie kan het verschil tussen verdelers en aanbieders van inhoud vervagen. Huidige aanbieders van inhoud op verschillende kanalen kunnen beslissen om pakketten te verkopen en erop uit zijn enkel toegang te verwerven tot het netwerk van verstrekkers van kabeldiensten in plaats van deel uit te maken van het eigen aanbod van de verstrekkers van kabeldiensten.
Bedrijfsdiensten. Er is een sterke concurrentie in het verstrekken van internet-, data- en spraakproducten aan professionele klanten, met Belgacom en grote internationale vennootschappen met een gevestigde aanwezigheid op de markt, zoals Colt, MCI, Versatel en BT, als onze voornaamste concurrenten. Naast concurrentie¨le activiteiten zien wij nieuwe uitdagingen in dit marktsegment als gevolg van prijserosie voor bestaande producten en de noodzaak om te investeren in nieuwe productontwikkeling om tegemoet te komen aan de evoluerende voorkeuren van potentie¨le klanten.
De negatieve invloed op onze reputatie van en op de waarde geassocieerd met onze naam, zou onze activiteiten nadelig kunnen be¨ınvloeden.
De naam Telenet is een belangrijke troef voor onze activiteiten. Het behoud van de reputatie en de waarde verbonden aan de naam Telenet is van centraal belang voor het succes van onze activiteiten, maar er is geen waarborg dat onze bedrijfsstrategie en de uitvoering ervan dit doel zal kunnen waarmaken. Onze reputatie kan worden aangetast indien wij moeilijkheden ondervinden bij het verstrekken van nieuwe of bestaande diensten, waaronder ons iDTV-aanbod, hetzij door technische fouten, gebrek aan de nodige uitrusting, wijzigingen in ons traditioneel analoog basistelevisieaanbod of andere factoren. Bovendien hangen wij af van derde aannemers voor de levering van een substantieel deel van onze installatiediensten in woningen van klanten en van onrechtstreekse verkoopkanalen voor het bereiken van professionele klanten. Indien wij beslissen om een mobiel virtueel netwerk te lanceren, zullen wij eveneens afhangen van de diensten en de kwaliteit van het mobiele netwerk van derden en daarmee verband houdende functies waarover wij weinig of geen invloed of controle zullen hebben. Indien deze aannemers, doorverkopers of netwerkoperatoren niet beantwoorden aan onze prestatienormen of producten met een technische fout of onvolmaakte producten leveren, kunnen de kwaliteit van onze diensten en onze reputatie daaronder lijden. Een substantie¨le ondermijning van de reputatie van, of waarde verbonden aan de naam Telenet, kan onze activiteiten, financie¨le toestand en bedrijfsresultaten aanzienlijk negatief be¨ınvloeden.
Indien wij er niet in slagen nieuwe technologie¨en of diensten te introduceren, zoals onze iDTV-dienst, of in te spelen op technologische ontwikkelingen, kunnen onze activiteiten en opbrengsten ongunstig worden be¨ınvloed en is het mogelijk dat wij niet in staat zijn de kosten van onze investeringen te recupereren.
Onze activiteiten worden gekenmerkt door snelle technologische veranderingen en de introductie van nieuwe producten en diensten. Indien nieuwe of verbeterde technologiee¨n, producten of diensten die wij introduceren, in het bijzonder deze met betrekking tot het uitrollen van iDTV, geen succes zouden hebben op de markt of indien wij technische moeilijkheden zouden ondervinden, kunnen onze opbrengsten, marges en kasstromen negatief worden be¨ınvloed. Dit zou ertoe kunnen leiden dat wij onze investeringen die wij doen om deze technologiee¨n en diensten aan te bieden, niet kunnen recupereren. Bovendien kunnen verbeterde televisie-, telefonie-, internet- en datadiensten die door concurrerende marktspelers worden verstrekt, aantrekkelijker bevonden worden door klanten en kunnen nieuwe technologiee¨n, zoals VoIP-telefonie, onze concurrenten in staat stellen om niet enkel nieuwe diensten aan te bieden maar ook om reeds bestaande standaarddiensten tegen een lagere prijs aan te bieden. Zie ‘‘—De Belgische internet-, data- en telefoniesectoren zijn zeer competitief en de televisiesector zal in de toekomst waarschijnlijk nog competitiever worden, wat zou kunnen resulteren in hogere prijzen voor inhoud en marketingkosten, lagere abonnementsprijzen en het verlies van abonnees’’. Het is mogelijk dat wij de investeringen die nodig zijn om bij te blijven met de technologische ontwikkelingen niet kunnen financieren. Het feit dat wij in de onmogelijkheid zouden
verkeren om de nodige financiering of andere middelen te bekomen die nodig zijn voor de uitbreiding of een verdere upgrading van onze systemen en om tijdig geavanceerde diensten te verstrekken, of om met succes te anticiperen op de behoeften van de markt, zou ons vermogen om klanten aan te trekken en te behouden en opbrengsten te genereren, negatief kunnen be¨ınvloeden.
Naar gelang wij nieuwe technologiee¨n, producten en diensten aan onze klanten introduceren, en het aantal klanten en diensten dat wij aan onze klanten aanbieden, stijgt, verhoogt ook de complexiteit van de netwerkarchitectuur en producten die wij aanbieden alsook de belasting van het netwerk.
Bovendien leveren wij momenteel telefoniediensten door gebruik te maken van een klassiek bedrijfseigen systeem en VoIP-technologie. Mochten wij er niet in slagen de groei en complexiteit van het Telenet Netwerk onder controle te houden, zou dit kunnen leiden tot een verminderde dienstverlening en netwerkonderbrekingen die onze reputatie kunnen schaden en aanleiding geven tot een verlies van abonnees. Wij hebben recent onze iDTV-dienst gelanceerd en wij worden geconfronteerd met belangrijke technologische, operationele en marktrisico’s die het succes ervan kunnen beperken. Wij zijn in het bijzonder afhankelijk van de mogelijkheid om een voldoende levering van televisie set top boxes te bekomen die beantwoorden aan onze vereiste specificaties en van de mogelijkheid om met succes complexe informatietechnologiesystemen te integreren die nodig zijn voor de werking van onze iDTV-diensten op de schaal die wij vooropstellen. Wij vertrouwen op onze huidige leverancier van set top boxes om ons uitrusting te leveren die compatibel is met de conditional access software en daarmee verbonden veiligheidskenmerken die op het Telenet Netwerk zijn toegepast.
Momenteel beschikken wij slechts over een beperkt aantal van deze boxes, wat ons vermogen kan beperken om aan de behoeften van klanten tegemoet te komen en wat tot negatieve reacties van klanten zou kunnen leiden. Een tweede potentie¨le leverancier heeft moeilijkheden gehad bij de productie van onze set top boxes, en bijgevolg vertrouwen wij momenteel op e´e´n enkele leverancier van set top boxes. Mochten er bijkomende problemen optreden met onze leverancier, zullen wij waarschijnlijk niet in de mogelijkheid verkeren om vervangingsapparatuur te bekomen zonder aanzienlijke vertragingen. Wij zijn ook afhankelijk van andere leveranciers die producten en diensten zullen verstrekken die noodzakelijk zijn voor de implementatie en werking van onze iDTV-dienst alsook van de prestaties van partners met wie wij van plan zijn om samen te werken. Het is moeilijk te voorspellen hoe potentie¨le abonnees zullen reageren op en wat het prijsverloop zal zijn van nieuwe interactieve opties en andere producten en diensten die met iDTV kunnen worden aangeboden. Het is ook moeilijk te voorspellen hoe potentie¨le abonnees zullen reageren op de initie¨le kosten die zij moeten maken om set top boxes te kopen om onze iDTV-dienst te ontvangen.
Bovendien hebben wij als onderdeel van de lancering van onze iDTV-dienst en met het oog op het verstrekken van bijkomende netwerkcapaciteit voor onze iDTV-dienst, acht kanalen uit ons initieel analoog aanbod gedigitaliseerd, waaronder BBC World en CNN, die klanten kunnen blijven bekijken indien zij zich een kabeltuner aanschaffen, waarvoor zij een waarborg moeten betalen. Dit zou aanleiding kunnen geven tot negatieve publiciteit, schade berokkenen aan onze relatie met klanten en onze lancering van iDTV kunnen benadelen. Het is mogelijk dat wij bijkomende kosten zullen moeten maken om klanten bij te staan bij moeilijkheden bij of om alternatieve middelen te verschaffen voor het bekijken van kanalen die werden verwijderd. In het kader van onze lancering van iDTV hebben wij eveneens een nieuwe verpakking en merk ingevoerd voor het aanbod van onze Canal+- betaalkabeltelevisie onder de merknaam ‘‘Prime’’. Daar waar Canal+ een bekende merknaam was die reeds gedurende verschillende jaren gangbaar was in Belgie¨ en in andere delen van Europa, is het mogelijk dat de klanten de merknaam Prime en de diensten die het vertegenwoordigt, niet herkennen. Het kan een hele tijd duren alvorens de merknaam Prime zich ontwikkelt en wordt aanvaard bij de klanten, als hij al aanvaard wordt. Elk van deze factoren zou een negatieve invloed kunnen hebben op onze lancering van nieuwe betaal- en interactieve diensten, en zou de waarschijnlijkheid van hun succes verminderen.
Onder de Algemeen Belang-waarborgen die wij zijn aangegaan met de MIC’s op het ogenblik van onze overname door Cable Partners Europe, LLC, gingen wij akkoord om een digitaal platform te lanceren binnen een bepaald tijdskader. Zoals momenteel gewijzigd, zijn wij krachtens de Algemeen Belang-waarborgen verplicht al het mogelijke te doen om te handelen in overeenstemming met bepaalde uitrol- en installatievereisten voor onze basis iDTV-dienst. Indien wij tegen februari 2008 geen set top boxes uitrollen en installeren in 54% van de woningen die worden bediend door het Telenet Netwerk, hebben de MIC’s de optie om de teruggave van zes analoge kanalen van 8 MHz te vragen, met uitzondering van kanalen gebruikt voor onze Prime-betaaldienst, die de MIC’s aan Telenet hebben toegekend voor de implementatie van iDTV. De bandbreedte gebruikt door deze 6 kanalen zou kunnen
worden gebruikt voor het verstrekken van 42 digitale kanalen, en het opnieuw toewijzen van deze bandbreedte aan analoge signalen zou een belangrijke negatieve invloed kunnen hebben op elk iDTV-aanbod.
De kostenstructuur en financie¨le impact van een iDTV-aanbod is eveneens onzeker, vooral in termen van toegang tot, en de prijs van, inhoud en de kosten voor het verwerven van nieuwe abonnees. Wij zullen aanvankelijk alle set top boxes moeten aankopen van de fabrikanten, wat een aanzienlijke investering van kapitaal zal vereisen en ons werkkapitaal negatief zal be¨ınvloeden. Mocht de vraag van de klanten lager zijn dan verwacht, is het mogelijk dat wij er niet in slagen om onze investering in de set top boxes te recupereren. Bovendien innen wij momenteel meer dan 90% van onze basiskabeltelevisieabonnees vooraf op jaarbasis, maar wij factureren onze kabelabonnees voor betaalkanalen op voorafgaande maandelijkse basis. Het is mogelijk dat indien wij onze basiskabeltelevisieklanten met succes kunnen omschakelen naar ons betaalplatform, dergelijke klanten ook verwachten hun kabeltelevisiediensten te betalen op een meer frequente driemaandelijkse of zelfs maandelijkse basis, wat ons aldus onze voordelen zou ontnemen inzake werkkapitaal dat wij momenteel ontvangen uit de jaarlijkse facturatie van onze kabelabonnees. Gezien deze uitgaven en onzekerheden is het mogelijk dat wij er niet in slagen de investering die wij hebben gedaan in de iDTV-technologie te recupereren.
Momenteel bieden wij iDTV enkel via het Telenet Netwerk aan en niet aan abonnees op het Partner Netwerk. In december 2004 lanceerden de PIC’s een DTV-dienst voor abonnees via het Partner Netwerk, wat ons potentieel klantenbestand en de doeltreffendheid van onze marketinginspanningen zou kunnen verminderen. Bovendien is het mogelijk dat wij de inhoud voor onze iDTV-dienst tegen minder gunstige voorwaarden zouden bekomen door de kleinere distributiebasis die door het Telenet Netwerk wordt verstrekt in vergelijking met het Gecombineerde Netwerk. Zie ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten—Liquide middelen en vermogensbronnen—Investeringen’’ en ‘‘—Risico’s verbonden aan ons financieel profiel—Bee¨indiging van onze rechten op het gebruik van kabelnetwerk in Vlaanderen, dat eigendom is van vier zuivere intercommunales (de ‘‘PIC’s’’), kan onze activiteiten negatief be¨ınvloeden en de waarde van onze activa substantieel verminderen in geval van faillissement of vereffening’’.
Naast iDTV is het mogelijk dat wij beslissen een mobiele virtuele netwerkdienst te lanceren, waarbij wij aan de klanten mobiele telefoniediensten zouden aanbieden onder de naam Telenet door minuten die verworven worden van een mobiele netwerkbeheerder door te verkopen. Indien wij dergelijke dienst zouden lanceren, zouden wij afhankelijk zijn van het mobiele netwerk en andere verbonden diensten verstrekt door de mobiele operator die wij zouden gebruiken en eventuele problemen in verband met de kwaliteit van het netwerk of andere problemen zouden een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op onze activiteiten en reputatie. Onze mogelijkheid om de toepasselijke regelgeving voor elektronische-communicatieverstrekkers na te leven, kan in sommige gevallen afhangen van de mobiele netwerkbeheerder. Indien wij er niet in slagen de markt van mobiele virtuele netwerken te betreden, zou dit belangrijke negatieve gevolgen kunnen hebben, omdat wij in dat geval niet in staat zouden zijn om aan onze klanten een volledig pakket mobiele en vastelijntelefoniediensten, internet- en televisiediensten aan te bieden die andere concurrenten, zoals Belgacom, momenteel ontwikkelen. Elke overeenkomst die wij zouden sluiten met een mobiele netwerkoperator kan de mobiele telefoniediensten en daarmee verband houdende diensten die wij aan onze klanten zouden kunnen aanbieden, beperken, en wij zouden afhankelijk kunnen worden van de diensten van e´e´n enkele leverancier van mobiele netwerkdiensten. Wij kunnen niet waarborgen dat wij in staat zullen zijn een overeenkomst af te sluiten voor het lanceren van een virtuele mobiele netwerkdienst, of dat wij dit onder gunstige voorwaarden zullen kunnen doen.
Wij bevinden ons eveneens in een vroeg stadium van de roll-out van een draadloos lokaal netwerk (‘‘Wi-Fi’’), dat op 26 augustus 2005 uit ongeveer 450 actieve ‘‘hot spots’’ bestond, waarbij draadloze gebruikers toegang hebben tot het internet zonder dat zij een fysieke kabel nodig hebben voor het tot stand brengen van een netwerkverbinding. Wij kunnen niet waarborgen dat wij geen technische en logistieke moeilijkheden zullen ondervinden bij de verdere ontwikkeling van ons Wi-Fi-netwerk.
Bovendien kan het bij de verdere roll-out van Wi-Fi moeilijk worden om de wenselijke sites te localiseren voor de installatie van de nodige uitrusting, of dit te doen tegen redelijke prijzen. Bovendien kunnen de eigenaars van de locaties waar wij momenteel Wi-Fi-apparatuur laten installeren, beslissen om huur aan te rekenen voor de ruimte die wij gebruiken, de huurprijs verhogen die zij momenteel aanrekenen of anderszins de kosten verhogen die wij moeten dragen om de verbinding op de betrokken hot spot tot stand te brengen.
Het Gecombineerde Netwerk, het Telenet Solutions Netwerk en andere systemen die daarmee verband houden, hangen af van de leveranciers van uitrusting en diensten die de levering van hun producten kunnen stopzetten of proberen ons prijzen op te leggen die niet competitief zijn, hetgeen onze activiteiten en rendabiliteit ongunstig kan be¨ınvloeden.
Wij hebben een belangrijke relatie met verschillende leveranciers van hardware en diensten die wij gebruiken voor het beheer van het netwerk dat wij bezitten (het ‘‘Telenet Netwerk’’), het netwerk waarop de PIC’s ons gebruiksrechten hebben toegekend (het ‘‘Partner Netwerk’’, dat samen met het Telenet Netwerk ‘‘het Gecombineerde Netwerk’’ wordt genoemd), de netwerkactiva die wij hebben verworven ingevolge de overname van Telenet Solutions (het ‘‘Telenet Solutions Netwerk’’) en daarmee verband houdende systemen. In vele gevallen hebben wij aanzienlijk ge¨ınvesteerd in de uitrusting of software van een bepaalde leverancier, wat het voor ons moeilijk maakt om relaties inzake toelevering en onderhoud te wijzigen wanneer onze aanvankelijke leverancier zou weigeren ons voordelige prijzen aan te bieden of niet langer uitrusting zou produceren of de ondersteuning zou verstrekken die het Gecombineerde Netwerk en het Telenet Solutions Netwerk vereisen. Zo hadden wij in het verleden bijvoorbeeld te kampen met een tekort aan telefoonuitrusting toen e´e´n van onze belangrijkste leveranciers de productie stopzette van de vereiste modems, wat het noodzakelijk maakte om in alternatieve toeleveringsbronnen te voorzien, verkoopinspanningen in bepaalde getroffen gebieden af te bouwen en het gebruik van nieuwe technologie te versnellen. Het succes van onze lancering van iDTV hangt ook af van de leveranciers van essentie¨le uitrusting, waaronder digitale set top boxes. Zie ‘‘Indien wij er niet in slagen nieuwe technologiee¨n of diensten te introduceren, zoals onze iDTV-dienst, of in te spelen op technologische ontwikkelingen, kunnen onze activiteiten en opbrengsten negatief worden be¨ınvloed en is het mogelijk dat wij niet in staat zijn de kosten van onze investeringen te recupereren’’. Wij kunnen niet waarborgen dat er in de toekomst geen tekorten zullen zijn.
Krachtens een kaderovereenkomst met Motorola hebben wij Motorola aangeduid als onze geprefereerde leverancier van modems voor de transmissie van gegevens tegen hoge snelheid, digitale set top boxes en daarmee verband houdende uitrusting voor kopstations en zijn wij overeengekomen om, voor zover beschikbaar, tot 29 maart 2006 van Motorola jaarlijks ten minste 30%, en tijdens de volledige duur van de kaderovereenkomst ten minste 50%, van onze modemuitrusting (inclusief
VoIP-modems) alsook alle set top boxes die nodig zijn voor iDTV, te kopen. Overeenkomstig de bepalingen van de overeenkomst kunnen wij geen digitale set top boxes gebruiken van andere verkopers tot ten minste zes maanden nadat wij het verplichte aantal boxes van Motorola hebben verdeeld. Zie ‘‘Activiteiten—Levering en installatie’’. Het is mogelijk dat de uitrusting van Motorola die wij moeten aanschaffen niet optimaal is voor onze doeleinden of duurder is dan uitrusting van andere leveranciers, wat ons een competitief nadeel kan berokkenen en onze activiteiten kan schaden. Na de recente offerte van Motorola gingen wij akkoord om Motorola VoIP-modems te kopen zoals vereist krachtens de kaderovereenkomst. Motorola heeft nog niet voorgesteld om ons te voorzien van digitale set top boxes die voldoen aan onze netwerkvereisten en wij hebben bijgevolg een alternatieve aanbieder geselecteerd om ons deze producten te leveren. Indien Motorola zou voorstellen om ons van digitale set top boxes te voorzien, is het mogelijk dat wij verplicht zijn deze te kopen, zelfs indien dit niet optimaal zou zijn.
Verschillende van onze andere toeleveringsovereenkomsten houden verplichtingen in inzake minimum hoeveelheden. Indien wij er niet in slagen om producten te kopen overeenkomstig deze verplichtingen, is het mogelijk dat wij een schadevergoeding moeten betalen aan onze leveranciers.
Wij hangen eveneens af van onderaannemers voor de installatie van het merendeel van onze iDTV-, internet- en telefonie-uitrusting in woningen van klanten en wij vertrouwen op verkoopvoorspellingen en supply-chain-managementprocedures om ervoor te zorgen dat wij over de nodige uitrusting en personeel beschikken om aan de behoeften van de klanten tegemoet te komen. Indien onze onderaannemers niet voldoen aan onze kwaliteitsvereisten of wanneer onze voorspellingen en andere logistieke systemen verkeerd blijken te zijn, kunnen wij moeilijkheden ondervinden bij het bekomen van de nodige uitrusting binnen de vereiste termijnen, wat onze mogelijkheid om klanten aan te trekken en te behouden en opbrengsten te genereren sterk negatief zou kunnen be¨ınvloeden.
Indien wij er niet in slagen het Gecombineerde Netwerk en het Telenet Solutions Netwerk te onderhouden en te upgraden of verbeteringen aan het netwerk door te voeren, zou dit een aanzienlijke negatieve invloed kunnen hebben op onze activiteiten en onze financi¨ele toestand kunnen schaden.
Wijzelf en onze gemeentelijke partners hebben onlangs het Gecombineerde Netwerk gemoderniseerd tot een hybrid fiber coaxial (‘‘HFC’’) standard met mogelijkheden tot communicatie in twee richtingen (bi-directional digital capabilities). Voor 2005 voorzien wij een kapitaaluitgave van tussen A160 miljoen en A180 miljoen. Dit bedrag omvat terugkerende investeringen waarover wij geen volledige controle hebben, met inbegrip van bedragen voor vereist netwerkonderhoud en voor netwerkuitbreidingen die wij ondernemen met projectontwikkelaars en nutsvoorzieningsmaatschappijen. Verwacht wordt dat ongeveer 40% van onze totale kapitaaluitgave voor 2005 zal worden besteed aan de uitbreiding van ons aantal abonnees, 25% aan investeringen in netwerk- en andere infrastructuur, hetgeen ook verband houdt met de uitbreiding van het aantal abonnees en de rest aan netwerkonderhoud, vervangingen en uitbreidingen, kantoor- en administratiekosten, productontwikkeling en -tests, informatietechnologie en specifieke kosten voor projectinvestering. Voor 2005 voorzien wij dat de kosten voor onderhoud en netwerkuitbreiding tussen A25 miljoen en A30 miljoen zullen bedragen. Zie ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten—Liquide middelen en vermogensbronnen—Investeringen’’. Het zou kunnen blijken dat onze veronderstellingen inzake de kosten die gepaard gaan met het onderhoud en de upgrades van het Gecombineerde Netwerk, het Telenet Solutions Netwerk en ons coaxnetwerk onnauwkeurig zijn omwille van een aantal redenen, zoals wanneer:
• wij niet in staat zouden zijn problemen inzake overbelasting van de lokale netwerkcapaciteit op te lossen door het verminderen van het aantal gezinnen dat door elk knooppunt in het Gecombineerde Netwerk wordt bediend of om anderszins onze upgrade te voltooien van het Telenet Netwerk of het Partner Netwerk;
• wij niet in staat zouden zijn om van onze bestaande leveranciers compatibele uitrusting te bekomen die nodig is om het Gecombineerde Netwerk te onderhouden of te upgraden; of
• de verplichtingen inzake het gebruik van het netwerk met betrekking tot het Gecombineerde Netwerk groter zijn dan wat wij hadden voorzien en onze geplande investeringen onvoldoende zijn voor het behoud van capaciteit op het kwaliteitsniveau dat wij de klanten wensen te bieden.
Het is mogelijk dat het voor ons noodzakelijk is om uit te kijken naar bijkomende financieringsmiddelen indien onze investeringen hoger zijn dan onze voorziene uitgaven of indien onze operationele kasstromen lager zijn dan verwacht. Indien wij er niet in slagen bijkomende financie¨le middelen te bekomen, kan dit de investeringen en onze operationele plannen negatief be¨ınvloeden.
Momenteel onderhandelen wij met de PIC’s om de capaciteit te vergroten die voor ons beschikbaar is op het Partner Netwerk teneinde een mogelijke achteruitgang van de dienstverlening te vermijden die kan ontstaan als gevolg van een toenemend gebruik van het netwerk wat aanleiding geeft tot een zeer grote belasting. Wij kunnen u echter niet verzekeren dat wij in staat zullen zijn om met de PIC’s een overeenkomst te onderhandelen, en indien wij hierin slagen of dit onder redelijke voorwaarden en binnen het gepaste tijdskader zal zijn. Indien wij van de PIC’s geen redelijke voorwaarden kunnen bekomen, verwachten wij dat bepaalde gebieden van het Partner Netwerk last zullen krijgen van overbelasting, wat zal resulteren in de achteruitgang van de kwaliteit van de diensten die wij onze klanten kunnen leveren en een mogelijke aantasting van onze reputatie en een beperking van onze mogelijkheid om nieuwe klanten toe te voegen in de betrokken gebieden.
Een onderbreking in het systeem of een inbreuk op de veiligheidsmaatregelen met betrekking tot het Gecombineerde Netwerk of het Telenet Solutions Netwerk, of het slecht functioneren van technische uitrusting zou een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op onze activiteiten en onze financi¨ele toestand kunnen schaden.
Indien een deel van het Gecombineerde Netwerk of het Telenet Solutions Netwerk, inclusief de informatietechnologiesystemen van onze groep schade zou ondervinden als gevolg van een overstroming, brand of een andere natuurramp, terrorisme, een computervirus, stroomonderbreking, een andere ramp of niet-geoorloofde toegang, zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op onze activiteiten en klantenrelaties. Alhoewel het Gecombineerde Netwerk is opgebouwd in resilient rings om ervoor te zorgen dat het netwerk continu beschikbaar is in geval van een beschadiging van onze ondergrondse glasvezel, is het zo dat indien een ring tweemaal wordt afgesneden in verschillende
locaties, de transmissiesignalen niet kunnen worden doorgegeven, wat aanzienlijke schade kan berokkenen aan onze activiteiten. Wij hebben geen verzekering voor het coaxgedeelte van het Telenet Netwerk. Elke ramp of andere schade die ons coaxnetwerk aantast, zou aanleiding kunnen geven tot substantie¨le niet-verzekerde verliezen. Bovendien kunnen de maatregelen die wij hebben genomen of in de toekomst zouden kunnen nemen inzake disaster recovery, veiligheid en continu¨ıteit in de dienstverlening, en onze monitoring van de netwerkprestaties vanuit ons network operating center in Mechelen, onvoldoende zijn om verliezen te voorkomen.
In geval van een stroomonderbreking of ander tekort, beschikken wij niet over een back-up of een alternatieve voorziening voor al onze netwerkonderdelen. Onze activiteiten hangen eveneens af van bepaalde gesofisticeerde kritieke systemen, waaronder onze switches en systemen met betrekking tot facturatie en klantendiensten. De complexiteit van deze systemen verhoogt met de toename van het aantal en de verscheidenheid van producten en diensten die wij aanbieden. Terwijl deze complexiteit toeneemt, in afwachting van een upgrade die naar alle verwachting in 2007 zal voltooid zijn, wordt de huidige versie van de software die wij gebruiken voor ons facturatiesysteem, niet langer volledig ondersteund door de verkoper. Indien er bijgevolg een probleem is met de werking van ons facturatiesysteem, kan het moeilijk zijn het probleem tijdig en kostefficie¨nt op te lossen. Bovendien is de hardware die wij gebruiken voor onze switches en systemen voor facturatie en klantendiensten gehuisvest in een relatief klein aantal locaties en indien in dergelijke locaties schade zou optreden, of indien deze systemen aanleiding zouden geven tot andere problemen, zou dit een aanzienlijke negatieve invloed hebben op onze activiteiten. Bovendien zouden wij aansprakelijkheid kunnen oplopen in de mate dat een ongeluk of inbreuk op de veiligheid zou leiden tot het verlies van of schade aan de gegevens of toepassingen van klanten of tot de ongeoorloofde bekendmaking van vertrouwelijke informatie.
Xxxxxxxx zich tot nog toe geen incidenten hebben voorgedaan die wat hun aantal betreft statistisch belangrijk zijn, is het bovendien zo en zal het in te toekomst misschien ook zo zijn dat onze technische uitrusting occasioneel slecht functioneert, te wijten aan technische gebreken of onvolmaakte interfaces met uitrusting in particuliere woningen, de netwerken of andere operatoren op ons eigen netwerk of met andere omringende uitrusting.
Voorwaarden opgelegd in het kader van de Overname van Canal+ kunnen onze mogelijkheid beperken om betaalkabeldiensten aan onze klanten te bieden.
De Raad voor de Mededinging heeft verschillende voorwaarden opgelegd met betrekking tot onze overname van de Vlaamse activa van de Canal+ groep, die van ons onder meer vereisen dat wij andere verstrekkers van betaaltelevisiediensten toegang verlenen tot het Telenet Netwerk tegen commercieel redelijke voorwaarden en dat wij andere televisienetwerkoperatoren die onze concurrenten zouden kunnen zijn, toegang verlenen tot de Canal+ betaaldienst. Bovendien mogen wij geen overeenkomsten sluiten met betaaltelevisieomroepen en met bepaalde openbare net-zenders (inclusief VRT, VMMa en VT4) die ons exclusieve distributierechten verlenen voor hun signalen via onze basiskabeldiensten.
Deze vereisten kunnen ons vermogen om onze betaalkabeltelevisiediensten te verkopen en om het gebruik van het Telenet Netwerk te maximaliseren, beperken door ons te verplichten bandbreedte voor te behouden voor diensten van concurrerende aanbieders. In december 2004 vroeg Xxxxxxxx dat wij geselecteerde betaaltelevisie-inhoud aan Belgacom zouden verdelen voor opname in haar voorgesteld iDTV-aanbod. De voorwaarden die ons bij de Overname van Canal+ zijn opgelegd, verplichten ons om aan het verzoek van Belgacom tegemoet te komen en wij hebben deze aangelegenheid in april 2005 met Belgacom besproken. Sindsdien heeft Xxxxxxxx echter haar oorspronkelijk verzoek niet herhaald. Zie ‘‘Activiteiten—Onze producten en diensten—Kabeltelevisie—Betaalkabeltelevisie—Overname van Canal+’’.
De onmogelijkheid om voldoende toegang te verzekeren tot betaal- en basisprogramma’s zou onze bedrijfsresultaten ongunstig kunnen be¨ınvloeden.
Het succes van onze basiskabeltelevisie- en betaalkabeltelevisiediensten hangt af van de toegang tot een aantrekkelijke selectie van televisieprogramma’s aangeboden door de verstrekkers van inhoud. De mogelijkheid om film-, sport- en andere programma’s aan te bieden, met inbegrip van uitzendrechten voor voetbalwedstrijden, is een belangrijke factor die abonnees op televisiediensten, in het bijzonder betaaldiensten, aantrekt. Als belangrijkste verstrekker van televisieomroepdiensten in Vlaanderen, hebben wij in het verleden transmissie- en distributieovereenkomsten onderhandeld met verschillende omroepen en andere verstrekkers van inhoud via ons breedbandkabelnetwerk. Vele van onze
concurrenten, waaronder Belgacom, hebben echter digitale televisiediensten gelanceerd in Belgie¨ of hun voornemen aangekondigd dit te zullen doen, wat het voor ons moeilijker kan maken om inhoud te
bekomen voor zowel onze betaalkabeldiensten als onze basiskabeldiensten, of om deze tegen voordelige voorwaarden te bekomen. Zo hebben wij onlangs aan Belgacom de rechten verloren om de Belgische en Italiaanse nationale voetbalcompetities uit te zenden. Zie ‘‘Activiteiten—Onze producten en diensten—Kabeltelevisie—Betaalkabelprogrammering—Betaaltelevisie-inhoud’’. Bovendien zullen wij in april 2006 een bod moeten indienen voor de hernieuwing van onze rechten voor het uitzenden van de Nederlandse, Franse, Duitse en Spaanse nationale voetbalcompetities voor de seizoenen met aanvang in augustus 2006. Voetbalrechten worden normaal gezien hernieuwd voor perioden van e´e´n tot drie jaar. Het verlies van deze en andere inhoudrechten zou het aantal abonnees op onze betaaltelevisiediensten kunnen doen dalen.
Bovendien bepalen sommige van onze programmacontracten dat wij een prijs moeten betalen voor de programmering die gebaseerd is op een gewaarborgd minimum aantal abonnees, zelfs indien dat aantal hoger is dan het werkelijke aantal abonnees. Indien wij de voorziene vraag naar de programmering verkeerd inschatten, zou aldus de rendabiliteit van onze dienst kunnen worden aangetast.
Wij zouden overnames kunnen nastreven die, ingeval zij plaatsvinden, onze activiteiten negatief kunnen be¨ınvloeden indien wij deze nieuwe activiteiten niet kunnen integreren.
Wij gaan regelmatig onderhandelingen aan met betrekking tot potentie¨le overnames van bedrijven waarvan wij denken dat zij mogelijkheden zullen bieden voor de realisatie van synergiee¨n en de versterking van onze marktpositie, naast andere voordelen. Elke overname waartoe wij in de toekomst zouden kunnen beslissen, zou kunnen leiden tot het aangaan van schulden en voorwaardelijke verbintenissen en een verhoging van de interestkosten- en afschrijvingskosten met betrekking tot goodwill en andere immaterie¨le activa of van ons gebruik van beschikbare kasmiddelen voor de financiering van dergelijke overnames. Indien wij moeilijkheden ondervinden bij de integratie van overgenomen activiteit in onze activiteiten, zouden wij kosten kunnen oplopen die hoger zijn dan verwacht en niet alle voordelen van deze overnames kunnen realiseren. Bovendien zou ons management kunnen worden ontwricht door dergelijke overnames en de integratie van de overgenomen bedrijven. Indien wij daadwerkelijk tot verdere overnames overgaan, zou dit aldus een aanzienlijke negatieve invloed kunnen hebben op onze activiteiten, financie¨le toestand of bedrijfsresultaten.
Bovendien zou onze schuldenlast kunnen verhogen indien wij kapitaal zouden lenen voor de financiering van toekomstige overnames, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben op onze kasstromen en onze mogelijkheid tot financiering van al onze activiteiten.
Koersschommelingen en indekkingsrisico’s zouden onze opbrengsten en kasstroom negatief kunnen be¨ınvloeden.
Onze activiteiten zijn onderhevig aan wisselkoersschommelingen. Alhoewel al onze opbrengsten in euro worden uitgedrukt, is een aanzienlijk deel van onze schulden uitgedrukt in U.S. dollar. In december 2003 heeft Telenet Group Holding voor $558 miljoen in hoofdsom op vervaldag 11,5% Senior Discount Notes uitgegeven met vervaldag in 2014. Bovendien werd in het boekjaar 2004 minder dan 5% van onze operationele kosten (inclusief kosten met betrekking tot netwerk hardware-uitrusting en software en betaalkabeltelevisierechten, en met uitzondering van betalingen uitgevoerd onder onze vroegere strategic services agreement met Cable Partners) uitgedrukt in U.S. dollar. Wij verwachten dat het percentage van onze operationele kosten die worden uitgedrukt in U.S. dollar in zekere mate zal stijgen wanneer wij in het kader van ons iDTV-aanbod meer betaalinhoudovereenkomsten zullen sluiten die uitgedrukt zijn in U.S. dollar. De wisselkoers tussen de U.S. dollar en de euro heeft de laatste jaren aanzienlijk geschommeld en kan ook in de toekomst nog aanzienlijk schommelen. Zie ‘‘Wisselkoersinformatie’’. Xxxxxxxx wij betrokken zijn in buitenlandse wisselkoersdekkingstransacties, zijn wij enkel overgegaan tot dekking van onze blootstelling met betrekking tot de Senior Discount Notes tot 15 december 2008, en dekken wij niet het volledige bedrag van onze andere uitgaven in U.S. dollar. Wij kunnen niet waarborgen dat onze dekkingsstrategiee¨n onze bedrijfsresultaten op doeltreffende wijze zullen beschermen tegen de gevolgen van wisselkoersschommelingen, of dat deze dekkingen geen enkel voordeel zouden kunnen beperken dat wij anderszins zouden kunnen halen uit de gunstige wisselkoersbewegingen. Toekomstige nadelige wijzigingen in de U.S. dollar wisselkoersen zouden onze activiteiten negatief kunnen be¨ınvloeden.
Wij zullen worden verplicht nieuwe boekhoudkundige normen toe te passen op onze jaarrekeningen voor het jaar dat aanvangt op 1 januari 2005, wat onze jaarrekeningen in belangrijke mate zou kunnen be¨ınvloeden.
Wij hebben de geconsolideerde jaarrekeningen van onze groep opgesteld overeenkomstig U.S. GAAP tot en met het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 en stellen eveneens standalone statutaire jaarrekeningen op overeenkomstig Belgische GAAP. In juni 2002 keurde de Europese ministerraad een nieuwe verordening goed voorgesteld door de Europese Commissie, die vereist dat alle in de E.U. genoteerde vennootschappen E.U. GAAP toepassen bij het opstellen van hun jaarrekeningen voor de boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2005. De toepassing van E.U. GAAP op de jaarrekeningen van onze groep kan een aanzienlijke invloed hebben op een aantal belangrijke gebieden. Omdat onze jaarrekeningen opgesteld overeenkomstig E.U. GAAP in belangrijke mate kunnen verschillen van onze jaarrekeningen opgesteld overeenkomstig U.S. GAAP, zou de perceptie van onze financie¨le toestand in de financie¨le sector kunnen worden aangetast. Zie ‘‘Eerste toepassing van E.U. GAAP’’.
Xxxxxx’x met betrekking tot ons management en hoofdaandeelhouders
Na het Aanbod zullen de Bestaande Aandeelhouders gezamenlijk controle behouden over onze activiteiten en uw stem zal niet in staat zijn hun handelingen tegen te houden, die mogelijkerwijze niet altijd zullen overeenstemmen met uw belangen.
Onze hoofdaandeelhouders zijn de MIC’s, een consortium van beleggers geleid door dochtervennootschappen van Liberty Global, Inc. (het ‘‘Liberty Global Consortium’’), GIMV NV, een consortium van regionale financie¨le instellingen (het ‘‘Financieel Consortium’’), de PIC’s/Interkabel Vlaanderen CVBA en Electrabel, die respectievelijk 33,8%, 21,3%, 14,9%, 14,9%, 9,2% en 4,8% van onze Aandelen bezitten. Er wordt verwacht dat enkel het Liberty Global Consortium zijn prioritaire toewijzingsrechten zal uitoefenen met betrekking tot het aantal Aandelen dat vereist is om het niveau van zijn Aandeelhouderschap te handhaven dat bestond onmiddelijk voorafgaand aan het Primair Aanbod en het Aanbod aan Werknemers.
Deze partijen zullen Syndicate Agreement sluiten op de afsluitingsdatum van het Aanbod, waarbij Telenet Group Holding eveneens partij zal zijn. De Syndicate Agreement legt onder meer bijzondere stemvereisten op voor bepaalde beslissingen van de raden van bestuur, waaronder beslissingen inzake bepaalde overnames, de goedkeuring (of het maken van bepaalde aanpassingen) van de jaarlijkse begroting van onze groep en de benoeming of het ontslag van onze Chief Executive Officer. In bepaalde omstandigheden kunnen deze meerderheidsvereisten bestuurders die zijn benoemd door minderheidsaandeelhouders toelaten om in feite stemmingen te blokkeren over bepaalde aangelegenheden die de werking van onze groep kunnen schaden. Bovendien zijn onze hoofdaandeelhouders overeengekomen hun stem uit te brengen voor de verkiezing van bestuurders die worden voorgedragen door de andere hoofdaandeelhouders.
Zolang het Liberty Global Consortium ten minste 21,18% bezit van onze uitstaande Aandelen, leggen de statuten een verhoogde meerderheid van aandeelhouders op van 81,4% met betrekking tot alle beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen de positieve stem vereist van 75% of meer van de aandelen, wat Liberty Global Consortium toelaat bepaalde beslissingen te blokkeren, zoals kapitaalverhogingen en andere statutenwijzigingen.
Bovendien bezitten elk van de tien MIC’s Gouden Aandelen die hen onder andere het recht geven leden van de Regulatoire Raad te benoemen, die toezicht uitoefent op de naleving door onze groep van de Algemeen Belang-waarborgen. Voor een beschrijving van de Syndicate Agreement en verwante aangelegenheden, zie ‘‘Management en bestuur’’, ‘‘Hoofdaandeelhouders’’ en ‘‘Beschrijving van het kapitaal, statuten en corporate governancerechten’’.
Gezien het aantal aandelen dat onderworpen is aan de Syndicate Agreement en deze andere regelingen, is het onwaarschijnlijk dat uw stem uitgebracht op de vergaderingen van aandeelhouders de handelingen van onze hoofdaandeelhouders zal kunnen verhinderen, zoals handelingen met betrekking tot de vaststelling van dividenden, wijzigingen van onze vennootschapsstructuur, wijzigingen van onze statuten, ontheffing van aansprakelijkheid van leden van de raad van bestuur en senior management en andere belangrijke aangelegenheden.
Mocht u overwegen in onze Aandelen te beleggen, mag u niet veronderstellen dat onze hoofdaandeelhouders zullen handelen in het algemeen belang van de aandeelhouders van Telenet Group Holding NV.
Volgens de huidige wetgeving kan ´e´en van onze bestaande aandeelhouders controle verwerven over onze activiteiten zonder aanleiding te geven tot een verplicht bod.
De Belgische wet bepaalt momenteel dat het verwerven van controle over een beursgenoteerde vennootschap tegen een hogere prijs dan de huidige marktprijs aanleiding geeft tot een verplicht bod tot aankoop van alle uitstaande aandelen van de vennootschap tegen dezelfde prijs (of tot het bieden van de mogelijkheid aan de minderheidsaandeelhouders om hun uitstaande aandelen te verkopen door de prijs van de aandelen op de betrokken beurs op dat niveau te houden). Het moment waarop een entiteit ‘‘controle’’ verwerft over een beursgenoteerde vennootschap wordt momenteel niet bepaald door verwijzing naar een bepaalde drempel in het aandelenbezit, maar is daarentegen gebaseerd op de toepassing van een kwalitatieve definitie van controle op de specifieke feiten en omstandigheden van elke situatie. Een consortium van beleggers geleid door dochtervennootschappen van Liberty
Global, Inc. (het ‘‘Liberty Global Consortium’’) bezit momenteel 21,3% van de aandelen met stemrecht van Telenet Group Holding, alsook opties voor het verwerven van 25.602.426 bijkomende Aandelen van bepaalde van onze bestaande aandeelhouders, die een bijkomende 29,5% van ons uitstaand kapitaal vertegenwoordigen vo´o´r de voltooiing van dit Aanbod. De uitoefenperiode voor een deel van deze callopties eindigt in augustus 2007. Wanneer deze volledig worden uitgeoefend zou het aandeel van Liberty Global Consortium in Telenet Group Holding kunnen stijgen tot 44,3% op een volledig verwaterde basis, voorafgaand aan en zonder uitwerking te geven aan dit Aanbod. Bepaalde leden van eht Liberty Global Consortium, Evercore, CDP Capital en Xxxxxxx Xxxxx Private Equity houden in hun eigen naam ook Achtergestelde Schuldwarrants die hen toelaten om in te schrijven op 4.800.000 nieuwe Aandelen.
Het is mogelijk dat het Liberty Global Consortium door een combinatie van open-marktaankopen en de gedeeltelijke of volledige uitoefening van haar opties, haar aantal aandelen in Telenet Group Holding zou kunnen verhogen en daadwerkelijke controle verwerven over onze groep zonder aanleiding te geven tot een verplicht bod onder de huidige Belgische wetgeving. In dergelijke situatie zou het Liberty Global Consortium niet verplicht zijn een bod te doen ten gunste van de minderheidsbeleggers, wat de prijs van de Aandelen gehouden door deze beleggers kan doen dalen. Daarentegen zou het Liberty Global Consortium in bepaalde omstandigheden kunnen worden verzocht de andere partijen bij de Syndicate Agreement uit te kopen bij het verwerven van een meerderheidsbelang. Zie ook ‘‘Hoofdaandeelhouders—Liberty Global Consortium’’. Belgie¨ is verplicht om tegen 20 mei 2006 de Dertiende Richtlijn tot harmonisatie van het vennootschapsrecht om te zetten, wat minderheidsbeleggers een grotere bescherming zou kunnen bieden dan momenteel het geval is. Van de nieuwe wetgeving kan worden verwacht dat zij bepaalt dat een verplicht bod zal moeten plaatsvinden vanaf een bepaalde drempel in het aandelenbezit, ongeacht of de prijs betaald in de betrokken transactie al dan niet de huidige marktprijs overschrijdt. Niettemin kan er geen waarborg zijn dat het Liberty Global Consortium geen handelingen zal ondernemen vo´o´r de omzetting van deze richtlijn.
Wij zouden belangenconflicten kunnen hebben met onze hoofdaandeelhouders, wat onze activiteiten en uw belegging in de Aangeboden Aandelen negatief zou kunnen be¨ınvloeden.
Wij kunnen eveneens belangenconflicten hebben indien wij handelstransacties sluiten met andere entiteiten die worden gecontroleerd door e´e´n van onze hoofdaandeelhouders of indien er zich business opportunities voordoen waarop zowel wij als een andere entiteit die wordt gecontroleerd door een belangrijke aandeelhouder wensen in te gaan. De Syndicate Agreement tussen ons en onze hoofdaandeelhouders vereist dat wij onze hoofdaandeelhouders een voorkeurbehandeling geven wanneer wij bepaalde diensten uitbesteden, op voorwaarde dat alle overeenkomsten tussen ons en de aandeelhouder worden gesloten op een arm’s-lengthbasis en in alle belangrijke opzichten overeenkomen met de beste aanbiedingen door derden. Dergelijke overeenkomsten kunnen worden geacht minder voordelig te zijn dan overeenkomsten die wij anders zouden hebben gesloten met niet-verbonden derden en zouden deze overeenkomsten een inbreuk kunnen vormen op de bepalingen van sommige overeenkomsten met betrekking tot onze uitstaande schulden indien achteraf zou worden geacht dat deze niet op een arm’s-lengthbasis zijn gesloten. Momenteel hebben wij beheerscontracten en overeenkomsten inzake technische dienstverlening met Electrabel, Interkabel Vlaanderen CVBA (‘‘Interkabel’’) en de PIC’s of met hen verbonden vennootschappen. Zie ‘‘Bepaalde relaties en
transacties met verbonden partijen’’. Alhoewel wij beleidsregels hebben doorgevoerd om belangenconflicten met onze hoofdaandeelhouders te voorkomen en onderworpen zijn aan de vereisten van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen wij niet waarborgen dat er in sommige gevallen geen belangenconflicten zullen ontstaan. Zie ‘‘Beschrijving van kapitaal, statuten en corporate governancerechten—Corporate governance—Belangenconflicten’’.
Het verlies van key executives zou een negatieve invloed kunnen hebben op het management van onze activiteiten.
Onze activiteiten hangen voor een belangrijk deel af van het behoud en de voortdurende prestaties van onze key executives, waaronder Xxxx Xxxxxxxxx, onze Chief Executive Officer en Managing Director; Xxx Xxxxxxxxxxx, onze Chief Financial Officer; Xxxxxxxx Xxxxxxx, onze Executive Vice President—Residential Markets; Xxxx Xxxxxxx, onze Executive Vice President—Telenet Solutions; Xxxx Xxx Xxxxxxx, onze Senior Vice President—Residential Marketing and Sales; Xx Xxx Xxxx, onze Executive Vice President en General Counsel; en Xxx Xxxxxxxxxxx, onze Executive Vice President— Technology and Infrastructure. Het verlies van de diensten van e´e´n van onze key executives zou onze groei, financie¨le toestand en bedrijfsresultaten negatief kunnen be¨ınvloeden.
Risico’s verbonden aan reglementering en wetgeving
Wij zijn onderworpen aan aanzienlijke overheidsreglementering, wat van ons bijkomende uitgaven zou kunnen vergen of zou kunnen leiden tot een beperking van onze opbrengsten.
Onze activiteiten als kabeltelevisie- en telefonieoperator in Vlaanderen zijn onderworpen aan uitgebreide regelgeving en toezicht door verschillende regelgevende organen, waaronder lokale, Vlaamse en federale overheden en de Europese Unie. Deze reglementering zou onze administratieve en bedrijfsuitgaven kunnen verhogen en onze opbrengsten kunnen beperken. Onze internet- en
data-activiteiten zijn momenteel niet onderworpen aan een uitgebreide regelgeving, maar zouden in de toekomst kunnen worden onderworpen aan strengere regels voor het opslaan van gegevens en andere reglementering. Zie ‘‘Reglementair kader’’.
Wij zijn onder meer onderworpen aan:
• prijsreglementering voor bepaalde diensten die wij leveren;
• regels die de interconnectie tussen verschillende telefoonnetwerken beheersen en de interconnectietarieven die wij kunnen aanrekenen en die wij betalen;
• bepalingen die beperkingen opleggen aan de wijze waarop wij onder andere combinaties van internet- en telefonieproducten kunnen verkopen;
• de verplichting dat, onder welbepaalde omstandigheden, een kabelsysteem bepaalde omroepstations moet doorgeven of de toelating moet vragen om een omroepstation door te geven;
• toelatingsregels en regels in verband met de hernieuwing en overdracht van vergunningen;
• regels in verband met de privacy van abonnees;
• de verplichting om bepaalde universele diensten te verstrekken of daartoe bij te dragen, inclusief de verplichting om bepaalde ‘‘sociale’’ tarieven, bepaalde telefooninlichtingendiensten en de toegang tot vastelijntelefonie- en betaaltelefoniediensten aan te bieden;
• belastingen opgelegd op onze openbare doorgangsrechten; en
• andere vereisten op een aantal operationele gebieden zoals bodemgebruik en milieubescherming, het ondergronds plaatsen van de kabels van het Telenet Netwerk, gelijke arbeidskansen, technische normen en vereisten inzake dienstverstrekking aan abonnees.
Wij bieden eveneens nieuwe producten aan in ontluikende gebieden, zoals iDTV en draadloze toegang tot het internet, die momenteel niet aan een uitgebreide regelgeving zijn onderworpen.
Wijzigingen in de toepasselijke wetgeving, reglementering of overheidsbeleid (of in de interpretatie van bestaande wetten of reglementeringen) zouden een aanzienlijke invloed kunnen hebben op onze leefbaarheid en hoe wij onze activiteiten uitvoeren en nieuwe producten en diensten introduceren.
Onze activiteiten zouden in belangrijke mate negatief kunnen worden be¨ınvloed door wijzigingen in de relevante wetten of regelgeving (of in de interpretatie ervan) met betrekking tot, bijvoorbeeld,
vergunningsvereisten, regelgeving inzake toegang en prijzen, interconnectieregelingen of het opleggen van universele dienstverplichtingen, of in enige beleidswijziging die aan andere operatoren voordeligere voorwaarden toekent. Bepaalde Belgische politici hebben voorgesteld dat bijzondere ‘‘sociale’’ tarieven zouden worden toegekend aan bepaalde categoriee¨n van internetgebruikers, naast telefoongebruikers (zoals momenteel verplicht is). Alhoewel sociale tarieven voor internetdiensten niet door de richtlijnen van de Europese Unie zijn ge¨ıdentificeerd als een universele dienst, kunnen wij niet waarborgen dat het verstrekken van onze internetdiensten in de toekomst niet zal onderworpen zijn aan een meer uitgebreide regelgeving. Indien de Federale Overheidsdienst Telecommunicatie gehoor geeft aan de aanbeveling van het BIPT om een universeledienstenfonds te activeren, verwachten wij dat wij zouden kunnen worden verplicht om jaarlijks tot A1,5 miljoen bij te dragen om de universele dienstverstrekking te financieren. Zie ‘‘Regelgevend kader—Telefoonregelgeving—Universele dienst’’. Ons vermogen om nieuwe producten en diensten te introduceren zou eveneens kunnen worden aangetast indien wij niet kunnen voorspellen hoe bestaande of toekomstige wetten, reglementering of beleidsregels op dergelijke producten en diensten van toepassing zouden zijn.
Recent aangenomen wetgeving heeft de regelgeving die op ons toepasselijk is, aanzienlijk gewijzigd, wat onze concurrentiepositie en rendabiliteit sterk zou kunnen be¨ınvloeden.
Vanaf 30 juni 2005 heeft de nieuwe wet van 13 juni 2005 betreffende de elektronische communicatie de huidige reglementering die van toepassing is op het verstrekken van telefonie- en internetdiensten aanzienlijk gewijzigd. Zo ook heeft het Vlaams decreet van 7 mei 2004 belangrijke wijzigingen aangebracht in de regelgeving in verband met onze omroepactiviteiten. Beide maatregelen werden aangenomen met het oog op de omzetting van de nieuwe reglementering van de Europese Unie inzake het regelgevend kader voor elektronische-communicatienetwerken en -diensten (de Kaderrichtlijn) en de daarmee verband houdende Universele Dienstrichtlijn, de Toegangsrichtlijn, de Machtigingsrichtlijn, de Richtlijn betreffende Privacy en Elektronische Communicatie en de Mededingingsrichtlijn (gezamenlijk het ‘‘Nieuwe Kader’’ genoemd). Zie ‘‘Regelgevend kader—Het Nieuwe Kader’’. Onder het Nieuwe Kader zoals omgezet in Belgie¨, kunnen het BIPT en VCM prijsbeperkingen en andere verplichtingen opleggen aan entiteiten waarvan zij achten dat zij een ‘‘aanmerkelijke marktmacht’’ hebben in enige niet-competitieve relevante markt waarin zij actief zijn. Deze bijkomende verplichting zou ons kunnen dwingen om bepaalde beginselen inzake transparantie en niet-discriminatie te volgen, om anderen toegang te verlenen tot de netwerken die wij gebruiken, en om kosttoewijzingsmechanismen toe te passen en gescheiden boekhoudingen te voeren voor de verschillende elektronische communicatiediensten die wij verstrekken. Zie ‘‘Het is mogelijk dat wij
worden onderworpen aan een meer uitgebreide regelgeving indien wij worden geacht een aanmerkelijke marktmacht te bezitten in enige markt waarin wij actief zijn’’. Al deze wijzigingen kunnen onze activiteiten, vooruitzichten, bedrijfsresultaten en financie¨le toestand in belangrijke mate negatief be¨ınvloeden.
Het is mogelijk dat wij worden onderworpen aan een meer uitgebreide regelgeving indien wij worden geacht een aanmerkelijke marktmacht te bezitten in enige markt waarin wij actief zijn.
Het Nieuwe Kader, zoals omgezet in Belgie¨, legt verplichtingen inzake prijzen en andere potentie¨le verplichtingen op aan entiteiten die worden geacht een aanmerkelijke marktmacht te bezitten in
niet-competitieve relevante markten waarin zij actief zijn. De Europese Commissie heeft onder andere de markten voor ‘‘wholesale-breedbandtoegang’’ en ‘‘omroeptransmissiediensten voor het leveren van omroepinhoud aan eindgebruikers’’ ge¨ıdentificeerd als kandidaat markten voor een marktonderzoek. Het risico bestaat dat wij worden beschouwd als hebbende een aanmerkelijke marktmacht in deze markten indien de Belgische regelgevers deze gebieden zouden identificeren als betrokken markten waarin er onvoldoende mededinging is. Het risico van dergelijke vaststelling zou worden verhoogd indien de regelgever zijn marktanalyse zou toespitsen op Vlaanderen in plaats van op het hele land. In dat geval zou zij in het bijzonder kunnen worden toegepast op omroepactiviteiten aangezien die activiteit reeds op gemeenschapsniveau wordt gereglementeerd. Zie ‘‘Regelgevend kader—Bepalingen toepasselijk op alle elektronische communicaties—Entiteiten met een aanmerkelijke marktmacht’’.
Dergelijke vaststelling zou van ons kunnen vereisen dat wij andere dienstverleners toegang verlenen tot het Telenet Netwerk met het oog op het verstrekken van concurrerende breedband- en omroepdiensten tegen gereglementeerde prijzen, en zou andere beperkingen kunnen opleggen op de manier waarop wij het Gecombineerde Netwerk beheren en onze diensten aanbieden. Het verlenen van dergelijke toegang
zou de voor ons beschikbare bandbreedte beperken om andere producten en diensten aan te bieden aan de klanten die bediend worden door het Gecombineerde Netwerk. Dergelijke regelgeving zou:
• ons vermogen in het gedrang kunnen brengen om onze bandbreedte te gebruiken op een wijze die maximale opbrengsten genereert;
• aanleiding kunnen geven tot een tekort aan capaciteit op het Gecombineerde Netwerk, wat de aard en het aanbod van diensten die wij aan onze klanten zouden kunnen verlenen, zou kunnen beperken;
• de positie van onze concurrenten kunnen versterken door hen toegang te verlenen en door hun kosten te verlagen om onze markten te betreden; en
• onze rendabiliteit sterk negatief kunnen be¨ınvloeden.
De Europese Commissie heeft eveneens de gespreksafgifte ‘‘op een afzonderlijk openbaar netwerk naar een vaste locatie’’ als een markt ge¨ıdentificeerd die door de Belgische regelgever kan worden gereglementeerd. Of een netwerkoperator in deze gedefinieerde markt een aanmerkelijke marktmacht zou hebben inzake gespreksafgifte op zijn eigen netwerk, hangt onder andere af van de relatieve marktpositie van de operator en de andere operatoren die op zijn netwerk wensen te interconnecteren. Wanneer een operator wordt geacht een aanmerkelijke marktmacht te hebben in deze markt, kan hij worden verplicht interconnectieterminatievergoedingen aan te rekenen die zijn kosten voor het verlenen van de dienst weerspiegelen. Ingeval wij zouden worden geacht aanmerkelijke marktmacht te hebben, kan van ons worden vereist dat wij onze interconnectieterminatievergoedingen verlagen.
Wij kunnen onderworpen zijn aan tegenstrijdige reglementering en inconsistente vonnissen en beslissingen.
Onze netwerken en daarmee verbonden activiteiten zijn onderworpen aan de regelgeving van federale, gemeenschaps- en lokale autoriteiten. De federale regelgever is de voornaamste autoriteit inzake de regelgeving van ons breedbandinternet en telefonieactiviteiten en de gemeenschapsregelgever is de hoofdverantwoordelijke voor de regelgeving van onze omroepactiviteiten. De lokale autoriteiten kunnen eveneens reglementeringen uitvaardigen die onze activiteiten van tijd tot tijd kunnen be¨ınvloeden, waaronder de uitvaardiging van orders die ons verplichten om ons lokaal
aansluitnetwerk ondergronds te plaatsen. Er kunnen problemen ontstaan met betrekking tot tegenstrijdige regelgeving die van toepassing is op de netwerken die wij beheren en de diensten die wij verstrekken. Aspecten in verband met iDTV of e-mailfuncties kunnen bijvoorbeeld onderworpen zijn aan regels opgelegd door de federale regelgever, terwijl de omroepkenmerken van iDTV worden geregeld door de gemeenschapsregelgever. Beslissingen van het Arbitragehof eisen van de federale en gemeenschapsoverheden in Belgie¨ dat zij uiterlijk op 31 december 2005 een samenwerkingsovereenkomst afsluiten met als doel hun nieuwe regelgeving die van toepassing is op de communicatie-infrastructuur in Belgie¨, waartoe onze netwerken behoren, te coo¨rdineren. Het resultaat van de onderhandelingen tussen de federale en gemeenschapsregelgever is onzeker. Bovendien kunnen onenigheden op politiek vlak er aanleiding toe geven dat de federale en gemeenschapsoverheden er niet in slagen een samenwerkingsovereenkomst te sluiten tegen 31 december 2005. In dat geval zal de beslissing van het Arbitragehof dat delen van de nationale en Vlaamse reglementeringen voor de uitvoering van het Nieuwe Kader ongeldig zijn, in werking treden. Zie ‘‘Regelgevend kader—Het Nieuwe kader’’, ‘‘Regelgevend kader—Telefoonregelgeving—Het BIPT en Raadgevend Comite´—Het BIPT’’ en ‘‘Regelgevend kader—Omroepregelgeving—Overzicht’’. Bijgevolg kan de afwezigheid van een samenwerkingsovereenkomst tegen 31 december 2005 als gevolg hebben dat onze netwerkactiviteiten onderworpen zijn aan regelgevingen die niet in overeenstemming zijn met het Nieuwe Kader. Dit kan onzekerheid doen ontstaan over de vragen of en welke van de nieuwe verplichtingen onder het Nieuwe Kader op ons en onze activiteiten van toepassing zullen zijn. Zelfs indien een samenwerkingsovereenkomst wordt gesloten, kunnen wij onderworpen zijn aan inconsistente regelgeving.
Bovendien werd de Raad voor de Mededinging onlangs gemachtigd om geschillen op te lossen tussen telecommunicatieoperatoren betreffende, ondere andere, interconnectie. Het BIPT kan nog steeds tussenkomen in dergelijke geschillen op basis van haar algemene bevoegdheid om relevante wetgeving te handhaven. De Belgische rechtbanken zijn eveneens bevoegd voor bepaalde aangelegenheden van algemeen mededingingsrecht. Deze overlappende bevoegdheden kunnen tot gevolg hebben dat wij verplicht zijn om de klachten van concurrenten te betwisten in meer dan e´e´n forum over hetzelfde punt. Er kan geen enkele waarborg worden gegeven dat de Raad voor de
Mededinging, het BIPT en de Belgische rechtbanken steeds dezelfde of consistente beslissingen zullen nemen over dezelfde of gelijkaardige punten. Dergelijke onzekerheid kan leiden tot mogelijke tegenstrijdige nalevingsverplichtingen die ons worden opgelegd en tot forumshopping door potentie¨le procespartijen. Deze overlappende bevoegdheden zouden een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op onze financie¨le toestand.
Wij hebben geen volledige controle over de prijzen die wij aanrekenen of over de programma’s die wij aanbieden, wat ons blootstelt aan risico’s tegenover derden en een negatieve invloed zou kunnen hebben op onze activiteiten en bedrijfsresultaten.
De Federale Overheidsdienst Economie en de Programmaraad moeten hun goedkeuring verlenen aan elke verhoging van de prijs die wij aanrekenen aan onze abonnees voor het verstrekken van kabeltelevisie. Begin 2003 kregen wij de goedkeuring van deze entiteiten om onze abonnementsprijzen te verhogen met een gemiddelde van ongeveer 25% (een gemiddelde van ongeveer 15% in januari 2003 en een bijkomende 10% van de initie¨le prijs in juli 2003). Vo´o´r deze verhoging werden de abonnementsprijzen voor het totaal van kabeltelevisieabonnees niet gewijzigd sinds 1994. Het is mogelijk dat wij in te toekomst geen toestemming krijgen voor bijkomende prijsverhogingen voor kabeltelevisieabonnementen, vooral indien wij het aantal kanalen dat in ons basiskabeltelevisiepakket is opgenomen verder beperken, wat onze opbrengsten, rendabiliteit van nieuwe producten en diensten en de mogelijkheid om aan marktwijzigingen tegemoet te komen, negatief zou kunnen be¨ınvloeden.
Tevens zijn wij verplicht om bepaalde omroep- en andere kanalen door te geven op ons kabelsysteem die wij op vrijwillige basis niet noodzakelijk zouden doorgeven. Overeenkomstig de uitvoering van het Nieuwe Kader door de Vlaamse decreetgever, zijn deze ‘‘must carry’’-verplichtingen van toepassing op acht van de televisiekanalen die wij leveren aan elke specifieke eindgebruiker. Wij moeten kosteloos de kanalen van de regionale openbare omroepen doorgeven en rekenen geen carriage fee aan voor de andere openbare omroepen, maar kunnen commercie¨le tarieven aanrekenen aan andere kanalen die wij verplicht zijn door te geven. Zie ‘‘Regelgevend Kader—Omroepregelgeving— Must carry’’. Wij kunnen niet waarborgen dat de vergoeding die wij ontvangen voor het verstrekken van deze vereiste kanalen onze werkelijke kosten voor de uitzending van deze kanalen zal dekken, of de opbrengsten zal opleveren die wij zouden ontvangen indien wij vrij de programma’s zouden mogen bepalen die wij op ons systeem aanbieden. Krachtens de momenteel geldende ‘‘must carry’’-regelgeving kunnen omroepen een ‘‘must carry’’-statuut aanvragen en het is mogelijk dat van ons zal worden gevraagd dat wij in de toekomst bijkomende kanalen doorgeven. Een verhoging van het aantal kanalen dat wij op het Telenet Netwerk moeten doorgeven, zou waardevolle netwerkcapaciteit in beslag nemen die wij anders zouden kunnen gebruiken voor de levering van alternatieve kanalen of diensten die rendabel kunnen zijn.
Wij kunnen belangrijke kosten oplopen met het oog op de naleving van wetgeving inzake ruimtelijke orde.
Ongeveer 40% van ons aansluitnetwerk is bovengronds aangelegd. Lokale gemeenteoverheden zijn gemachtigd om ons te verplichten deze netwerken ondergronds aan te leggen. Normaal gezien zijn wij in staat om te coo¨rdineren met andere verstrekkers van nutsvoorzieningen om de kosten te delen die gepaard gaan met het ondergronds plaatsen van lijnen, maar wij kunnen niet waarborgen dat wij altijd in de mogelijkheid zullen verkeren om dit te doen. Niettemin kunnen de kosten om tegemoet te komen aan de eisen van de gemeenten aanzienlijk zijn en ons in de toekomst belangrijke kosten doen oplopen.
Risico’s met betrekking tot geschillen
Wij moeten het hoofd bieden aan verschillende risico’s met betrekking tot geschillen die een aanzienlijke negatieve invloed zouden kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten.
Wij verwijzen naar de afdeling ‘‘Activiteiten—Juridische geschillen’’ voor een samenvatting van een aantal belangrijke geschillen en onderzoeken die een aanzienlijke negatieve invloed zouden kunnen hebben op onze bedrijfsresultaten.
Wij zijn momenteel betrokken in een belangrijk geschil met Belgacom betreffende de prijs die wij aanrekenen aan concurrenten voor interconnectie naar ons telefoonnetwerk en een ongunstige uitkomst van dit geschil zou de rendabiliteit van onze telefonieactiviteiten verminderen.
In een aantal beslissingen van juni en augustus 2002, heeft de regelgever voor de Belgische telefoniesector, het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie (het ‘‘BIPT’’), ondanks
het protest van Xxxxxxxx, ons verzoek goedgekeurd om de tarieven te verhogen die wij aan andere telefoonoperatoren aanrekenen voor de terminatie van binnenlandse gesprekken op het Gecombineerde Netwerk. Wij hebben vervolgens onze interconnectieterminatietarieven verhoogd en Belgacom heeft bij de Raad van State, het hoogste administratieve rechtscollege in Belgie¨, beroep aangetekend tegen de beslissing van het BIPT. Wij verwachten geen beslissing van de Raad van State vo´o´r 2006.
Los daarvan heeft Belgacom de nieuwe tarieven aangevochten bij de Rechtbank van Koophandel te Mechelen en voerde zij aan dat de nieuwe tarieven onwettige prijszetting uitmaken. Op 20 januari 2004 sprak de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen een beschikking uit in deze zaak, in dewelke de pleidooien op 23 september 2003 plaatsvonden. De rechtbank vond geen aanwijzing dat de interconnectietarieven van Telenet een inbreuk uitmaakten op de wet betreffende de oneerlijke handelspraktijken, de mededingingswet of prijsreglementering, zoals aangevoerd werd door Belgacom. De rechter die van de zaak kennis had genomen, was niet bevoegd om uitspraak te doen omwille van de aard van de procedure ingesteld door Belgacom. Bijgevolg wees de rechtbank de vordering af.
In maart 2005 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen hoger beroep van Belgacom tegen deze beslissing afgewezen. Belgacom kan de zaak aanhangig maken bij het Hof van Cassatie, dat enkel bevoegd is om na te gaan of er in deze zaak geen fouten in de toepassing van de wetgeving werden begaan dan wel of er geen inbreuk werd gepleegd op bepaalde formele procedurele vereisten.
Indien wij als gevolg van geschillen of anderszins niet langer onze huidige interconnectietarieven kunnen aanrekenen (waarvan wij in ieder geval verwachten dat zij mettertijd zullen afnemen), zouden onze opbrengsten dalen en zou de rendabiliteit van onze telefonieactiviteiten aanzienlijk kunnen dalen. Mochten de handels- of administratieve rechtbanken ons verplichten het oorspronkelijk gemiddelde wederkerige interconnectieterminatietarief van A0,009 per minuut (dat vanaf 1 januari 2005 werd verminderd tot A0,0076 per minuut) aan te rekenen, zijn wij van oordeel dat onze opbrengsten uit interconnectie in 2004 zouden zijn verminderd met ongeveer A22 miljoen. Bovendien, indien wij zouden worden verplicht onze interconnectietarieven te verlagen, kunnen wij worden verplicht de extra bedragen die wij sinds augustus 2002 hebben ge¨ınd, terug te betalen, wat zou resulteren in aanzienlijke schulden. Zie ‘‘Activiteiten—Juridische geschillen—Interconnectiegeschil’’.
Onze activiteiten als internet service provider brengen een risico op geschillen met zich mee met betrekking tot de overdracht van bedrijfseigen informatie of het gebruik van onze dienst voor de overdracht van computervirussen.
Naarmate het gebruik van internet en de hoeveelheid informatie die erop geplaatst is via de aanbieders van internetdiensten, zoals wijzelf, toeneemt, neemt de kans toe dat tegen ons vorderingen worden ingediend wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten wat onze activiteiten in belangrijke mate negatief kunnen be¨ınvloeden. De potentie¨le aansprakelijkheid kan toenemen indien er wetgeving wordt goedgekeurd die internet service providers verplicht om abonnees te verhinderen illegaal muziek, video- en andere inhoud te downloaden die intellectuele eigendomsrechten schenden.
Elke dergelijke vordering of rechtsgeding, al dan niet gegrond, kan tijdrovend zijn en kan ertoe leiden dat technisch en kaderpersoneel kostbare tijd verliezen voor andere verplichtingen of kan ons verplichten om royalty- of licentieovereenkomsten te sluiten, die misschien niet beschikbaar zijn tegen commercieel verantwoorde voorwaarden of misschien helemaal niet beschikbaar zijn. Indien dergelijke vorderingen of rechtsgedingen succesvol zouden zijn, kan dit een negatieve impact hebben op onze bedrijfsresultaten en financie¨le toestand.
Onze activiteiten en financie¨le toestand kunnen eveneens negatief worden be¨ınvloed door personen die in de mogelijkheid verkeren onze internetdiensten te gebruiken voor het doorgeven van computervirussen, wat schade kan berokkenen aan onze reputatie, onze klanten of derden.
Xxxxxx’x verbonden aan ons financieel profiel
Onze substanti¨ele leverage en onze verplichtingen inzake schuldaflossing zouden onze activiteiten, financi¨ele toestand en bedrijfsresultaten in belangrijke mate negatief kunnen be¨ınvloeden.
Wij hebben substantie¨le schulden en verplichtingen inzake schuldaflossing en kunnen in de toekomst verdere schulden oplopen. Op 30 juni 2005 bedroeg onze totale schuldenlast A1.571,5 miljoen op geconsolideerde basis (met uitsluiting van de beschikbare capaciteit onder de senior credit facility)
(A1.318,9 miljoen na de verwachte aanwending van de opbrengsten van het Primaire Aanbod) in vergelijking tot een aandeelhouderskapitaal van A479,0 miljoen, en wij worden aldus beschouwd als highly leveraged. De A635,0 miljoen uitstaande schuldenlast krachtens onze senior credit facility per
30 juni 2005 is gewaarborgd door nagenoeg alle activa van onze groep en op niet-achtergestelde wijze gewaarborgd door onze dochtervennootschappen. De A500,0 miljoen 9% Senior Notes met eindvervaldag in 2013 die zijn uitgegeven door Telenet Communications zijn eveneens gewaarborgd op een senior subordinated basis door onze belangrijke dochtervennootschappen en gewaarborgd door, onder andere, tweede-rangpanden op de aandelen van Telenet Bidco en Telenet NV. Zie ‘‘Activiteiten— Belangrijke kredietovereenkomsten’’.
Onze hoge schuldenlast zou belangrijke gevolgen kunnen hebben, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de volgende:
• vereisen dat een substantieel deel van onze kasstromen voortvloeiend uit activiteiten wordt besteed aan de aflossing van schulden, wat leidt tot een vermindering van de fondsen waarover wij beschikken voor de financiering van onze activiteiten, investeringen, onderzoek en ontwikkeling en andere commercie¨le activiteiten, inclusief het behoud van de kwaliteit van het Gecombineerde Netwerk en het Telenet Solutions Netwerk;
• onze mogelijkheid verhinderen om bijkomende schuld- of kapitaalfinanciering, inclusief financie¨le middelen voor investeringen, te bekomen, en de kosten verhogen van dergelijke leningen, hoofdzakelijk te wijten aan de financie¨le en andere beperkende verbintenissen opgenomen in onze schuldovereenkomsten;
• ons vermogen verhinderen om te concurreren met andere aanbieders van kabeltelevisie, internet en data- en telefoniediensten in Vlaanderen of elders in Belgie¨;
• het beeld aantasten dat het publiek van ons en ons merk heeft; en
• ons kwetsbaarder maken voor economische teruggang en negatieve ontwikkelingen en ons minder flexibiliteit geven om te reageren op wijzigingen in onze activiteitensector.
Een deel van onze schulden, inclusief al onze schulden krachtens de senior credit facility, dragen interesten tegen variabele rentevoeten. Een verhoging van de interestvoeten op onze schulden zal de fondsen verminderen die beschikbaar zijn voor de terugbetaling van onze schulden en voor de financiering van onze activiteiten, investeringen en toekomstige business opportunities en zal aldus de gevolgen van onze leveraged kapitaalstructuur versterken. Bovendien kunnen, overeenkomstig de voorwaarden van onze bestaande interestvoet dekkingsovereenkomsten, onze effectieve interestvoeten hoger zijn dan de werkelijke interestvoeten, wat voor ons hogere kosten tot gevolg heeft. Zie ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten— Kwantitatieve en kwalitatieve openbaarmakingen inzake marktrisico’’.
Sinds 31 december 2004 zijn wij, krachtens de voorwaarden van tranches A en B van onze senior credit facility, verplicht trimestrie¨le betalingen uit te voeren op de hoofdsom van leningen die momenteel een totaalbedrag in hoofdsom van A230 miljoen vertegenwoordigen, waarvan de uiteindelijke betaling, met inbegrip van alle aangegroeide interesten, verschuldigd is op 31 december 2011. Bovendien moeten alle uitstaande bedragen onder tranche D van de senior credit facility, dat een revolving facility is voor een bedrag van A200 miljoen, volledig worden betaald op 31 december 2011, samen met A405 miljoen onder tranche E van de senior credit facility. Wij beschikken eveneens over de mogelijkheid om een bedrag tot A150 miljoen op te nemen onder tranche C voor de financiering van overnames of om andere liquiditeitsverplichtigen na te komen.
De voorwaarden van onze senior credit facility beperken onze mogelijkheid, maar verbieden ons niet, om bijkomende schulden aan te gaan. We zouden onze senior credit facility en/of onze andere schulden kunnen herfinancieren, en we zouden onze geconsolideerde schulden kunnen verhogen om verschillende commercie¨le redenen, die onder meer de financiering van overnames of het financieren van de voorafbetalingspremie op schulden die we herfinancieren of algemene bedrijfsredenen kunnen omvatten. Indien nieuwe schulden worden toegevoegd aan onze geconsolideerde schulden die hierboven beschreven zijn, zalu dit de daarmee verband houdende risico’s die wij momenteel lopen, versterken.
Het is mogelijk dat wij onvoldoende kasstromen genereren om onze investeringen, lopende activiteiten en schuldverplichtingen te financieren en dat wij bepaalde belastingschulden oplopen.
Ons vermogen om onze schulden af te lossen en onze huidige activiteiten te financieren, zal afhangen van ons vermogen om contante middelen te genereren. Wij kunnen niet waarborgen dat onze activiteiten voldoende kasstromen zullen genereren uit operaties of dat toekomstige schuld- of kapitaalfinanciering voor ons beschikbaar zal zijn ten belope van een bedrag dat voldoende is om ons toe te laten onze schulden te betalen wanneer deze opeisbaar zijn. Ons vermogen om kasstromen te genereren hangt af van vele factoren, waaronder:
• onze toekomstige bedrijfsprestaties;
• het vraag- en prijsniveau van onze huidige en geplande producten en diensten;
• ons vermogen om het vereiste niveau te behouden van het technisch vermogen in ons netwerk, in de uitrusting voor abonnees en andere relevante uitrusting verbonden met ons netwerk;
• de algemene economische toestand en omstandigheden die invloed hebben op klantenuitgaven;
• concurrentie;
• onze mogelijkheid om gebruik te maken van onze overgedragen belastingverliezen;
• de uitkomst van bepaalde geschillen waarin wij zijn betrokken; en
• wettelijke, belasting- en regelgevende factoren die een invloed hebben op onze activiteiten.
Over sommige van deze factoren hebben wij geen controle. Indien wij niet in staat zijn om voldoende kasstromen te genereren, zullen wij misschien niet in staat zijn om onze schulden terug te betalen, onze activiteiten uit te breiden, te reageren op competitieve uitdagingen of onze andere liquiditeit- en kapitaalbehoeften te financieren, met inbegrip van investeringen. Indien wij niet in staat zijn aan onze verplichtingen inzake schuldaflossing te voldoen, zullen wij misschien moeten overgaan tot de verkoop van activa, moeten proberen onze bestaande schuldenlast te herstructureren of te herfinancieren of op zoek gaan naar bijkomend kapitaal in de vorm van schulden of aandelenkapitaal. Het is mogelijk dat wij dit niet tegen redelijke voorwaarden kunnen doen, of helemaal niet kunnen doen.
De Belgische belastingwetgeving staat geen groepsconsolidatie toe. Elk lid van de groep wordt als afzonderlijke entiteit beschouwd voor belastingdoeleinden en intragroepsverrichtingen moeten worden uitgevoerd tegen arm’s-lengthvoorwaarden. Wanverhoudingen tussen belastbaar inkomen en aftrekbare kosten (inclusief interesten op onze schulden) zouden een negatieve invloed kunnen hebben op onze mogelijkheid om kasstromen te genereren. Zo ook zouden wijzigingen in de Belgische belastingwetgeving of de interpretatie van toegestane transacties een negatieve invloed kunnen hebben op onze belastingpositie en de mogelijkheid tot het aanwenden van onze overgedragen belastingverliezen. Zoals gebruikelijk is in Belgie¨, zijn wij onderworpen aan controles van onze belastingaangiftes door de Belgische belastingoverheid. Dergelijke controles zouden kunnen leiden tot negatieve conclusies met betrekking tot kosten die wij hebben afgetrokken van onze belastbare inkomsten, wat zou kunnen leiden tot een vermindering van onze overgedragen belastingverliezen of aanleiding zou kunnen geven tot onmiddellijk betaalbare belastingen. Alhoewel wij het recht zouden behouden om in beroep te gaan tegen dergelijke negatieve conclusies, kunnen wij niet waarborgen dat deze controles niet zouden resulteren in een vermindering van onze overgedragen belastingverliezen of in de onmiddellijke betaling van belastingen.
De Belgische belastingdiensten kunnen betwisten of enige herstructurering waarvoor wij of onze dochtervennootschappen geen officie¨le belastingruling hebben verzocht, voldoet aan economische en rechtmatige behoeften en kunnen eveneens onze fiscale behandeling van dergelijke herstructurering op andere gronden betwisten. Wanneer zij daarin slagen, kunnen de belastingdiensten eisen dat belastingen verschuldigd onder een andere fiscale behandeling worden betaald en dergelijke schuld zou aanzienlijk kunnen zijn. Dergelijke vordering zou onze activiteiten en financie¨le toestand in belangrijke mate negatief kunnen be¨ınvloeden en een andere besteding van onze middelen en managementtijd met zich mee kunnen brengen.
De Belgische belastingdiensten hebben de belastingaangifte voor 2001 van Telenet Bidco gecontroleerd en hebben een aanpassing meegedeeld van de overgedragen belastingverliezen voor 2001 van Telenet Bidco van A106,9 miljoen naar A67,4 miljoen. Dit zou geen onmiddellijke uitstroom van
contante middelen betekenen, maar zou de overdraagbare belastingverliezen van Telenet Bidco verminderen. Telenet Bidco betwist het standpunt van de belastingautoriteiten. Belastingcontroles met betrekking tot vennootschappen van onze groep voor de boekjaren 2002-2003 zijn nog bezig en wij kunnen niet verzekeren dat enige daaruit voortvloeiende aanpassingen niet zouden kunnen leiden tot een uitstroom van contante middelen.
De overeenkomsten en instrumenten met betrekking tot onze schulden houden beperkingen in die onze mogelijkheid om onze activiteiten uit te oefenen negatief zouden kunnen be¨ınvloeden.
Onze senior credit facility, de indentures met betrekking tot onze schulden en andere relevante overeenkomsten bevatten een aantal belangrijke verbintenissen of andere bepalingen die ons vermogen tot uitoefening van onze activiteiten negatief zouden kunnen be¨ınvloeden. Deze verbintenissen beperken ons vermogen, en het vermogen van onze dochtervennootschappen, om onder andere:
• dividenden te betalen of andere uitkeringen te doen;
• over te gaan tot bepaalde investeringen of overnames, inclusief deelneming in joint ventures;
• investeringen te doen;
• transacties aan te gaan met verbonden vennootschappen en andere verbonden partijen;
• het van de hand doen van activa buiten de gewone bedrijfsuitoefening;
• fusies aan te gaan met andere vennootschappen;
• bijkomende schulden aan te gaan en waarborgen te verstrekken;
• aandelenkapitaal en achtergestelde schulden weder in te kopen of aandelen van dochtervennootschappen uit te geven;
• zakelijke zekerheden te verstrekken en een pand te vestigen op activa; en
• ons businessplan te wijzigen.
Bovendien verplicht onze senior credit facility ons welbepaalde financie¨le ratios te behouden en aan financie¨le tests te voldoen. Deze financie¨le ratios zullen strikter worden en het kan mettertijd moeilijker worden om ze te handhaven. Ons vermogen om aan deze bepalingen te voldoen kan door gebeurtenissen waarover wij geen controle hebben, worden aangetast. Indien wij niet aan deze tests kunnen voldoen of anderszins in gebreke blijven, zal onze groep misschien niet in de mogelijkheid verkeren leningen aan te gaan onder de senior credit facility, wat een belangrijke negatieve invloed zou kunnen hebben op onze mogelijkheid om onze activiteiten uit te oefenen en betalingen te verrichten onder onze schuldinstrumenten.
Naast een beperking van onze flexibiliteit in de uitoefening van onze activiteiten, zal een tekortkoming aan enige verbintenissen of verplichtingen onder de overeenkomsten en instrumenten die onze schulden beheersen, resulteren in een wanprestatie onder de toepasselijke schuldovereenkomst of
-instrument en aanleiding kunnen geven tot de versnelde opeisbaarheid van de betrokken schuld, wat op haar beurt aanleiding zou kunnen geven tot een wanprestatie onder andere overeenkomsten die onze schulden beheersen. Bovendien zouden de kredietverstrekkers onder onze senior credit facility hun zakelijke zekerheden kunnen uitoefenen op hun onderpand, zoals kapitaalbelangen in onze operationele dochtervennootschappen, zouden zij andere rechten als bevoorrechte schuldeisers kunnen uitoefenen en zouden zij ons de toegang kunnen ontzeggen tot alle niet-opgenomen bedragen onder het krediet. Een tekortkoming onder onze senior credit facility of krachtens de overeenkomsten die onze andere schulden beheersen, zou een aanzienlijke negatieve invloed kunnen hebben op onze groei, onze financie¨le toestand en bedrijfsresultaten.
Wij zouden kunnen worden verplicht tot terugbetaling van een substantieel deel van onze schulden in geval van een wijziging van de controle van onze groep.
In geval van een controlewijziging over de Telenet Group Holding of Telenet Communications, zijn wij verplicht aan te bieden om de uitstaande Senior Discount Notes te kopen tegen 101% van de aangegroeide waarde op dat ogenblik en de uitstaande Senior Notes tegen 101% van hun totaal bedrag in hoofdsom. Overeenkomstig de voorwaarden van de indentures met betrekking tot de Notes, kan een controlewijziging optreden (i) wanneer een persoon wordt geacht meer dan 50% te bezitten of te verwerven, of door stemafspraken te controleren, van de stemgerechtigde aandelen van Telenet Group
Holding of Telenet Communications; (ii) wanneer na de beursgang leden van de raad van bestuur van Telenet Group Holding of Telenet Communications bij de aanvang van elke periode van twee jaar alsook hun gekwalificeerde opvolgers niet langer de meerderheid uitmaken van de raad van bestuur;
(iii) in geval van vereffening of ontbinding van Telenet Group Holding of Telenet Communications; of
(iv) indien bepaalde fusies of consolidaties of verkopen van activa plaatsvinden waarin Telenet Group Holding of Telenet Communications zijn betrokken. Op 30 juni 2005 bedroeg de waarde van de Senior Discount Notes $379,0 miljoen en bedroeg het totale bedrag in hoofdsom van de uitstaande Senior Notes A500 miljoen. Met betrekking tot onze huidige aandeelhouders, zie ‘‘Hoofdaandeelhouders—Syndicate Agreement’’.
Bovendien kan een controlewijziging een wanprestatie uitmaken onder onze senior credit facility en ons aldus verplichten tot betaling van alle daaronder uitstaande bedragen. Overeenkomstig de bepalingen van onze senior credit facility kan een controlewijziging zich voordoen indien na de afsluiting van dit Aanbod, een aandeelhouder en elk van haar verbonden verbonden vennootschappen (maar niet bepaalde bestaande aandeelhouders en hun verbonden vennootschappen van tijd tot tijd) rechtstreeks of onrechtstreeks (i) meer dan 35% van het uitgegeven kapitaal van onze volledige dochtervennootschap Telenet Bidco bezit en controleert en (ii) meer dan het uitgegeven kapitaal van Telenet Bidco bezit en controleert dan enige welbepaalde bestaande aandeelhouder, samen met haar verbonden vennootschappen. De bepaalde bestaande aandeelhouders die deze bepalingen niet in werking doen treden zijn de MIC’s, de PIC’s en Belgian Cable Investors, een deel van het Liberty Global Consortium. Op 30 juni 2005 hadden wij een bedrag van A635 miljoen uitstaan onder onze senior credit facility.
Naast onze financie¨le overeenkomsten, bevat een beperkt aantal van onze inhoudovereenkomsten eveneens bepalingen met betrekking tot controlewijziging, die ons in het algemeen verplichten de andere partij van enige controlewijziging in kennis te stellen of, in bepaalde omstandigheden, de andere partij toe te laten de overeenkomst te bee¨indigen.
De aanvang van de openbare verhandeling van de Aandelen zal het vermogen van de partijen om Aandelen te verwerven boven de drempelhoeveelheid die uitwerking geeft aan deze bepalingen inzake controlewijziging, verhogen. Ingeval onze groep onderworpen zou zijn aan een controlewijziging, kunnen wij u niet verzekeren dat wij in staat zullen zijn financieringsmiddelen te vinden die ons toelaten over te gaan tot de ingevolge de controlewijziging vereiste aanbiedingen en andere terugbetalingen die vereist zijn krachtens de voorwaarden van onze uitstaande schulden. Elk dergelijk voorval zou een aanzienlijk negatieve impact kunnen hebben voor onze activiteiten.
Momenteel hebben wij negatieve kasstromen na interest en belastingen opgelopen alsook substanti¨ele operationele verliezen en wij verwachten dat wij in de voorzienbare toekomst nog verdere verliezen zullen blijven oplopen.
Wij hebben geen winsten geboekt sinds de oprichting van de Telenet groep in 1996 en verwachten dat wij in de voorzienbare toekomst verdere verliezen zullen oplopen op jaarbasis. Onze historiek wordt gekenmerkt door substantie¨le negatieve netto-kasstromen na aftrek van interesten en belastingen en het is mogelijk dat wij in de toekomst geen positieve kasstromen genereren. Op geconsolideerde basis geven onze balansen blijk van nettoverliezen ten belope van A327,8 miljoen in 2001, A864,4 miljoen in 2002, A583,8 miljoen in 2003 en A60,5 miljoen in 2004. Alhoewel een substantieel deel van deze verliezen bestaat uit afschrijvingenskosten die geen rechtstreekse invloed hebben op onze kasstromen, kunnen verdere verliezen ons vermogen beperken om in de toekomst kapitaal- of schuldfinancieringen aan te gaan. Voor meer informatie over onze recente resultaten, zie ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten’’.
Be¨eindiging van onze rechten op het gebruik van kabelnetwerk in Vlaanderen, dat eigendom is van vier zuivere intercommunales (de ‘‘PIC’s’’), kan onze activiteiten negatief be¨ınvloeden en de waarde van onze activa substantieel verlagen in geval van faillissement of vereffening.
In september 1996 verleenden de PIC’s, via Interkabel, aan Telenet Vlaanderen bepaalde rechten voor het gebruik van hun kabelnetwerken in ruil voor aandelen in Telenet Vlaanderen (die nadien zijn geruild voor aandelen Telenet Group Holding). Telenet Vlaanderen heeft op haar beurt aan Telenet NV exclusieve rechten toegekend voor het gebruik van de rechten van Telenet Vlaanderen op het kabelnetwerk, waardoor Telenet NV in staat is telefonie- en breedbandinternetdiensten te verkopen aan gezinnen die bediend worden door het Partner Netwerk. Krachtens de bepalingen van de akte waarin
Interkabel deze rechten aan Telenet Vlaanderen toekende, zullen de rechten automatisch worden bee¨indigd indien, onder andere, Telenet Holding, Telenet Vlaanderen of Telenet NV failliet wordt verklaard of in vereffening wordt gesteld. Zie ‘‘Activiteiten—Het Gecombineerde Netwerk en het Telenet Solutions Netwerk—Onze gebruiksrechten op het Partner Netwerk’’. Bijgevolg bestaat het risico dat wij niet langer in staat zullen zijn om gebruik te maken van het Partner Netwerk, dat ons in staat stelt ongeveer 32% te bereiken van de woningen en bedrijven die bediend worden door het Gecombineerde Netwerk. Indien wij geen toegang hebben tot het Partner Netwerk, kan dit onze activiteiten, de waarde van onze activa of activiteiten in geval van de verkoop daarvan negatief be¨ınvloeden.
Risico’s verbonden aan het Aanbod
Ingeval er zich geen actieve markt voor de verhandeling van de Aandelen van Telenet Group Holding ontwikkelt, kan de koers van de Aandelen daaronder lijden en dalen tot beneden de Aanbodprijs.
Vo´o´r het Aanbod was er geen actieve markt voor onze Aandelen. De Aangeboden Aandelen zullen niet worden genoteerd of geregistreerd in de Verenigde Staten. Alhoewel een aanvraag werd ingediend voor de toelating van onze Aandelen op de Eurolist van Euronext Brussels, is er geen waarborg dat er een actieve verhandeling van de Aandelen tot stand komt en zal voortduren na het Aanbod. Mocht er geen actieve verhandeling van Aangeboden Aandelen tot stand komen of voortduren na het Aanbod, zou dit de liquiditeit en de koers van de Aangeboden Aandelen sterk negatief kunnen be¨ınvloeden. De Aanbodprijs moet worden vastgesteld door de Verkopende Aandeelhouders en Telenet Group Holding na overleg met de Joint Bookrunners en kan sterk afwijken van de koers waartegen de Aandelen na toelating zullen worden verhandeld. In het verleden is de koers van aandelen die voor de eerste maal openbaar worden aangeboden, het voorwerp geweest van sterke koersschommelingen gedurende periodes, wat niet noodzakelijk overeenstemde met het commercie¨le of financie¨le succes van de vennootschap in kwestie. De aandelenkoersen van vooral telecommunicatiebedrijven waren en zijn nog steeds uiterst volatiel. Deze marktschommelingen kunnen de koers van de Aandelen in belangrijke mate negatief be¨ınvloeden.
De verkoop in de toekomst van een belangrijk aantal van onze Aandelen kan een negatieve invloed hebben op de aandelenkoers.
De koers van de Aandelen zou kunnen dalen doordat een grote hoeveelheid van de Aandelen in de markt wordt verkocht volgend op het Aanbod, of doordat bij het publiek de indruk ontstaat dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatshebben. Naar aanleiding van het Aanbod zijn Telenet Group Holding, al haar bestuurders en de leden van haar senior management en alle Verkopende Aandeelhouders akkoord gegaan met bepaalde beperkingen op de verkoop of een andere vorm van vervreemding van de Aandelen of in Aandelen converteerbare effecten, voor een periode van maximum 180 dagen vanaf de dag waarop de verhandeling van de Aandelen aanvangt, tenzij met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de meerderheid van de Joint Bookrunners en mits bepaalde uitzonderingen. Zie ‘‘Samenvatting—Het Aanbod—Lock-up’’. In de toekomst kunnen de Aandelen worden verkocht door dergelijke personen of tengevolge van de verhoging van het kapitaal door
Telenet Group Holding voor een overname of een ander doel.
Telenet Group Holding is momenteel niet van plan om dividenden uit te keren en zij kan de beleggers niet waarborgen dat zij in de toekomst dividenden zal uitkeren.
Telenet Group Holding kan in de toekomst dividenden uitkeren aan aandeelhouders. Dergelijke uitkeringen zullen echter afhangen van een aantal factoren, waaronder onze vooruitzichten, bedrijfsresultaten, opbrengsten, kapitaalvereiste en -reserves, algemene financie¨le toestand, contractuele beperkingen (waaronder financie¨le verbintenissen waaraan Telenet Group Holding of haar operationele vennootschappen onderworpen zijn) en andere factoren die de raad van bestuur van Telenet Group Holding belangrijk acht. Naar Belgisch recht moet de berekening van bedragen die voor uitkering aan de aandeelhouders in aanmerking komen, hetzij als dividenden of anderszins, worden bepaald op basis van de niet-geconsolideerde Belgische GAAP jaarrekeningen van Telenet Group Holding, en niet de
U.S. GAAP jaarrekeningen die in dit Prospectus zijn opgenomen. Op 30 juni 2005 had Telenet Group Holding geen reserves beschikbaar voor uitkering onder Belgische GAAP en, als gevolg van de hoge afschrijving en waardevermindering van de netwerkactiva en goodwill onder Belgische GAAP, verwacht zij niet dat zij in de nabije toekomst over uitkeerbare reserves zal beschikken. Overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht vereisen de statuten van Telenet Group Holding eveneens dat Telenet
Group Holding elk jaar ten minste 5% van haar jaarlijkse nettowinsten toewijst aan haar wettelijke reserve, totdat de wettelijke reserve 10% heeft bereikt van het kapitaal van Telenet Group Holding. Op 30 juni 2005 bedroeg de wettelijke reserve van Telenet Group Holding ongeveer A3.000 of 0% van het kapitaal van Telenet Group Holding. Bovendien verwachten wij dat de voornaamste geldmiddelen voor de betaling van eventuele dividenden, dividenden zullen zijn die betaald worden door de huidige en toekomstige dochtervennootschappen van Telenet Group Holding en de terugbetalingen aan Telenet Group Holding van intragroepsleningen. De Senior Credit Facility van onze groep en de indenture die de Senior Notes beheerst, leggen belangrijke beperkingen op aan de mogelijkheid van onze dochtervennootschappen tot betaling van dividenden of andere uitkeringen aan Telenet Group Holding. De indenture die de Senior Discount Notes beheerst, beperkt eveneens de mogelijkheid voor Telenet Group Holding om over te gaan tot uitkeringen op haar Aandelen. Bijgevolg kan er geen waarborg zijn in verband met de uitkering van dividenden of soortgelijke uitkeringen in de toekomst of, indien zij zouden worden uitgekeerd, wat het bedrag ervan betreft. Zie ‘‘Dividenden en dividendbeleid’’.
Aangezien de Aandelen en de VVPR-Strips genoteerd en verhandeld zullen worden op Euronext Brussels op een ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis vanaf de datum van notering tot de verwachte afsluitingsdatum, kan Euronext Brussels alle verrichtingen uitgevoerd met betrekking tot de Aandelen en VVPR strips annuleren indien de Aangeboden Aandelen en de VVPR-Strips niet uitgegeven of geleverd worden op de geplande afsluitingsdatum.
Onze Aandelen en de VVPR-Strips zullen worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussels op een ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis vanaf de datum van notering van de Aandelen en de VVPR-Strips op de Eurolist van Euronext Brussels tot de geplande afsluitingsdatum. Beleggers die transacties met betrekking tot de Aandelen wensen af te sluiten vo´o´r de geplande afsluitingsdatum van het Aanbod, ongeacht of dergelijke transacties worden uitgevoerd op Euronext Brussels of op een andere wijze, moeten zich ervan bewust zijn dat de afsluitingsdatum niet zou kunnen plaatsvinden op de geplande afsluitingsdatum, of helemaal niet plaatsvindt, indien er niet wordt voldaan aan, of afstand gedaan wordt van, bepaalde voorwaarden of gebeurtenissen of deze zich niet voordoen op of voor dergelijke datum. Zulke voorwaarden omvatten de ontvangst van officers’ certificates en legal opinions en zulke gebeurtenissen omvatten de schorsing van verhandeling op Euronext Brussels of een wezenlijk ongunstige verandering in onze financie¨le toestand of bedrijfsvoering of in de financie¨le markten in het algemeen.
Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle transacties met betrekking tot de Aandelen en de VVPR-Strips indien dergelijke effecten niet worden geleverd tegen de geplande afsluitingsdatum.
Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij niet aansprakelijk kan worden gesteld voor enige schade voortvloeiend uit de notering en verhandeling van de Aandelen en de VVPR-Strips op een
‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis vanaf de datum van notering tegen de geplande afsluitingsdatum van het Aanbod.
Het is mogelijk dat aandeelhouders die buiten Belgi¨e verblijven geen voorkeurrechten kunnen uitoefenen.
Naar Belgisch recht hebben aandeelhouders doorgaans verzaakbare voorkeurrechten om op een pro rata basis in te schrijven op een uitgifte tegen contanten van nieuwe aandelen of van andere effecten die recht geven om nieuwe aandelen te verwerven. Als gevolg van wetten en reglementeringen in hun rechtsgebieden is het echter mogelijk dat de niet-Belgische aandeelhouders van Telenet Group Holding hun voorkeurrechten niet kunnen uitoefenen. Meer in het bijzonder is het mogelijk dat de
U.S. aandeelhouders van Telenet Group Holding hun voorkeurrechten niet kunnen uitoefenen tenzij een verklaring van registratie onder de Securities Act van kracht is of ingeval een vrijstelling van de registratievereisten onder de Securities Act beschikbaar is. Er bestaat geen enkele waarborg dat Telenet Group Holding in dergelijke omstandigheden een verklaring van registratie zal indienen, of dat, indien dergelijke verklaring wordt ingediend, deze van kracht zal worden verklaard. Indien een U.S. of andere aandeelhouder zijn voorkeurrechten niet kan uitoefenen, zal er verwatering optreden van zijn belangen als eigenaar.
Het is mogelijk dat u moeilijkheden ondervindt om uw rechten af te dwingen tegen ons, onze bestuurders en bepaalde leden van ons senior management.
Telenet Group Holding en haar dochtervennootschappen zijn naamloze vennootschappen naar Belgisch recht. De rechten van onze aandeelhouders kunnen in bepaalde opzichten verschillen van de rechten van aandeelhouders in vennootschappen naar een andere dan Belgisch recht. Bovendien is het
merendeel van onze bestuurders en leden van ons senior management die belast zijn met het dagelijks bestuur van onze groep (‘‘executive officers’’), niet woonachtig in de Verenigde Staten en bevindt nagenoeg al ons vermogen en het vermogen van onze bestuurders en executive officers zich buiten het grondgebied van de Verenigde Staten. Bijgevolg bestaat de mogelijkheid dat beleggers ons en het merendeel van onze bestuurders en executive officers niet kunnen dagvaarden binnen de Verenigde Staten of geen veroordelingen verkregen bij rechtscolleges in de Verenigde Staten op grond van de bepalingen betreffende de burgerlijke aansprakelijkheid in de federale effectenwetgevingen van de Verenigde Staten tegenover ons of hen kunnen afdwingen.
Bovendien heeft onze Belgische raadsman er ons van in kennis gesteld dat de Verenigde Staten momenteel niet gebonden zijn door een verdrag met Belgie¨ dat voorziet in een wederzijdse erkenning en tenuitvoerlegging van vonnissen, andere dan arbitrage-uitspraken, in burgerlijke en handelszaken. Aldus zal de tenuitvoerlegging in Belgie¨ van elk vonnis uitgesproken door een rechtbank van New York op basis van burgerlijke aansprakelijkheid aan bepaalde voorwaarden onderworpen zijn, ongeacht of het enkel werd uitgesproken op grond van de Amerikaanse federale effectenreglementering.
Er bestaat eveneens twijfel omtrent de macht of bevoegdheid van een Belgische rechtbank inzake de uitvoerbaarheid van oorspronkelijke vorderingen in Belgie¨ op grond van inbreuken op de Amerikaanse federale effectenreglementering. Zie ‘‘Dagvaarding en het afdwingen van aansprakelijkheid’’.
WISSELKOERSINFORMATIE
Schommelingen in de wisselkoers tussen de euro en andere valuta kunnen onze activiteiten be¨ınvloeden. In het bijzonder is Telenet Group Holding in belangrijke mate blootgesteld aan de U.S. dollar door de uitgifte van $558 miljoen in hoofdsom op de vervaldag van haar 11,5% Senior Discount Notes die vervallen in 2014. Voor het boekjaar 2004 was bovendien minder dan 5% van onze bedrijfskosten (hoofdzakelijk de kosten verbonden aan hardware-uitrusting van het netwerk, software
en betaalkabeltelevisierechten, met uitzondering van betalingen uitgevoerd onder onze vroegere strategic services agreement met Cable Partners) in U.S. dollar uitgedrukt, terwijl al onze opbrengsten waren uitgedrukt in euro. Zie ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten—Kwantitatieve en kwalitatieve openbaarmakingen inzake marktrisico— Wisselkoersrisico’’.
De onderstaande tabel geeft voor de opgegeven periodes, het einde van de periode, de gemiddelde, de hoogste en de laagste middagkoopkoersen weer in The City of New York voor telegrafische overboekingen in euro zoals door de Federal Reserve Bank of New York vastgesteld voor douanedoeleinden (de ‘‘Middagkoopkoers’’) uitgedrukt in U.S. dollar per A1,00. De onderstaande koersen kunnen afwijken van de koersen die daadwerkelijk werden gebruikt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekeningen en andere financie¨le informatie vermeld in dit Prospectus. Onze vermelding van deze wisselkoersen betekent niet dat de bedragen in euro daadwerkelijk de bedragen in
U.S. dollar vertegenwoordigen of dat dergelijke bedragen eventueel zouden kunnen geconverteerd worden in U.S. dollar tegen een bepaalde koers.
U.S. dollar per E1,00
Hoog | Laag | Gemiddeld(1) | Einde periode | |||
Boekjaar afgesloten op 31 december | ||||||
2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0335 | 0,8270 | 0,9207 | 0,9388 | |||
2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,9535 | 0,8370 | 0,8909 | 0,8901 | |||
2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0485 | 0,8594 | 0,9495 | 1,0485 | |||
2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2597 | 1,0361 | 1,1411 | 1,2597 | |||
2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3625 | 1,1801 | 1,2478 | 1,3538 | |||
Zes maanden afgesloten op 30 juni | ||||||
2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2853 | 1,1801 | 1,2259 | 1,2179 | |||
2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3476 | 1,2035 | 1,2776 | 1,2098 |
(1) De gemiddelde Middagkoopkoers op de laatste werkdag van elke maand gedurende de opgegeven periode.
De onderstaande tabel geeft de hoogste en laagste Middagkoopkoersen weer voor de zes opgegeven maanden uitgedrukt in
U.S. dollar per A1,00.
U.S. dollar voor
E1,00
Hoog Laag
Maart 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3465 1,2877
April 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3093 1,2819
Mei 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2936 1,2349
Juni 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2320 1,2035
Juli 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2200 1,1917
Augustus 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2434 1,2147
September 2005 (tot en met 20 september 2005) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2538 1,2153
Op 20 september 2005 bedroeg de Middagkoopkoers A1,00 = U.S. $1,2177. Deze koersen kunnen verschillen van de koersen die daadwerkelijk werden aangewend bij het opstellen van onze jaarrekeningen en andere financie¨le informatie opgenomen in dit Prospectus.
ONZE HISTORIEK
Telenet Group Holding NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht opgericht op 3 juni 2002. Haar voornaamste uitbatings- en maatschappelijke zetel is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx en haar telefoonnummer is x00 00 000 000. Telenet Group Holding en haar dochtervennootschappen zijn opgericht voor onbepaalde duur.
In september 1996 werd Telenet Holding, de voormalige moedervennootschap van onze groep, opgericht voor het verstrekken van telefoniediensten aan residentie¨le abonnees in Vlaanderen.
Internetdiensten werden later aan haar productaanbod toegevoegd. De operationele dochtervennootschappen van Telenet Holding waren Telenet NV, voorheen Telenet Operaties, en Telenet Vlaanderen. De oorspronkelijke aandeelhouders van Telenet Holding waren:
• de gemengde intercommunales (‘‘MIC’s’’) in Vlaanderen, een mengeling van maatschappijen die nutsvoorzieningen verstrekken en/of vennootschappen die onrechtstreeks in handen zijn van gemeenten en Electrabel, de vroegere operator van de kabelsystemen van de MIC’s;
• een consortium van regionale financie¨le instellingen (het ‘‘Financieel Consortium’’);
• GIMV NV (‘‘GIMV’’), een beursgenoteerde vennootschap waarvan de Vlaamse overheid de grootste aandeelhouder is (momenteel is zij in het bezit van ongeveer 40% van het uitgegeven kapitaal van GIMV);
• zes (momenteel vier) zuivere intercommunales (‘‘PIC’s’’) in Vlaanderen, een mengeling van maatschappijen die nutsvoorzieningen verstrekken en/of vennootschappen die volledig in handen zijn van gemeenten die een belang hebben via Interkabel Vlaanderen CVBA (‘‘Interkabel’’); en
• U.S. West International BV (een verbonden vennootschap van U.S. West International Holdings, Inc., die later werd omgedoopt tot MediaOne International Holdings, Inc.).
In juli 1997 voltooiden Telenet Holding en haar dochtervennootschappen de aanleg van onze glasvezelbackbone in Vlaanderen. Opdat Telenet Holding in staat zou zijn diensten te verstrekken aan haar abonnees, moest zij toegang hebben tot het ‘‘lokale lus’’-coaxnetwerk (‘‘local loop’’ coaxial network) van de MIC’s en PIC’s, dat het glasvezelnetwerk van Telenet verbindt met woningen en bedrijven in Vlaanderen. De MIC’s kenden Telenet Vlaanderen een mede-eigendomsrecht toe op hun lokale lus, wat Telenet toeliet bepaalde punt-tot-punttelecommunicatie-, video- en multimediadiensten aan haar abonnees te verstrekken. De PIC’s kenden Interkabel mede-eigendomsrechten toe op hun lokale lus, en Interkabel kende op haar beurt aan Telenet Vlaanderen rechten toe voor het gebruik van de lokale lus van de PIC’s om bepaalde punt-tot-punttelecommunicatie-, video- en multimediadiensten te verstrekken krachtens een inbrengakte van 23 september 1996 (de ‘‘Interkabel Contribution Deed’’). Deze gebruiksrechten blijven bestaan gedurende een periode van 50 jaar, waarvan 41 jaar nog niet zijn verstreken, en zijn van rechtswege hernieuwbaar voor opeenvolgende periodes van 15 jaar tenzij bee¨indiging met een voorafgaande kennisgeving van 10 jaar. Zie ‘‘Activiteiten—Het Gecombineerde Netwerk en het Telenet Solutions Netwerk—Onze gebruiksrechten op het Partner Netwerk’’. In januari 1998 zijn wij begonnen met het verstrekken van internet- en telefoniediensten aan het brede publiek.
De Telenetgroep vond in 2001 een nieuwe strategische partner toen Xxxxxxxx Investco Belgium 1 S.a`.R.L. (‘‘CAI Belgium’’), een dochtervennootschap van Xxxxxxxx Associates Holdings Belgium LLC (‘‘CAHB’’), een consortium van beleggers (het ‘‘Cable Partners Consortium’’) ertoe aanzette een controlebelang te verwerven in de Telenetgroep. Het Cable Partners Consortium verwierf een controlebelang in Telenet Holding via Telenet Bidco, dat haar belang in Telenet Holding verwierf in ruil voor een mengeling van kasmiddelen, eigen en vreemd vermogen. Als gevolg van de Overname van MixtICS (zie ‘‘—De overname van MixtICS’’), werd de deelneming van Cable Partners in 2002 verminderd tot 21,6%. CAI wijzigde haar naam vervolgens in Cable Partners Europe, LLC (‘‘Cable Partners’’).
In december 0000 xxxxxxxx Xxxxxxx Cable Holdings, een onrechtstreekse dochtervennootschap van Liberty Global, een belang in Xxxxxxxx Associates Holdings Belgium LLC (‘‘CAHB’’) door een herstructurering, en CAHB veranderde zijn naam in Belgian Cable Investors (‘‘BCI’’). BCI is de controlerende entiteit binnen het consortium (vroeger het Cable Partners Consortium, nu het Liberty Global Consortium), dat onrechtstreeks 21,3% van de Aandelen van Telenet Group Holding bezit, via twee Luxemburgse dochtervennootschappen en Evercore Capital Partners (‘‘Evercore’’). Het nettoresultaat van de restructurering van december 2004 was dat Liberty Global Cable Partners verving als controlerende aandeelhouder van het consortium, dat Evercore, CDP Capital (‘‘CDPQ’’) en Xxxxxxx
Xxxxx Private Equity (‘‘MLPE’’) behield als equity partners. Zie ook ‘‘Hoofdaandeelhouders—Liberty Global Consortium’’.
De overname van MixtICS
In augustus 2002 heeft de Telenetgroep de kabeltelevisieactiviteiten overgenomen van de MIC’s (de ‘‘Overname van MixtICS’’). Elk van de tien MIC’s bracht haar kabeltelevisieactiviteiten in, inclusief netwerkactiva en abonnees, in een nieuw opgericht vehikel, Mixt NV (dat vervolgens haar naam wijzigde in MixtICS). Telenet Bidco kocht de aandelen van MixtICS in ruil voor een mengeling van cash, schulden, bepaalde uitgestelde betalings- en andere achtergestelde aandeelhoudersverplichtingen en nieuw uitgegeven aandelen en warrants van Telenet Group Holding. Als deel van de overname bevestigden Telenet Vlaanderen en MixtICS de verplichting tot betaling aan de MIC’s van bepaalde uitgestelde kosten met betrekking tot de HFC-upgrade van het netwerk van de MIC’s. Zie ‘‘—Netwerkupgrade’’.
Gelijktijdig met de Overname van MixICS, werd onze senior credit facility gewijzigd en werden bepaalde wijzigingen aangebracht aan onze vennootschapsstructuur. Om toekomstige financiering mogelijk te maken die structureel zouden ondergeschikt zijn aan de senior credit facility, werden twee holdings ingevoegd boven Telenet Bidco: Telenet Group Holding (de huidige moedervennootschap van onze groep) en Telenet Holdco NV (nu gekend onder de naam Telenet Communications). De aandeelhouders van Telenet Bidco ruilden hun aandelen eerst voor aandelen in Telenet Communications en ruilden vervolgens hun aandelen in Telenet Communications voor aandelen in Telenet Group Holding. Bijgvolg werd Telenet Group Holding de moedervennootschap van onze groep. Zij bezit alle aandelen van Telenet Communications, behalve e´e´n aandeel dat in het bezit is van Telenet Bidco. Telenet Communications werd op haar beurt de moedervennootschap van Telenet Bidco en bezit alle aandelen van Telenet Bidco, behalve e´e´n aandeel dat in het bezit is van Telenet Group Holding.
De Overname van XxxxXXX had een aanzienlijke verhoging tot gevolg van de belangen van de MIC’s, GIMV, het Financieel Consortium en de PIC’s in onze groep. Electrabel werd eveneens een aandeelhouder. Het belang van het Cable Partners Consortium werd verminderd tot 21,6%, maar het behield contractuele controle over onze groep tot december 2004 krachtens een toenmalige aandeelhoudersovereenkomst. Zie ‘‘Management en bestuur—Bestuurders—Samenstelling van de raden van bestuur—Bee¨indiging van de bestuursperiode’’.
Op 16 juli 2005 hebben wij MixtICS gefuseerd met Telenet NV, met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 januari 2005.
Overnames in 2003
In oktober 2003 hebben wij nagenoeg alle activa en passiva overgenomen van Sinfilo NV (‘‘Sinfilo’’) met betrekking tot ge¨ınstalleerde en operationele Wi-Fi ‘‘hotspots’’ in Belgie¨.
In december 2003 hebben wij alle uitstaande aandelen van Codenet NV en haar dochtervennootschappen gekocht (de ‘‘Overname van Telenet Solutions’’). Codenet werd vervolgens omgedoopt tot Telenet Solutions NV. Telenet Solutions verstrekt breedbandinternet-, data- en spraakdiensten aan professionele klanten. De Overname van Telenet Solutions heeft ons toegang verleend tot een netwerk in heel Belgie¨ en delen van Luxemburg en heeft ons in staat gesteld om onze professionele klanten een ruimere waaier van producten en diensten aan te bieden. De Overname van Telenet Solutions werd voltooid met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 december 2003.
In december 2003 verwierven wij eveneens bepaalde activa van de Canal+ groep via een nieuw opgerichte dochtervennootschap PayTVCo. De voorgestelde overname werd goedgekeurd door de Raad voor de Mededinging mits naleving van bepaalde voorwaarden. De overname van de Canal+ activa in Vlaanderen (de ‘‘Overname van Canal+’’) werd voltooid en had boekhoudkundige uitwerking vanaf
1 december 2003. Zie ‘‘Activiteiten—Onze producten en diensten—Kabeltelevisie— Betaalkabeltelevisie—Overname van Canal+’’.
Op 15 juli 2005 hebben wij PayTVCo gefuseerd met Telenet NV, met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 januari 2005.
De totale netto overnameprijs van de overnames van Canal+, Telenet Solutions en Sinfilo bedroeg ongeveer A30,0 miljoen in kasmiddelen en aandelen, met inachtneming van de transactiekosten. Voor meer informatie over de Overname van Canal+ en de Overname van Telenet Solutions, zie
‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten— Recente ontwikkelingen’’.
Herfinanciering en vervroegde terugbetalingen
Op 22 december 2003 gaf Telenet Communications een totaal bedrag in hoofdsom van A500 miljoen uit onder 9% Senior Notes met eindvervaldag in 2013 (de ‘‘Senior Notes’’) en Telenet Group Holding gaf een totaal bedrag in hoofdsom van $558 miljoen op vervaldag uit onder Senior Discount Notes met eindvervaldag in 2014 (de ‘‘Senior Discount Notes’’ en, samen met de Senior Notes, de ‘‘Notes’’ genoemd), waarvan de opbrengsten werden gebruikt voor de vervroegde terugbetaling van bepaalde bedragen onder onze senior credit facility en voor de terugbetaling van de uitgestelde betalingen en andere achtergestelde aandeelhoudersverplichtingen aangegaan bij de Overname van MixtICS (de ‘‘Herfinanciering’’). Vervolgens gebruikten wij in maart 2004 A100 miljoen van de opbrengsten van de Senior Notes voor de vervroegde terugbetaling van een deel van onze uitstaande senior schulden. In maart 2005 betaalden wij nog eens vervroegd A105 miljoen terug van onze senior credit facility door gebruik te maken van kasmiddelenoverschot op onze balans, en voegden een nieuwe niet-gewaarborgde tranche van A150 miljoen toe aan onze senior credit facility en verhoogden de omvang van onze niet opgenomen revolving tranche onder de senior credit facility van A100 miljoen tot A200 miljoen. Zie ‘‘Activiteiten—Belangrijke kredietovereenkomsten—Senior Credit Facility’’.
Netwerkupgrade
Onze toegangsovereenkomsten met de MIC’s en de PIC’s voorzagen in een upgrade van hun netwerken tot een hybrid fiber coaxial (‘‘HFC’’) standaard met bidirectionele digitale transmissiemogelijkheden. Deze upgrade werd vrijwel helemaal voltooid in juni 2002. Zie ‘‘Activiteiten—Het Gecombineerde Netwerk en het Telenet Solutions Netwerk—HFC-upgrade’’. De PIC’s financierden vooraf het volledige bedrag vereist voor de upgrade van hun netwerken en de MIC’s financierden vooraf 40% van het bedrag vereist voor de upgrade van hun netwerken, waarbij de overblijvende 60% door ons werd gefinancierd. De betalingen gedaan onder de clie¨ntele overeenkomsten van 23 september 1996 waren bedoeld om de MIC’s en de PIC’s in staat te stellen om ongeveer 40% te recupereren van deze upgradekosten (die alle bedragen die vooraf door de MIC’s werden gefinancierd vertegenwoordigden) in ruil voor toegang tot hun database van kabelnetwerkabonnees. Onze verplichtingen onder onze clie¨ntele overeenkomsten met de MIC’s werd een intragroepsverplichting na de Overname van MixtICS en verviel na de fusie van MixtICS met Telenet NV op 16 juli 2005, maar onze verplichtingen om betalingen te verrichten aan de PIC’s blijven bestaan. Bovendien gingen wij in het kader van de Interkabel inbrengakte (Contribution Deed) akkoord om aan de PIC’s een jaarlijkse vergoeding te betalen (de overeenkomst om dergelijke vergoeding te betalen wordt de ‘‘annu¨ıteitenovereenkomst’’ genoemd), krachtens dewelke wij overeenkwamen de overige 60% terug te betalen van de kosten van de HFC-upgrade van de PIC’s via terugbetalingen uitgevoerd over een periode van 10 of 20 jaar, afhankelijk van de levensduur van de onderliggende activa die deel uitmaakten van de kosten van de HFC-upgrade opgelopen door de PIC’s. Op 30 juni 2005 bedroegen onze uitstaande verplichtingen onder de clie¨ntele overeenkomsten en de annu¨ıteitenovereenkomst ongeveer A96,2 miljoen. Zie noot 6 bij onze geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Interne reorganisatie
Om onze vennootschapsstructuur af te stemmen op de operationele werking van de groep, hebben wij in juli 2005 MixtICS met Telenet NV en PayTVCo met Telenet NV gefuseerd, met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 januari 2005. Wij zouden Telenet Solutions met Telenet NV kunnen fuseren vo´o´r het eind van het jaar.
Onze operationele dochtervennootschappen en vennootschapsstructuur
In onze huidige structuur is Telenet Group Holding de moedervennootschap van onze groep en zijn Telenet Communications, Telenet Bidco en Telenet Holding intermediaire holdingvennootschappen van onze groep. Telenet NV verzorgt de commercie¨le diensten, marketing, klantendienst en netwerkbeheer voor onze basis- en betaalkabeltelevisiediensten, breedbandinternet- en data-en telefoniediensten. Telenet Vlaanderen heeft een gebruiksrecht van 50 jaar op het Partner Netwerk, waarvan 41 jaar nog niet zijn verstreken en dat van rechtswege hernieuwbaar is voor opeenvolgende periodes van 15 jaar tenzij ingeval van bee¨indiging met een voorafgaande kennisgeving van tien jaar.
Telenet Vlaanderen heeft voor dit recht een licentie verleend aan Telenet NV, wat Telenet NV toegang geeft tot het Partner Netwerk voor het verstrekken van bepaalde punt-tot-punttelecommunicatie-, video- en multimediadiensten.
Telenet Solutions verstrekt samen met haar Luxemburgse dochtervennootschap, Telenet Solutions Luxembourg SA, professionele diensten aan onze KMO-klanten, bovenop de diensten verleend aan onze professionele klanten, carrier- en institutionele klanten. Zie ‘‘Algemene informatie—Telenet Group Holding en haar dochtervennootschappen’’.
Het onderstaande schema geeft een overzicht van onze vennootschapsstructuur:
Telenet Group Holding NV(1)
(België)
Telenet Communications NV(2)
(België)
Telenet Vlaanderen NV(5)
(België)
Telenet Solutions Luxemourg SA
(Luxemburg)
Phone Plus BVBA
(België)
Telenet NV(6)
(België)
Telenet Solutions NV(4)
(België)
Telenet Holding NV(2)
(België)
Merrion Communications(3)
(Ierland)
Telenet Bidco NV(2)
(België)
(1) Moedervennootschap van onze groep en emittent van de Aandelen.
(2) Tussenholding.
(3) Merrion Communications werd opgericht met als doel de uitoefening van bepaalde activiteiten inzake financiering en
business development en is momenteel niet actief.
(4) Wij bieden spraak-, data- en internetdiensten aan onze professionele klanten aan hoofdzakelijk via Telenet Solutions NV. Haar dochtervennootschap Telenet Solutions Luxembourg SA verstrekt dezelfde diensten aan onze professionele klanten in delen van Luxemburg, en haar dochtervennootschap Phone-Plus BVBA verstrekt residentie¨le telefoniediensten via een carrierpreselectiedienst, hoofdzakelijk in Brussel en Wallonie¨.
(5) Telenet Vlaanderen heeft een vijftigjarig recht, waarvan 41 jaar nog niet verstreken zijn, op het gebruik van het Partner Netwerk voor het verstrekken van bepaalde punt-tot-punttelecommunicatie-, video- en multimediadiensten.
(6) Wij bieden basis- en betaalkabeltelevisiediensten aan, naast onze residentie¨le breedbandinternet- en telefoniediensten, via Telenet NV. Op 15 juli 2005 hebben wij PayTVCo, de historische aanbieder van onze betaaltelevisiedienst, gefuseerd met Telenet NV. Op 16 juli 2005 hebben wij MixtICS, via dewelke wij historisch onze basiskabeltelevisiedienst aanboden, gefuseerd met Telenet NV. Beide fusies hadden boekhoudkundige uitwerking op 1 januari 2005.
Telenet Group Holding en Telenet Communications zijn de emittenten van respectievelijk de Senior Discount Notes en de Senior Notes. Telenet Bidco, Telenet NV en Telenet Vlaanderen zijn de ontleners onder de Senior Credit Facility.
HET AANBOD
De volgende tabel geeft een samenvatting van bepaalde cruciale data in verband met het Aanbod:
Gebeurtenis Datum(1)
Aanbodperiode voor particuliere beleggers 26 september 2005 tot 16u00 Brusselse tijd op
7 oktober 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting
Uiterste datum voor indiening van vroege
aanvragen door particuliere beleggers 30 september 2005 om 16u00 Brusselse tijd
Aanbodperiode voor institutionele beleggers 26 september 2005 tot 10 oktober 2005, onder
voorbehoud van vervroegde afsluiting Bekendmaking van de resultaten van het Aanbod . Op of omstreeks 11 oktober 2005 Verwachte aanvang van de verhandeling Op of omstreeks 11 oktober 2005
Verwachte levering van de Aangeboden Aandelen Op of omstreeks 14 oktober 2005
(1) In geval van vervroegde afsluiting kunnen deze data overeenkomstig worden vervroegd.
Redenen voor het Aanbod
Secundair Aanbod
Het maximum aantal Secundaire Aandelen dat elke Verkopende Aandeelhouder zal aanbieden, zal samen met de prijsvork, in de Belgische financie¨le pers worden gepubliceerd op maandag, 26 september 2005. In dit totaal maximumaantal Secundaire Aandelen zullen Aandelen die het voorwerp zijn van een optie, niet inbegrepen zijn. Zie ‘‘Hoofdaandeelhouders—Opties op bestaande aandelen’’ en ‘‘—Omvang en aard van het Aanbod’’.
Telenet Group Holding zal geen van de opbrengsten ontvangen van de verkoop van de Secundaire Aandelen in het Secundair Aanbod. De Verkopende Aandeelhouders zullen deze opbrengsten ontvangen na aftrek van bepaalde uitgaven en vergoedingen verbonden met de inschrijving op de Secundaire Aandelen.
Primair Aanbod
Telenet Group Holding zal de opbrengsten ontvangen uit de verkoop van de Nieuwe Aandelen in het Primaire Aanbod, verminderd met bepaalde kosten en de underwritingvergoeding met betrekking tot het Primaire Aanbod. Er wordt verwacht dat dergelijke opbrengsten zullen worden aangewend voor de aflossing van tot ongeveer A122,3 miljoen van het totale aangegroeide bedrag in hoofdsom van de 11,5% Senior Discount Notes van Telenet Group Holding met eindvervaldag in 2014 (met inbegrip van de terugkooppremie en op basis van een veronderstelde euro U.S. dollar wisselkoers, van
A1,00 = U.S. $1,2092) en van het totale bedrag in hoofdsom ten belope van A156,9 miljoen van de 9% Senior Notes van Telenet Communications met eindvervaldag in 2013 (met inbegrip van aangegroeide interesten en de terugkooppremie). Zie ‘‘Aanwending van opbrengsten’’.
Omvang en aard van het Aanbod
Het Aanbod omvat een openbaar aanbod in Belgie¨, een aanbod aan gekwalificeerde institutionele kopers in de Verenigde Staten overeenkomstig Rule 144A van de Securities Act, en een aanbod aan institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S.
Het Aanbod omvat zowel bestaande Aandelen als nieuw uitgegeven Aandelen (namelijk de Secundaire Aandelen aangeboden in het Secundaire Aanbod en de Nieuwe Aandelen aangeboden in het Primaire Aanbod). Beide zullen worden aangeboden als deel van e´e´n enkel Xxxxxx en onder dezelfde voorwaarden (behalve voor wat betreft de uitgifte van VVPR-Strips in verband met de Nieuwe Aandelen, zoals hieronder beschreven). In een afzonderlijk aanbod zullen wij ook nieuw uitgegeven Aandelen met VVPR-Strips aan onze werknemers aanbieden.
Het maximum aantal Secundaire Aandelen dat elk van de Verkopende Aandeelhouders zal aanbieden, zal samen met de prijsvork worden gepubliceerd in de Belgische financie¨le pers op maandag, 26 september 2005. In dit totaal maximumaantal Secundaire Aandelen zullen Aandelen die het voorwerp zijn van een optie, niet inbegrepen zijn. Zie ‘‘Hoofdaandeelhouders—Opties op Bestaande Aandelen’’. Elke Verkopende Aandeelhouder behoudt zich het recht voor om op elk ogenblik vo´o´r de toewijzing van de Secundaire Aandelen het aantal Secundaire Aandelen dat aangeboden wordt in het Secundaire Aanbod (en dat samen met de prijsvork wordt gepubliceerd op maandag, 26 september 2005), te verminderen indien, naar zijn mening, de kwaliteit van de vraag van institutionele beleggers in het maximum van de prijsvork voor het Aanbod niet voldoende is of indien dit vereist is om te voldoen aan verplichte wettelijke vereisten, op voorwaarde dat een voldoende aantal Secundaire Aandelen behouden blijft in het Secundaire Aanbod om volledig te voldoen aan de minimumtoewijzing aan particuliere beleggers (hetgeen verwacht wordt 15% te zijn van het Aanbod en waarvan het werkelijke percentage in de Belgische financie¨le pers zal worden gepubliceerd op dinsdag, 11 oktober 2005). Evercore Capital Partners Cayman L.P., Evercore Capital Partners (NQ)
Cayman L.P., Evercore Capital Offshore Partners Cayman L.P., Evercore Co-Investment Partnership Cayman L.P., CDP Capital Communications Belgique Inc. en ML Private Equity Associates LLC zullen in het Secundaire Aanbod Aandelen aanbieden tot het aantal Aandelen dat overeenstemt met de respectieve aandelen van Evercore, CDPQ en MPLE in het Liberty Global Consortium (zie ‘‘Hoofdaandeelhouders’’), maar enkel in de mate dat BCI niet bepaalde voorkooprechten heeft uitgeoefend met betrekking tot zulke aandelen. Zie ‘‘Hoofdaandeelhouders—Liberty Global Consortium—Aandeelhouderschap en controle’’. Verwacht wordt dat BCI zijn voorkooprecht zal uitoefenen en dat Evercore Capital Partners Cayman L.P., Evercore Capital Partners (NQ)
Cayman L.P., Evercore Capital Offshore Partners Cayman L.P., Evercore Co-Investment Partnership Cayman L.P., CDP Capital Communications Belgique Inc. en ML Private Equity Associates LLC geen Verkopende Aandeelhouders zullen zijn in het Secundaire Aanbod.
Telenet Group Holding is van plan Nieuwe Aandelen aan te bieden voor een totaal inschrijvingsbedrag van maximaal A280 miljoen (inclusief eventuele uitgiftepremie) in het Primaire Aanbod, maar behoudt zich ook het recht voor om minder aan te bieden. Er is geen minimum aantal Secundaire Aandelen of Nieuwe Aandelen dat moet worden geplaatst in het Aanbod. Ingeval de omvang van het Aanbod wordt verminderd, zal het aantal Secundaire Aandelen en Nieuwe Aandelen worden verminderd op een pro rata basis, met dien verstande dat in elk geval de omvang van het Primaire Aanbod niet zal worden verminderd beneden A200 miljoen, waarbij alle verminderingen in het Aanbod nadat deze drempel is bereikt, enkel zal komen van de Aandelen opgenomen in het Secundaire Aanbod. In geval van enige vermindering van de omvang van het Primaire Aanbod verwacht Telenet Group Holding eerst het aantal Senior Notes die het terugbetaalt, te verminderen.
In het Primaire Aanbod hebben de Bestaande Aandeelhouders een niet-reduceerbaar prioritair toewijzingsrecht ten belope van het aantal Aandelen dat nodig is om hun aandeelhouderschap van onmiddellijk vo´o´r het Primaire Aanbod en het Aanbod aan Werknemers te handhaven. Er wordt verwacht dat enkel het Liberty Global Consortium zijn prioritaire toewijzingsrechten zal uitoefenen. Nieuwe Aandelen waarop niet wordt ingeschreven ingevolge de uitoefening van prioritaire toewijzingsrechten zullen worden toegewezen tussen het institutionele aanbod en aanbiedingen aan particulieren overeenkomstig de toewijzingsmethode die hierin wordt beschreven.
Het uiteindelijke totale aantal Aangeboden Aandelen dat wordt verkocht in het kader van het Aanbod zal worden bepaald na het einde van de Aanbodperiode en zal, samen met de bekendmaking van de Aanbodprijs, de toewijzing aan particuliere beleggers, de aanduiding of Liberty al dan niet zijn prioritair toewijzingsrecht heeft uitgeoefend en de aandeelhouderstructuur na het Aanbod worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005.
Naar verwachting zal 15% van de toegewezen Aangeboden Aandelen worden toegewezen aan particuliere beleggers in Belgie¨. Evenwel, naar goeddunken van de Verkopende Aandeelhouders en Telenet Group Holding en na overleg met de Joint Bookrunners (i) kan het aantal Aangeboden Aandelen dat aan particuliere beleggers wordt toegewezen, worden verhoogd tot 20% indien het Aanbod aan particulieren ten minste twee en een halve keer overingeschreven is, hetgeen zou kunnen gebeuren indien marktvoorwaarden of andere relevante factoren een grotere participatie van particuliere beleggers in de hand werken of, omgekeerd, (ii) kan dit aantal verminderd worden indien, onder andere, de relatieve vraag van institutionele beleggers aan of boven de Aanbodprijs de vraag van de particuliere beleggers aanzienlijk overschrijdt, of andere marktvoorwaarden of relevante factoren een grotere participatie van institutionele beleggers in de hand werken. Alle onverkochte Aandelen
beneden 15% zullen worden toegewezen aan institutionele beleggers. Het percentage Aangeboden Aandelen dat aan particuliere beleggers wordt toegewezen, zal in de Belgische financie¨le pers worden gepubliceerd op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005. Met het oog op het Aanbod wordt onder particuliere beleggers begrepen: (i) natuurlijke personen die in Belgie¨ verblijven en (ii) rechtspersonen in Belgie¨ die verzoeken om Aangeboden Aandelen te kopen voor een bedrag van minder dan A250.000.
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met VVPR-Strips, die aan de houder ervan het recht verlenen op een verminderd tarief van Belgische roerende voorheffing op dividenden en die afzonderlijk verhandelbaar zijn. Zie ‘‘Enkele fiscale beschouwingen inzake inkomstenbelasting’’.
De Verkopende Aandeelhouders, Telenet Group Holding en de Underwriters zullen redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat de Aandelen die geleverd worden aan particuliere beleggers die in Belgie¨ verblijven en aan entiteiten onderworpen aan Belgische rechtspersonenbelasting Nieuwe Aandelen zijn met VVPR-Strips. Zie ‘‘—Toewijzing van Nieuwe Aandelen en Secundaire Aandelen’’.
Het is mogelijk dat de Aangeboden Aandelen niet worden geleverd indien aan bepaalde voorwaarden niet wordt voldaan of verzaakt, of indien deze zich al dan niet voordoen op of voor dergelijke datum. Zulke voorwaarden omvatten de ontvangst van officers’ certificates en legal opinions en zulke gebeurtenissen omvatten de schorsing van verhandeling op Euronext Brussels of een wezenlijk ongunstige verandering in onze financie¨le toestand of bedrijfsvoering of in de financie¨le markten in het algemeen. Vo´o´r de afsluitingsdatum van het Aanbod zullen de Aandelen en de VVPR-Strips worden genoteerd en verhandeld op Euronext Brussels op een ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis. Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle transacties met betrekking tot de VVPR-Strips zal annuleren indien deze effecten niet worden geleverd tegen de geplande afsluitingsdatum. Zie ‘‘Risicofactoren— Risico’s verbonden aan het Aanbod—Aangezien de Aandelen en de VVPR-Strips genoteerd en verhandeld zullen worden op Euronext Brussels op een ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis vanaf de datum van notering tot de verwachte afsluitingsdatum, kan Euronext Brussels alle verrichtingen uitgevoerd met betrekking tot de Aandelen en de VVPR-Strips annuleren indien de Aangeboden Aandelen niet uitgegeven of geleverd worden op de geplande afsluitingsdatum’’.
Telenet Group Holding, elke Verkopende Aandeelhouder, met inbegrip van onze Chief Executive Officer, elke bestaande aandeelhouder die meer dan 2% bezit op een volledig verwaterde basis, al onze bestuurders en onze senior managers gaan akkoord om, zonder de voorafgaande goedkeuring van een meerderheid van de Joint Bookrunners, geen effecten van Telenet Group Holding die substantieel gelijkaardig zijn aan, converteerbaar zijn in, of inruilbaar zijn tegen, de Aandelen of daarmee verbonden effecten, aan te bieden, te verkopen, opties te verlenen met betrekking daartoe, of overeen te komen deze te verkopen of op een andere manier te vervreemden, hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, gedurende de periode van 180 dagen vanaf de eerste dag van verhandeling van de Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels.
Er zijn bepaalde uitzonderingen op de lock-up, zoals voor (i) de levering van de Aangeboden Aandelen, (ii) overdrachten aan verbonden vennootschappen, related party transferees zoals gedefinieerd in de Syndicate Agreement en aandeelhouders die partij zijn bij de Syndicate Agreement, op voorwaarde dat deze overdrachten gedaan zijn in overeenstemming met onze statuten of de Syndicate Agreeement,
(iii) overdrachten van Xxxxxxxx als gevolg van de uitoefening van opties of warrants verleend vo´o´r de datum van het Aanbod of waarnaar wordt verwezen in onze statuten, of Aandelen uitgegeven of overgedragen overeenkomstig werknemersplannen, met inbegrip van het Aanbod aan Werknemers, met dien verstande dat Aandelen die verworven zijn bij overdrachten aan partijen die onderworpen zijn aan een lock-up overeenkomst, onderworpen zullen zijn aan de lock-up overeenkomst en de uitzonderingen daarop (iv) inpandgevingen aan banken voor de financiering van de inschrijving op nieuw uitgegeven Aandelen van Telenet Group Holding, (v) transacties met betrekking tot Aandelen verworven na het Aanbod op een andere wijze dan rechtstreeks van een partij bij de Syndicate Agreement en, (vi) in het geval van Telenet Group Holding, Aandelen uitgegeven als tegenprestatie voor overnames, licenties of technologie-overeenkomsten of om bestaande Aandeelhouders te beschermen tegen verwatering in het geval van inbrengen in natura. Er is ook een uitzondering voor onze senior managers (maar niet onze Chief Executive Officer) die Klasse A Opties of Klasse B Opties, naargelang het geval, bezitten ten belope van maximum 201.000 Aandelen voor de zes managers samen, hetgeen ongeveer e´e´n derde van hun gezamenlijk belang in Telenet Group Holding vertegenwoordigt. Zie ook ‘‘Management en bestuur—Senior management—Vergoeding’’.
Aanbod aan Werknemers
Op het ogenblik van het Aanbod en onder voorbehoud van de opschortende voorwaarde van de afsluiting van het Aanbod, zal Telenet Group Holding aan bepaalde werknemers de mogelijkheid aanbieden om in te schrijven voor maximum A20 miljoen in nieuwe Aandelen met VVPR-Strips. Dit Aanbod aan Werknemers zal worden gerealiseerd in een afzonderlijk aanbod krachtens een besluit goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Telenet Group Holding, gehouden op dinsdag, 20 september 2005. De inschrijvingsprijs voor dergelijke werknemers zal gelijk zijn aan de Aanbodprijs, verminderd met een korting van 16,66%. Het Aanbod aan Werknemers zal bestaan uit twee tranches, een eerste tranche van ongeveer A1.000.000 en een tweede tranche van ongeveer A17.500.000. De aandelen uitgegeven in het kader van het Aanbod aan Werknemers zullen niet overdraagbaar zijn gedurende twee jaar. Om van een volledig belastingvoordeel te genieten in Belgie¨, kunnen de in aanmerking komende werknemers de aandelen uitgegeven in de eerste tranche niet overdragen gedurende een periode van vijf jaar.
De kosten van het Aanbod aan Werknemers zullen door ons worden gedragen. Andere bepalingen en voorwaarden zullen rechtstreeks aan de in aanmerking komende werknemers worden meegedeeld. Onder voorbehoud van de afsluiting van het Aanbod, zouden wij een tranche kunnen aanbieden die gelijkaardig is aan de eerste tranche op recurrente basis.
Aanbodprijs
De Aanbodprijs zal worden bepaald op basis van een book-building procedure waaraan enkel institutionele beleggers zullen deelnemen. Zie ‘‘Underwriting en plaatsing’’. De Aanbodprijs zal zich naar verwachting bevinden binnen een prijsvork per Aandeel die zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op maandag, 26 september 2005, maar kan zich buiten deze prijsvork situeren indien overeengekomen door de Verkopende Aandeelhouders en Telenet Group Holding, na overleg met de Joint Bookrunners, met dien verstande echter dat hij in ieder geval niet hoger zal zijn dan een vaste maximumprijs per aandeel voor particuliere beleggers in Belgie¨, die zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op maandag, 26 september 2005. Er zal geen verschil zijn in de Aanbodprijs voor de Aandelen naargelang de Aandelen met of zonder VVPR-Strips worden uitgegeven.
De Verkopende Aandeelhouders en Telenet Group Holding zullen de Aanbodprijs bepalen na overleg met de Joint Bookrunners, met inachtneming van de marktomstandigheden en factoren zoals:
• de voorwaarden op de financie¨le markten;
• een kwalitatieve beoordeling van de vraag naar de Aangeboden Aandelen;
• onze financie¨le informatie;
• de historiek van, en de vooruitzichten voor, onze Groep en de sector waarin wij actief zijn;
• een beoordeling van ons management, zijn vroegere en huidige activiteiten en de vooruitzichten voor, en de timing van, zijn toekomstige opbrengsten;
• de huidige staat van onze ontwikkeling;
• de bovenstaande factoren in verband met andere vennootschappen die gelijkaardige activiteiten uitoefenen; en
• alle andere factoren die passend worden geacht.
De Aanbodprijs zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op of omstreeks 11 oktober 2005.
In hun bijstand aan Telenet Group Holding en de Verkopende Aandeelhouders bij het bepalen van de prijsvork voor het Aanbod hebben de Joint Bookrunners onder meer een waardering gemaakt van Telenet Group Holding. Aangezien bepaalde Joint Bookrunners (KBC Securities NV, J.P. Morgan Securities Ltd. en Xxxxxxx Xxxxx International) ook rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met bepaalde aandeelhouders van Telenet Group Holding en sommigen van deze aandeelhouders zijn Verkopende Aandeelhouders in het Aanbod of zouden er kunnen zijn, of zouden Aandelen kunnen verkopen in de markt na het Aanbod, hebben deze Joint Bookrunners bepaald dat deze waardering consistent is met hun respectievelijke interne procedures voor belangenconflicten.
Particuliere beleggers zijn wettelijk verplicht om het aantal Aandelen dat in hun aanvraagformulier werd aangeduid te kopen tegen zulke Aanbodprijs of de gepubliceerde maximumprijs als die lager is.
De Prijsvork kan worden gewijzigd op elk ogenblik vo´o´r de datum van de toewijzing van de Aandelen. Een dergelijke wijziging van de prijsvork zal in de Belgische financie¨le pers worden gepubliceerd (samen met elke daarmee gepaard gaande herziening van de verwachte data van de prijszetting, toewijzing en afsluiting). Particuliere beleggers zullen ertoe gehouden zijn de Aandelen aangeduid in hun aanvraagformulier te kopen tegen de Aanbodprijs of de gepubliceerde maximumprijs als die lager is, ook al is de Aanbodprijs lager dan de minimum oorspronkelijke prijsvork, tenzij zij bij de financie¨le tussenpersoon waarbij zij hun oorspronkelijke aanvraag hadden ingediend, hun aanvraag hebben geannuleerd of gewijzigd binnen twee werkdagen volgend op de bekendmaking van de aangepaste prijsvork (inclusief de dag van bekendmaking, op voorwaarde dat dit een werkdag is).
De Aanbodprijs zal in euro worden uitgedrukt. De prijs is exclusief belastingen en kosten, die door de belegger moeten worden gedragen.
Aanbodperiode/Uiterste datum voor indiening van vroege aanvragen
De periode gedurende dewelke de Aangeboden Aandelen worden aangeboden, zal beginnen op maandag, 26 september 2005 en worden afgesloten om 16u00 Brusselse tijd op vrijdag, 7 oktober 2005 voor particuliere beleggers en op maandag, 10 oktober 2005 voor institutionele beleggers, telkens onder voorbehoud van vervroegde afsluiting.
De periode gedurende dewelke aanvragen mogen worden ontvangen van particuliere beleggers (de ‘‘Aanbodperiode voor particuliere beleggers’’) zal beginnen op maandag, 26 september 2005 en worden afgesloten om 16u00 Brusselse tijd op vrijdag, 7 oktober 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, maar zal niet korter zijn dan drie werkdagen en zal niet worden afgesloten vo´o´r de Uiterste datum voor indiening van vroege aanvragen. Aanvragen van particuliere beleggers moeten worden ontvangen vo´o´r de Uiterste datum voor indiening van vroege aanvragen om 16u00 Brusselse tijd op vrijdag, 30 september 2005 om een preferente toewijzing te genieten. Zie ‘‘—Toewijzing’’. De periode gedurende dewelke aanvragen van institutionele beleggers mogen worden ontvangen, zal beginnen op maandag, 26 september 2005 en worden afgesloten op maandag, 10 oktober 2005, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. In geval van vervroegde afsluiting, kan het tijdstip van de prijsbepaling, toewijzing, notering en afsluiting van het Aanbod overeenkomstig worden vervroegd.
Indien vo´o´r de afsluiting van het Aanbod koersgevoelige informatie wordt bekendgemaakt, zullen Telenet Group Holding en haar Verkopende Aandeelhouders de particuliere beleggers toelaten hun aanvraagformulieren te wijzigen gedurende een periode van twee werkdagen. Bovendien, indien op enig ogenblik vo´o´r de datum van toewijzing van de Aangeboden Aandelen de vork wordt gewijzigd, zal dergelijke wijziging worden gepubliceerd in de Belgische financie¨le pers (samen met elke daarmee gepaard gaande herziening van de verwachte data van de prijszetting, toewijzing en afsluiting).
Particuliere beleggers zullen ertoe gehouden zijn de Aandelen aangeduid in hun aanvraagformulier te kopen tegen de Aanbodprijs of de gepubliceerde maximumprijs indien die lager is, ook al is de Aanbodprijs lager dan de minimum oorspronkelijke prijsvork, tenzij zij bij de financie¨le tussenpersoon waarbij zij hun oorspronkelijke aanvraag hadden ingediend, hun aanvraag hebben geannuleerd of gewijzigd binnen twee werkdagen volgend op de bekendmaking van de aangepaste prijsvork (inclusief de dag van bekendmaking, op voorwaarde dat dit een werkdag is).
Aanvraagprocedure
Particuliere beleggers die Aangeboden Aandelen wensen te kopen, kunnen gratis een aanvraagformulier indienen aan de loketten van de agentschappen van KBC Bank, Dexia Bank of daarmee verbonden vennootschappen (de ‘‘Joint Lead Managers van het Belgische Aanbod’’), of via een agentschap van Fortis Bank, Petercam of daarmee verbonden vennootschappen (de ‘‘Co-Managers van het Belgische Aanbod’’), of via een agentschap van ING Belgie¨ of Bank Degroof of de daarmee verbonden vennootschappen (de ‘‘Selling Agents in Belgie¨’’).
Aanvragen kunnen ook worden ontvangen via elke andere financie¨le tussenpersoon in Belgie¨.
Xxxxxxxxx dienen zich te informeren over de kosten die deze financie¨le tussenpersonen kunnen aanrekenen en zijn enkel verantwoordelijk voor dergelijke kosten.
Aanvragen voor Aandelen dienen te worden ontvangen door de Joint Lead Managers van het Belgische Aanbod, de Co-Managers van het Belgische Aanbod of de Selling Agents in Belgie¨ vo´o´r
16u00 Brusselse tijd, op de laatste dag van de Aanbodperiode voor particuliere beleggers, behoudens vervroegde afsluiting. Ingeval van vervroegde afsluiting kan het tijdstip van prijsbepaling, toewijzing, notering en afsluiting van het Aanbod overeenkomstig worden vervroegd.
Indien de Joint Bookrunners vaststellen, of gronden hebben om aan te nemen, dat een individuele belegger meerdere aanvragen heeft ingediend bij e´e´n of meer Joint Lead Managers van het Belgische Aanbod, de Co-Managers van het Belgische Aanbod of de Selling Agents in Belgie¨, mogen zij dergelijke aanvragen negeren.
Toewijzing
Algemeen
Het precieze aantal Aangeboden Aandelen toegewezen aan particuliere beleggers zal worden bepaald na het einde van de Aanbodperiode (en na eventuele uitoefening van de prioritaire toewijzingsrechten van de Bestaande Aandeelhouders met betrekking tot het Primaire Aanbod en het Aanbod aan Werknemers).
De toewijzing tussen de aanvragen van particuliere beleggers zal gebeuren op basis van objectieve toewijzingscriteria. Zulke criteria zullen, onder andere, bestaan uit de preferentie¨le toewijzing aan aanvragen die werden ontvangen van particuliere beleggers vo´o´r 16u00 Brusselse tijd op de Uiterste datum voor indiening van vroege aanvragen op vrijdag, 30 september 2005 en kunnen eventueel bestaan uit een voorkeurbehandeling van aanvragen ingediend door particuliere beleggers bij de loketten van de Joint Lead Managers van het Belgische Aanbod, de Co-Lead Managers van het Belgische Aanbod of de Selling Agents in Belgie¨.
Het resultaat van het Aanbod, het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen aan particuliere beleggers en de toewijzingsmethode toegepast in geval van overinschrijving, zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005, samen met de Aanbodprijs en het aandeelhouderschap van Telenet Group Holding na het Aanbod.
Toewijzing van Nieuwe Aandelen en Secundaire Aandelen
De Verkopende Aandeelhouders, Telenet Group Holding en de Underwriters zullen redelijke inspanningen leveren opdat de Nieuwe Aandelen met VVPR-Strips worden geleverd aan particuliere beleggers in Belgie¨ en aan beleggers onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting. Indien het totale aantal Aangeboden Aandelen toegewezen aan particuliere beleggers het totale aantal Nieuwe Aandelen dat in het Aanbod wordt uitgegeven (met uitzondering van de Nieuwe Aandelen toegewezen aan de Bestaande Aandeelhouders) zou overschrijden, zullen de Verkopende Aandeelhouders, Telenet Group Holding en de Underwriters redelijke inspanningen leveren opdat particuliere beleggers in Belgie¨ een combinatie ontvangen van Nieuwe Aandelen en Secundaire Aandelen in een verhouding gelijk aan de verhouding van het aantal Nieuwe Aandelen dat geacht wordt in het Aanbod te worden toegewezen (met uitzondering van de Nieuwe Aandelen toegewezen aan de Bestaande Aandeelhouders) tot het totale aantal Aangeboden Aandelen toegewezen aan de particuliere beleggers. Indien het totale aantal Aandelen toegewezen aan de particuliere beleggers in Belgie¨ het totale aantal beschikbare VVPR-Strips zou overschrijden, hetgeen niet onwaarschijnlijk is, zullen de VVPR-Strips aan deze beleggers op een pro rata basis worden toegewezen.
De verschillende fiscale behandeling van Nieuwe Aandelen en Secundaire Aandelen voor de taks op de beursverrichtingen (‘‘TOB’’) vereist dat beide soorten aandelen worden onderscheiden.
Aangezien de Aandelen verwisselbaar zijn, kunnen de Aandelen waarop wordt ingeschreven door een individuele investeerder niet worden ge¨ındividualiseerd. De Belgische fiscus gaat er mee akkoord dat de Nieuwe Aandelen zullen worden geacht prioritair te zijn toegekend aan particuliere beleggers in Belgie¨. Ingeval het totale aantal Aangeboden Aandelen toegewezen aan particuliere beleggers in Belgie¨ die onderworpen zijn aan TOB het totale aantal Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van het Aanbod overschrijdt (met uitzondering van de Nieuwe Aandelen toewegezen aan de Bestaande Aandeelhouders), zullen dergelijke beleggers worden geacht een combinatie te ontvangen van Nieuwe Aandelen en Secundaire Aandelen in een verhouding die gelijk is aan de verhouding van het aantal Nieuwe Aandelen die aan particuliere beleggers onderworpen aan TOB zijn toegewezen (met uitzondering van de Nieuwe Aandelen toegewezen aan de Bestaande Aandeelhouders) ten opzichte van het totale aantal Aangeboden Aandelen toegewezen aan particuliere beleggers onderworpen aan TOB.
De particuliere beleggers onderworpen aan TOB zullen enkel aan TOB onderworpen zijn op de Secundaire Aandelen die zij worden geacht te hebben ontvangen.
VVPR-Strips
De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven met VVPR-Strips die de houder ervan recht geven op een verminderd tarief van de Belgische roerende voorheffing op dividenden en zullen afzonderlijk verhandelbaar zijn. Zie ‘‘Enkele fiscale beschouwingen inzake inkomstenbelasting—Fiscale beschouwingen inzake Belgische inkomstenbelasting—Directe inkomstenbelastingen—Dividenden’’.
VVPR-Strips zullen afzonderlijk verhandelbaar zijn op Eurolist by Euronext Brussels en beleggers die geen VVPR-Strips ontvangen bij het Aanbod, kunnen zulke instrumenten kopen op de secundaire markt.
Met uitzondering van hetgeen gesteld werd in de voorgaande alinea’s, kunnen alle beleggers hetzij Nieuwe Aandelen, hetzij Secundaire Aandelen, hetzij een combinatie van beide, ontvangen. Noch de Verkopende Aandeelhouders, noch Telenet Group Holding of de Underwriters zullen enige aansprakelijkheid dragen jegens beleggers in verband met de toewijzing van het ene of het andere type Aandelen.
Taks op beursverrichtingen
Elke verhandeling van Secundaire Aandelen zal, tenzij een vrijstelling van toepassing is, zowel aan de zijde van de verkoper als aan de zijde van de koper aanleiding geven tot TOB tegen een tarief van 0,17%, met een maximum van A500. De aankoop van Nieuwe Aandelen zal geen aanleiding geven tot TOB. Zie ‘‘Enkele fiscale beschouwingen inzake inkomstenbelasting—Fiscale beschouwingen inzake Belgische inkomstenbelasting—Indirecte Belastingen—Taksen’’.
Betaling en belastingen
De Aanbodprijs van de toegewezen Aangeboden Aandelen moet volledig worden betaald in euro.
De Aanbodprijs van de Aangeboden Aandelen moet samen met (i) de eventuele toepasselijke beurstaks, (ii) de eventueel toepasselijke belasting op de materie¨le levering van aandelen aan toonder en (iii) eventuele toepasselijke kosten (bijvoorbeeld de kost voor de materie¨le levering van aandelen aan toonder), door beleggers worden betaald ofwel in contanten bij het overmaken van hun aanvraag, ofwel door hun financie¨le instelling te machtigen om hun bankrekening te debiteren voor zulk bedrag met valutadatum op of rond vrijdag, 14 oktober 2005 (deze datum zou vervroegd kunnen worden in geval van een vervroegde afsluiting van de Aanbodperiode) . Voor meer informatie omtrent toepasselijke belastingen, zie ‘‘Enkele fiscale beschouwingen inzake inkomstenbelasting’’.
Vorm en levering van de Aandelen
Naar verwachting zullen de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven door Telenet Group Holding op of omstreeks vrijdag, 14 oktober 2005. De Aandelen geven de houder ervan recht op eventuele dividenden die zouden kunnen worden vastgesteld met betrekking tot het boekjaar dat begon op
1 januari 2005 en toekomstige boekjaren.
De Aangeboden Aandelen zullen aanvankelijk aandelen aan toonder zijn, vertegenwoordigd door e´e´n of meer verzamelcertificaten gedeponeerd bij de Interprofessionele effectendeposito- en girokas (de ‘‘CIK’’).
Xxxxxxxxx dienen in hun aanvraag aan te geven of zij hun Aangeboden Aandelen wensen te ontvangen (i) op girale wijze dan wel (ii) in de vorm van materie¨le aandelen aan toonder.
Indien wordt verzocht om levering op girale wijze, zullen de rechten op de Aangeboden Aandelen en VVPR-Strips worden gecrediteerd op of omstreeks vrijdag, 14 oktober 2005 op de effectenrekening van de beleggers via de faciliteiten van de CIK.
Indien wordt verzocht om materie¨le levering van de Aandelen en VVPR-Strips, zullen de betreffende Aandelen vertegenwoordigd blijven door verzamelcertificaten aan toonder, en zal enkel girale levering en girale vereffening mogelijk zijn tot de materie¨le levering (die verwacht wordt binnen drie maanden vanaf de aanvang van de verhandeling van de Aandelen op Eurolist by Euronext Brussels). De aandeelhouders die zulke materie¨le levering vragen, zullen de belastingen en kosten in dit
verband moeten dragen, met inbegrip van een belasting van 0,6% op de materie¨le levering van effecten aan toonder in geval van Secundaire Aandelen (Zie ‘‘Enkele fiscale beschouwingen inzake inkomstenbelasting’’) en de kost voor materie¨le levering door de financie¨le instelling. Deze laatste kost bedraagt maximaal een bedrag tussen A10 en A20 (plus eventueel toepasselijke BTW) per levering gevraagd aan de loketten van de Joint Lead Managers van het Belgische Aanbod, Co-Lead Managers van het Belgische Aanbod en Selling Agent in Belgie¨. Beleggers dienen zich te informeren omtrent de kosten die kunnen worden aangerekend door andere financie¨le instellingen en die door hen moeten worden gedragen.
Aandeelhouders kunnen te allen tijde aan Telenet Group Holding vragen dat hun effecten aan toonder worden omgezet in effecten op naam of vice versa, op kosten van de aandeelhouder.
Voor een verdere beschrijving van de Aandelen van Telenet Group Holding, inclusief de rechten met betrekking tot de voordracht van kandidaten voor benoeming in de raad van bestuur van Telenet Group Holding en het stemmen van aandeelhoudersbesluiten, zie ‘‘Beschrijving van het kapitaal, statuten en corporate governancerechten’’.
Notering
Er werd een aanvraag ingediend voor de notering van nagenoeg alle Aandelen en de VVPR-Strips op Eurolist by Euronext, respectievelijk onder de codes TNET en TNETS. Er werd eveneens een aanvraag ingediend voor toelating tot de notering van Xxxxxxxx die zullen worden uitgegeven bij de uitoefening van uitstaande warrants, bij de omzetting van winstbewijzen of bij de omzetting van onze aandelen met een liquidatiedispreferentie. Er werd geen aanvraag ingediend voor de notering van onze zogenaamde ‘‘Gouden Aandelen’’, die de MIC’s bepaalde toezichtsrechten verlenen met betrekking tot onze uitzendingen via het Telenet Netwerk. Zie ‘‘Beschrijving van het kapitaal, statuten en corporate governancerechten—Stemrechten verbonden aan de Aandelen’’. Bovendien werd geen aanvraag ingediend voor de notering van bepaalde van onze aandelen met een liquidatiedispreferentie (zolang zij niet zijn omgezet in gewone Aandelen). Zie ‘‘Beschrijving van het kapitaal, statuten en corporate governancerechten—Kapitaal’’.
De aanvang van de verhandeling, die naar verwachting zal plaatsvinden op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005, zal plaatsvinden op een ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis, d.w.z. dat verhandeling van de Aandelen zal beginnen vo´o´r hun betaling door, en hun levering aan, de beleggers, die naar verwachting zal plaatsvinden op vrijdag, 14 oktober 2005. De verhandeling kan worden vervroegd ingeval van vervroegde afsluiting. Zie ‘‘Underwriting en plaatsing’’.
Beleggers die transacties wensen te verrichten met betrekking tot de Aandelen en VVPR-Strips vo´o´r de afsluitingsdatum, hetzij op Eurolist by Euronext Brussels, de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, hetzij op een andere wijze, moeten zich ervan bewust zijn dat de levering van de Aangeboden Aandelen en VVPR-Strips eventueel niet plaatsvindt op de verwachte afsluitingsdatum, of helemaal niet, indien bepaalde voorwaarden zoals uitgifte van opinies en officers’ certificates of gebeurtenissen waarnaar in de Underwriting Agreement wordt verwezen, op of vo´o´r zulke datum niet zijn vervuld of er geen afstand van werd gedaan. Zie ‘‘Underwriting en plaatsing’’. Euronext Brussels heeft aangegeven dat zij alle transacties met betrekking tot de Aandelen en VVPR-Strips uitgevoerd op Eurolist by Euronext zal annuleren indien deze effecten niet worden geleverd op de verwachte datum. Zie ‘‘Risicofactoren—Risico’s verbonden aan het Aanbod—Aangezien de Aandelen en VVPR-Strips genoteerd en verhandeld zullen worden op Euronext Brussels op een ‘‘if-and-when-issued-or-delivered’’ basis vanaf de datum van notering tot de verwachte afsluitingsdatum, kan Euronext Brussels alle verrichtingen uitgevoerd met betrekking tot de Aandelen en VVPR-Strips annuleren indien de Aangeboden Aandelen niet uitgegeven of geleverd worden op de geplande afsluitingsdatum’’.
Paying agent
De paying-agentdiensten in Belgie¨ voor de Aandelen (die de betaling van dividenden omvat en de neerlegging van Aandelen met het oog op het bijwonen van algemene vergaderingen van aandeelhouders) zullen worden verstrekt door KBC Bank. Deze paying agent zal aan de aandeelhouders geen kosten aanrekenen voor deze diensten. Indien Telenet zou beslissen dat zij niet langer de kosten van de door KBC Bank verstrekte paying-agentdiensten wenst te betalen, zal zij een bericht in de Belgische financie¨le pers publiceren. Xxxxxxxxx dienen zich te informeren over de bedragen die andere financie¨le tussenpersonen kunnen aanrekenen in verband met paying-agencydiensten.
Bekendmakingen
De bekendmaking in de Belgische financie¨le pers op maandag, 26 september 2005 zal ten minste de volgende informatie bevatten:
• het aantal Secundaire Aandelen dat de Verkopende Aandeelhouders zich voornemen aan te bieden;
• de prijsvork;
• de verwachte toewijzing van Aandelen tussen particuliere beleggers en institutionele beleggers;
• een verwateringstabel gebaseerd op het middelpunt van de prijsvork; en
• een aanduiding van het aandeelhouderschap na het Aanbod, gebaseerd op het middelpunt van de prijsvork en de handelingen van de Verkopende Aandeelhouders.
De bekendmaking in de Belgische financie¨le pers op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005 zal ten minste de volgende informatie bevatten:
• de resultaten van het Aanbod;
• het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen aan particuliere beleggers;
• de toegepaste methode voor toewijzing ingeval van overinschrijving;
• de Aanbodprijs;
• informatie over de al dan niet uitoefening door Investco Belgian Cable 1 en Investco Belgian Cable 2 van hun respectieve prioritaire toewijzingsrechten;
• informatie over de underwriting;
• een kapitalisatietabel; en
• informatie over de Verkopende Aandeelhouders, het aandeelhouderschap na het Aanbod en verwatering.
Goedkeuringen
Dit Prospectus en de deelname van Telenet Group Holding aan het Aanbod werden goedgekeurd door de raad van bestuur op 15 september 2005. De uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de vereiste wijzigingen van de statuten van Telenet Group Holding, met inbegrip van de aandelensplitsing, werden goedgekeurd door de aandeelhouders van Telenet Group Holding tijdens hun buitengewone algemene vergadering gehouden op 20 september 2005. In dezelfde vergadering hebben de aandeelhouders de raad van bestuur ook gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen voor de recurrente tranche van het Aanbod aan Werknemers.
DIVIDENDEN EN DIVIDENDBELEID
Dividenden
De gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen van Telenet Group Holding die in dit Prospectus zijn opgenomen, werden opgesteld overeenkomstig U.S. GAAP en de niet-geconsolideerde jaarrekeningen van Telenet Group Holding opgenomen in dit Prospectus werden opgesteld overeenkomstig Belgische GAAP. Naar Belgisch recht dient de berekening van de bedragen die beschikbaar zijn voor uitkering aan de aandeelhouders als dividenden of op een andere wijze, te gebeuren op basis van de niet-geconsolideerde jaarrekeningen opgesteld overeenkomstig Belgische GAAP. Op 30 juni 2005 had Telenet Group Holding geen reserves beschikbaar voor uitkering. Zie ‘‘Risicofactoren—Risico’s verbonden aan het Aanbod—Telenet Group Holding is momenteel niet van plan om dividenden uit te keren en zij kan de beleggers niet waarborgen dat zij in de toekomst dividenden zal uitkeren’’.
De Aangeboden Aandelen hebben dezelfde rechten als alle uitstaande Aandelen van Telenet Group Holding met betrekking tot enige dividenden die zouden worden vastgesteld en uitgekeerd voor het boekjaar dat begint op 1 januari 2005 en voor toekomstige boekjaren.
Dividendbeleid
Al onze aandelen delen op gelijke wijze in de winst van Telenet Group Holding. De aandeelhouders kunnen beslissen over de winstverdeling bij een gewone meerderheid van stemmen op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders en de statuten machtigen de raad van bestuur eveneens om interimdividenden uit te keren op de winsten van het lopende boekjaar, telkens in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, inclusief het vereiste dat dividenden enkel kunnen worden uitgekeerd indien, na dergelijke uitkering, de netto-activa (zoals aangepast overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen) niet dalen beneden het bedrag van het volstorte kapitaal en de niet-uitkeerbare reserves.
Zoals vereist onder het Belgische vennootschapsrecht en artikel 51 van de statuten van Telenet Group Holding, moet Telenet Group Holding elk jaar ten minste 5% van de jaarlijkse nettowinst toewijzen aan haar wettelijke reserve, tot deze wettelijke reserve 10% van het kapitaal van Telenet Group Holding bereikt. Op 30 juni 2005 bedroeg de wettelijke reserve van Telenet Group Holding ongeveer A3.000, of 0% van het kapitaal van Telenet Group Holding.
Bovendien verwachten wij dat de voornaamste geldmiddelen voor de betaling van eventuele dividenden, dividenden zullen zijn die betaald worden door de huidige en toekomstige dochtervennootschappen van Telenet Group Holding en de terugbetalingen aan Telenet Group Holding van intragroepsleningen. De Senior Credit Facility van onze groep en de indenture die de Senior Notes beheerst, leggen belangrijke beperkingen op aan de mogelijkheid voor onze dochtervennootschappen om dividenden of andere uitkeringen aan Telenet Group Holding uit te keren. De indenture die de Senior Discount Notes beheerst, beperkt eveneens de mogelijkheid voor Telenet Group Holding om over te gaan tot uitkeringen op Aandelen.
Als gevolg hangt ons vermogen om in de toekomst dividenden uit te betalen af van talrijke factoren. Wij kunnen niet voorspellen wanneer we in staat zullen zijn deze factoren te bereiken, gezien onze onmogelijkheid om met zekerheid het succes van onze iDTV-roll-out, onze verdere kostenstructuur of de toekomstige prestaties van onze andere activiteiten te voorspellen.
AANWENDING VAN OPBRENGSTEN
Telenet Group Holding zal geen opbrengsten ontvangen van de verkoop van de Secundaire Aandelen in het Secundaire Aanbod. De Verkopende Aandeelhouders zullen deze opbrengsten ontvangen, verminderd met bepaalde kosten en de underwritingvergoeding met betrekking tot de Secundaire Aandelen.
Telenet Group Holding zal de opbrengsten ontvangen van de verkoop van de Nieuwe Aandelen in het Primaire Aanbod, verminderd met bepaalde kosten en de underwritingvergoeding met betrekking tot het Primaire Aanbod. In de veronderstelling dat het Primaire Aanbod bruto-opbrengsten van A280 miljoen zal opleveren, verwacht Telenet Group Holding dat de netto-opbrengsten die zij zal ontvangen uit het Primaire Aanbod A265 miljoen zullen bedragen (na aftrek van de underwritingvergoeding en kosten met betrekking tot het Primaire Aanbod). Wij zijn van plan de opbrengsten van het Primaire Aanbod, samen met de netto-opbrengsten van het Aanbod aan Werknemers tot ongeveer A15,3 miljoen, te gebruiken voor de aflossing van tot ongeveer A122,3 miljoen van het totale aangegroeide bedrag in hoofdsom van de 11,5% Senior Discount Notes van Telenet Group Holding met eindvervaldag in 2014 (met inbegrip van de terugkoop-premie en op basis van een veronderstelde euro-U.S. dollar wisselkoers van A1,00 = U.S.$1,2092)] en van het totale bedrag in hoofdsom van A156,9 miljoen van de 9% Senior Notes van Telenet Communications met eindvervaldag in 2013 (met inbegrip van aangegroeide interesten en de terugkooppremie)].
De kosten van het Aanbod omvatten juridische, administratieve en andere kosten, registratierechten met betrekking tot de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, de vergoeding van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, kosten in verband met wettelijk vereiste bekendmakingen en het drukken van de Aangeboden Aandelen en dit Prospectus alsook de vergoedingen betaald aan de Underwriters.
Telenet Group Holding zal de kosten dragen van de vergoedingen te betalen aan de Underwriters op basis van de totale bruto-opbrengst van de verkoop van de Nieuwe Aandelen, en de Verkopende Aandeelhouders zullen de kosten dragen van de vergoedingen van de Underwriters op de Secundaire Aandelen.
Telenet Group Holding en de Verkopende Aandeelhouders zullen elk de kosten dragen van de vergoedingen en kosten van hun eigen juridisch en andere adviseurs en hun overige eigen
out-of-pocketuitgaven in verband met het Aanbod.
Telenet Group Holding zal zelf haar eigen overige uitgaven dragen met betrekking tot het Primaire Aanbod, alle kosten en kortingen met betrekking tot het Aanbod aan werknemers en de initie¨le en recurrente vergoedingen aan Euronext Brussels in verband met de notering van alle Aandelen van Telenet Group Holding. Bepaalde out-of-pocketuitgaven, juridische en andere vergoedingen met betrekking tot het aanbod, met inbegrip van verzekerings- en marketingkosten, zullen volledig worden gedragen door Telenet Group Holding.
Op basis van de voorgaande beginselen inzake verdeling van de kosten kan het deel van Telenet Group Holding in de kosten van het Aanbod in totaal worden geraamd op ongeveer A15 miljoen (in de veronderstelling dat het Primaire Aanbod volledig wordt geplaatst en dat het Liberty Global Consortium zijn prioritair toewijzingsrecht volledig uitoefent).
KAPITALISATIE EN SCHULDEN
De onderstaande tabel zet de niet-gecontroleerde geconsolideerde kapitalisatie van onze groep uiteen op 30 juni 2005, op ree¨le basis zonder wezenlijke aanpassing van de niet-gecontroleerde verkorte geconsolideerde jaarrekening op 30 juni 2005, zoals elders in dit Prospectus opgenomen, en zoals aangepast om rekening te houden met de geraamde netto-opbrengsten van het Primaire Aanbod ten belope van maximum A265 miljoen en het Aanbod aan werknemers ten belope van maximum
A15,3 miljoen (telkens na aftrek van de geschatte underwritingvergoedingen en kosten verbonden aan het Aanbod die door ons moeten worden gedragen) door de verkoop van de Nieuwe Aandelen in het Aanbod. De daadwerkelijke netto-opbrengsten kunnen verschillen van de geraamde opbrengsten, en er zal een tabel over de kapitalisatie na het Aanbod worden gepubliceerd in de Belgische financie¨le pers op of omstreeks dinsdag, 11 oktober 2005. Deze tabel moet samen worden gelezen met de
niet-gecontroleerde geconsolideerde tussentijdse rekeningen en met de ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten’’, die elders in dit Prospectus zijn opgenomen.
Op 30 juni 2005
Zoals aangepast na het Primaire Aanbod en het Aanbod
Vo´o´r het aan
(in miljoen euro) Aanbod Werknemers
Liquide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 74,3 | 74,3 | |||
Schuld: | |||||
Senior Credit Facility(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 635,0 | 635,0 | |||
Senior Notes(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 500,0 | 357,0 | |||
Andere langetermijnverplichtingen(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 123,1 | 123,1 | |||
Total cash pay debt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.258,1 | 1.115,1 | |||
Senior Discount Notes(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 313,5 | 203,8 | |||
Totale schuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1.571,5 | 1.318,9 | |||
Eigen vermogen: | |||||
Gestort kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.309,9 | 2.596,9 | |||
Uitgestelde vergoedingen in opties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (0,6) | (0,6) | |||
Cumulatief verlies en ander niet-gerealiseerd vermogen . . . . . . . . . . . . . . | (1.830,3) | (1.864,6) | |||
Totaal eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 479,0 | 731,7 | |||
Totale kapitalisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.050,5 | 2.050,6 |
(1) Naast bedragen opgenomen onder onze Senior Credit Facility, kunnen wij maximaal A200,0 miljoen opnemen onder onze tranche D revolving credit facility, mits naleving van bepaalde voorwaarden, en maximaal A150,0 miljoen onder onze tranche C facility, die een uncommitted tranche voor overname- en algemene liquiditeitsdoeleinden is. Telenet Bidco, Telenet Holding, Telenet NV, Telenet Vlaanderen, Merrion Communications, Phone-Plus, Telenet Solutions en Telenet Solutions Luxembourg waarborgen de verplichtingen van ontleners onder de Senior Credit Facility, voor zover toegestaan door de wet. De garantieverstrekkers onder de Senior Credit Facility hebben eveneens zekerheden toegestaan op nagenoeg al hun activa ter nakoming van de verplichtingen van de ontleners onder de Senior Credit Facility. Zie ‘‘Activiteiten—Belangrijke kredietovereenkomsten—Senior Credit Facility—Garanties en zekerheden’’.
(2) 9% Senior Notes met eindvervaldag in 2013 uitgegeven door Telenet Communications (de ‘‘Senior Notes’’). De Senior Notes zijn gewaarborgd door Telenet Bidco, Telenet Holding, Telenet NV en Telenet Vlaanderen op een senior subordinated basis en zijn gewaarborgd door Telenet Group Holding op een senior basis. De Senior Notes en de garanties van de Senior Notes zijn gewaarborgd door een tweederangszekerheid op de aandelen van Telenet Bidco en Telenet NV ingevolge de vestiging van een pand op aandelen en door een pand in tweede rang op bepaalde intragroepsleningen. Zie ‘‘Activiteiten—Belangrijke kredietovereenkomsten—Senior Notes’’.
(3) Omvat A26,9 miljoen leasingschulden, en A42,4 miljoen en A53,8 miljoen te betalen onder respectievelijk de clie¨ntele- overeenkomsten en de annu¨ıteitenovereenkomst. Zie ‘‘Onze historiek—Netwerkupgrade’’.
(4) De totale cash pay debt omvat alle schuldinstrumenten waarop wij op regelmatige basis interest betalen, inclusief de Senior Notes, krediet opgenomen onder onze Senior Credit Facility, de cli¨entele- en annu¨ıteitenvergoedingen en kapitaalleasingverplichtingen. De totale cash pay debt omvat niet de 11,5% Senior Discount Notes met eindvervaldag in 2014, waarvan het bedrag in hoofdsom aangroeit tegen de jaarlijkse interestvoet van 11,5% op halfjaarlijkse basis tot 15 december 2008, waarna de interest in kasmiddelen op de obligaties betaalbaar zal zijn tegen de interestvoet van 11,5% per jaar op halfjaarlijkse basis. Op 30 juni 2005 begon op de Senior Discount Notes een schadevergoeding van 1,0% per jaar te lopen.
(5) Aangegroeid saldo van de 11,5% Senior Discount Notes met eindvervaldag in 2014 uitgegeven door Telenet Group Holding, omgezet in euro tegen het percentage voor 30 juni 2005 van U.S. $1,2092 per A1,00. Telenet Group Holding begon vanaf 30 juni 2005 schadevergoedingen op te lopen gelijk aan 1,0% per jaar op de Senior Discount Notes, waarvan de eerste aflossing verschuldigd is op 15 december 2005. Zie ‘‘Activiteiten—Belangrijke kredietovereenkomsten—Senior Discount Notes’’.
Behalve zoals hierboven vermeld, heeft er zich sinds 30 juni 2005 geen wezenlijke wijziging voorgedaan in onze kapitalisatie.
VERWATERING
Verwatering is het bedrag waarmee het deel van de aanbodprijs die door de kopers van de Nieuwe Aandelen wordt betaald, de netto materie¨le boekwaarde per Aandeel na het Aanbod overstijgt. De netto materie¨le boekwaarde per Aandeel wordt steeds bepaald door [aftrek van onze totale passiva van onze totale activa verminderd met onze immateri¨ele activa en door deling van het verschil door het aantal Aandelen dat wordt geacht uitstaande te zijn op dat ogenblik.]
Op 30 juni 2005 bedroeg onze historische netto materie¨le boekwaarde A[ • ], of A[ • ] per aandeel (in de veronderstelling van [ • ] aandelen). Onze ontvangst en voorgenomen gebruik van
A[ • ] miljoen geschatte netto-opbrengsten (na aftrek van de geraamde underwriting vergoedingen en kosten in verband met het aanbod) uit onze verkoop van Nieuwe Aandelen in het Aanbod, zou het
niet-gecontroleerde pro forma geconsolideerde netto materie¨le boekhoudkundig verlies van Telenet Group Holding per 30 juni 2005 ongeveer A[ • ] miljoen bedragen, of A[ • ] per aandeel. Dit vertegenwoordigt een onmiddellijke stijging van de netto materie¨le boekwaarde van A[ • ] per Aandeel voor bestaande aandeelhouders en een onmiddellijke verwatering van A[ • ] per Aandeel voor nieuwe beleggers die Nieuwe Aandelen kopen in het kader van dit Xxxxxx.
De volgende tabel illustreert deze substantie¨le en onmiddellijke verwatering voor nieuwe beleggers:
Per Aandeel
Netto materie¨le boekwaarde per Aandeel op 30 juni 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [•] Stijging per Aandeel ingevolge betalingen in kasmiddelen door beleggers in het Primaire
Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [•]
Pro forma aangepaste netto-boekwaarde na het Primaire Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [•] Verwatering in netto materie¨le boekwaarde per Nieuw Aandeel voor nieuwe beleggers . . . . [•]
De volgende tabel geeft pro forma op 30 juni 2005, in de veronderstelling dat de Overtoewijzingsoptie niet wordt uitgeoefend, het volgende weer:
• het totale aantal Aandelen gehouden door de Bestaande Aandeelhouders dat zal worden gehouden door de nieuwe beleggers, zoals vertegenwoordigd door de Aangeboden Aandelen;
• het totale bedrag betaald door de Bestaande Aandeelhouders en te betalen door de nieuwe beleggers die de Nieuwe Aandelen kopen; en
• de gemiddelde prijs per Aandeel betaald door de Bestaande Aandeelhouders en te betalen door nieuwe beleggers die Nieuwe Aandelen kopen.
Gemiddelde
Gekochte prijs per
Aandelen | Totaal bedrag | Aandeel | |||
Aantal % | Bedrag (E) % | E | |||
Bestaande Aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nieuwe beleggers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | [•] [•] [•] [•] [•] [•] | [•] [•] [•] [•] [•] [•] | [•] [•] [•] |
Op maandag, 26 september 2005, zullen wij in de Belgische financie¨le pers een indicatieve analyse publiceren van de verwatering op het middelpunt van de prijsvork na het Aanbod. De verwatering na het Aanbod zal worden bekendgemaakt in de Belgische financie¨le pers op of omstreeks dinsdag,
11 oktober 2005.
GESELECTEERDE HISTORISCHE FINANCIE¨LE INFORMATIE
De volgende tabel geeft geselecteerde geconsolideerde financie¨le gegevens weer vanaf en voor elk van de vijf boekjaren voor de periode afgesloten op 31 december 2004 en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. De hierna weergegeven geselecteerde geconsolideerde financie¨le gegevens vanaf en voor elk van de vijf boekjaren gedurende de periode afgesloten op 31 december 2004 zijn afkomstig van onze gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen voor deze periodes en de hieronder voorgestelde geconsolideerde financie¨le gegevens voor de periode van zes maanden afgesloten op
30 juni 2005 zijn afkomstig van onze niet-gecontroleerde verkorte geconsolideerde jaarrekening voor die periode. Deze informatie zou moeten samen gelezen worden met deze jaarrekeningen, de toelichtingen daarbij en met ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten’’. Onze gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2002, 2003 en 2004 en onze niet-gecontroleerde verkorte geconsolideerde jaarrekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 en de toelichtingen daarbij zijn elders in dit Prospectus opgenomen.
Overzicht van bedrijfsinformatie
Voor de periode vanaf 1 januari tot 30 maart 2001 | Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001 |
(Voorganger)(1)(2) | (Opvolger)(1)(2) |
— | — |
— | — |
14,7 | 51,0 |
17,0 | 65,5 |
5,0 | 19,1 |
36,7 | 135,6 |
(29,0) | (78,2) |
(16,6) | (67,1) |
(14,9) | (53,0) |
(6,6) | (107,9) |
(30,4) | (170,6) |
(13,3) | (112,5) |
(0,7) | (0,2) |
— | — |
— | — |
— | |
(44,4) | (283,3) |
— | |
(44,4) | (283,3) |
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december
(in miljoen euro) 2000
(Voorganger)(1)
Voor het Voor het Voor het boekjaar boekjaar boekjaar
afgesloten op
Voor de zes maanden
2002 | 2003 | 2004 | 2004 | 2005 | ||||
(Opvolger)(1) 64,2 | (Opvolger)(1) 187,8 | (Opvolger)(1) 206,2 | 102,6 | 102,8 |
afgesloten op afgesloten op afgesloten op 31 december 31 december 31 december 30 juni 30 juni
Opbrengsten
Basiskabeltelevisie . . . . . —
Betaalkabeltelevisie(3) . . . —
Residentieel
breedbandinternet . . . . —
Residentie¨le telefonie . . . —
Bedrijfsdiensten . . . . . . —
Totaal . . . . . . . . . . . . . 89,3
Kosten
Bedrijfskosten (zonder en afschrijvingen en
waardeverminderingen) . (85,1)
Verkoops-, algemene en beheerskosten(5) . . . . . (68,7)
Afschrijvingen . . . . . . . . (46,2)
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immaterie¨le vaste
activa . . . . . . . . . . . (16,1)
Bedrijfswinst (verlies) . . . (126,7) Interestkost, netto . . . . . (26,2) Positieve (negatieve)
wisselkoersverschillen . . (1,0)
Overige opbrengsten
(kosten) . . . . . . . . . . —
Verlies bij aflossing van
schulden . . . . . . . . . . —
Inkomstenbelastingvoordelen
(kosten)(5) . . . . . . . . . —
Nettoverlies vo´o´r cumulatief effect van wijziging van
boekhoudprincipes . . . (153,9)
Cumulatief effect van wijziging in boekhoudprincipes . . .
Nettoverlies (153,9)
— 5,0 58,8 29,7 27,8
101,1 147,9 192,3 91,6 110,2
112,4 125,0 157,2 77,9 83,9
29,4 36,6 66,7 33,6 34,1
307,1 502,3 681,1 335,4 358,8
(133,0) (164,1) (247,8) (120,5) (126,3)
(91,5) (108,1) (133,8) (63,2) (62,6)
(109,4) (140,4) (159,3) (80,0) (74,0)
(36,5) (368,5) (35,6) (16,7) (19,2)
(63,3) (278,9) 104,6 55,0 76,8
(134,2) (172,3) (156,6) (82,6) (81,7)
0,7 (3,3) (4,7) (10,3) (16,0)
— (20,7) — — —
— (108,5) — — —
— — (3,8) (0,1) (8,2)
(196,8) (583,8) (60,5) (37,9) (29,2)
(667,7) — — — — (864,4) (583,8) (60,5) (37,9) (29,2)
(1) Telenet Holding is de voorganger, Telenet Bidco is de opvolger voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001 (wat de overname van Telenet Holding door Telenet Bidco in maart 2001 weergeeft) en Telenet Group Holding is de opvolger voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2002, 31 december 2003 en 31 december 2004.
(2) Financie¨le informatie voor een volledig jaar kan voor 2001 worden berekend door de overeenkomstige bedragen in de kolommen ‘‘Voor de periode vanaf 1 januari tot 30 maart 2001’’ en ‘‘Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001’’ op te tellen. De gegevens opgenomen in de kolom ‘‘Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001’’ weerspiegelen enkel de werkzaamheden van onze Telenetgroep vanaf maart 2001, de maand waarin Telenet Bidco Telenet Holding, de voormalige moedervennootschap van onze groep, overnam.
(3) Wij zijn betaalkabeltelevisiediensten beginnen aanbieden na de voltooiing van de Overname van Canal+, met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 december 2003.
(4) Omvat interconnectievergoedingen van derden carriers afkomstig van gespreksafgifte bij residentie¨le en professionele klanten.
(5) Omvat A0,4 miljoen afschrijvingen voor uitgestelde vergoedingen in opties voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005, vergeleken met A8,2 miljoen voor dezelfde periode in 2004.
(6) De opgenomen afschrijvingen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 omvatten A336 miljoen algemene waardevermindering van goodwill.
Andere financi¨ele informatie
Voor het boekjaar afgesloten op Voor 1 januari tot | Voor het Voor het Voor het Voor het Voor de zes maanden boekjaar boekjaar boekjaar boekjaar afgesloten op afgesloten op afgesloten op afgesloten op afgesloten op | |||||||
(in miljoen euro | 31 december | 30 maart | 31 december | 31 december | 31 december | 31 december | 30 juni | 30 juni |
behalve percentages) | 2000 | 2001 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2004 | 2005 |
(Voorganger)(1) | (Voorganger)(1)(2) | (Opvolger)(1)(2) | Opvolger(1) | Opvolger(1) | Opvolger(1) | |||
EBITDA . . . . . . . . . . . | (64,4) | (8,9) | (9,7) | 82,6 | 230,0 | 299,6 | 151,7 | 169,9 |
EBITDA-marge (%) . . . . | (72,1)% | (24,2)% | (7,2)% | 26,9% | 45,8% | 44,0% | 45,2% | 47,4% |
Investeringen(3) . . . . . . . | — | 53,2 | 147,3 | 67,4 | 100,4 | 141,5 | 57,1 | 67,2 |
Operationele kasstroom . . | — | (23,9) | (11,7) | 11,1 | 99,4 | 223,1 | 108,4 | 109,4 |
Balansinformatie | ||||||||
Op 31 december | Op 31 december | Op 31 december | Op 31 december | Op 30 juni | ||||
(in miljoen euro) 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | ||||
(Voorganger & Opvolger)(1) | (Opvolger)(1) | (Opvolger)(1) | (Opvolger)(1) | |||||
Liquide middelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 10,0 | 18,3 | 171,0 | 145,2 | 74,3 | |||
Vlottende activa, zonder liquide middelen . . . . . . . . . . | 33,7 | 90,1 | 112,8 | 108,4 | 116,4 | |||
Materie¨le vaste activa, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 542,0 | 1.012,9 | 991,4 | 960,8 | 951,8 | |||
Totale activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2.397,3 | 2.803,3 | 2.664,0 | 2.581,6 | 2.475,4 | |||
Handelsschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 186,9 | 112,1 | 130,0 | 145,7 | 134,9 | |||
Total cash pay debt(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde betalingsverplichtingen en achtergestelde aandeelhoudersleningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 649,8 878,7 | 997,1 357,5 | 1.459,3 — | 1.368,3 — | 1.258,1 — | |||
Eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 640,3 | 1.148,0 | 574,1 | 490,2 | 479,0 | |||
(1) Telenet Holding is de voorganger, Telenet Bidco is de opvolger voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001 (wat de overname van Telenet Holding door Telenet Bidco weergeeft in maart 2001) en Telenet Group Holding is de opvolger voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2002, 31 december 2003 en 31 december 2004.
(2) Financie¨le informatie voor een volledig jaar kan voor 2001 worden berekend door de overeenkomstige bedragen in de kolommen ‘‘Voor de periode vanaf 1 januari tot 30 maart 2001’’ en ‘‘Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2001’’ op te tellen.
(3) De investeringen zoals hier voorgesteld omvatten de aankoop van materie¨le vaste activa, immaterie¨le activa en andere investeringen, maar omvatten niet de overname van netwerkgebruiksrechten onder de clie¨nteleovereenkomsten en de annu¨ıteitenovereenkomst en overnames van geconsolideerde vennootschappen, met uitzondering van cashmiddelen. Zie ‘‘Bespreking en analyse door het management van de financie¨le toestand en bedrijfsresultaten—Liquide middelen en vermogensbronnen’’.
(4) Total cash pay debt omvat alle schuldinstrumenten waarop we interest betalen op huidige basis. Total cash pay debt omvat momenteel onze 9% Senior Notes, krediet opgenomen onder onze Senior Credit Facility, de [clie¨ntele- en] annu¨ıteitenvergoedingen en financie¨le leasingverplichtingen, maar omvat niet de 11,5%. Senior Discount Notes met eindvervaldag in 2014, waarvan het bedrag in hoofdsom aangroeit tegen de jaarlijkse interestvoet van 11,5% op halfjaarlijkse basis tot
15 december 2008, waarna xxxx interest betaalbaar wordt op de notes tegen de jaarlijkse interestvoet van 11,5% op halfjaarbasis.
Liquidated damages gelijk aan 1,0% per jaar zijn beginnen aangroeien op de Senior Discount Notes op 30 juni 2005.
BESPREKING EN ANALYSE DOOR HET MANAGEMENT VAN DE FINANCIE¨LE TOESTAND EN BEDRIJFSRESULTATEN
Inleiding
De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen en de niet-gecontroleerde verkorte geconsolideerde tussentijdse rekeningen van Telenet Group Holding vanaf en voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2002, 31 december 2003 en
31 december 2004, alsook de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 en 30 juni 2005, telkens opgesteld overeenkomstig U.S. GAAP. Wij namen de jaarrekeningen van Telenet Group Holding voor alle relevante periodes elders in dit Prospectus op. U dient deze jaarrekeningen, met inbegrip van de toelichtingen daarbij, samen met de volgende bespreking en analyse lezen. Een samenvatting van de belangrijke boekhoudkundige grondslagen die op deze jaarrekeningen werden toegepast, wordt hieronder uiteengezet in ‘‘—Belangrijke boekhoudkundige grondslagen’’.
De volgende bespreking en analyse van onze financie¨le toestand en de bedrijfsresultaten bevat toekomstgerichte verklaringen. Onze werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van deze die wij bespreken in deze toekomstgerichte verklaringen. Factoren die zulke verschillen zouden kunnen veroorzaken of ertoe zouden kunnen bijdragen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, diegene die hieronder en elders in dit Prospectus worden besproken, in het bijzonder onder ‘‘Risicofactoren’’ en ‘‘Informatie betreffende toekomstgerichte verklaringen’’.
Onze historiek
Telenet is de grootste aanbieder van breedbandkabeldiensten in Belgie¨. Telenet werd opgericht in september 1996 met als doel telecommunicatiediensten aan te bieden aan residentie¨le klanten in Vlaanderen. Van augustus 1997 tot augustus 2002 boden wij enkel breedbandinternet- en telefoniediensten aan. Op 9 augustus 2002 verwierven wij de basiskabeltelevisie-activiteiten van de MIC’s. Ons breedbandnetwerk loopt langs ongeveer 1,7 miljoen woningen en bedrijven in Vlaanderen waaraan wie wij kabeltelevisie-, breedbandinternet- en telefoniediensten kunnen aanbieden. Daarnaast hebben wij toegang tot het Partner Netwerk, zonder lopende kosten, ingevolge gebruiksrechten toegekend voor 50 jaar, waarvan 41 jaar nog niet zijn verstreken en die automatisch hernieuwd worden voor opeenvolgende periodes van 15 jaar tenzij zij bee¨indigd worden met een opzegtermijn van tien jaar. Het Partner Netwerk bereikt een bijkomende 800.000 woningen en bedrijven waarvoor wij exclusieve rechten tot het aanbieden van breedbandinternet en telefoniediensten hebben. Het Gecombineerde Netwerk, dat bestaat uit het Telenet Netwerk en het Partner Netwerk, werd recent tot een HFC standaard gebracht, die digitale tweerichtingszendcapaciteit aanbiedt. Het werk aan deze upgrade startte in 1996 en werd nagenoeg volledig bee¨indigd in juni 2002. Zie ‘‘Onze Historiek’’.
Vo´o´r de Overname van MixtICS bezat elk van de tien MIC’s een onafhankelijk kabeltelevisiesysteem dat Electrabel voor hun rekening uitbaatte. Bijgevolg hebben wij historische MixtICS resultaten niet besproken op een gecombineerde basis of pro forma jaarrekeningen voorgesteld met betrekking tot de Overname van MixtICS. De Overname van MixtICS introduceerde vanaf
9 augustus 2002 een belangrijke nieuwe reeks commercie¨le activiteiten voor Telenet. Bijgevolg zijn de geconsolideerde jaarrekeningen van Telenet Group Holding voor het boekjaar afgesloten op
31 december 2002 niet rechtstreeks vergelijkbaar met de geconsolideerde jaarrekeningen van Telenet Group Holding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. Verder reflecteren geen van onze jaarrekeningen noodzakelijk wat onze financie¨le resultaten en toestand kunnen zijn in de toekomst, onder andere omwille van onze snelle groei tot op heden, en onze vroegere of toekomstige overnames. Zie ‘‘—Recente ontwikkelingen’’.
Factoren die het bedrijfsresultaat be¨ınvloeden Opbrengsten
Onze opbrengsten bestaan uit opbrengsten van basistelevisie en betaalkabeltelevisie, residentieel breedbandinternet, residentie¨le telefonie en professionele diensten. Onze activiteiten voor residentie¨le klanten, met inbegrip van de opbrengsten uit interconnectie afkomstig van zowel residentie¨le abonnees als professionele klanten, brachten ongeveer 90,5% van onze geconsolideerde opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 voort. De overige 9,5% van onze geconsolideerde opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 kwamen voort uit ons aanbod van diensten aan
professionele klanten. Onze residentie¨le abonnees omvatten particulieren en gezinnen, evenals kleine ondernemingen met e´e´n tot vier medewerkers die onze diensten via een coaxverbinding ontvangen.
Recente wetgeving inzake telecommunicatie in Belgie¨ laat ons nu toe om combinaties van televisie-
, breedbandinternet- en telefoniediensten aan te bieden aan prijzen die lager zijn dan deze die wij zouden aanrekenen voor elke dienst afzonderlijk. Zie ‘‘Activiteiten—Onze strategie,’’ ‘‘Regelgevend kader—Bepalingen toepasselijk op alle Electrabel communicaties—Gezamenlijke aanbiedingen’’ en ‘‘Regelgevend kader—Mededingingsrecht’’. In de toekomst verwachten wij dat meer klanten zullen opteren voor gezamenlijke aanbiedingen, wat onze churn rates kan verlagen en een belangrijke bron van toekomstige opbrengsten kan zijn. Zie ‘‘Activiteiten—Onze producten en diensten—Residentie¨le verkopen, marketing en klantenzorg’’. Wij verwachten dat de ARPU zal dalen voor onze telefoniediensten en, in mindere mate, voor onze breedbandinternetdiensten. Wij verwachten echter dat deze dalingen gecompenseerd kunnen worden door onze strategie om de diensten en opbrengsten per individuele klant te verhogen, onder meer door het gezamenlijk aanbieden en verkopen van onze nieuwe iDTV-diensten aan onze bestaande basiskabelabonnees.
Basis- en betaalkabeltelevisie
Onze basis- en betaalkabeltelevisieactiviteiten maakten 36,4% uit van onze geconsolideerde opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. De meerderheid van de kabeltelevisieopbrengsten bestaan uit de vaste abonnementskosten, waarvan de meeste momenteel het hele jaar door op voorhand en op jaarbasis worden betaald door residentie¨le abonnees.
Basisabonnementskosten waren verantwoordelijk voor 62% van onze totale kabeltelevisieopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. In de toekomst kunnen wij periodieke verhogingen van abonnementskosten voor basistelevisiediensten vragen in overeenstemming met kosteninflatie en andere factoren. Onze bedrijfskosten omvatten vergoedingen betaald aan invorderingsorganismen en aan bepaalde operatoren voor auteursrechten, die opgenomen worden onder basiskabelprogrammeringskosten. Wij trachten deze uitgaven terug te winnen uit onze kabeltelevisieabonnees door kosten toe te voegen aan hun basisabonnement voor de programmering die ze zien, verantwoordelijk voor 13% van onze totale opbrengsten uit kabeltelevisie voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Wij ontvangen carriage fees, betaald door omroepen, om bepaalde programma’s in het Telenet Netwerk en het basiskabelaanbod op te nemen. Deze vergoedingen
droegen voor 3% bij aan onze totale opbrengsten uit kabeltelevisie voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Opbrengsten uit betaalkabeltelevisie, die bestaan uit abonnementskosten en andere opbrengsten zoals activeringsopbrengsten en diverse vergoedingen, waren verantwoordelijk voor 22% van onze totale opbrengsten uit kabeltelevisie voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Zie ‘‘Activiteiten—Onze producten en diensten—Kabeltelevisie’’.
Onze basiskabeltelevisieactiviteiten genereerden een stabiele bron van opbrengsten aangezien de Belgische televisiemarkt gekenmerkt werd door hoge en vaste penetratiegraden, beperkte concurrentie en een beperkt verloop van abonnees (verloop en nieuwe abonnees zijn meestal een gevolg van verhuizingen). Kabeltelevisie was vanaf 30 juni 2005 beschikbaar voor ongeveer 97% van alle woningen met een televisie in Belgie¨. Wij hadden zo een 1,6 miljoen abonnees en een penetratiegraad van 94,3% bij gezinnen die op dat ogenblik door het Telenet Netwerk bereikt konden worden.
Belgacom is recent begonnen met de introductie van haar iDTV-dienst in gebieden waar het haar telecommunicatienetwerk heeft gemoderniseerd, waardoor het een combinatie van televisie-, breedbandinternet-, vaste telefonie- en, via een dochtervennootschap, mobiele telefoniediensten zal kunnen aanbieden, en dat niet alleen in Vlaanderen, waar wij werkzaam zijn, maar doorheen Belgie¨. Xxxxxxx, een carrierpreselectie-telefonieoperator, heeft verklaard dat het zou kunnen overwegen om in de toekomst tot de televisiemarkt toe te treden. Deze en andere concurrentie¨le factoren kunnen een neerwaartse druk op de prijzen veroorzaken, wat kan resulteren in een verlaging van onze ARPU per dienst. Hoewel wij ingevolge deze factoren nog geen belangrijke stijging in onze churn rates hebben opgemerkt, zou dit kunnen veranderen in de toekomst. Zie ‘‘Risicofactoren—Risico’s verbonden aan onze activiteiten—De Belgische internet-, data- en telefoniesectoren zijn zeer competitief en de televisiesector zal in de toekomst waarschijnlijk nog competitiever worden, wat zou kunnen resulteren in hogere prijzen voor inhoud en marketingkosten, lagere abonnementsprijzen en het verlies van abonnees’’.
Residentieel breedbandinternet
Onze residentie¨le breedbandinternetactiviteiten genereerden 30,7% van onze geconsolideerde opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze activiteiten brengen voornamelijk opbrengsten voort uit vaste maandelijkse abonnementskosten betaald door abonnees. Wij genereren beperkte bijkomende opbrengsten voor samengestelde aansluitingen, bijkomende diensten en laattijdige betalingen. Wij kunnen eveneens opbrengsten halen uit installaties, hoewel wij tot nu gewoonlijk onze residentie¨le breedbandinternetdienst hebben gepromoot door lagere, of helemaal geen installatiekosten aan te rekenen. Zie ‘‘Activiteiten—Onze producten en diensten—Residentieel breedbandinternet’’ voor een gedetailleerde beschrijving van onze kostenstructuur voor residentieel breedbandinternet.
De groei van opbrengsten uit onze residentie¨le breedbandinternetactiviteiten wordt voornamelijk gedreven door netto groei van abonnees en ARPU, wat dan weer functie is van bruto toevoeging van abonnees en churn. Wij definie¨ren churn als het totaal aantal abonnees dat tijdens een relevante periode van een dienst werden afgesloten, gedeeld door het gemiddelde aantal abonnees gedurende deze periode.
Op 30 juni 2005 hadden wij ongeveer 559.000 residentie¨le breedbandinternetabonnees, wat neerkomt op een door ons geschat marktaandeel van ongeveer 54% en een penetratiegraad van 23,4% in Vlaanderen.
Residenti¨ele telefonie
Onze residentie¨le telefonieactiviteiten vertegenwoordigden 23,4% van onze geconsolideerde opbrengsten voor het halfjaar afgesloten op 30 juni 2005. Onze residentie¨le telefonieactiviteiten genereren opbrengsten uit een combinatie van vaste maandelijkse huur- en gebruikskosten voor lijnen (bestaande uit vaste call-set up kosten en tarieven per minuut) en interconnectievergoedingen. Wij rekenen bijkomende maandelijkse kosten aan voor extra functionaliteiten en, desgevallend, late betalingen. Verhuur- en gebruikstarieven voor lijnen waren verantwoordelijk voor 75% van onze opbrengsten uit residentie¨le telefonie en interconnectie voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Zie ‘‘Activiteiten—Onze producten en diensten—Residentie¨le telefonie’’ voor een gedetailleerde beschrijving van onze residentie¨le telefonietarieven en prijsopties.
De groei van opbrengsten uit de huur- en gebruikstarieven voor lijnen in onze residentie¨le telefonieactiviteiten komt voornamelijk voort uit de netto groei van abonnees, wat op zijn beurt functie is van bruto toevoeging van abonnees en churn. Een bijkomende factor voor de groei van opbrengsten in onze residentie¨le telefonie in 2003 en 2004 was de omzetting van een belangrijk deel van onze overblijvende carrierpreselectieklanten naar onze directe telefoniedienst. Sinds het einde van 2004 heeft de lancering van onze Telenet FreePhone en Telenet FreePhone Anytime telefonieplannen, die onbeperkte nationale vastelijntelefoonoproepen aanbieden tegen een maandelijkse vergoeding, een belangrijke bron van nieuwe abonnees opgeleverd.
Op 30 juni 2005 hadden wij ongeveer 323.000 residentie¨le telefonieabonnees, wat bijdroeg tot een geschat marktaandeel van 20% in Vlaanderen (gebaseerd op het aantal lijnen) en een penetratiegraad van 13,6%.
Wij genereren opbrengsten uit interconnectietarieven ontvangen van andere netwerkoperatoren, met inbegrip van vastelijn- en mobiele operatoren, voor de terminatie op het Gecombineerde Netwerk van inkomende oproepen aan zowel residentie¨le als professionele abonnees. Onze residentie¨le telefonieactiviteiten zijn ietwat seizoensgebonden, zoals dat typisch is voor onze sector. Wij verwachten dat de opbrengsten uit interconnectie in de komende jaren zullen verminderen nu onze kost voor de terminatie van oproepen van andere netwerken aan eindgebruikers op het Gecombineerde Netwerk eveneens vermindert. Wij rekenen abonnees in principe geen installatiekosten aan om residentie¨le telefoniediensten te ontvangen.
De stijging in de interconnectietarieven die wij aanrekenen voor de terminatie van oproepen op het Gecombineerde Netwerk maakt momenteel het voorwerp uit van reglementaire en gerechtelijke procedures met Belgacom. In maart 2005 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen het hoger beroep van Belgacom tegen de eerdere beslissing van de Rechtbank van Koophandel inzake de oorspronkelijke vordering van Belgacom afgewezen. Belgacom kan de zaak aanhangig maken bij het Hof van Cassatie, dat enkel bevoegd is om na te gaan of er in deze zaak geen fouten in de toepassing van de wetgeving werden begaan dan wel of er geen inbreuk werd gepleegd op bepaalde formele procedurele vereisten. Zie ‘‘Activiteiten—Juridische geschillen—Interconnectiegeschil’’ en ‘‘Risicofactoren—Risico’s met
betrekking tot geschillen—Wij zijn momenteel betrokken in een belangrijk geschil met Belgacom betreffende de prijs die wij aanrekenen aan concurrenten voor interconnectie naar ons telefoonnetwerk en een ongunstige uitkomst van dit geschil zou de rendabiliteit van onze telefonieactiviteiten verminderen’’.
Onze carrierpreselectieactiviteiten blijven positief bijdragen tot onze telefonieactiviteiten, hoewel wij ze niet actief gepromoot hebben in de laatste jaren. De Telenet carrierpreselectieactiviteiten werden vroeger gebruikt om de telefoniediensten te promoten in gebieden waar ons netwerk nog niet genoeg gemoderniseerd was voor telefonie met rechtstreekse toegang. Op 30 juni 2005 hadden wij 10.000 Telenet carrierpreselectie-RGU’s, in vergelijking met 14.000 op 30 juni 2004. Deze statistieken omvatten de carrierpreselectieklanten van Phone-Plus, dat wij verwierven als een dochteronderneming van Codenet SA in december 2003, niet. Wij verwachten dat de RGU’s en ARPU’s voor onze carrierpreselectieactiviteiten geleidelijk zullen verminderen.
Installatie- en activeringskosten worden aangerekend voor bepaalde types van installaties van onze telefonie- en internetdiensten, of in sommige gevallen voor upgrades zoals de toevoeging van een tweede telefoonlijn. Gewoonlijk zijn de installatie en activering gratis in het kader van een promotie, en bijgevolg verwachten wij niet dat deze kosten in belangrijke mate zullen bijdragen tot onze opbrengsten voor 2005.
Professionele diensten
De verkoop van professionele diensten genereert 9,5% van onze geconsolideerde bedrijfsopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Wij halen de opbrengsten uit deze diensten voornamelijk uit de vergoedingen betaald door klanten voor internet-, data- en spraakdiensten, overeenkomstig standaardvoorwaarden met kleinere ondernemingen en individueel onderhandelde contracten met grotere ondernemingen en telecommunicatie-operatoren. Door de competitieve marktomstandigheden en prijsdruk verwachten wij dat de verkoop van professionele diensten als een percentage van opbrengsten lichtjes kan dalen. Wij zijn echter van plan op dit gebied te concurreren door, onder meer, producten en diensten aan te bieden aan een selecte doelmarkt.
Kosten
Onze voornaamste kosten bestaan uit bedrijfskosten, verkoop-, algemene en beheerkosten en kosten ingevolge afschrijvingen en waardeverminderingen.
Bedrijfskosten
Onze bedrijfskosten bestaan uit interconnectiekosten, personeelskosten en andere bedrijfskosten, met inbegrip van kosten gerelateerd aan ons netwerk, onderhouds- en herstellingskosten en kosten voor kabelprogrammering. Wij tonen afschrijvingen en waardeverminderingen afzonderlijk van onze bedrijfskosten en activeren de meeste van onze installatiekosten, met inbegrip van arbeidskosten. Zie ‘‘—Kosten ingevolge afschrijvingen en waardeverminderingen’’.
Interconnectiekosten voor gesprekken van onze residentie¨le abonnees en professionele klanten die buiten het Gecombineerde Netwerk termineren maken het merendeel van onze bedrijfskosten uit. De interconnectietarieven voor oproepen gedaan naar mobiele netwerken zijn beduidend hoger dan de tarieven voor oproepen die op vaste lijnen termineren. Alhoewel wij verwachten dat mobiele interconnectietarieven mettertijd zullen dalen, voorzien wij dat de vergoedingen in de toekomst zowel in absolute termen als in een percentage van onze bedrijfskosten zullen stijgen, naargelang onze klantenbasis groeit en een groter deel van de oproepen termineert op mobiele netwerken.
De bedrijfskosten van het netwerk bestaan uit infrastructuurkosten (met inbegrip van IT-kosten, onderhoudskosten voor netwerk en leveranciers, betalingen onder netwerkovereenkomsten met de PIC’s, kosten voor elektriciteitstoevoer en aansluitingskosten voor internet), bouwkosten, kosten in verband met het afsluiten van kabeltelevisiediensten en bepaalde huurvergoedingen voor gehuurde polen betaald aan Electrabel. Bijkomend lopen wij herstellings- en onderhoudskosten op voor het netwerk. In onze bedrijfskosten nemen wij eveneens kosten op voor dubieuze vorderingen.
Kosten inzake basiskabelprogrammering bestaan voornamelijk uit auteursrechten betaald aan de begunstigden van het auteursrecht en aan hun agenten. Terwijl wij ‘‘allrights included’’— overeenkomsten hebben gesloten met de prive´zenders (waaronder zij volledig verantwoordelijk zijn voor het verkrijgen van en betalen voor de nodige auteursrechten van en aan de begunstigden van de
auteursrechten), moeten wij, net als andere kabeloperatoren, in naam van de publieke zenders auteursrechten betalen rechtstreeks aan de begunstigden. Auteursrechten waren verantwoordelijk voor een belangrijk deel van onze kosten inzake basiskabelprogrammering voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Kosten inzake kabelprogrammering bestaan eveneens uit carriage fees betaald aan commercie¨le omroepen om de programmering van hun kabeltelevisie te distribueren. Bijkomend betalen wij vergoedingen aan verscheidene programmeringverdelers voor onze betaalkabeldiensten, die in vele gevallen berekend worden op basis van een vaste minimumvergoeding vermeerderd met een variabele component. Voor contracten afgesloten met in de Verenigde Staten gebaseerde aanbieders van programmering omvatten deze programmeringskosten ook de toepasselijke auteursrechten die met dergelijke programmering gepaard gaan (behalve voor muzikale composities, waarvoor de auteursrechten rechtstreeks betaald worden aan de relevante agentschappen voor de inning van auteursrechten). Voor andere overeenkomsten afgesloten met niet in de Verenigde Staten gebaseerde verdelers van programmering betalen we aparte auteursrechten, bovenop de programmeringskosten onder dergelijke contracten, rechtstreeks aan de agentschappen voor de inning van auteursrechten. De contracten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten zijn afgelopen, maar blijven van toepassing in afwachting van hun hernieuwing.
De vergoedingen voor betaalkabelprogrammering vertegenwoordigen een groter aandeel van de opbrengsten uit betaalkabel dan de auteursrechten die wij betalen voor basiskabelprogrammering.
Bijgevolg stegen onze kabelprogrammeringskosten en daalden onze marges tussen 2003 en 2004, na de succesvolle Overname van Canal+. Wij verwachten dat deze vergoedingen zullen stijgen wanneer er meer concurrentie inzake programma-aanbod zal uitgaan van andere aanbieders van betaaltelevisiediensten, met inbegrip van Belgacom. De rechten om voetbalwedstrijden van buitenlandse voetbalcompetities uit te zenden bijvoorbeeld, zijn de laatste jaren beduidend gestegen, en wij voorzien toenemende concurrentie van Belgacom nu de rechten om voetbalwedstrijden uit te zenden worden geveild bij het bee¨indigen van de relevante overeenkomsten. Vanaf 1 januari tot 30 augustus 2005 omvatten de kosten eveneens de vergoeding die wij betaalden aan Canal+ in ruil voor het gebruik van de Canal+-merknaam in ons vroegere betaaltelevisie-aanbod. Deze kosten verdwenen na de lancering in september 2005 van ons nieuwe digitale betaalaanbod onder de naam Prime. Zie ‘‘Onze historiek— Overnames in 2003’’.
Wij verwachten dat de introductie van onze iDTV-dienst zal resulteren in belangrijke kostenstijgingen, met inbegrip van hogere verkoopcommissies en hogere callcenter-kosten aangezien wij klanten van onze huidige diensten aan onze iDTV-diensten toevoegen. Daarenboven voorzien wij hogere kosten voor programmering aangezien wij voor betaalprogrammering concurreren met nieuwkomers en bestaande operatoren in de omroepmarkt.
Kosten voor het verwerven van abonnees
Wij gebruiken verschillende verkoops- en marketingmethoden om de groei van onze klantenbasis te stimuleren. Wij gaan de efficie¨ntie van deze methoden na door de brutogroei van de abonneebasis te meten aan de kosten besteed aan marketing en verkoopcommissies. Wij verwijzen naar deze laatste twee als marketingverwervingskosten (‘‘MVK’’) en commissieverwervingskosten (‘‘CVK’’). Wij verwijzen naar de som van MVK en CVK als abonneeverwervingskosten (‘‘AVK’’). De MVK zijn functie van onze marketinguitgaven, die in principe verbonden zijn aan specifieke campagnes en de resulterende brutotoename van abonnees, en kunnen derhalve verminderen wanneer promoties meer succes hebben dan voorzien en omgekeerd. De CVK zijn variabele kosten die voornamelijk functie zijn van de brutogroei en het kanaal waarlangs de abonnees worden binnengebracht. Ons goedkoopste kanaal is ons call center.
Verkoop-, algemene en beheerkosten
Onze verkoop-, algemene en beheerkosten bestaan uit personeelskosten, die de verkoopscommissies van onze retail- en deur-aan-deurverkopers omvatten, en andere verkoop-, algemene en beheerkosten, met inbegrip van kosten voor reclame, marketing, kantoor, vervoer en externe diensten (met inbegrip van, tot mei 2005, managementvergoedingen betaald aan Cable Partners Europe LLC en audit-, consulting-, juridische en verzekeringsvergoedingen) en kosten voor klantenfacturering en -administratie. Wij stopten het betalen van managementvergoedingen aan Cable Partners Europe LLC ingevolge de overname van het Cable Partners belang in Telenet Group Holding door het Liberty Global Consortium, in december 2004. Zie ‘‘Onze Historiek’’. De factureringskosten worden gecompenseerd met de bedragen die wij ontvangen ingevolge laattijdige betaling, d.w.z. kosten
die worden aangerekend aan klanten die niet op tijd betalen. Wij verwachten dat de verkoop-, algemene en beheerkosten in de toekomst in het algemeen zullen stijgen ingevolge de toename van het aantal klanten en wij verwachten tevens dat de lancering van onze iDTV-dienst in de nabije toekomst zal resulteren in belangrijke bijkomende verkoop- en marketingkosten. In het algemeen is het niveau van onze verkoop-, algemene en beheerkosten (in het bijzonder verkoopcommissies en kosten voor klantenzorg) in hoge mate verbonden met onze opbrengsten en abonneeaangroei. Desalniettemin trachten wij nog steeds onze overheadkosten (met inbegrip van diegene die in verband staan met allerlei managementfuncties, algemene marketingkosten en bepaalde IT-kosten) in verhouding te brengen om een efficie¨ntere schaal te bereiken. Daarom verwachten wij dat, terwijl wij voorzien dat onze totale verkoop-, algemene en beheerkosten in de loop der tijd zullen stijgen, deze geleidelijk zullen dalen als een percentage van onze totale opbrengsten.
Integratie Canal+ en Telenet Solutions
Na de Overnames van Canal+ en Telenet Solutions in december 2003, hebben wij het merendeel van hun activiteiten in de loop van 2004 ge¨ıntegreerd. Deze integratie omvat alvast marketing, facturering, klantenzorg, financie¨le diensten, personeelsdiensten en informatietechnologie. De integratiekosten voor deze beide overnames werden opgelopen in 2004, met inbegrip van de opzeggingsvergoedingen voor posities die overbodig waren geworden ingevolge de overnames.
MixtICS integratie
In de loop van 2004 voltooiden wij de resterende integratietaken met betrekking tot de Overname van MixtICS, met inbegrip van de netwerkinstallatie, loonlijst, facturatie en financie¨le controles. In april 2004 droegen wij eveneens ongeveer 400 werknemers van Electrabel over naar Telenet NV, samen met bepaalde verplichtingen jegens deze werknemers. Zie toelichting 13 bij onze geconsolideerde jaarrekening voor de drie jaar afgesloten op 31 december 2004.
ERP-introductie
In het tweede kwartaal van 2004, verhuisden wij onze hoofdactiviteiten, met inbegrip van MixtICS, naar een ge¨ıntegreerd platform voor gegevensmanagement en reporting, hierbij gebruikmakend van een Oracle enterprise resource planning (‘‘ERP’’) systeem. De introductie van ons ERP-systeem ging samen met het besteden van aanzienlijke bedragen aan het testen, trainen en begeleiden van werknemers, en werd met succes voltooid. In januari en april 2005 werden de bestaande systemen van respectievelijk PayTVCo en Telenet Solutions eveneens ge¨ıntegreerd in ons ERP-systeem.
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Kosten inzake afschrijvingen en waardeverminderingen zijn voornamelijk verbonden met de afschrijving van ons breedbandnetwerk en geactiveerde installatiekosten, modem en network interface unit kosten, en de afschrijving van immaterie¨le vaste activa. Wij activeren installatiekosten van nieuwe abonnees. Kosten in verband met opeenvolgende installaties van bijkomende diensten worden geactiveerd in zoverre ze incrementeel zijn en rechtstreeks toegerekend kunnen worden aan de installatie van bijkomende diensten. Installatiekosten omvatten rechtstreekse arbeidskosten. Wij schrijven geactiveerde installatiekosten af op een lineaire basis over periodes van vijf tot 20 jaar.
Wij berekenen de afschrijving op een lineaire basis gebruikmakend van een geschatte economische gebruiksduur van 33 jaar (voor gebouwen en verbeteringen), drie tot 20 jaar (voor bedrijfsinstallaties en uitrustingen) en drie tot tien jaar (voor andere uitrustingen). Wij schrijven immaterie¨le vaste activa met een beperkte gebruiksduur (voornamelijk bestaande uit netwerkgebruiksrechten, kosten ingevolge softwareontwikkeling en -verwerving, klantenlijsten en handelsnamen) af op een lineaire basis over hun geschatte economische gebruiksduur, die van drie tot 20 jaar loopt.
Voor onze residentie¨le breedbandinternet- en telefonieactiviteiten investeren wij voor internet- en telefoonmodems en network interface units. Investeringsuitgaven betreffen ook set top boxes vereist voor de levering van onze betaalkabeltelevisiediensten. Wij behouden de eigendom van de set top boxes voor onze vroegere Canal+-betaaldienst, alsook van de modems en de network interface units, en rekenen onze klanten hiervoor momenteel geen huurkost aan. Wij onderzoeken tevens de mogelijkheid om set top boxes aan klanten voor onze nieuwe iDTV-dienst te leasen. Zie ‘‘—Liquiditeit en kapitaalmiddelen—Investeringen’’.
Wij voorzien een stijging van kosten voor afschrijvingen en waardeverminderingen in verhouding met de toename van abonnees, en ingevolge de momenteel geplande investering verbonden met de toename van abonnees, de upgrade van de upstream-capaciteit van ons coaxiaal netwerk en andere netwerk- en IT-investeringen. Zie ‘‘—Liquiditeit en kapitaal middelen’’ en ‘‘Activiteiten—Het Gecombineerde Netwerk en het Telenet Solutions Netwerk—HFC-Upgrade’’.
Netwerk-items in ons register van vaste activa vertegenwoordigden 95,4% van onze bruto vaste activa op 30 juni 2005 en worden afgeschreven over een periode van tien tot 20 jaar. Onze waardevermindering is daarom voor een groot deel voorspelbaar, hoewel wij schommelingen voelen in waardevermindering met betrekking tot kleinere, minder lang bruikbare activa zoals modems en andere abonnee-uitrusting, maar deze veroorzaken geen belangrijke veranderingen in onze verwachte afschrijvingskosten. We verwachten dan ook dat onze afschrijvingskosten in 2005 en 2006 in grote lijnen vergelijkbaar zullen zijn met de afschrijvingen die we in 2004 boekten.
Overige opbrengsten (kosten)
Overige opbrengsten (kosten) bestaan uit opbrengsten (kosten) uit interesten en positieve (negatieve) wisselkoersverschillen. Interestopbrengsten komen voort uit liquide middelen en kortetermijnbeleggingen. Interestkosten vertegenwoordigen de bedragen van onze verschillende schuldverplichtingen, waaronder voornamelijk variabele interestbetalingen onder onze Senior Credit Facility, betalingen onder de Senior Notes en de Senior Discount Notes en, tot december 2003, bepaalde uitgestelde betalingsverplichtingen ingevolge onze overname van MixtICS. Zie Toelichting 7 bij onze geconsolideerde jaarrekening voor de drie jaar afgesloten op 31 december 2004 en ‘‘Onze Historiek— De Overname van MixtICS’’. Interestkosten omvatten tevens het interestdeel van betalingen aan Interkabel onder de clie¨ntele-overeenkomsten en de annu¨ıteitenovereenkomst (en vo´o´r augustus 2002, aan de MIC’s onder de clie¨ntele-overeenkomst), waarvan de omvang toenam naargelang de upgrade van het Partner Netwerk naar de HFC standaard vorderde. Aangezien wij de HFC-upgrade in 2002 zo goed als afgewerkt hebben, voorzien wij dat de kosten uit interesten onder de clie¨ntele overeenkomst en de Annu¨ıteitenovereenkomst in de toekomst stabiel zullen blijven. De interestcomponent van zulke overeenkomsten is echter in zekere mate variabel naargelang het niveau van inflatie. Zie ‘‘Onze historiek—Netwerk upgrade’’.
Wisselkoersrisico kwam historisch voornamelijk voort uit de toeleveringscontracten uitgedrukt in
U.S. dollar. Wij zijn nog meer onderhevig aan wisselkoersschommelingen tussen de U.S. dollar en de euro ingevolge het aanbod van de Senior Discount Notes, hoewel de volledig opgelopen hoofdsom van dit risico ingedekt werd tot 15 december 2008, alsook ingevolge het afsluiten van de Overname van Canal+ (aangezien de meeste overeenkomsten voor betaalprogrammering betaling in U.S. dollar vereisen). Op 30 juni 2005 hadden wij afdekkingsovereenkomsten afgesloten om het merendeel van de
U.S. dollar verplichtingen in het kader van onze betaalprogrammeringsovereenkomsten af te dekken. Zie ‘‘—Kwantitatieve en kwalitatieve disclosures over het marktrisico—Het wisselkoersrisico’’.
Concurrentie
We ervaren belangrijke concurrentie van gevestigde en nieuwe concurrenten die internet-, gegevens- en telefoniediensten aanbieden. In sommige gevallen concurreren wij tegen bedrijven met minder reglementeringlasten, gemakkelijkere toegang tot financiering, meer omvattende productengamma’s, grotere beschikbaarheid van personeel, grotere geografische dekking, grotere
herkenning van merknaam en langere ervaring of langer gevestigde relaties met autoriteiten en klanten. Deze concurrentie kan het aantrekken van nieuwe en het behoud van bestaande klanten bemoeilijken, waardoor er meer churn ontstaat. Verhoogde concurrentie, gedifferentieerde aanbiedingen die lager geprijsde instapproducten omvatten, en speciale promoties en kortingen voor klanten die zich op meerdere van onze diensten inschrijven, kunnen bijdragen tot verhoogde gemiddelde opbrengsten per individuele gebruiker, maar zullen waarschijnlijk onze gemiddelde opbrengsten per gebruiker per dienst verminderen, in het bijzonder voor onze telefoniediensten en, in mindere mate, voor onze breedbandinternetdiensten.
Wij verwachten dat de concurrentie zal stijgen ingevolge de recente invoering in Belgie¨ van nieuwe wetgeving die bepaalde dienstenleveranciers toelaat om een combinatie van televisie, internet en telefoonproducten en -diensten (een ‘‘gezamenlijk aanbod’’ of ‘‘bundle’’) aan te bieden voor een totale prijs die lager is dan de prijs van de individuele producten en diensten in het gezamenlijk aanbod.
Bovendien verwachten wij bijkomende concurrentiedruk resulterend uit de convergentie van omroep-
en communicatietechnologiee¨n, die andere deelnemers in de Belgische media- en telecommunicatie- industrie zal toelaten een pakket van vaste en mobiele spraak-, internet- en videouitzenddiensten in concurrentie met ons aan te bieden. Zoals elders in Europa, kunnen deze concurrentiele krachten een neerwaartse druk op de prijzen veroorzaken, wat kan resulteren in een vermindering van onze gemiddelde opbrengsten per abonnee. Deze concurrentie zou eveneens de snelheid waarmee wij klanten verliezen kunnen verhogen en onze kosten om programmering aan onze kabeltelevisieabonnees te leveren kunnen doen stijgen, doordat wij concurreren met nieuwkomers in de omroepmarkt.
Bijkomend kunnen onze kosten toenemen indien wij nieuwe producten of diensten introduceren om onze concurrentie¨le positie te behouden of te verbeteren en de abonnee-churn te verminderen. Zie ‘‘Activiteiten—Concurrentie’’ en ‘‘Risicofactoren—Risico’s verbonden aan onze activiteiten—De Belgische internet-, data- en telefoniesectoren zijn zeer competitief en de televisiesector zal in de toekomst waarschijnlijk nog competitiever worden, wat zou kunnen resulteren in hogere prijzen voor inhoud en marketingkosten, lagere abonnementsprijzen en het verlies van abonnees’’.
Seizoensgebondenheid
Wij zijn nauwelijks blootgesteld aan seizoentrends. Opbrengsten uit onze analoge basisdienst en betaalkabeltelevisiedienst, breedbandinternet- en bedrijfsdiensten, die tezamen 76,9% van onze totale opbrengsten in 2004 vertegenwoordigden, zijn in belangrijke mate gebaseerd op vaste maandelijkse vergoedingen en zijn derhalve niet onderhevig aan seizoensgebonden variaties in gebruik. Opbrengsten uit telefonie (die 23,1% van onze totale opbrengsten in 2004 uitmaakten) omvatten een gebruikscomponent en vertonen typisch een lager gebruik in de zomermaanden. In het derde kwartaal van 2004, merkten wij dat de opbrengsten uit gebruik (met uitzondering van opbrengsten uit premium rate calling die afhankelijk zijn van specifieke promotionele activiteiten) ongeveer 8% lager waren dan de gemiddelde opbrengsten uit gebruik in 2004, terwijl in het eerste kwartaal de opbrengsten uit gebruik ongeveer 15% hoger lagen dan het jaarlijks gemiddelde. Deze verschillen in opbrengsten uit telefonie resulteren eveneens in een overeenstemmende seizoensgebondenheid in de interconnectiebetalingen die wij uitvoeren voor de terminatie van oproepen van onze klanten naar andere netwerken. Zie ‘‘Regelgevend kader—Telefoonregelgeving—Interconnectie’’.
Recente ontwikkelingen
Lancering van de iDTV-dienst
Op 3 september 2005 lanceerden wij onze interactieve digitale televisiedienst (iDTV) in de gebieden in Vlaanderen die gedekt zijn door het Telenet Netwerk. Door een Telenet Digibox set top box aan te kopen voor A199 (BTW inbegrepen), kunnen onze klanten dankzij deze dienst toegang krijgen tot onze digitale diensten. Met dit toestel kunnen onze iDTV klanten ons digitale basisgamma ontvangen tegen dezelfde prijs als onze bestaande analoge basisdienst, alsook een gamma van verbeterde interactieve digitale diensten en betaalprogrammering bestaande uit sport en film waarvoor klanten periodiek verhoogde vergoedingen aangerekend worden. In de loop der tijd zullen wij programmering, functionaliteit en toepassingen toevoegen die toegankelijk zullen zijn door middel van de Digibox en de Digicorder, een set top box die een harde schijf bevat waarop programma’s kunnen worden opgenomen, en waarvan wij verwachten dat deze beschikbaar zal zijn tegen het einde van 2005.
Wij geloven dat deze bijkomende diensten, in combinatie met de lancering van ons ‘‘Prime’’ merk (zie ‘‘—Lancering van het Primemerk’’), de ARPU van onze digitale televisieabonnees zal kunnen verhogen, hoewel wij op dit ogenblik een neergaande trend verwachten in de betalende ARPU van ongeveer 10% tot 15%, gezien de mogelijkheid voor klanten om te kiezen uit een waaier van op maat aangeboden betaalpakketten en -diensten, waarvan er veel een prijskaartje hebben van tussen de A14,95 en A26,95, wat lager is dan het tarief dat vroeger werd gerekend voor het voormalige all-in Canal+-aanbod.
Lancering van het Prime-merk
Als onderdeel van de introductie van onze iDTV-diensten, lanceerden wij ons nieuw ‘‘Prime’’ merk, dat de basis vormt van de verschillende betaalpakketten die wij aanbieden, zoals Prime Sport en Prime Movies. De initie¨le klanten van Primepakketten zijn onze bestaande betaalklanten die zich inschreven op de Canal+ diensten die wij overnamen ingevolge de Overname van Canal+.
Introductie van gezamenlijk aangeboden diensten
Ingevolge recente wijzigingen in de Belgische wetgeving mogen wij nu combinaties van diensten aanbieden aan een voordeligere prijs in vergelijking met de prijzen die anders voor zulke diensten afzonderlijk zouden aangerekend worden. In juli 2005 lanceerden wij ons eerste gezamenlijk aanbod, waarbij onze FreePhone telefonie en FreeSurf internet pakketten werden gecombineerd voor een gezamenlijke prijs van A17,95 per maand (BTW inbegrepen) voor de eerste 20.000 abonnees.
FreePhone biedt ongelimiteerde nationale telefonie tijdens de daluren aan een vast tarief van A16,95 per maand (BTW inbegrepen). FreeSurf is ons nieuw internet instapproduct en is normaal geprijsd aan A16,95 per maand (BTW inbegrepen). Deze nieuwe wetgeving legt eveneens zekere reglementaire verplichtingen op. Zie ‘‘Regelgevend kader’’.
Voetbalrechten
Wij namen deel aan de veiling van de Profliga, de organisatie die de Belgische voetbalcompetitie vertegenwoordigt, teneinde de rechten te verkrijgen om voetbalwedstrijden uit te zenden voor de drie seizoenen beginnend met het voetbalseizoen 2005/2006. Ingevolge de oorspronkelijke aankondiging van de beslissingen van de Profliga, en de verschillende daaropvolgende discussies en hoorzittingen in dit verband, kunnen wij niet beschikken over de rechten om de wedstrijden van de Belgische voetbalcompetitie uit te zenden. Bijkomend konden wij onze rechten voor de Italiaanse voetbalcompetitie niet hernieuwen. In voorgaande veilingen hernieuwden wij de rechten voor de voetbalcompetities in Engeland, Duitsland, Spanje, Frankrijk en Nederland en verwierven wij de rechten voor de voetbalcompetities in Portugal, Schotland, Brazilie¨ en het felbegeerde European Champion’s League tornooi. In april 2006 zullen wij opnieuw moeten bieden om onze rechten op de Nederlandse, Franse, Duitse en Spaanse voetbalcompetities te hernieuwen. Hernieuwingen van voetbalrechten betreffen gewoonlijk tussen e´e´n en drie jaarlijkse seizoenen. Deze gebeurtenissen kunnen wijzigingen met zich brengen aan onze mogelijkheid om klanten te behouden in ons aanbod van analoge en betaaltelevisie, internet-, telefonie- en toekomstige iDTV-diensten.
Canal+ betaalprogramma-aanbod
Volgend op het afsluiten van de Overname van Canal+ op einde december 2003, verwierven wij de programmeringsrechten voor bepaalde betaalprogrammering, met inbegrip van films en sport. Wij hadden onze intentie aangekondigd om deze programmeringsovereenkomsten te verkopen aan VMMa, maar hebben uiteindelijk beslist om deze programmeringsrechten te behouden en geen verkoop na te streven.
Betaling van vergoedingen aan houders van de Senior Discount Notes
In het kader van de uitgave van de Senior Discount Notes werd Telenet Group Holding partij bij een registration rights agreement waarin het zich verbond om een registration statement bij de SEC neer te leggen en ervoor te zorgen dat het effectief werd, met betrekking op een aanbod om de Senior Discount Notes om te wisselen tegen uit te geven SEC-geregistreerde effecten onder identieke voorwaarden als die van toepassing op de Senior Discount Notes (behalve dat de uitwisseleffecten niet onderhevig zouden zijn aan overdrachtsbeperkingen of liquidated damages). Telenet Group Holding verbond er zich toe ofwel tegen 30 juni 2005 het geregistreerd ruilbod af te sluiten (of, indien vereist, een shelf registration statement in werking te doen treden) in verband met de Senior Discount Notes, of een cash liquidated damages schadevergoeding te betalen aan een tarief van 1% per jaar van de opgelopen waarde van de Senior Discount Notes op zulke datum. De opgelopen waarde van de Senior Discount Notes op 30 juni 2005 bedroeg $379,0 miljoen.
Aangezien Telenet Group Holding geen geregistreerd ruilbod heeft afgesloten (noch een shelf registration statement in werking deed treden) in verband met de Senior Discount Notes, zal het deze schadevergoeding betalen aan de houders van de Senior Discount Notes. De eerste betaling van deze schadevergoeding, voor een bedrag van ongeveer A1,9 miljoen, zal uitgevoerd worden op 15 december 2005. Onder de voorwaarden van de registration rights agreement, zal de verplichting om schadevergoeding te betalen overleven tot de eerdere datum waarop (i) een geregistreerd ruilbod afgesloten is in verband met de Senior Discount Notes, en (ii) een shelf registration statement, indien vereist onder de registration rights agreement, in werking wordt verklaard door de SEC, of (iii) de periode waarnaar verwezen wordt in Rule 144(k) van de Securities Act afloopt voor de Discount Notes (wat, voor entiteiten die geen dochtervennootschappen zijn van Telenet Group Holding, over het
algemeen twee jaar zou moeten zijn na de datum dat de effecten werden verworven van Telenet Group Holding of van e´e´n van haar dochtervennootschappen).
Bedrijfsresultaten
De volgende tabel bevat een samenvatting van bepaalde bedrijfsinformatie op en voor de aangegeven periodes:
Voor de zes
afgesloten op afgesloten op 31 december 30 juni | ||||||||
2002 | 2003 | 2004 | 2004 | 2005 | ||||
(Niet-gecontroleerd) (Niet- gecontroleerd) | ||||||||
1.564 | 1.587 | 1.583 | 1.585 | 1.587 | ||||
— | 146 | 140 | 142 | 135 | ||||
287 | 399 | 506 | 451 | 559 | ||||
185 | 231 | 281 | 261 | 323 | ||||
16 | 22 | 28 | 26 | 28 | ||||
2.052 | 2.385 | 2.538 | 2.465 | 2.633 | ||||
1.564 | 1.587 | 1.583 | 1.585 | 1.587 | ||||
117 | 159 | 198 | 180 | 217 | ||||
1.681 | 1.746 | 1.781 | 1.765 | 1.805 | ||||
1,21 | 1,28 | 1,35 | 1,32 | 1,39 | ||||
1,32 | 1,32 | 1,33 | 1,32 | 1,35 | ||||
1,22 | 1,28 | 1,35 | 1,32 | 1,38 | ||||
8,3 | 9,4 | 10,3 | 10,3 | 10,3 | ||||
— | 33,7 | 33,3 | 33,4 | 33,7 | ||||
33,5 | 35,2 | 34,1 | 35,1 | 32,9 | ||||
40,0 | 36,1 | 37,1 | 37,6 | 34,6 | ||||
— | 18,4 | 23,4 | 23,1 | 24,5 | ||||
— | 39,3 | 40,6 | 43,2 | 41,6 | ||||
— | 20,3 | 25,3 | 25,1 | 26,6 | ||||
Voor het boekjaar maanden
RGU’s(1) (in duizenden)
Basiskabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Betaalkabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Residentieel breedbandinternet(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Residentie¨le telefonie(2)(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bedrijfsdiensten(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Individuele Klanten (in duizenden)(5)
Telenet Netwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partner Netwerk(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gecombineerd Netwerk(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
RGU’s per individuele klant
Telenet Netwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partner Netwerk(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gecombineerd Netwerk(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gemiddelde maandelijkse opbrengsten per individuele klant (in euro)(7)
Basiskabeltelevisie(8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Betaalkabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Residentieel breedbandinternet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Residentie¨le telefonie(9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gemiddelde maandelijkse opbrengsten per individuele klant (in euro)(5)
Telenet Netwerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Partner Netwerk(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Gecombineerd Netwerk(6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Churn (op jaarbasis)(10) | |||||
Basiskabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | 5,1% | 5,1% | 4,7% |
Betaalkabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 13,9% | 12,1% | 12,9% | 12,6% |
Residentieel breedbandinternet(11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8,2% | 7,3% | 9,2% | 8,4% | 8,8% |
Residentie¨le telefonie(12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11,2% | 13,1% | 13,6% | 13,2% | 12,2% |
Penetratie(13) | |||||
Basiskabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 92,9% | 94,3% | 94,1% | 94,2% | 94,3% |
Betaalkabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 5,9% | 5,6% | 5,7% | 5,4% |
Residentieel breedbandinternet(15) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12,2% | 16,8% | 21,3% | 19,0% | 23,4% |
Residentie¨le telefonie(14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9,1% | 10,4% | 12,0% | 11,3% | 13,6% |
(1) Elke dienst waarvoor is ingetekend wordt beschouwd als een eenheid die opbrengsten voortbrengt (revenue generating unit), of ‘‘RGU’’. Ee´n klant die van ons basiskabeltelevisie-, breedbandinternet- en residentie¨le telefoniediensten ontvangt, wordt bijgevolg geteld als drie RGU’s. RGU’s worden weergegeven per einddatum van de betrokken periode.
(2) ‘‘Abonnees’’ omvatten gezinnen en SoHo’s (kleine bedrijven met maximaal vier werknemers) die onze breedbandinternet- en telefoniediensten ontvangen via een coaxverbinding.
(3) Deze gegevens laten ongeveer 35.000, 23.000, 14.000, 12.000 en 10.000 RGU’s die onze
carrierpreselectiediensten gebruikten op respectievelijk 31 december 2002, 31 december 2003,
30 juni 2004, 31 december 2004 en 30 juni 2005 buiten beschouwing. Carrierpreselectieklanten van de dochtervennootschap van Telenet Solutions, Phone Plus, maken geen deel uit van deze statistieken.
(4) Bestaat uit kleine en middelgrote ondernemingen (‘‘KMO’s’’) RGU’s die onze breedbandinternet- en telefoniediensten ontvangen via een coaxverbinding. Wij hadden ongeveer 14.000, 18.000, 21.000, 22.000 en 22.000 KMO breedbandinternetabonnees, en 3.000, 5.000, 5.000, 6.000 en
6.000 KMO telefonieabonnees, respectievelijk op 31 december 2002, 31 december 2003, 30 juni 2004, 31 december 2004 en 30 juni 2005. Wij leveren ook professionele diensten aan KMO en corporate RGU’s die deze diensten ontvangen via gebruik van een glasvezelverbinding en aan de professionele klanten verworven ingevolge de overname van Telenet Solutions. Deze laatste RGU’s zijn niet in bovenvermelde RGU-statistieken opgenomen. Daarenboven had Telenet Solutions op 30 juni 2005 4.200 DSL-circuits en 1.200 glasvezelaansluitingspunten bij klanten.
(5) Wegens de beperkte beschikbaarheid van historische gegevens vo´o´r de introductie van ons ERP-systeem in april 2004, kunnen wij geen gegevens verstrekken voor bepaalde periodes. Ramingen werden gebruikt om het aantal internet en telefonie RGU’s af te leiden die gebruik maakten van beide diensten tussen 31 december 2002 en 31 maart 2003.
(6) Deze statistieken houden geen rekening met abonnees op onze betaaltelevisiedienst in het Partner Netwerkgebied. Wij hadden ongeveer 46.000, 45.000, 44.000 en 43.000 dergelijke abonnees op respectievelijk 31 december 2003, 30 juni 2004, 31 december 2004 en 30 juni 2005.
(7) Opbrengsten voor de periode gedeeld door het aantal maanden in de periode en gedeeld door het gemiddelde aantal RGU’s voor de periode (het gemiddelde aantal RGU’s kan verschillen van het aantal bovenvermelde RGU’s op de einddatum van de periode).
(8) De gemiddelde maandelijkse opbrengsten per abonnee omvatten auteursrechten en sluiten sinds 1 januari 2003 andere opbrengsten afkomstig van carriage fees uit.
(9) De gemiddelde maandelijkse opbrengsten per abonnee omvatten de interconnectie- en installatiekosten en opbrengsten voortgebracht door RGU’s die gebruik maken van carrier preselectiediensten niet. De gemiddelde maandelijkse opbrengsten per abonnee met inbegrip van RGU’s die gebruik maken van onze carrierpreselectiediensten bedroegen respectievelijk A38,5, A34,5, A35,9 voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2002, 31 december 2003 en
31 december 2004. Wij vermelden geen gemiddelde maandelijkse opbrengsten per abonnee inclusief RGU’s die onze carrierpreselectiediensten gebruiken voor enige periode na 31 december 2004.
(10) Het totale aantal RGU’s die afgesloten werden tijdens de periode gedeeld door het gemiddelde aantal RGU’s voor die periode. Onze churnstatistieken nemen geen klanten op die verhuizen binnen het gebied van het Gecombineerde Netwerk waar wij de relevante dienst verstrekken en die er de voorkeur aan geven dezelfde dienst van ons te ontvangen als degene die zij voordien in hun voormalige woonplaats ontvingen.
(11) Omvat KMO’s die onze diensten ontvangen via een coaxverbinding.
(12) Omvat geen RGU’s die gebruik maken van onze carrierpreselectiediensten, maar omvat wel KMO’s die onze diensten ontvangen via een coaxverbinding. Zie voetnoot 3. Wij houden geen rekening met RGU’s die gebruik maken van onze carrierpreselectiediensten in onze residentie¨le telefonie churnstatistieken aangezien deze klanten zich voor het grootste deel abonneren op onze telefoniediensten met rechtstreekse toegang wanneer zij hun abonnement op onze carrierpreselectiediensten bee¨indigen. De churnstatistieken voor onze residentie¨le telefonieactiviteiten werden gewijzigd voor 2003 ingevolge een analyse uitgevoerd na de integratie van het klantenbestand gedurende 2004.
(13) Aantal RGU’s op het einde van de betrokken periode als percentage van het aantal woningen en ondernemingen, naargelang het geval, dat wordt bediend door het Telenet Netwerk op het einde van de betrokken periode (met betrekking tot kabeltelevisie) of door het Gecombineerde Netwerk op 30 juni 2005 (met betrekking tot residentieel breedbandinternet en telefonie).
(14) Voor periodes na 31 december 2003 werd de penetratiegraad berekend op basis van het aantal RGU’s op het einde van de betrokken periode als percentage van het aantal woningen en ondernemingen, naargelang het geval, dat wordt bediend door het Gecombineerde Netwerk op
het einde van de betrokken periode. Voor periodes vo´o´r 31 december 2003 hadden wij de upgrade van het Gecombineerde Netwerk voor het verstrekken van tweerichtingsverkeer (bi-directional capability) dat nodig is voor het verstrekken van internet- en telefoniediensten nog niet voltooid.
Om afwijkingen als gevolg van de upgrade te beperken, wordt de penetratiegraad van residentie¨le breedbandinternet- en telefoniediensten voor deze periodes berekend op basis van het aantal RGU’s op het einde van de betrokken periode als percentage van het aantal woningen en bedrijven, naargelang het geval, dat wordt bediend door het Gecombineerde Netwerk op
31 december 2003. Zie ‘‘Voorstelling van Financie¨le en andere gegevens—Abonnee- en andere daarmee verband houdende gegevens’’. Omvat KMO’s die onze breedbandinternet- en telefoniediensten ontvangen via coaxverbinding.
De volgende tabel bevat een samenvatting van bepaalde financie¨le informatie afgeleid uit onze gecontroleerde geconsolideerde jaarrekeningen vanaf en voor de drie boekjaren in de periode afgesloten op 31 december 2004 en niet-geconsolideerde financie¨le informatie afgeleid uit onze niet-gecontroleerde verkorte geconsolideerde jaarrekeningen vanaf en voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2005:
Voor de zes maanden
Voor het boekjaar afgesloten afgesloten op op 31 december 30 juni
(In miljoen euro, behalve percentages) | 2002 | 2003 | 2004 | 2004 | 2005 |
Bedrijfsopbrengsten | |||||
Basiskabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 64,2 | 187,8 | 206,2 | 102,6 | 102,8 |
Betaalkabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 5,0 | 58,8 | 29,7 | 27,8 |
Residentieel breedbandinternet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 101,1 | 147,9 | 192,3 | 91,6 | 110,2 |
Residentie¨le telefonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 112,4 | 125,0 | 157,2 | 77,9 | 83,9 |
Professionele diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29,4 | 36,6 | 66,7 | 33,6 | 34,1 |
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 307,1 | 502,3 | 681,1 | 335,4 | 358,8 |
Bedrijfskosten | |||||
Bedrijfskosten (exclusief afschrijvingen en | |||||
waardeverminderingen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (133,0) | (164,1) | (247,8) | (120,5) | (126,3) |
Verkoop-, algemene en beheerkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . | (91,5) | (108,1) | (133,8) | (63,2) | (62,6) |
Afschrijvingen op materie¨le vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . | (109,4) | (140,4) | (159,3) | (80,0) | (74,0) |
Afschrijvingen en waardeverminderingen op immaterie¨le | |||||
vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (36,5) | (368,5) | (35,6) | (16,7) | (19,2) |
Bedrijfswinst (verlies) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (63,3) | (278,9) | 104,6 | 55,0 | 76,8 |
Interestkosten, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (134,2) | (172,3) | (156,6) | (82,6) | (81,7) |
Positieve (negatieve) wisselkoersverschillen . . . . . . . . . . . . . | 0,7 | (3,3) | (4,7) | (10,3) | (16,0) |
Overige financie¨le opbrengsten (kosten) . . . . . . . . . . . . . . . | — | (20,7) | — | — | — |
Kosten van vervroegde schuldaflossing . . . . . . . . . . . . . . . . | — | (108,5) | — | — | — |
Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | — | (3,8) | (0,1) | (8,2) |
Netto verlies voor cumulatief effect van wijzigingen in | |||||
boekhoudkundige grondslagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (196,8) | (583,8) | (60,5) | (37,9) | (29,2) |
Cumulatief effect van wijzigingen in boekhoudkundige | |||||
grondslagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (667,6) | — | — | — | — |
Nettoverlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (864,4) | (583,8) | (60,5) | (37,9) | (29,2) |
EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 82,6 | 230,0 | 299,6 | 151,7 | 169,9 |
EBITDA-marge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 26,9% | 45,8% | 44,0% | 45,2% | 47,4% |
De volgende tabel bevat een samenvatting van bepaalde financie¨le informatie, uitgedrukt als percentage van de opbrengsten, voor de aangegeven periodes:
Voor het boekjaar afgesloten op Voor de zes maanden
31 december afgesloten op 30 juni | |||||||
(In miljoen euro, behalve percentages) | 2002 | 2003 | 2004 | 2004 | 2005 | ||
(geco | ntroleerd) | (niet-gecontroleerd) | |||||
Opbrengsten Basiskabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20,9 % | 37,4 % | 30,3 % | 30,6 % | 28,7 % | ||
Betaalkabeltelevisie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — | 1,0 % | 8,6 % | 8,9 % | 7,7 % | ||
Residentieel breedbandinternet . . . . . . . . . . . . . | 32,9 % | 29,4 % | 28,2 % | 27,3 % | 30,7 % | ||
Residentie¨le telefonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 36,6 % | 24,9 % | 23,1 % | 23,2 % | 23,4 % | ||
Professionele diensten 9,6 % | 7,3 % | 9,8 % | 10,0 % | 9,5 % | |||
Totaal 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | |||
Kosten Bedrijfskosten (exclusief afschrijvingen en waardeverminderingen) . . . . . . . . . . . . . . . . . | (43,3)% | (32,7)% | (36,4)% | (35,9)% | (35,2)% | ||
Verkoop-, algemene en beheerkosten . . . . . . . . . | (29,8)% | (21,5)% | (19,6)% | (18,8)% | (17,4)% | ||
Afschrijvingen op materie¨le vaste activa . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen op immaterie¨le vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . | (35,6)% (11,9)% | (28,0)% (73,4)% | (23,4)% (5,2)% | (23,8)% (5,0)% | (20,6)% (5,3)% | ||
Bedrijfswinst (verlies) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (20,6)% | (55,5)% | 15,4 % | 16,4 % | 21,4 % | ||
Interestkosten, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (43,7)% | (34,3)% | (23,0)% | (24,6)% | (22,8)% | ||
Vergelijking van de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 met de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005
De financie¨le informatie met betrekking tot de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 en 30 juni 2005 die het voorwerp uitmaakt van de hierna volgende bespreking, is gebaseerd op de
niet-gecontroleerde financie¨le rekeningen van Telenet Group Holding met betrekking tot die periodes.
Opbrengsten
De opbrengsten stegen met A23,5 miljoen, of 7,0%, van A335,4 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot A358,8 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Onze kabeltelevisieactiviteiten, die wij overnamen van de MIC’s en die wij begonnen uitbaten in augustus 2002, genereerden A130,6 miljoen, of 36,4% van onze geconsolideerde opbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005, terwijl onze residentie¨le breedbandinternetdiensten en onze residentie¨le telefoniediensten respectievelijk A110,2 miljoen en A83,9 miljoen, of 30,7% en 23,4% van onze geconsolideerde opbrengsten uitmaakten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. De verkoop van professionele diensten met betrekking tot de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 bedroeg A34,1 miljoen, of 9,5% van onze geconsolideerde opbrengsten.
De toename van onze opbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de aangroei van het aantal abonnees voor onze residentie¨le telefonie- en internetactiviteiten, wat gedeeltelijk werd gecompenseerd door een daling van de ARPU voor onze telefonie- en internetdiensten.
De ARPU per afzonderlijke klant steeg van A25,1 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A26,6 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze stijging was hoofdzakelijk het gevolg van een toename van het aantal RGU’s per afzonderlijke klant, maar werd gecompenseerd door een daling van de ARPU’s van onze telefonie- en internetdiensten.
Kabeltelevisie
De opbrengsten uit kabeltelevisiediensten daalden van A132,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A130,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
De opbrengsten uit basiskabeltelevisiediensten stegen licht, van A102,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot A102,8 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
De opbrengsten uit betaalkabeltelevisie daalden van A29,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot A27,8 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze daling was hoofdzakelijk te wijten aan een daling van het aantal abonnees van 142.000 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot 135.000 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005, voornamelijk als een gevolg van verminderde marketinginspanningen voor deze diensten in afwachting van de lancering van onze iDTV-dienst. Sinds juni 2005 kregen onze betaaltelevisiediensten concurrentie van Belgacom TV, een op ADSL gebaseerde dienst die digitale tiers voor zowel basis- als betaaltelevisie omvat. Dit kan resulteren in een stijging van de churn met betrekking tot onze basis- en betaaltelevisieactiviteiten.
Na de aankondiging van de lancering van onze Prime-betaaltelevisiekanalen in juli 2005 zijn wij gestart onze abonnees op Canal+-betaaltelevisie op het Telenet Netwerk over te zetten op onze nieuwe Prime digitale pakketten. Aangezien de prijs van deze laatste tussen A14,95 en A26,95 inclusief BTW ligt, verwachten wij dat de ARPU voor deze abonnees zal dalen. Aangezien wij in het Partner Netwerk geen iDTV-diensten zullen aanbieden maar Prime-pakketten die gebaseerd zijn op de vroegere Canal+ aanbiedingen tegen dezelfde prijs, verwachten wij geen schommelingen in de ARPU voor betaaltelevisieklanten in die gebieden.
De ARPU voor de basiskabeltelevisiediensten was stabiel op A10,3 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 en de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. De ARPU voor de betaalkabeltelevisiediensten steeg van A33,3 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A33,7 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
De churn voor onze basiskabeltelevisiediensten bedroeg 5,1% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, vergeleken met 4,7% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Voor onze betaalkabeltelevisiediensten bedroeg deze 12,9% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, in vergelijking met 12.6% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Residentieel breedbandinternet
De opbrengsten gegenereerd door onze residentie¨le breedbandinternetdiensten stegen met 20,4%, van A91,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A110,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze opbrengstenstijging uit de residentie¨le breedbandinternetdiensten komt voornamelijk voort uit een toename met 23,9% van het aantal abonnees voor deze diensten, ingevolge uitgebreide marketingcampagnes en succesvolle klantenpromoties, hetgeen gedeeltelijk werd gecompenseerd door een daling van de ARPU over dezelfde periode.
De recente aangroei van ons internet-abonneebestand was deels te danken aan de vraag naar onze telefonieproducten, ingevolge recente nieuwe tariefplannen en promoties.
De ARPU voor onze residentie¨le breedbandinternetdiensten bedroeg A35,1 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, in vergelijking met A32,9 voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005, als gevolg van aan de opbrengsten gerelateerde promoties en het steeds belangrijker wordende aandeel van RGU’s dat opteert voor onze lager geprijsde alternatieven zoals Comfortnet. Om de verkoop te stimuleren in bijkomende doelmarktsegmenten, bieden wij nu een keuze tussen vijf verschillende internetproducten, varie¨rend van FreeSurf internet, ons smalband instapproduct dat gelanceerd werd in juli 2005 voor een prijs van A1,00 per maand inclusief BTW en een 64 Kbps downstreamsnelheid biedt, over ons meest populaire 5 Mbps ExpressNet breedband product, tot ExpressNet Turbo, ons betaalproduct dat voor een prijs van A59,95 per maand inclusief BTW een downstreamsnelheid van 10Mbps biedt.
De churn met betrekking tot onze residentie¨le breedbandinternetdiensten bedroeg 8,4% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 in vergelijking met 8,8% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. De belangrijkste oorzaken van deze stijging zijn de verhoogde concurrentie en de oplopende invloed van onze recente promoties.
Residenti¨ele telefonie
Opbrengsten uit residentie¨le telefonie (inclusief opbrengsten uit interconnectie voor zowel residentie¨le abonnees als professionele klanten) stegen met 7,6%, van A77,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A83,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze stijging valt in hoofdzaak toe te schrijven aan een toename van het aantal abonnees. Een
belangrijke bijdrage tot de netto-toevoegingen aan onze abonneebasis was de recente introductie van tariefplannen zoals FreePhone en FreePhone Anytime, die de vraag naar onze telefonieproducten stimuleerden. Deze producten concurreren met een aantal andere gelijkaardige afgeprijsde tariefplannen die recent werden gelanceerd door verschillende van onze concurrenten. Opbrengsten gegenereerd uit interconnectievergoedingen vertegenwoordigden 18% van onze residentie¨le telefonieopbrengsten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. De interconnectietarieven die wij aanrekenen zijn het voorwerp van een geschil. Zie ‘‘Activiteiten—Juridische geschillen— Interconnectiegeschil’’.
De ARPU met betrekking tot onze residentie¨le telefonieactiviteiten, zonder rekening te houden met interconnectieopbrengsten, daalde van A37,6 per maand voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot A34,6 per maand voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze daling was het gevolg van de voortdurende negatieve effecten van de vervanging van vaste telefonie door mobiele telefonie op het aantal gebruikte minuten, de afnemende bijdrage van nummers met verhoogd tarief in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar en het verdere succes van onze FreePhone telefonieplannen.
De churn met betrekking tot onze residentie¨le telefoniediensten bedroeg 13,2% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 in vergelijking met 12,2% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Het management is van oordeel dat deze opbrengsten negatief werden be¨ınvloed door ‘‘tromboning’’, een praktijk waarbij bepaalde telefoonoperatoren telefoonoproepen komend uit Belgie¨ naar het buitenland omleiden en ze vervolgens terug naar Belgie¨ leiden om aldus in aanmerking te komen voor verminderde internationale interconnectietarieven.
Professionele diensten
De opbrengsten uit professionele diensten stegen met 1,6%, van A33,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A34,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Wij blijven onderhevig aan sterke concurrentie in het segment van de professionele diensten, die gepaard gaat met prijserosie en vertragingen in de opname van onze producten gebaseerd op DSL technologie. Wij verwachten ook dat de overdracht van voice-contracten van Telenet Solutions naar Telenet NV een stijging van de churn tot gevolg kan hebben naar het einde van 2005. Bijgevolg wordt geen stijging van de opbrengsten uit professionele diensten verwacht in de tweede helft van 2005.
Kosten
Bedrijfskosten
De bedrijfskosten stegen met A5,8 miljoen, of 4,8%, van A120,5 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A126,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. De bedrijfskosten voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 stegen voornamelijk ingevolge de groei van onze activiteiten. Bovendien veroorzaakten de verhuis naar onze nieuwe vestiging in het Brusselse en de tijdelijke uitbreiding in Mechelen een verhoging van de huisvestingskosten. Met betrekking tot de nakende lancering van iDTV maakten wij kosten voor onderzoek en ontwikkeling en liepen verhoogde programmeringkosten op, verbonden aan nieuw aangegane programmeringovereenkomsten. De gevolgen hiervan werden gedeeltelijk gecompenseerd door lagere waardeverminderingen voor dubieuze schulden ingevolge een beter dan oorspronkelijk verwachte inning van onze retroactief gefactureerde prijsstijgingen voor analoge kabeltelevisiediensten.
Uitgedrukt als een percentage van de opbrengsten bedroegen de bedrijfskosten 35,9% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, en 35,2% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Verkoop-, algemene en beheerkosten
De verkoop-, algemene en beheerkosten vertoonden een lichte daling met 0,9%, van A63,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A62,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze daling was hoofdzakelijk te wijten aan de uitzonderlijke kosten met betrekking tot de integratie van PayTVCo en Telenet Solutions in de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004.
De kosten voor het verwerven van abonnees daalden met 28,9%, van A131 per bruto toegevoegde telefonie- en internetabonnee voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A93 per bruto
toegevoegde telefonie- en internetabonnee voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005, dit ingevolge een toenemende verkoop en lagere marketinguitgaven.
Om de bovenvermelde redenen steeg onze EBITDA van A151,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A169,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Onze EBITDA-marge steeg van 45,2% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot 47,4% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Afschrijvingen en waardeverminderingen
De afschrijvingskosten daalden met A6,0 miljoen, van A80,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A74,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Uitgedrukt als een percentage van de opbrengsten, bedroegen de afschrijvingen 23,8% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, en 20,6% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Hoofdzakelijk omwille van de verhoogde investeringen in immaterie¨le vaste activa stegen de afschrijvingen en waardeverminderingen op immaterie¨le vaste activa met A2,4 miljoen, van A16,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot A19,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Uitgedrukt als percentage van de opbrengsten, bedroegen de waardeverminderingen 5,3% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Bedrijfswinst
Omwille van bovenvermelde elementen steeg de bedrijfswinst met A21,8 miljoen, van A55,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot A76,8 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Overige opbrengsten (kosten)
Opbrengsten (kosten) met betrekking tot interesten
De netto-interestkosten daalden van A82,6 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004 tot A81,7 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze daling was voornamelijk het gevolg van een vervroegde terugbetaling op 31 maart 2005 van A105,0 miljoen onder onze Senior Credit Facility. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door de impact van de interest-afdekkingsinstrumenten.
Zie ‘‘Onze historiek—Overname van MixtICS’’ en ‘‘Activiteiten’’. Uitgedrukt als een percentage van de opbrengsten, bedroegen onze netto-interestkosten 24,6% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, en 22,8% voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Belastingen
Onze belastingen stegen met A8,1 miljoen, van A0,1 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot A8,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze cijfers illustreren de impact van de winst gegenereerd door twee van onze dochtervennootschappen die werden overgenomen door Telenet Bidco in 2001, ter gelegenheid waarvan wij de waarde berekenden van de uitgestelde belastingsactiva en de impact erkenden van deze waardering in onze goodwill-, winst- en verliesrekeningen. De resulterende uitgestelde belastingen, die geen onmiddellijke cash-gevolgen hebben, slorpten gedurende de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005 A24,1 miljoen van onze fiscaal overgedragen verliezen op.
Positieve (negatieve) wisselkoersverschillen
De netto negatieve wisselkoersverschillen stegen van een verlies van A10,3 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot een verlies van A16,0 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005. Deze cijfers reflecteren de verandering in de marktwaarde van de afdekkingsoperaties met betrekking tot wisselkoersen die wij aangingen als gevolg van de uitgifte van onze in U.S. dollar uitgedrukte Senior Discount Notes in december 2003.
Nettoverlies
Als gevolg van bovenvermelde elementen daalde het nettoverlies met A8,7 miljoen, van A37,9 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2004, tot A29,2 miljoen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2005.
Vergelijking van het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 met het boekjaar afgesloten op 31 december 2004
De financie¨le informatie met betrekking tot de boekjaren afgesloten op 31 december 2003 en 31 december 2004 die in onderstaand hoofdstuk wordt besproken, is gebaseerd op de financie¨le rekeningen van Telenet Group Holding voor de betreffende periodes.
Opbrengsten
De opbrengsten stegen met A178,8 miljoen, of 35,6%, van A502,3 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A681,1 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. De voornaamste drijfveren achter deze groei zijn de toename van het aantal abonnees voor onze residentie¨le breedbandinternetdiensten en de impact van de bijdrage over het volledige jaar van de overnames van Canal+ en Telenet Solutions.
Kabeltelevisie
In het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 genereerden wij A206,2 miljoen opbrengsten uit basiskabeltelevisiediensten, vergeleken met A187,8 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. De overgebleven impact van de tweede van twee in 2003 doorgevoerde verhogingen van de abonnementsprijs voor kabeltelevisie en de stijging in 2003 van de bijdragen voor auteursrechten zorgden voor een verhoging van de opbrengsten in de eerste helft van 2004. De betaalkabeltelevisieactiviteiten die wij overnamen en die financie¨le gevolgen hadden vanaf 1 december 2003, droegen A58,8 miljoen bij tot onze totale opbrengsten uit kabeltelevisie voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Residentieel breedbandinternet
De opbrengsten uit residentie¨le breedbandinternetdiensten vertoonden opnieuw een groei, dit keer met 30,0%, van A147,9 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A192,3 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. Deze verhoging was voornamelijk het gevolg van een nettostijging met 26,9% van het aantal abonnees voor onze residentie¨le breedbandinternetdiensten in het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Residenti¨ele telefonie
De opbrengsten uit residentie¨le telefonie (inclusief opbrengsten uit interconnectie voor residentie¨le abonnees en professionele klanten) stegen met 25,7%, van A125,0 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A157,2 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. De belangrijkste oorzaak voor deze stijging was de nettostijging van het aantal direct access en telefonieabonnees met 21,6% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. De interconnectietarieven zijn op dit ogenblik het voorwerp van een geschil. Zie ‘‘Activiteiten—Juridische geschillen—Interconnectiegeschil’’.
Het management is van oordeel dat deze opbrengsten negatief werden be¨ınvloed door ‘‘tromboning’’, een praktijk waarbij bepaalde telefoonoperatoren oproepen komend uit Belgie¨ naar het buitenland omleiden en ze vervolgens terug naar Belgie¨ leiden om aldus in aanmerking te komen voor verminderde internationale interconnectietarieven.
Professionele diensten
De opbrengsten uit professionele diensten stegen met 82,2%, van A36,6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A66,7 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. Deze stijging reflecteert de impact van de toevoeging van een volledig jaar omzet ten gevolge van de overname van Telenet Solutions. Deze overname droeg slechts 1 maand bij tot onze opbrengsten uit professionele diensten in 2003.
Kosten
Bedrijfskosten
De bedrijfskosten stegen met A83,7 miljoen, of 51,0%, van A164,1 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A247.8 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004 stegen deze kosten hoofdzakelijk ingevolge de opname in onze bedrijfsresultaten van de betaalprogrammeringskosten na de Overname van Canal+ en ingevolge de hogere bedrijfskosten verbonden aan de levering van professionele diensten na de Overname van Telenet Solutions. Uitgedrukt als een percentage van onze opbrengsten, bedroegen de bedrijfskosten 32,7% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, en 36,4% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Andere factoren die bijdroegen tot een verhoging van de bedrijfskosten waren de algemene groei van het aantal abonnees voor onze internet- en telefoniediensten en een hogere graad van activiteit in de call centers ten gevolge van de overschakeling in de eerste jaarhelft van 2004 van de abonnees op basiskabeltelevisie van de systemen van Electrabel naar die van Telenet, hetgeen leidde tot een tijdelijke verhoging van de callcenter-kosten. Ook een stijging in 2004 van de kosten uit wanbetalingen droeg bij tot deze verhoging, dit volgend op een tijdelijk lager niveau van wanbetalingen in 2003.
Verkoop-, algemene en beheerkosten
De verkoop-, algemene en beheerkosten stegen met A25,7 miljoen, of 23,7%, van A108,1 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A133,8 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. Uitgedrukt als een percentage van de opbrengsten, bedroegen de verkoop-, algemene en beheerskosten 21,5% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 en 19,6% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. Deze kosten stegen ingevolge de overnames van de betaalkabeltelevisiediensten van Canal+ en van Telenet Solutions en door de verhoogde marketing- en reclame-inspanningen in lijn met onze opbrengstenstijging. De activiteiten uit de overname van Telenet Solutions en Canal+ droegen echter in mindere mate bij tot onze totale verkoop-, algemene en beheerkosten dan onze andere diensten. Daarenboven kregen wij in 2003 en 2004 af te rekenen met extra kosten die verband hielden met de integratie van MixtICS, de overname en integratie van Telenet Solutions en PayTVCo en bepaalde kosten verbonden aan de Herfinanciering. Bovendien maakten wij ook bijkomende kosten als gevolg van de vroegtijdige bee¨indiging van verplichtingen met betrekking tot een dienstencontract. De kosten ten gevolge van de bee¨indiging van dat contract en de integratiekosten vertegenwoordigden ongeveer A4,3 miljoen van onze eenmalige uitgaven in 2004.
De kosten voor het verwerven van abonnees daalden met 13,2%, van A144 per bruto toegevoegde abonnee voor telefonie en internet voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A125 per bruto toegevoegde abonnee voor telefonie en internet voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004, ten gevolge van een verhoogde efficie¨ntie van onze marketingcampagnes.
Onze EBITDA-marge daalde van 45,8% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 tot 44,0% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Afschrijvingen en waardeverminderingen
De afschrijvingen op materie¨le vaste activa stegen met A18,9 miljoen, van A140,4 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A159,3 miljoen voor het boekjaar afgesloten op
31 december 2004, ingevolge de overname in augustus 2002 van MixtICS, de groei van ons klantenbestand en abonnee-gerelateerde investeringen. Uitgedrukt als een percentage van onze opbrengsten, bedroegen de afschrijvingen op materie¨le vaste activa 28,0% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, en 23,4% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
De afschrijvingen en waardeverminderingen op immaterie¨le vaste activa daalden met A332,8 miljoen, van A368,5 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A35,6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. De voornaamste oorzaak van deze daling was een afboeking van onze goodwill met A336,0 miljoen na een waarderingsanalyse uitgevoerd volgens SFAS No. 142 in het derde kwartaal van 2003. De afboeking werd geboekt als gevolg van een herziening van onze winstvooruitzichten gemaakt in de loop van 2003 om rekening te houden met onze inschatting van wijzigingen in de Belgische markt voor telefonie- en internetdiensten. Zie voetnoot 6 bij onze geconsolideerde jaarrekeningen voor de drie jaren afgesloten op 31 december 2004.
Bedrijfswinst en -verlies
Ingevolge de hierboven uiteengezette factoren, verbeterde het bedrijfsverlies met A383,5 miljoen, gaande van een verlies van A278,9 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot een winst van A104,6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Overige opbrengsten (kosten)
Opbrengsten (kosten) met betrekking tot interesten
De netto-interestkosten daalden van A172,3 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A156,6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004. De belangrijkste oorzaken van deze daling waren een herstructurering van onze schulden in december 2003, een daling van onze totale schuld ingevolge de vervroegde terugbetaling in maart 2004 van A100,0 miljoen met betrekking tot onze openstaande schuld onder onze Senior Credit Facility, de lagere gemiddelde Euribor-tarieven in 2004 in vergelijking met 2003 en de verlaagde marges die wij op onze Senior Credit Facility betaalden ingevolge de voorafbetaling van maart 2004. Uitgedrukt als een percentage van de opbrengsten, bedroegen onze netto-interestkosten 34,3% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 en 23,0% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Positieve (negatieve) wisselkoersverschillen
Het nettoverlies uit wisselkoersverschillen steeg van A3,3 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A4,7 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004, hoofdzakelijk ingevolge de wijziging van de marktwaarde van de afdekkingsoperaties met betrekking tot wisselkoersen die wij aangingen als gevolg van de uitgifte van onze in U.S. dollar uitgedrukte discount notes in december 2003.
Nettoverlies
Bovenvermelde factoren zorgden voor een daling van het nettoverlies met A523,3 miljoen, van A583,8 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003, tot A60,5 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004.
Vergelijking van het boekjaar afgesloten op 31 december 2002 met het boekjaar afgesloten op 31 december 2003
De financie¨le informatie met betrekking tot de boekjaren afgesloten op 31 december 2002 en 31 december 2003 die is opgenomen in de onderstaande bespreking, is gebaseerd op de financie¨le rekeningen van Telenet Group Holding voor de betreffende periodes.
Opbrengsten
De opbrengsten stegen met A195,2 miljoen, of 63,6%, van A307,1 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, tot A502,3 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. De voornaamste redenen voor deze groei waren de opname in de cijfers van een volledige jaarbijdrage van onze basiskabeltelevisiediensten, een toename van het aantal abonnees voor onze residentie¨le breedbandinternet- en telefoniediensten, en de prijsstijgingen met betrekking tot onze basiskabeltelevisiediensten.
Kabeltelevisie
Als gevolg van de overname van onze basiskabeltelevisieactiviteit in augustus 2002, genereerden wij in het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 A187,8 miljoen opbrengsten uit basiskabeltelevisiediensten, vergeleken met A64,2 miljoen in het boekjaar afgesloten op 31 december 2002. In die periode verhoogden wij de abonnementstarieven voor kabeltelevisie (gemiddeld met 15% in januari 2003 en een bijkomende 10% op basis van het originele tarief in juli 2003). In augustus 2003 verhoogden wij ook de bijdragen voor auteursrechten die wij samen met het abonnementsgeld aan onze klanten aanrekenen. De betaalkabeltelevisieactiviteiten die wij overnamen met financie¨le impact vanaf
1 december 2003 droegen A5,0 miljoen bij tot onze totale opbrengsten uit kabeltelevisie voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003.
Residentieel breedbandinternet
De opbrengsten uit residentie¨le breedbandinternetactiviteiten vertoonden opnieuw een groei, dit keer met 46,3%, van A101,1 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, tot A147,9 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. De verhoging van de opbrengsten uit residentie¨le breedbandinternetdiensten was hoofdzakelijk het gevolg van een nettogroei met 39,1% van
het aantal abonnees voor deze diensten in het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. De ARPU op maandbasis steeg met A1,70 als gevolg van een toename van de verkoop van extra functionaliteiten.
Residenti¨ele telefonie
De opbrengsten uit residentie¨le telefonie (inclusief opbrengsten uit interconnectie voor residentie¨le en professionele klanten) stegen met 11,2%, van A112,4 miljoen voor het boekjaar afgesloten op
31 december 2002, tot A125,0 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. Deze stijging was vooral te danken aan de verhoging in augustus 2002 van onze interconnectietarieven en een stijging van het aantal direct access telefonieabonnees met 25,1% voor het jaar afgesloten op 31 december 2003. De interconnectietarieven zijn op dit ogenblik het voorwerp van een geschil. Zie ‘‘Activiteiten— Juridische geschillen—Interconnectiegeschil’’.
In de eerste helft van 2002 besliste het management om in de periode voorafgaand aan de MixtICS overname, waarin de kasuitgaven werden beperkt, minder marketinginspanningen te leveren met betrekking tot telefonie. Begin 2003 werd ons residentieel telefonieproduct vervolgens opnieuw gelanceerd en op 1 september 2003 lanceerden wij een nieuw tariefplan. De promoties die wij deden met betrekking tot deze herlancering en het vernieuwde tariefplan, zoals het aanbieden van gratis belminuten, beperkte periodes met verminderde maandelijkse huurtarieven voor telefoonlijnen en bepaalde verminderde gebruiksgerelateerde tarieven, hadden een negatief effect op de ARPU. De ARPU werd eveneens verlaagd door de effecten van de substitutie van vaste door mobiele telefonie op de gebruiksgerelateerde opbrengsten en door een daling van de interconnectietarieven betaald aan andere operatoren, waarvan het voordeel via een daling van onze tarieven aan onze eindgebruikers werd doorgegeven.
Het management is van oordeel dat deze opbrengsten negatief werden be¨ınvloed door tromboning, een praktijk waarbij bepaalde telefoonoperatoren oproepen komend uit Belgie¨ omleiden naar het buitenland en ze vervolgens terug naar Belgie¨ leiden om aldus in aanmerking te komen voor verminderde internationale interconnectietarieven.
Professionele diensten
De opbrengsten uit diensten aan ondernemingen stegen met 24,5%, van A29,4 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, tot A36,6 miljoen voor het boekjaar afgesloten op
31 december 2003. Deze stijging reflecteert de groei van ons professioneel klantenbestand, de herclassificatie van opbrengsten gegenereerd door diensten aan KMO’s die hun diensten ontvangen via een coaxverbinding naar onze bedrijfsdiensten en een kleine bijdrage aan opbrengsten uit de recent overgenomen professionele dienstenleverancier Telenet Solutions, dat wij hebben verworven met boekhoudkundige uitwerking vanaf 1 december 2003.
Kosten
Bedrijfskosten
De bedrijfskosten stegen met A31,1 miljoen of 23,4%, van A133,0 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, tot A164,1 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003. De stijging van de bedrijfskosten in het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 was voornamelijk het gevolg van de opname van programmeringskosten verbonden aan het aanbieden van kabeltelevisiediensten na de overname van MixtICS in augustus 2002. Uitgedrukt als een percentage van de opbrengsten, bedroegen de bedrijfskosten 43,3% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, en 32,7% voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2003.
De kosten verbonden aan wanbetalingen van abonnees daalden substantieel in het boekjaar afgesloten op 31 december 2003 in vergelijking met de hogere bedragen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2002, ingevolge onderbrekingen van de inning met betrekking tot de implementatie van ons OASIS-informatietechnologieplatform in 2002. Wij leverden inspanningen om de wanbetalingen te verminderen in het laatste kwartaal van 2002, onder andere door het verbeteren van de inningprocedures en door maatregelen om de dienstverlening aan slechte betalers stop te zetten. In het laatste kwartaal van 2002 en in 2003 had dit een vermindering van de wanbetalingen tot gevolg. Nog in 2003 profiteerden wij van een daling van de interconnectietarieven die wij aan andere operatoren moeten betalen, hetgeen een compenserend effect had op de verhoogde interconnectiekosten