STATUTEN VAN NEDAP N.V.
STATUTEN VAN NEDAP N.V.
met zetel te Groenlo, zoals deze luiden na het verlijden van de akte van statutenwijziging, verleden op 16 april 2021 voor mr. M.A.J. Cremers, notaris te Amsterdam.
De vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08013836.
BEGRIPSBEPALINGEN
Artikel 1.
In de statuten wordt verstaan onder:
a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden of de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten;
b. certificaten: certificaten van aandelen in de vennootschap;
c. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op een aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten;
d. intermediair: als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer;
e. uitkeerbaar deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat;
f. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
g. accountant: een registeraccountant of een andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393, Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie, waarin zodanige deskundigen samenwerken;
h. bestuursverslag: het door de directie jaarlijks schriftelijk uit te brengen verslag omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur;
i. dochtermaatschappij:
• een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de leden of aandeelhouders van die rechtspersoon kunnen uitoefenen;
• een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap, waarin de vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden; één en ander met toepassing van de leden 3 en 4 van artikel 2:24a, Burgerlijk Wetboek;
j. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 2:24b, Burgerlijk Wetboek, met de vennootschap in een groep is verbonden;
k. afhankelijke maatschappij:
• een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening tenminste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen;
• een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.
NAAM EN ZETEL
Artikel 2.
a. De vennootschap is een naamloze vennootschap genaamd: Nedap N.V.
b. Zij is gevestigd te Groenlo.
c. De vennootschap kan ook elders bedrijfsvestigingen hebben.
d. Op de vennootschap zijn de artikelen 2:158 tot en met 2:164 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
DOEL
Artikel 3.
De vennootschap heeft ten doel:
a. de productie en ontwikkeling van technologische producten, (IT) oplossingen en diensten;
b. de ontwikkeling en fabricage van en de handel in technische en industriële artikelen en daarmee verband houdende dienstverlening;
c. het leveren van hardware en software diensten en diensten op het gebied van databeheer;
d. het verlenen van project consultancy diensten en andere diensten;
e. het deelnemen in, het financieren van, het samenwerken met, het besturen van vennootschappen en andere ondernemingen en het zichzelf verbinden, het verstrekken van zekerheden en het geven van garanties voor schulden van rechtspersonen of andere vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn of voor schulden van derden,
en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
DUUR
Artikel 4.
De vennootschap is aangevangen de dertigste december negentienhonderd negenentwintig en is voor onbepaalde tijd aangegaan.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL, SOORTEN AANDELEN
Artikel 5.
5.1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen éénhonderd tweeëntwintigduizend tweehonderd euro (EUR 3.122.200,--).
De gewone aandelen en de preferente aandelen luiden op naam.
5.3. Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder, tenzij het tegendeel blijkt, de beide in artikel 5.2 genoemde soorten aandelen en houders van die aandelen verstaan.
5.4. De vennootschap kan haar medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen.
5.5. Er worden geen aandeelbewijzen afgegeven voor aandelen op naam.
REGISTER VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 6.
6.1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de soort en de datum waarop zij de aandelen verkregen hebben, de datum van erkenning of betekening alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. Het wordt bewaard ten kantore van de vennootschap.
6.2. In het register worden de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op daarin geregistreerde aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen.
6.3. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
6.4. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur of door een persoon, aangewezen door de directie, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
6.5. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
6.6. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders. De gegevens omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van eenieder; afschrift of uittreksel wordt tegen kostprijs verstrekt.
AANDELEN IN GEMEENSCHAP
Artikel 7.
Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gerechtigden slechts door een door hen schriftelijk aangewezen persoon hun uit die aandelen voortvloeiende rechten uitoefenen.
UITGIFTE VAN AANDELEN, BEVOEGD ORGAAN
Artikel 8.
8.1. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering.
Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken.
8.4. Ingeval van uitgifte van preferente aandelen zal binnen vier weken na de uitgifte een verklaring van de reden daartoe worden gegeven in een algemene vergadering. Een ander orgaan dan de algemene vergadering neemt geen besluiten tot uitgifte van preferente aandelen, zonder voorafgaande, voor het specifieke geval verleende, medewerking van de algemene vergadering indien daardoor een bedrag aan preferente aandelen zou (kunnen) komen uit te staan dat groter is dan honderd procent (100%) van het bedrag aan uitstaande overige aandelen.
8.5. Voor de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de directie als het tot uitgifte bevoegde orgaan is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wie hun rechten de uitgifte afbreuk doet.
8.6. Binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte van aandelen of tot aanwijzing van de directie als het tot uitgifte bevoegde orgaan, wordt een volledige tekst van het betrokken besluit neergelegd ten kantore van het handelsregister.
8.7. Binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal wordt opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kwartaal gedaan ten kantore van het handelsregister met vermelding van aantal en soort.
8.8. Het bepaalde in dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
VOORWAARDEN VAN UITGIFTE, VOORKEURSRECHT
Artikel 9.
9.1. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van
uitgifte bepaald. De uitgiftekoers mag behoudens het bepaalde bij artikel 10.2 niet lager dan pari zijn.
9.2. Indien bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.
9.5. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant.
9.6. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten. De artikelen 8.2 en 8.3 zijn van overeenkomstige toepassing.
9.7. Indien aan de algemene vergadering een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan moeten in het voorstel de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgiftekoers schriftelijk worden toegelicht.
Binnen acht dagen na het besluit wordt een volledige tekst daarvan neergelegd ten kantore van het handelsregister.
9.9. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen een voorkeursrecht; de artikelen 9.3 tot en met 9.8 zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
STORTING OP AANDELEN
Artikel 10.
10.1. Bij het nemen van elk gewoon aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.
10.3. Bij het nemen van elk preferent aandeel moet daarop tenminste een vierde van het nominale bedrag worden gestort.
10.4. Verdere storting op preferente aandelen geschiedt eerst nadat de vennootschap de storting zal hebben opgevraagd. Het opvragen van verdere storting heeft plaats krachtens besluit van de directie met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen. Onverplichte storting op preferente aandelen is niet toegestaan.
STORTING IN GELD
Artikel 11.
11.1. Storting op gewone aandelen moet in geld geschieden voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting op preferente aandelen mag alleen in geld plaats hebben.
11.2. Storting in geld moet in Nederlands geld geschieden, tenzij de vennootschap toestemt in storting in vreemd geld.
INBRENG IN NATURA
Artikel 12.
12.1. De directie is, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op gewone aandelen anders dan in geld, en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94, Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.
12.2. Indien inbreng anders dan in geld is overeengekomen, moet hetgeen wordt ingebracht naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een recht op het verrichten van werk of diensten kan niet worden ingebracht.
12.3. Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel.
De directeuren ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.
12.6. Geen beschrijving of accountantsverklaring is vereist in het geval bedoeld in artikel 2:94b, lid 3, Burgerlijk Wetboek.
12.8. Het bepaalde in de artikelen 12.4, 12.5 en 12.7 is niet van toepassing voorzover de inbreng bestaat uit aandelen of certificaten van aandelen, daarin converteerbare rechten of
winstbewijzen van een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten of een deel daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.
EIGEN AANDELEN
Artikel 13.
13.1. De vennootschap mag bij uitgifte geen eigen aandelen nemen.
a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs van de aandelen, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; en
b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer bedraagt dan de helft van het geplaatste kapitaal. Voor het vereiste in dit lid onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2, Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan.
13.5. De machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
Deze aandelen of certificaten daarvan moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
13.6. Verkrijging van aandelen op naam in strijd met artikel 13.3 of 13.4 is nietig. De directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. Certificaten van aandelen die de vennootschap in strijd met artikel 13.3 of 13.4 heeft verkregen, gaan op het tijdstip van verkrijging over op de gezamenlijke directeuren. Xxxxxx directeur is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de koopprijs met de wettelijke rente daarover van dat tijdstip af.
13.7. De artikelen 13.2 tot en met 13.4 gelden niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
13.8. De directie is bevoegd door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan te vervreemden.
13.9. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
13.10. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
13.11. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien:
a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn;
b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; en
c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.
13.12. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Het verbod geldt niet indien de aandelen of certificaten worden verkregen door of voor rekening van werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen of certificaten moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. Het verbod van dit lid en de uitzondering daarop gelden ook voor dochtermaatschappijen.
a. het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de vennootschap worden verstrekt, geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden;
b. het eigen vermogen, verminderd met het bedrag van de lening, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;
c. de kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij is nauwgezet onderzocht; en
d. indien de lening wordt verstrekt met het oog op het nemen van aandelen in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap of met het oog op het verkrijgen van aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, is de prijs waarvoor de aandelen worden genomen of verkregen billijk.
Voor het vereiste als onder b bedoeld, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de lening als bedoeld in dit lid niet toegestaan.
13.14. De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het bedrag van de leningen als bedoeld in artikel 13.13.
13.15. Een besluit van de directie tot het verstrekken van een lening als bedoeld in artikel 13.13 is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het besluit tot goedkeuring wordt genomen met ten minste vijfennegentig procent (95%) van de uitgebrachte stemmen.
13.16. Wanneer aan de algemene vergadering de goedkeuring als bedoeld in artikel 13.15 wordt gevraagd, wordt zulks bij de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Gelijktijdig met de oproeping wordt ten kantore van de vennootschap een rapport ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders gelegd waarin melding wordt gemaakt van de redenen voor het verstrekken van de lening, het voor de vennootschap daaraan verbonden belang, de voorwaarden waartegen de lening zal worden verstrekt, de koers waartegen de aandelen door de derde zullen worden genomen of verkregen en de aan de lening verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap.
13.17. De vennootschap legt binnen acht dagen na de goedkeuring als bedoeld in artikel 13.15 het rapport of een afschrift als bedoeld in artikel 13.16 neer ten kantore van het handelsregister.
13.18. Een besluit van de directie omtrent verkrijging en vervreemding van eigen aandelen of certificaten daarvan is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.
KAPITAALVERMINDERING
Artikel 14.
14.1. De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de directie, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal:
a. door intrekking van de aandelen; of
b. door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits daardoor het geplaatste kapitaal of het gestorte deel daarvan niet geringer wordt dan in artikel 2:67 Burgerlijk Wetboek is voorgeschreven.
In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
14.2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen:
a. aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of
b. alle preferente aandelen, zulks met terugbetaling en/of ontheffing van stortingsplicht.
14.3. Vermindering van het bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden.
14.4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen.
Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden:
a. ten aanzien van alle aandelen; of
b. ten aanzien van de preferente aandelen.
De terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid van de daarin betrokken aandelen geschieden.
14.6. Voor een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering is een meerderheid van tenminste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing op een besluit als bedoeld in artikel 14.5.
Houdt de kapitaalvermindering een statutenwijziging in dan moeten degenen die zodanige oproeping hebben gedaan tegelijkertijd een afschrift van het voorstel tot kapitaalvermindering waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage en verkrijgbaar stellen voor iedere aandeelhouder tot de afloop van de vergadering. Onder aandeelhouders zijn in dit lid begrepen de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de rechten toekomen die door de wet worden toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
14.8. De vennootschap legt de in dit artikel bedoelde besluiten van de algemene vergadering neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
14.9. De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.
14.10. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan als bedoeld in artikel 2:100, lid 3, Burgerlijk Wetboek.
Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. Een voor de vermindering van het kapitaal vereiste akte van statutenwijziging kan niet eerder worden verleden.
14.11. Indien de vennootschap haar kapitaal wegens geleden verliezen vermindert tot een bedrag dat niet lager is dan dat van haar eigen vermogen, behoeft zij geen zekerheid te stellen of waarborgen te geven en wordt het besluit onmiddellijk van kracht.
14.12. De algemene vergadering kan op voorstel van de directie, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, bepalen dat een terugbetaling op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld doch in aandelen in de vennootschap.
LEVERING VAN EN VESTIGING VAN VRUCHTGEBRUIK EN PANDRECHT OP AANDELEN OP NAAM
Artikel 15.
Op de levering van aandelen op naam, alsmede op de vestiging en levering van een beperkt recht daarop is het in de wet bepaalde van toepassing. Op elke toedeling van aandelen bij verdeling van enige gemeenschap zijn de door de wet voorgeschreven leveringsvereisten van overeenkomstige toepassing.
DIRECTIE, AANTAL DIRECTEUREN, BESTUURSTAAK, BESLUITVORMING, TAAKVERDELING
Artikel 16.
16.1. Het bestuur van de vennootschap is opgedragen aan een directie, bestaande uit één of meer directeuren.
16.2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de raad van commissarissen.
16.3. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de vennootschap.
16.4. De directie kan een reglement vaststellen en wijzigen, waarbij regels worden gegeven omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. Het reglement behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.
16.5. De directie kan bij een taakverdeling bepalen met welke taak elke directeur meer in het bijzonder zal zijn belast.
16.6. Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor de directie geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
VERTEGENWOORDIGING
Artikel 17.
17.1. De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe.
GOEDKEURING VAN BESLUITEN VAN DE DIRECTIE
Artikel 18.
18.1. Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:
a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde stukken tot de handel op een handelsplatform als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
x. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; en
m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd;
b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 17.2 en vaststelling van hun titulatuur;
c. het aangaan van procedures, met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen, welke geen uitstel dulden;
d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
e. het aangaan van borgtochten;
f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een kredietovereenkomst gesloten, dan is de toestemming van de raad van commissarissen niet nodig voor het gebruik maken van deze faciliteit;
g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen; en
h. het stichten en opheffen van vestigingen of dochtermaatschappijen.
18.3. De raad van commissarissen kan bepalen dat een in artikel 18.2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat.
18.4. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; en
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.
18.5. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie of directeuren niet aan.
ONTSTENTENIS OF BELET
Artikel 19.
19.1. Indien er meerdere directeuren zijn wordt bij ontstentenis of belet van één of meer directeuren het bestuur uitgeoefend door de overige directeuren of de overige directeur.
19.2. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren of de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast, met bevoegdheid het bestuur aan één of meer personen uit of buiten zijn midden op te dragen.
19.3. Bij ontstentenis of belet van één of meer commissarissen worden de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen door de overige commissarissen of de enig overgebleven commissaris vervuld. Bij ontstentenis of belet van alle commissarissen, zal de directie besluiten op welke wijze de taken en bevoegdheden van de raad van commissarissen tijdelijk zullen worden vervuld. De vorige zin laat onverlet dat de algemene vergadering te allen tijde een vervangende regeling kan treffen voor het (tijdelijk) houden van toezicht.
XXXXXXXXX, SCHORSING EN ONTSLAG VAN DIRECTEUREN
Artikel 20.
20.1. De raad van commissarissen benoemt de directeuren. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming.
20.2. De raad van commissarissen ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord.
20.3. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen.
20.4. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd door de raad van commissarissen geen beslissing genomen omtrent opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
20.5. Op de benoeming en het ontslag van de directeuren is voorts artikel 23.9 van toepassing.
REMUNERATIE VAN DIRECTEUREN
Artikel 21.
21.2. De remuneratie en de verdere remuneratievoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de raad van commissarissen, met inachtneming van het beleid als bedoeld in artikel 21.1.
het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering aangeboden. Indien het advies niet of niet geheel is gevolgd door de raad van commissarissen, wordt tevens een schriftelijke onderbouwing voor het afwijken van het advies aangeboden aan de algemene vergadering.
21.4. Terzake van de remuneratie legt de raad van commissarissen voorgestelde regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van commissarissen niet aan.
RAAD VAN COMMISSARISSEN, AANTAL LEDEN, BENOEMBAARHEID
Artikel 22.
22.2. Het aantal leden van de raad van commissarissen wordt met inachtneming van het in artikel
22.1 bepaalde vastgesteld door de raad van commissarissen. Is het aantal commissarissen minder dan drie dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
22.3. Commissaris kunnen niet zijn:
a. personen die in dienst zijn van de vennootschap;
b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; en
c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.
BENOEMING VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 23.
23.1. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad.
23.2. De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 23.8, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed.
Xxxxxx deelt de raad van commissarissen hen daartoe mede wanneer, tengevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 23.5 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. Voor het doen van een
aanbeveling kan de raad van commissarissen een redelijke termijn stellen.
23.6. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordacht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in artikel 23.5.
23.8. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen. Indien niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 23.3 tot en met 23.7 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.
23.9. De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens artikel 23.3 toekomt, voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst. In dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de mededeling als bedoeld in artikel 23.3. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken.
23.10. Voor de toepassing van de statuten wordt onder de ondernemingsraad verstaan de
ondernemingsraad als bedoeld in artikel 2:158, lid 11, Burgerlijk Wetboek.
ONTBREKEN VAN ALLE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 24.
24.1. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 26.6 tot en met 26.9, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering.
24.2. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen.
Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 23.5.
24.3. De artikelen 23.6, 23.7 en 23.10 zijn van overeenkomstige toepassing.
BESLUITVORMING IN DE ALGEMENE VERGADERING TEN BEHOEVE VAN DE BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
Artikel 25.
25.1. Zowel het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering als bedoeld in artikel
23.3 als de benoeming door de algemene vergadering als bedoeld in artikel 23.2, kunnen in één en dezelfde algemene vergadering aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het bepaalde in de volgende leden van dit artikel.
25.2. De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten:
a. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan;
b. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering; en
c. onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: benoeming van de persoon conform de voordracht van de raad van commissarissen.
25.3. De naam van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen en de gegevens bedoeld in artikel 23.4 moeten worden vermeld in de oproeping of in een stuk dat ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar dit stuk moet worden verwezen.
25.4. De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat dat de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 23.3 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling als vorenbedoeld, is verstreken.
AFTREDING, SCHORSING EN ONTSLAG VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 26.
26.1. Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering die
gehouden wordt nadat vier jaar na zijn benoeming zijn verlopen.
26.2. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is.
26.3. Een aftredende commissaris kan worden herbenoemd, behoudens het bepaalde in artikel 22.3.
De artikelen 23.9 en 23.10 zijn van overeenkomstige toepassing.
26.5. Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als bedoeld in artikel 26.4 bij de ondernemingskamer heeft ingediend.
26.6. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig artikel 26.8.
26.7. Een besluit als bedoeld in artikel 26.6 wordt niet genomen dan nadat de directie de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de directie de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
26.8. Het besluit bedoeld in artikel 26.6 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de directie onverwijld aan de ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling.
26.9. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 23.
REMUNERATIE VAN LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 27.
van de raad van commissarissen, met de door de wet voorgeschreven meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het bepaalde in artikel 21.3 is van overeenkomstige toepassing.
27.2. De algemene vergadering stelt op voorstel van de raad van commissarissen de remuneratie van ieder lid van de raad van commissarissen vast met inachtneming van het remuneratiebeleid als bedoeld in artikel 27.1.
27.3. Aan een commissaris mogen geen aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen bij wijze van remuneratie worden toegekend.
TAAK EN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 28.
28.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
28.2. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.
28.3. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.
28.4. De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
WERKWIJZE EN BESLUITVORMING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
Artikel 29.
29.1. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter, die eerstgenoemde bij diens afwezigheid vervangt. De raad wijst bij de aanvang van iedere vergadering al dan niet uit zijn midden een secretaris aan.
29.2. Bij afwezigheid van de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
29.3. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter of twee andere commissarissen, dan wel de directie zulks nodig acht.
29.4. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen, worden notulen gehouden door de secretaris.
29.5. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij voor de berekening van die meerderheid niet worden meegeteld de commissarissen die met belet of ontstent zijn of die een tegenstrijdig belang hebben.
De raad van commissarissen kan een reglement vaststellen en wijzigen, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen.
29.6. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, waarbij voor de berekening van die meerderheid niet worden meegeteld de commissarissen die met belet of ontstent zijn of die een tegenstrijdig belang hebben.
29.7. Vergaderingen van de raad van commissarissen kunnen ook via telefoon- of videoconferentie plaatsvinden of met behulp van enig ander communicatiemiddel worden gehouden, mits iedere deelnemende commissaris de beraadslaging kan horen en hij door de andere commissarissen kan worden gehoord.
29.9. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet.
Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris wordt ondertekend.
29.10. De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie zulks nodig acht.
29.11. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor de raad van commissarissen geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Dit is tevens van toepassing indien de gehele raad van commissarissen geen besluit kan nemen doordat alle leden van de raad van commissarissen betrokken zijn bij een transactie met een verbonden partij, als bedoeld in artikel 2:169 lid 4 juncto 2:140 lid 5 Burgerlijk Wetboek.
XXXXXXXXXX DIRECTEUREN, COMMISSARISSEN EN FUNCTIONARISSEN
Artikel 30.
het voeren van verweer in een procedure. Elk bedrag betaald of betaalbaar door een dergelijke directeur of commissaris, voor zover van toepassing, overeenkomstig dit artikel, zal worden vergoed door de vennootschap aan een dergelijke directeur of commissaris, voor zover van toepassing, onmiddellijk na kennisgeving aan de vennootschap een en ander voor zover deze kosten niet reeds zijn gedekt en betaald onder een verzekering als bedoeld in artikel 30.5.
30.3. De directie mag, met in achtneming van de beperkingen als bedoeld in artikel 30.1, besluiten dat een huidig of gewezen directeur of commissaris van de vennootschap voor rekening van de vennootschap zal worden gevrijwaard voor alle daadwerkelijke of dreigende aanspraken, kosten, aanslagen, schades en aansprakelijkheden die in de uitoefening van zijn taak of de uitoefening van zijn bevoegdheden of andere handelingen als functionaris van een vennootschap die een dochtermaatschappij is of was of van de vennootschap zijn ontstaan, voor zover deze aanspraken voortvloeien uit de uitoefening van zijn functie gedurende de tijd dat de betreffende vennootschap een dochtermaatschappij van de vennootschap is of was. Het bepaalde in de laatste zin van lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.
30.4. Een vrijwaring als bedoeld in de artikelen 30.2 en 30.3 zal bij schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd.
ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 31.
31.1. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt een algemene vergadering gehouden.
31.2. De agenda van deze jaarlijkse algemene vergadering vermeldt onder meer de volgende punten
a. het bestuursverslag;
b. vaststelling van de jaarrekening;
c. uitkering van dividend;
d. decharge van leden van de directie en de raad van commissarissen;
e. het remuneratieverslag als bedoeld in artikel 2:135b, Burgerlijk Wetboek;
f. eventuele kennisgeving van voorgenomen benoeming van directeuren;
g. eventuele benoeming van leden van de raad van commissarissen; en
h. eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de directie aan de orde gesteld, zoals inzake aanwijzing van de directie als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen daarvan en inzake de machtiging van de directie tot het doen verkrijgen en in pand nemen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap, dan wel door aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende een/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal aan de orde gesteld.
31.3. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die daartoe krachtens artikel 31.2 gerechtigd zijn, wordt opgenomen op de agenda indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.
31.5. Indien noch de directie noch de raad van commissarissen aan het in artikel 31.4 bedoelde verzoek van aandeelhouders gevolg heeft gegeven, zodanig, dat de algemene vergadering binnen acht weken na het verzoek gehouden kan worden, kunnen de verzoekers door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf de oproeping te doen.
31.6. Onder aandeelhouders zijn in dit artikel begrepen de certificaathouders.
Indien in die vergadering niet het besluit wordt genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen is de directie verplicht telkens binnen twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom een algemene vergadering bijeen te roepen waarin een zodanig voorstel opnieuw wordt gedaan, welke verplichting er niet meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden gehouden.
VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN PREFERENTE AANDELEN
Artikel 32.
32.1. Vergaderingen van houders van preferente aandelen worden gehouden in de gevallen dat
de statuten zulks voorschrijven of toestaan of zulks noodzakelijk is tot het nemen van besluiten waartoe deze vergaderingen overeenkomstig deze statuten het uitsluitend recht hebben.
Toegang tot deze vergaderingen hebben behalve de houders van aandelen van de betreffende soort ook degenen, die ten gevolge van een op aandelen van de betreffende soort gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
32.2. Het bepaalde in de artikelen 31.3, 31.6, 31.7, 33, 34, 35 en 36 is van overeenkomstige toepassing op deze vergaderingen met dien verstande dat iedere houder van een aandeel van de betreffende soort en iedere vruchtgebruiker of pandhouder die op zo een aandeel het stemrecht kan uitoefenen, voor de toepassing van artikel 31.3 gelijk wordt gesteld met één of meer aandeelhouders die tezamen tenminste één/tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.
32.3. De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend door een schriftelijk gemachtigde.
Het bepaalde in artikel 29.8 tweede volzin is van overeenkomstige toepassing.
32.4. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen met vermelding van het aantal aandelen, waarvoor hij stemrecht mag uitoefenen.
32.5. Zolang in een vergadering van de houders van preferente aandelen het gehele in de vorm van preferente aandelen geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
32.6. Besluiten van de houders van preferente aandelen kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen, vertegenwoordigende het gehele geplaatste kapitaal. Op schriftelijke besluitvorming als bedoeld in dit lid is het bepaalde in artikel 29.8 tweede volzin van overeenkomstige toepassing.
OPROEPING
Artikel 33.
33.1. De algemene vergaderingen worden door de raad van commissarissen of de directie bijeengeroepen.
33.2. De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die van de vergadering.
33.3. Bij de oproeping worden tenminste vermeld de te behandelen onderwerpen, de aan de algemene vergadering voor te leggen documenten, de ontwerpbesluiten dan wel een toelichting van directie op de onderwerpen, onverminderd het bepaalde in artikel 14.7 en in artikel 47.2.
33.4. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering als omschreven in artikel 37.
33.5. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 46.
33.6. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn, op de wijze vermeld in artikel 46.
33.7. Onder aandeelhouders zijn in dit artikel begrepen de certificaathouders.
PLAATS VAN VERGADERINGEN
Artikel 34.
De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente Arnhem, gemeente Apeldoorn, gemeente Amersfoort, gemeente Amsterdam, gemeente Ede, gemeente Haarlemmermeer, gemeente Oost Gelre, gemeente Rotterdam, gemeente 's-Gravenhage, gemeente Utrecht, gemeente Enschede, gemeente Rijswijk, gemeente Xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxx.
VOORZITTERSCHAP
Artikel 35.
De raad van commissarissen kan voor de algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen.
35.2. Indien niet volgens artikel 35.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan.
NOTULEN, AANTEKENINGEN
Artikel 36.
36.1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. De notulen worden vervolgens vastgesteld door de voorzitter en de secretaris of een door de vergadering uit haar midden aangewezen persoon en ten blijke daarvan door hen getekend.
36.2. De raad van commissarissen of de voorzitter kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend.
36.3. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de rechten toekomen die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
VERGADERRECHTEN, TOEGANG
Artikel 37.
37.2. Als vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op het volgens de wet geldende tijdstip aandeelhouder of anderszins vergadergerechtigden zijn, dat tijdstip hierna te noemen het "registratietijdstip", en (ii) als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie voor dat doel aangewezen register, ongeacht wie vergadergerechtigd zou zijn indien geen registratietijdstip zou gelden. Bij de oproeping wordt het registratietijdstip vermeld alsmede de wijze waarop aandeelhouders zich kunnen laten registreren.
37.3. De vergaderrechten volgens artikel 37.1 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits daarvan wordt kennisgegeven aan de directie uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag. Onder schriftelijk wordt verstaan elke via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen volmacht, daaronder nadrukkelijk begrepen een kennisgeving langs elektronische weg.
37.4. De bij de oproeping te vermelden dag bedoeld in artikel 37.3 kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag vóór die van de vergadering.
37.5. Indien het stemrecht op een aandeel op naam aan de vruchtgebruiker of een pandhouder toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. artikel 37.3 is van overeenkomstige toepassing.
37.6. Ieder gewoon en ieder preferent aandeel geeft recht op één stem.
37.7. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen, met vermelding van het aantal aandelen waarvoor hij stemrecht mag uitoefenen.
37.8. De leden van de raad van commissarissen en de directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.
37.9. Omtrent toelating van andere dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen beslist de voorzitter.
37.11. De directie kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 37.10, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen met vergaderrechten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem
goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de personen met vergaderrechten die ervan gebruik maakt.
37.12. De directie kan tevens besluiten dat vergadergerechtigden met stemrecht, voorafgaand aan de algemene vergadering, maar niet eerder dan de registratiedatum, hun stem via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief mogen uitbrengen, op een wijze zoals vast te stellen door de directie. Stemmen die zijn uitgebracht in overeenstemming met de vorige zin worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
STEMMINGEN, BESLUITVORMING
Artikel 38.
38.1. Voorzover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
38.2. Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats.
Heeft alsdan opnieuw niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij een persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken.
Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon, op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.
38.3. Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan is het voorstel verworpen.
38.4. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen, dat de stemmen schriftelijk of elektronisch worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.
38.5. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht.
38.6. Xxxxxxxx bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.
38.7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de
rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemmingen.
BOEKJAAR, OPMAKEN JAARREKENING, BESTUURSVERSLAG
Artikel 39.
39.1. Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.
39.3. Binnen de in artikel 39.2 genoemde termijn legt de directie de opgemaakte jaarrekening voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het bestuursverslag over.
39.4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
39.5. Het bestuursverslag van de directie wordt gescheiden gehouden van de toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening.
39.6. Op de jaarrekening en het bestuursverslag is voorts Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
ACCOUNTANT
Artikel 40.
40.1. De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.
40.2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, of ontbreekt deze, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo de raad van commissarissen ontbreekt, de directie.
40.3. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en de directie.
40.5. De accountant is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap waarvan de kennisneming tot richtige vervulling van zijn taak nodig is. De waarden van de vennootschap moeten hem desverlangd worden getoond. Het is hem verboden hetgeen hem nopens de zaken van de vennootschap blijkt of medegedeeld wordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt. Zijn remuneratie komt ten laste van de vennootschap.
VASTSTELLING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Artikel 41.
41.1. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
41.2. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis
heeft kunnen nemen van de in artikel 40.4 bedoelde verklaring van de accountant, tenzij artikel 2:393, lid 7, Burgerlijk Wetboek toepassing heeft gevonden.
OVERLEGGING AAN DE ONDERNEMINGSRAAD, VERKRIJGBAARSTELLING, OPENBAARMAKING
Artikel 42.
42.1. De directie legt de jaarrekening ter bespreking over aan de ondernemingsraad.
42.2. De opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392, lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens moeten vanaf de oproep voor de algemene vergadering ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn.
Aandeelhouders en certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
42.4. Is de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt de directie onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in artikel 42.3 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld.
42.5. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in de Nederlandse taal gesteld exemplaar of, als dat niet is vervaardigd, een exemplaar in het Frans, Duits of Engels, van het bestuursverslag en van de overige in artikel 2:392, Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens openbaar gemaakt in overeenstemming met het bepaalde van artikel 2:394 van het Burgerlijk Wetboek juncto artikel 5:25o van de Wet op het financieel toezicht.
RESERVERING DIVIDEND
Artikel 43.
43.2. Uit de winst na reservering volgens artikel 43.1, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan de som van de gewogen gemiddelden van de depositorente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt - verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel als mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht.
43.3. Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.
De algemene vergadering kan echter op voorstel van de directie, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.
43.7. De directie kan, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten tot uitkering van interim-dividend mits aan het vereiste van artikel 43.4 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand vóór de maand waarin het besluit tot uitkering van interim-dividend wordt bekend gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de handtekening van één of meer van hen dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vermogensopstelling wordt binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt, ten kantore van het handelsregister neergelegd.
43.8. Besluiten tot het doen van tussentijdse en andere uitkeringen worden onverwijld openbaar gemaakt.
43.9. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mede.
UITKERINGEN IN AANDELEN EN TEN LASTE VAN DE RESERVES
Artikel 44.
Het bepaalde in artikel 43.4, 43.5, 43.6 en 43.7 is op zulk een uitkering toepasselijk.
44.2. De algemene vergadering kan op voorstel van de directie, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot uitkeringen aan houders van gewone aandelen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Het bepaalde in artikel 44.1 is van overeenkomstige toepassing.
BETAALBAARSTELLING
Artikel 45.
45.1. Dividenden en andere uitkeringen zijn betaalbaar op een door de directie vast te stellen dag. De betaalbaarstelling wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 46.
45.2. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf
jaren.
OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN
Artikel 46.
46.1. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden door plaatsing van een daartoe strekkend bericht op de website van de vennootschap, onverminderd het bepaalde van artikel 9.4. Een oproeping tot een algemene vergadering blijft via de website van de vennootschap rechtstreeks en permanent toegankelijk tot aan de desbetreffende algemene vergadering en gedurende ten minste één jaar daarop.
46.2. Onder aandeelhouders zijn in artikel 46.1 begrepen de certificaathouders.
STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING
Artikel 47.
47.1. De algemene vergadering is slechts bevoegd tot wijziging van deze statuten of ontbinding van de vennootschap na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de directie, met voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
In de rechten verbonden aan de preferente aandelen kan zonder goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen geen wijziging worden aangebracht.
De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de nederlegging tot die van de algemene vergadering ten kantore van de vennootschap een afschrift van het voorstel, gelijk bij de vorige alinea bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
47.3. Onder aandeelhouders zijn in artikel 47.2 begrepen de certificaathouders.
VEREFFENING
Artikel 48.
48.1. In geval van ontbinding zal de liquidatie geschieden door de dan in functie zijnde directeuren, onder toezicht van de raad van commissarissen.
48.2. Van het na de voldoening van alle andere verplichtingen van de vennootschap overblijvende saldo van de liquidatierekening wordt - zo mogelijk - aan de houders van preferente aandelen uitgekeerd het op hun preferente aandelen gestort bedrag. Het bedrag, dat resteert, wordt overgedragen aan de houders van gewone aandelen in verhouding van het nominale bedrag van hun aandelen.
48.3. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.