Algemene Voorwaarden RSM Bedrijfsfinancieringen B.V.
Algemene Voorwaarden RSM Bedrijfsfinancieringen B.V.
Artikel 1 Algemeen
In de Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
• opdrachtgever: de partij die opdracht geeft;
• opdrachtnemer: RSM Bedrijfsfinancieringen B.V.;
• transactie: een overeenkomst of meerzijdige rechtshandeling
– in welke vorm en onder welke titel dan ook – gericht op finan- ciering, herfinanciering, financiële herstructurering en daarmee verband houdende werkzaamheden in de ruimste zin van het woord van (een) onderneming(en), ongeacht de wijze waarop die financiering, herfinanciering, financiële herstructurering en daarmee verband houdende werkzaamheden in de ruimste zin van het woord plaatsvinden;
• transactiedatum: de datum waarop de transactie tot stand komt, te weten de datum waarop tussen opdrachtgever en (een) derde(n) overeenstemming over de transactie wordt bereikt;
• transactiebedrag: het totale bedrag dat door (een) derde(n) aan opdrachtgever dan wel door opdrachtgever aan (een) derde(n) verschuldigd is op grond van de totstandkoming van de trans- actie, ongeacht de wijze waarop dat bedrag is samengesteld of wordt voldaan;
• transactiefee: de door opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigde vergoeding wegens de totstandkoming van de transactie;
• overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij opdrachtnemer zich jegens opdrachtgever verbindt werkzaam- heden te verrichten;
• werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door opdrachtnemer uit andere hoofde direct verband houdende met de opdracht worden verricht dan wel behoren te worden verricht, een en ander in de ruimste zin van het woord en in ieder geval omvattende de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging;
• beroepsbeoefenaar: de persoon in loondienst of anderszins werkzaam bij de opdrachtnemer, die voor de opdrachtnemer de opgedragen professionele werkzaamheden uitvoert. Alle bedin- gen in deze Algemene Voorwaarden zijn gemaakt ten behoeve van alle beroepsbeoefenaars en/of gevolmachtigden waaronder begrepen het bestuur van de opdrachtnemer, alsmede de bestuurders van de praktijkvennootschappen en al degenen die voor opdrachtnemer werkzaam zijn.
Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 404 en 407, lid 2 en 409 Boek 7 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door de opdrachtnemer. Het bestuur van de opdrachtnemer en/of bestuurders van de praktijkvennootschappen en/of gevolmachtig- den, alsmede degenen die voor of ten behoeve van opdrachtnemer, al dan niet in dienstbetrekking, werkzaam zijn, zijn niet persoonlijk gebonden of aansprakelijk. De opdracht eindigt niet door hun dood,
ook niet indien de opdracht is verleend met het oog op een bepaalde persoon.
Artikel 2 Toepasselijkheid
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden welke door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd.
2. Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op de aan opdrachtgever gelieerde vennootschap(pen) en/of (natuurlijke) perso(o)n(en) voor wie de opdracht feitelijk wordt uitgevoerd. De (juridische) opdrachtgever is verantwoordelijk voor het verstrek- ken van deze Algemene Voorwaarden aan de aan hem gelieerde vennootschap(pen) en/of (natuurlijke) perso(o)n(en), wanneer de opdracht feitelijk voor deze partijen wordt uitgevoerd.
3. De gedrags- en beroepsregels van de opdrachtnemer maken deel uit van de overeenkomst. De opdrachtgever verklaart de daaruit voor opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen steeds volledig te zullen respecteren.
4. Standaardvoorwaarden die door de opdrachtgever worden gehanteerd gelden niet, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk door opdrachtnemer zijn aanvaard.
5. Deze Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op aanvul- lende opdrachten en vervolgopdrachten.
Artikel 3 Totstandkoming van de overeenkomst
1. Alle offertes van opdrachtnemer zijn vrijblijvend en worden uitgebracht exclusief btw. Offertes geven steeds louter een indicatie van het in rekening te brengen honorarium, zulks aan de hand van een schatting van de te besteden tijd en welke schatting, tenzij het tegendeel blijkt, wordt gedaan in de veron- derstelling dat de informatieverstrekking door de opdrachtge- ver inhoudelijk juist en compleet is.
2. De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door opdrachtnemer en opdrachtgever ondertekende opdracht- bevestiging door opdrachtnemer retour is ontvangen. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3. Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
4. In geval de opdracht mondeling wordt verstrekt, dan wel indien de opdrachtbevestiging noch (niet) ondertekend retour is ontvangen, wordt de opdracht geacht te zijn tot stand gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op het
moment dat de opdrachtnemer op verzoek van opdrachtgever met de uitvoering van de opdracht is gestart.
5. De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voort- vloeit dat deze voor een onbepaalde tijd is aangegaan.
6. Elke overeenkomst komt tot stand onder de opschortende voorwaarden, dat de kredietwaardigheid van de opdrachtgever genoegzaam is gebleken en/of is gewaarborgd.
Artikel 4 Terbeschikkingstelling van informatie door de opdrachtgever
1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
3. Indien en voor zover opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.
4. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloei- ende extra kosten en extra honoraria ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 5 Uitvoering van de opdracht
1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht uitgevoerd wordt.
2. Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend, tenzij deze werkzaamheden vallen binnen de zorgplicht van de opdrachtnemer.
3. Het gebruik van titels door degenen die met de uitvoering van de opdracht zijn belast of daarbij zijn ingeschakeld, dient slechts ter aanduiding van de deskundigheid van de desbetreffende personen. Personen die de titel Registeraccountant (RA) of Accountant-administratieconsulent (AA) voeren, treden niet op als (controlerend) accountant. Op het door hen verstrekte cijfermateriaal is geen accountantscontrole toegepast, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk tot uitdrukking wordt gebracht dat een onderzoek naar de getrouwheid van de desbetreffende verantwoording is uitgevoerd.
4. De opdrachtgever is gehouden de opdrachtnemer ten spoedig- ste te informeren over feiten en omstandigheden, die in verband met de correcte uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
5. Indien opdrachtgever derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op opdrachtnemer.
6. De opdrachtnemer zal bij het inschakelen van een derde de nodige zorgvuldigheid in acht nemen en bij de selectie van deze derde zoveel als in de relatie tot de opdrachtgever gebruikelijk of redelijk is, met de opdrachtgever overleggen. De opdrachtnemer is gemachtigd voorwaarden die in de relatie tussen haar en de derde gelden of door de derde worden bedongen te aanvaarden.
7. De door de opdrachtnemer te leveren diensten worden uitge- voerd naar beste inzicht en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap.
8. Ten aanzien van werkzaamheden die ertoe strekken een bepaald (financieel) eindresultaat te bewerkstelligen, geldt uitsluitend een inspanningsverplichting voor opdrachtnemer.
Artikel 6 Geheimhouding en publiciteit
1. Behoudens een verplichting tot bekendmaking op grond van enige wetsbepaling, (beroeps)regel, (Europese) richtlijn en/of een ander voorschrift of in het geval de opdrachtnemer voor zichzelf en/of voor personen verbonden aan of werkzaam voor opdrachtnemer optreedt in een tucht-, civiel-, bestuurs- of strafrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang kan zijn, is opdrachtnemer verplicht tot geheimhouding tegenover derden en is opdrachtnemer niet gerechtigd de informatie die aan hem door opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen.
2. Tenzij daartoe door opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De opdrachtgever zal er tevens
voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
3. Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.
4. Deze bepaling staat niet in de weg aan vertrouwelijk collegiaal overleg alsmede beroepsmatige toetsing, voor zover opdracht- nemer zulks in het kader van de eisen van goed vakman-
schap en/of voor een zorgvuldige uitvoering van de opdracht noodzakelijk acht. Opdrachtnemer ziet er op toe dat ook hier
de geheimhouding gehandhaafd blijft, in het bijzonder ook ten aanzien van de door opdrachtnemer ingeschakelde deskundige derden al dan niet binnen de eigen organisatie
5. Niet in strijd met het bepaalde in artikel 6.1 wordt geacht anoniem gebruik van gegevens met betrekking tot de hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden ten behoeve van (potentiele) klanten van opdrachtnemer, welke zodanig bewerkt zijn dat deze slechts ter indicatie dienen van de ervaring van opdrachtnemer.
6. Na totstandkoming van de transactie is opdrachtnemer in afwij- king van het in dit artikel bepaalde, gerechtigd haar dienstver- lening aan opdrachtgever via de media of anderszins openbaar te maken. De inhoud van de openbare mededelingen en de wijze waarop wordt medegedeeld behoeft voorafgaande schriftelijke goedkeuring van opdrachtgever, welke goedkeuring door opdrachtgever in redelijkheid niet geweigerd zal worden.
Artikel 7 Exclusiviteit
Opdrachtgever zal zich tijdens de uitvoering van de opdracht onthouden van ieder – direct of indirect - contact met derden, voor zover dat contact betrekking heeft op of van invloed kan zijn op
(de eventuele bereidheid tot) het aangaan van de transactie. Indien Opdrachtgever anders dan door bemiddeling van Opdrachtnemer wordt benaderd door een derde inzake (de eventuele bereidheid tot) het aangaan van de transactie, zal hij Opdrachtnemer daarvan terstond in kennis stellen. Opdrachtgever onthoudt zich tijdens de uitvoering van de opdracht van het verlenen van een soortgelijke opdracht aan een derde.
Artikel 8 Intellectuele eigendom
1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de opdracht van opdrachtgever, voor zover deze uit de wet voortvloeien.
2. Het is opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen spreadsheetmodellen, computerpro- gramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model) contracten en andere geestesproducten van opdrachtnemer,
een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van opdrachtnemer. De opdrachtnemer heeft uiteraard het recht de stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in zijn eigen organisatie, voor zover passend binnen het doel van de opdracht. In geval van tussentijdse beëindiging blijven de voorgaande bepalingen onverminderd van kracht.
3. Het is opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwin- ning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van opdrachtnemer.
Artikel 9 Honorarium
1. Indien partijen niet schriftelijk anders zijn overeengekomen wordt het honorarium van de opdrachtnemer vastgesteld aan de hand van een uurtarief, vermenigvuldigd met het aantal gewerkte uren, vermeerderd met verschotten en btw. Het honorarium
van opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht.
2. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om overeengeko- men uurtarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen.
3. Voor zover voor het verrichten van bepaalde diensten een vaste prijs is afgesproken en het verlenen van de diensten leidt tot extra werkzaamheden of prestaties die redelijkerwijs niet geacht kunnen worden in de vaste prijs te zijn begrepen, zal opdrachtne- mer de opdrachtgever tijdig informeren over de financiële con- sequenties van die extra werkzaamheden of prestaties. Indien de financiële consequenties een substantiële overschrijding van de vaste prijs meebrengen heeft de opdrachtgever het recht de overeenkomst te ontbinden, mits de opdrachtgever zulks binnen veertien dagen na bovenbedoelde schriftelijke kennisgeving kenbaar heeft gemaakt.
4. Het honorarium van opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden,
wordt per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij opdrachtgever en opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door opdrachtgever aan opdracht- nemer verschuldigde bedragen wordt de btw afzonderlijk in rekening gebracht.
5. Opdrachtnemer is gerechtigd de betaling van een voorschot of een andere zekerheid te verlangen in verband met honoraria en verschotten, die opdrachtgever verschuldigd zal worden, of onkosten die voor hem moeten worden gemaakt, alvorens de opgedragen werkzaamheden zullen worden aangevangen of voortgezet. Eventueel betaalde voorschotten zullen worden verrekend met de (eind)declaratie.
Artikel 10 Transactiefee
Algemeen
1. Indien partijen – naast het honorarium zoals bedoeld in artikel 9 – een transactiefee overeenkomen, zijn de navolgende bepalingen van toepassing:
a. Het bedrag van de transactiefee wordt vastgesteld op basis van het transactiebedrag en met inachtneming van hetgeen
partijen omtrent de berekening van de transactiefee zijn overeengekomen.
b. De transactiefee is door opdrachtgever op de transactie- datum verschuldigd.
c. Opdrachtgever is eveneens de transactiefee verschuldigd, indien binnen twee jaar na beëindiging van de opdracht alsnog een transactie tot stand komt waarbij opdrachtgever
– rechtstreeks of middellijk - als partij is betrokken, en die transactie mede door werkzaamheden van opdrachtnemer tijdens de duur van de opdracht is voorbereid.
d. Onder ‘opdrachtgever’ wordt in dit artikel tevens verstaan alle met opdrachtgever gelieerde (rechts)personen of vennoot- schappen dan wel het samenstel van activiteiten dat de onderneming van opdrachtgever vormt.
e. In alle gevallen waarin de transactie niet tot stand komt of ongedaan gemaakt dient te worden om welke reden dan ook, is opdrachtgever het honorarium voor de door opdracht- nemer krachtens de opdracht verrichte werkzaamheden verschuldigd, waarop het bepaalde in artikel 9 van overeen- komstige toepassing is.
Transactiefee financiering
2. Indien de opdracht betrekking heeft op het structureren en arrangeren van een financiering, kan het honorarium tevens bestaan uit: een bedrag dat overeenstemt met een door partijen overeengekomen percentage van het transactiebedrag, dat in dit artikellid bestaat uit het totaal aangetrokken vermogen (bijvoor- beeld risicodragend vermogen plus al dan niet rentedragende schulden of een mix van risicodragend en rentedragend vermo- gen) en/of een vaste of variabele transactiefee zoals verwoord in de offerte of opdrachtbevestiging.
Artikel 11 Betaling
1. Xxxxxxxx door opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengeko- men termijnen, doch in geen geval later dan dertig dagen na
factuurdatum. Betaling dient te geschieden in Euro’s door middel van overmaking ten gunste van een door opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
2. Indien opdrachtgever niet binnen de onder 11.1 genoemde termijn heeft betaald, is opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij opdrachtgever eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling onverminderd de overige rechten van opdrachtnemer, vanaf de vervaldag opdrachtgever de wettelijke handelsvertragingsrente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening. Het is opdrachtgever niet toegestaan om welke reden dan ook, een beroep op opschorting of ver- rekening met de openstaande declaraties van opdrachtnemer te doen.
3. Xxxxxxx van niet-tijdige betaling is opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de werkzaamheden op te schorten zonder dat zulks tot enige schadeplichtigheid van de opdrachtnemer kan leiden.
4. Indien geen betaling plaatsvindt na het verstrijken van de beta- lingstermijn en opdrachtnemer is genoodzaakt incassomaat- regelen te treffen, is opdrachtgever buitengerechtelijke incas- sokosten verschuldigd, zijnde 15% van de opeisbare som, met een minimum van € 125,00, althans het bedrag dat de rechter zal vaststellen op basis van de alsdan geldende buitengerechtelijke incassokostenregeling. Indien opdrachtnemer – na aanzegging daartoe - incassomaatregelen moet treffen, is opdrachtgever gehouden om naast de verschuldigde hoofdsom en renten tevens alle reële gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten te vergoeden (derhalve niet slechts de zogenaamde geliquideerde kosten) die samenhangen met de betreffende maatregelen en procedure(s), waaronder begrepen het aantal met bedoelde incassomaatregelen gemoeide uren tegen een uurtarief als bedoeld in artikel 9.
5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van opdracht- gever naar het oordeel van opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is opdrachtnemer gerechtigd van opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien opdracht- gever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is opdracht- nemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de werkzaamheden onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen opdrachtgever aan opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
6. Xxxxxxx van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn opdracht- gevers, voorzover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
Artikel 12 Reclames
1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/ of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 60 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover opdracht- gever reclameert, dan wel binnen 60 dagen na de ontdekking van het gebrek indien opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt. Alleen schriftelijke ingediende recla- mes kunnen in behandeling worden genomen.
2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalings- verplichting van opdrachtgever niet op.
3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft opdracht- nemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten
van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie
naar evenredigheid van door opdrachtgever reeds betaald honorarium.
4. Xxxxxxx van een reclame over de dienstverlening van opdracht- nemer zal de opdrachtgever deze bij de behandelend adviseur indienen. Indien dat niet tot een genoegzame oplossing leidt voor de reclamant, dan wordt op diens verzoek een andere adviseur van opdrachtnemer aangewezen om op te treden als klacht- functionaris teneinde de klacht te onderzoeken en zo mogelijk daarin te bemiddelen. Voorzover een reclamant zich direct
wenst te wenden tot een klachtfunctionaris, kan hij dit kenbaar maken. Indien zulks naar het oordeel van de opdrachtgever en de opdrachtnemer wenselijk is zullen partijen in eerste instantie trachten een eenvoudige geschillenregeling te treffen welke voorziet in arbitrage of bindend advies.
Artikel 13 Leveringstermijn
1. Is opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de werk- zaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/ of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
2. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afge- rond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
3. De overeenkomst kan tenzij uitvoering ontwijfelbaar blijvend onmogelijk is, door opdrachtgever niet wegens termijnoverschrij- ding worden ontbonden, tenzij opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeenkomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 14 Opzegging/ontbinding
1. Opdrachtgever en opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst opzeggen. Indien de overeenkomst is opgezegd voordat de opdracht is voltooid, blijft het bepaalde in artikel 10 ten aanzien van de transactievergoeding van toepassing.
2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden mede- gedeeld.
3. Indien en voor zover opdrachtnemer de overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer door opzegging beëindigt, is hij gehouden opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van de wederpartij eisen. Een voorbeeld van een reden voor opzegging van de over- eenkomst door opdrachtnemer zou kunnen zijn dat opdracht- nemer tijdens de looptijd van de aan haar verstrekte opdracht aanwijzingen ontvangt omtrent onvoldoende kredietwaardigheid zijdens opdrachtgever.
4. In het geval opdrachtgever de overeenkomst tussentijds opzegt, is opdrachtgever verplicht alle schade en kosten aan de zijde van opdrachtnemer te vergoeden. Onder deze schade en kosten vallen in ieder geval, doch niet uitsluitend, al de door opdracht- nemer in verband met de overeenkomst en de (toekomstige) werkzaamheden gemaakte kosten, gedane investeringen, bezettingsverlies, alsmede van additionele kosten die zij redelij- kerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst (zoals onder meer kosten met betrekking tot onderaanneming) tenzij er feiten en omstandigheden aan opzegging ten grondslag liggen die aan de opdrachtnemer zijn toe te rekenen.
5. Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst met onmiddel- lijke ingang schriftelijk op te zeggen in geval van onvoorziene omstandigheden (in de zin van artikel 6:258 BW).
6. Aan zowel opdrachtgever als opdrachtnemer komt de bevoegd- heid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit hoofde van de overeenkomst en de andere partij terzake daarvan in verzuim is (als bedoeld in artikel 6:81 BW).
7. Opdrachtnemer behoudt bij een beëindiging op basis van artikel 14.4, 14.5 of 14.6 aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten werk- zaamheden. De betalingsverplichting van opdrachtgever xxxxxxx van de declaratie aangaande reeds verrichte werkzaamheden wordt op het moment van beëindiging van de overeenkomst direct en volledig opeisbaar.
Artikel 15 Aansprakelijkheid
1. Door een fout van opdrachtnemer als bedoeld in artikel 15.6 is opdrachtnemer voor de schade aansprakelijk tot maximaal het bedrag van het honorarium dat opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht heeft ontvangen. Bij een opdracht met een langere looptijd dan een half jaar geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het hono- rarium dat opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende opdracht over de laatste zes maanden heeft ontvangen, doch nooit meer dan het bedrag dat in het desbetreffende geval
uit hoofde van de door opdrachtnemer gesloten beroepsaan sprakelijkheidverzekering(en) wordt uitbetaald met inbegrip van het eigen risico, dat opdrachtnemer in verband met die verzekering(en) draagt. Desgevraagd worden over de (dekking onder de) door opdrachtnemer gesloten beroepsaansprakelijk- heidverzekering(en) inlichtingen verschaft. Indien om
welke reden dan ook geen uitkering krachtens de bedoelde verzekering(en) mocht plaatsvinden, is iedere aansprakelijk- heid beperkt tot het aan opdrachtnemer in de desbetreffende zaak in het desbetreffende kalenderjaar door de opdrachtgever betaalde bedrag, tot een maximum van € 50.000,--.
2. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen aanspraken van derden, de redelijke kosten van rechtsbijstand daaron-
der begrepen, die op enigerlei wijze samenhangen met de werkzaamheden die voor de opdrachtgever zijn verricht, tenzij een en ander het gevolg is van grove schuld en/of opzet van de opdrachtnemer.
3. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen aanspraken uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid, de redelijke kosten van rechtsbijstand daaronder begrepen, die op enigerlei wijze samenhangen met de werkzaamheden, welke voor de opdracht- gever zijn verricht, tenzij een en ander het gevolg is van grove schuld en/of opzet van de opdrachtnemer.
4. De opdrachtnemer is gemachtigd voorwaarden, die in de relatie tussen haar en de derde gelden, of die door de derde worden bedongen te aanvaarden, waarin begrepen eventuele aansprake- lijkheidsbeperkingen (of –uitsluiting) voorzover het de uitvoering van de opdracht door de derde betreft. Derden zullen door de opdrachtgever nimmer rechtstreeks worden aangesproken.
5. Elke aansprakelijkheid voor (rechts-)handelingen en tekortko- mingen van welke aard dan ook van de door de opdrachtnemer ingeschakelde derden is uitgesloten.
6. Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor schade ontstaan tijdens of ter gelegenheid van de uitvoering van de opdracht indien en voorzover de schade het gevolg is van grove schuld en/ of opzet van opdrachtnemer
7. Uitdrukkelijk wordt uitgesloten de persoonlijke aansprakelijkheid van voor of bij de opdrachtnemer werkzame registeraccoun- tants, accountant-administratieconsulenten, register valuators of andere medewerkers.
8. Xxxxxx als gevolg van onjuistheden in teksten of drukwerken, of berichten via elektronische communicatiemiddelen, die door opdrachtgever zijn gecontroleerd c.q. goedgekeurd, kan door opdrachtgever niet worden verhaald op opdrachtnemer.
Artikel 16 Elektronische communicatie
Tijdens de uitvoering van de opdracht kunnen opdrachtgever en opdrachtnemer door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren. Onverminderd het bepaalde in artikel 15 van de Algemene Voorwaarden geldt dat opdrachtnemer niet aansprakelijk is voor schade die opdrachtgever lijdt ten gevolge van gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en niet of niet goed functioneren van het telecommunica- tienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voorzover de schade het gevolg is van grove schuld en/of opzet van opdrachtnemer. De data-uittreksels uit de computersystemen van opdrachtnemer leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door opdrachtnemer verstuurde elektro- nische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de opdrachtgever.
Artikel 17 Opschortingsrecht
Opdrachtnemer is bevoegd om de nakoming van al zijn verplichtin- gen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op opdrachtgever volledig zijn voldaan.
Artikel 18 Vervaltermijn
1. De bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na de beëindiging van deze overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen blijven binden.
2. Voorzover in de overeenkomst niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de opdrachtge- ver, uit welke hoofde ook jegens opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door opdrachtnemer in ieder geval na zes maanden na het moment waarop opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 19 Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtne- mer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de Kan- tonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde Rechter in het arrondissement waarin opdrachtnemer zijn woonplaats heeft.
3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 zijn opdrachtgever en opdrachtnemer bevoegd om geschillen aan een college voor geschillen voor te leggen.
Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbank Noord-Holland onder nummer 48/2015
18 november 2015