MUSEUMVERENIGING
MUSEUMVERENIGING
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN 2021
INLEIDING
Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn opgesteld en worden gehanteerd door de Museumvereniging, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx en ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer KvK 40410127.
De laatste door de Museumvereniging vastgestelde versie dateert van 23 september 2021. De algemene inkoopvoorwaarden kunnen online worden geraadpleegd en worden op eerste verzoek schriftelijk toegestuurd.
Deze algemene inkoopvoorwaarden bestaan uit drie hoofdstukken:
I. Algemeen
II. Producten en Diensten
III. ICT Prestaties
Het niet relevant zijn van onderdelen van deze algemene inkoopvoorwaarden op overeenkomsten dan wel andere rechtsrelaties met de Museumvereniging laat de toepasselijkheid van de algemene inkoopvoorwaarden op de aangegane overeenkomsten c.q. rechtsrelaties onverlet, tenzij hiervan schriftelijk is afgeweken.
Iedere partij die een overeenkomst of andere rechtsrelatie met de Museumvereniging aangaat waarop deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing zijn, wordt verzocht deze aandachtig te lezen.
Deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen worden aangehaald als: “Inkoopvoorwaarden Museumvereniging 2021”.
HOOFDSTUK 1 ALGEMEEN
artikel 1 begrippen
In deze algemene inkoopvoorwaarden worden de volgende begrippen gebruikt. Zij worden telkens met een hoofdletter geschreven en kunnen zowel in enkelvoud als in meervoud voorkomen.
Bijlage betekent de laatste door beide Partijen Schriftelijk akkoord verklaarde versie van een bij de Overeenkomst behorende en daarvan onderdeel uitmakende, in een apart document vervatte aanvulling, invulling of toevoeging van de Overeenkomst;
Dienst betekent de niet stoffelijke Prestatie waarvan de levering door Leverancier aan de Museumvereniging onderwerp is van de Overeenkomst tussen Partijen;
ICT Prestatie betekent het geheel aan ICT- gerelateerde werkzaamheden en verantwoordelijkheden, alsmede het resultaat daarvan, waarvan de levering of beschikbaarstelling onderwerp is van de Overeenkomst tussen Partijen;
IE-rechten betekent ‘intellectuele eigendomsrechten’, zoals auteursrechten, databankrechten, formatrechten, merkrechten, modelrechten, octrooien, naburige rechten, handelsnaamrechten, domeinnaamrechten, bedrijfsgeheimen, knowhow en alle soortgelijke rechten, waar ter wereld ook ontstaan, al dan niet vatbaar voor registratie en inclusief aanvragen daartoe;
Inkoopvoorwaarden betekent (de toepasselijke versie van) deze Algemene Inkoopvoorwaarden; Leverancier betekent de Partij waarmee de Museumvereniging een Overeenkomst gesloten heeft;
Licentie betekent het gebruiksrecht op programmatuur of andere werken waarvan de IE- rechten niet bij de Museumvereniging rusten, met inachtneming van de bij deze Licentie behorende licentievoorwaarden;
Museumvereniging (of in voorkomende gevallen: “MV”) betekent de Partij waarmee Leverancier een Overeenkomst heeft gesloten dan wel een andere rechtsrelatie is aangegaan; Overeenkomst betekent het geheel van Schriftelijke afspraken tussen de Museumvereniging en Leverancier met betrekking tot de levering van een Prestatie door Leverancier aan de Museumvereniging, waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn en waarvan deze onderdeel uitmaken;
Partijen betekent de Museumvereniging en Leverancier, en “Partij” betekent de Museumvereniging dan wel Leverancier; Personeel betekent de door Partijen bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken medewerkers, ongeacht de aard van de arbeids- of opdrachtrelatie met die medewerker;
Prestatie betekent alle door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren Producten, Diensten en/of ICT Prestaties;
Product betekent de stoffelijke zaak waarvan de levering aan de Museumvereniging onderwerp is van de Overeenkomst tussen Partijen;
Schriftelijk betekent op papier of per e-mail, of middels een ander (elektronisch) communicatiemiddel op een wijze dat de boodschap ook nadien in oorspronkelijke vorm en ongewijzigd raadpleegbaar is.
artikel 2 toepasselijkheid
1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen, aannemingen, voorstellen, opdrachtbevestigingen, bestellingen, Overeenkomsten, andere rechtsrelaties en andere rechtshandelingen
tussen de Museumvereniging en Leverancier, tenzij hiervan Schriftelijk is afgeweken.
2. De toepasselijkheid van andere algemene of specifieke voorwaarden van Leverancier of van een derde partij, onder welke benaming dan ook, wordt uitdrukkelijk afgewezen.
3. Indien deze Inkoopvoorwaarden na de totstandkoming van de Overeenkomst of rechtsrelatie worden gewijzigd, zijn deze gewijzigde bedingen uitsluitend van toepassing op de Overeenkomst (of rechtsrelatie) indien beide Partijen daarmee Schriftelijk hebben ingestemd.
4. In het geval dat een of meerdere bedingen in deze Inkoopvoorwaarden ongeldig mocht(en) blijken te zijn, dan laat dit de geldigheid van de overige bedingen onverlet. Partijen treden in overleg om de ongeldige bepaling te vervangen door een geldige bepaling die de aard en strekking van de ongeldige bepaling zoveel als mogelijk benadert.
5. Indien en voor zover Leverancier, met toepassing van artikel 14 lid 3 van deze Inkoopvoorwaarden, bij de uitvoering van de Overeenkomst een of meerdere derden betrekt, dan zijn deze Inkoopvoorwaarden onverkort van toepassing op de uitvoering van het gedeelte van de Overeenkomst door deze derde.
artikel 3 totstandkoming van de overeenkomst
1. Een aanvraag tot het doen van een aanbod of een voorstel, dan wel tot het uitbrengen van een offerte, bindt de Museumvereniging niet.
2. De Museumvereniging spant zich in om de Leverancier voorafgaand aan het aangaan van een Overeenkomst te voorzien van alle informatie, welke noodzakelijk en relevant is voor het doen van een aanbod of voorstel dan wel het uitbrengen van een offerte.
Leverancier zal, indien de verstrekte informatie onvolledig of ontoereikend mocht blijken te zijn, de Museumvereniging bijtijds om aanvullende informatie vragen. De Museumvereniging zal deze informatie binnen een – gelet op de aard van de informatie – redelijke termijn verschaffen, tenzij deze informatie om redenen van vertrouwelijkheid of bedrijfsgevoeligheid niet kan worden verstrekt. De Museumvereniging doet daarvan Schriftelijk mededeling.
3. In alle gevallen zal Leverancier zich tevens uit eigener beweging op de hoogte stellen van de kernactiviteiten van de Museumvereniging en de op deze kernactiviteiten betrekking hebbende wet- en regelgeving.
4. De Overeenkomst komt tot stand doordat:
a. de Museumvereniging een aanbod of offerte van Leverancier, als dan niet in gewijzigde vorm, Schriftelijk heeft geaccepteerd;
b. Partijen een Overeenkomst zijn aangegaan, middels ondertekening door een namens elk der Partijen aangewezen bevoegde vertegenwoordiger.
c. Leverancier uitvoering geeft aan een door een bevoegde vertegenwoordiger van de Museumvereniging gegeven Schriftelijke opdracht.
artikel 4 uitvoering van de overeenkomst
1. Leverancier zal de Overeenkomst zelfstandig en onder eigen verantwoordelijkheid tot een goed resultaat brengen, steeds met inachtneming van het bepaalde in de Overeenkomst, de aanwijzingen van de Museumvereniging en terzake geldende wettelijke voorschriften.
2. De Overeenkomst wordt door Leverancier uitgevoerd op een wijze, dat de te leveren
Prestaties voldoen aan de overeengekomen specificaties en kwalificaties en de uitvoering van de Overeenkomst leidt tot een voor de Museumvereniging bruikbaar en te verwachten resultaat.
3. Leverancier garandeert dat de te leveren Prestaties:
a) zullen voldoen aan de in de Overeenkomst vermelde hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit, en/of
b) zullen zijn vervaardigd van dan wel geleverd met gebruikmaking van deugdelijke materialen en voldoen aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de geldende eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids-, kwaliteits- en milieunormen, zoals deze gelden ten tijde van de levering, en/of
c) geschikt zullen zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd, en/of
d) gereed voor gebruik zullen zijn, en/of
e) in alle opzichten in overeenstemming zijn met de omschrijvingen, voorbeelden of modellen die door Leverancier ter beschikking zijn gesteld dan wel met de anderszins verstrekte specificaties, en/of
f) aantoonbaar niet (deels) vervaardigd of uitgevoerd zijn met behulp van kinderarbeid en/of welke uitbuiting of discriminatie dan ook, en/of
g) niet (deels) vervaardigd of uitgevoerd zijn van bij of krachtens
de wet verboden stoffen en/of preparaten.
4. Overeengekomen termijnen gelden alleen als fataal indien dit Schriftelijk is overeengekomen dan wel in de gevallen als voorzien in deze Inkoopvoorwaarden.
5. Leverancier ziet erop toe dat zijn Personeel voldoet en zal blijven voldoen aan de ter uitvoering van de Overeenkomst benodigde kwaliteiten ten aanzien van deskundigheid en ervaring.
6. Leverancier zal zich houden aan overeengekomen termijnen en (dreigende) vertraging per omgaande Schriftelijk aan de Museumvereniging melden. In het geval de Museumvereniging haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet correct nakomt, dan kan Leverancier slechts een beroep doen op de hem toekomende wettelijke opschortingsrechten nadat hij de Museumvereniging eerder deugdelijk in gebreke heeft gesteld met een – gelet op de aard van de rechtsverhouding - redelijke termijn tot nakoming.
7. Voor zover de Overeenkomst niet reeds in rapportageverplichtingen voorziet, zal Leverancier op eerste verzoek van de Museumvereniging rapporteren over de voortgang van de uitvoering van de Overeenkomst.
8. Leverancier vrijwaart de Museumvereniging voor aansprakelijkheid jegens derden wegens het niet naleven door Leverancier van zijn verplichtingen jegens de Museumvereniging op grond van de Overeenkomst dan wel ingevolge de wet.
artikel 5 wijzigingen
1. De Museumvereniging is bevoegd om in overeenstemming met Leverancier de aard of
omvang van de te leveren Prestaties te wijzigen. Wijzigingen worden Schriftelijk overeengekomen door de daartoe bevoegde vertegenwoordigers van Partijen.
2. Indien een wijziging naar het oordeel van de Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs, de kwaliteit, de leveringstermijnen, de betrokken IE-rechten dan wel andere rechten, verplichtingen en aanspraken van de Museumvereniging, dan zal Leverancier de Museumvereniging hiervan telkens voorafgaand aan het aangaan van de gewijzigde Overeenkomst in kennis stellen. Indien Leverancier dit nalaat of de Museumvereniging meent dat de door Leverancier gewenste bedingen inzake de wijzigingen onevenredig zijn ten opzichte van de aard en omvang van de gewenste wijziging, dan heeft de Museumvereniging het recht de wijziging te herroepen zonder gehouden te zijn tot betaling van extra vergoedingen of compensatie.
artikel 6 personeel
1. Leverancier is steeds gerechtigd ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst Personeel tijdelijk dan wel definitief te laten vervangen, onder de voorwaarde dat het vervangende Personeel over dezelfde specialistische kennis beschikt en qua deskundigheid, opleidingsniveau en ervaring van minimaal gelijk niveau is als het te vervangen Personeel, en de vervanging geen (financiële) of anderszins nadelige consequenties voor de Museumvereniging heeft.
2. In het geval ter uitvoering van de Overeenkomst Personeel te werk wordt gesteld op een locatie van de Museumvereniging, zal Leverancier op eerste
verzoek van de Museumvereniging een staat overhandigen met de relevante persoonsgegevens van dat Personeel. Partijen nemen daarbij de relevante bepalingen uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming in acht.
3. De Museumvereniging kan aan het Personeel van Leverancier bij binnenkomst bij een locatie van de Museumvereniging om legitimatie vragen.
4. Personeel van Leverancier dat op een locatie van de Museumvereniging te werk is gesteld dient de daar geldende huisregels in acht te nemen.
5. Geen van Partijen zal beloningen of giften verstrekken aan Personeel van de andere Partij. Meer in het bijzonder zal geen van Partijen Personeel van de andere Partij bewegen tot Prestaties, werkzaamheden of toezeggingen tegen enige vorm van beloning of gift aan dat Personeel, zonder welke beloning of gift de Prestatie, werkzaamheden of toezegging niet, c.q. onder andere voorwaarden, zouden worden verricht of tot stand gekomen.
6. Indien (het Personeel van) één der Partijen in strijd met lid 5 van dit artikel handelt, zal de andere Partij zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling is vereist een dadelijk opeisbare, niet voor matiging of compensatie vatbare boete verbeuren van €750,- per overtreding. Deze boete laat onverlet de overige rechten van de andere Partij, waaronder het recht op volledige dan wel aanvullende schadevergoeding.
artikel 7 meerwerk en minderwerk
1. Indien door additionele wensen van de Museumvereniging de Prestaties die Leverancier op grond van de Overeenkomst
moet leveren aantoonbaar worden verzwaard of uitgebreid is er sprake van meerwerk dat voor vergoeding in aanmerking komt. Indien Leverancier meent dat van meerwerk sprake is, zal zij de Museumvereniging daarvan zo spoedig mogelijk Schriftelijk op de hoogte stellen. Tot meerwerk worden niet gerekend additionele werkzaamheden die niet het gevolg zijn van additionele wensen van de Museumvereniging dan wel werkzaamheden die Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien.
2. Voordat met het meerwerk wordt aangevangen zal Leverancier een Schriftelijke offerte uitbrengen, met een beschrijving van de omvang van het door Leverancier verwachte meerwerk, de daaraan verbonden kosten en andere relevante aspecten. Leverancier zal niet met de uitvoering van het meerwerk beginnen voordat de Museumvereniging hiermee Schriftelijk heeft ingestemd. Meerwerkzaamheden die voor Schriftelijke instemming reeds door Leverancier zijn uitgevoerd worden door de Museumvereniging niet vergoed, tenzij de Museumvereniging daartoe uit eigener beweging alsnog mee instemt.
3. Leverancier zal bij het uitbrengen van de offerte voor meerwerk geen nadere of zwaardere voorwaarden stellen in vergelijking met de oorspronkelijke Overeenkomst.
4. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen leidt minderwerk tot een vermindering van de vergoedingen die de Museumvereniging aan Leverancier verschuldigd is, in evenredigheid tot de minder verrichte werkzaamheden en
de overige besparingen van kosten voor de Leverancier.
artikel 8 vergoedingen en tarieven
1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn vergoedingen en tarieven exclusief BTW en omvatten zij alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van Leverancier (inclusief reiskosten, reisduur, transportkosten, invoerrechten en andere heffingen).
2. Bij een vaste prijs, vaste tarieven en/of verrichtingen op uurbasis zal door Leverancier worden gefactureerd zoals bepaald in de Overeenkomst.
3. Indien door Partijen Schriftelijk is overeengekomen dat voor bepaalde Prestaties kan worden gefactureerd op basis van nacalculatie, dan zal Leverancier de overeengekomen vergoedingen te allen tijde deugdelijk specificeren. Leverancier zal op eerste verzoek van de Museumvereniging bij de facturen opgaven voegen van de werkelijke en noodzakelijke kosten, afgezet tegen de eerder begrote kosten. Bij afwijking van 10% of meer van het eerder begrote bedrag (zowel naar boven als naar beneden) onderbouwt Leverancier de factuur met de redenen voor die afwijking en met maatregelen tot correctie daarvan.
4. Ter zake van de door Leverancier ter uitvoering van de Overeenkomst gemaakte kosten zal Leverancier deze altijd specificeren, onder meer door overlegging van facturen, tarieven- en/of urenlijsten en andere documenten waaruit blijkt dat deze kosten zijn gemaakt en noodzakelijk waren voor de uitvoering van de Overeenkomst.
5. In geval van meerwerk, zoals bedoeld in artikel 7, zal dit meerwerk altijd apart worden
gefactureerd, met toepassing van het in dit artikel 7 bepaalde. Minderwerk wordt altijd apart gecrediteerd, tenzij Partijen overeenkomen dat dit minderwerk kan worden gecompenseerd.
6. De in de Overeenkomst genoemde prijzen/tarieven gelden voor de duur van de Overeenkomst, tenzij anders overeengekomen. Verhogingen van tarieven vinden hooguit één maal per jaar plaats, maar niet binnen twaalf maanden na ondertekening van de Overeenkomst door beide Partijen.
7. In geval van tariefsverhoging zal het wijzigingspercentage niet hoger zijn dan het wijzigingspercentage in de voorafgaande 12 maanden van de Dienstenprijsindex (DPI), zoals gepubliceerd door het CBS.
8. Functieverhogingen van medewerkers binnen de organisatie van de Leverancier tijdens de looptijd van de Overeenkomst (bijvoorbeeld interne promotie) hebben geen gevolgen voor de tarieven in die Overeenkomst.
artikel 9 betaling
1. Leverancier zal facturen in enkelvoud toesturen aan het door de Museumvereniging opgegeven (elektronische) adres. De facturen zullen voldoen aan de wettelijke vereisten voor facturen.
2. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, zal de Museumvereniging de factuur binnen
30 dagen na ontvangst betalen door overmaking op de door Leverancier opgegeven bankrekening.
3. In het geval dat er sprake is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst aan de zijde van
Leverancier, is de Museumvereniging gerechtigd de betaling van de facturen op te schorten tot het moment dat Leverancier wel volledig aan zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst zal hebben voldaan.
4. De Museumvereniging is gerechtigd het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die Leverancier verschuldigd is aan de Museumvereniging.
5. De Museumvereniging is niet verplicht tot betaling van bedragen die uitstijgen boven het bij aanvaarding van de opdracht overeengekomen bedrag, tenzij Leverancier
(a) toepassing heeft gegeven aan artikel 7 (meerwerk), (b) Partijen zijn overeengekomen dat bepaalde Prestaties kunnen worden gefactureerd op basis van nacalculatie (zoals bedoeld in artikel 8 lid 3) of
(c) Leverancier de Museumvereniging tijdig op de hoogte heeft gesteld van de (mogelijke) overschrijding en de hoogte ervan, de redenen van de overschrijding Schriftelijk heeft toegelicht en de Museumvereniging op grond van deze informatie Schriftelijk heeft ingestemd met betaling van de meerprijs.
6. De Museumvereniging is bevoegd, alvorens betaling plaatsvindt, naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bank- of concerngarantie doet afgeven door een voor de Museumvereniging acceptabele bank of concern om de nakoming van haar verplichtingen zeker te stellen.
7. Betaling door de Museumvereniging houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
artikel 10 accountantsonderzoek
1. Bij twijfel over de juistheid van een of meerdere facturen is de Museumvereniging
gerechtigd de betreffende factuur of facturen door een door de Museumvereniging te wijzen registeraccountant op inhoudelijke juistheid te doen controleren. Leverancier zal de betrokken registeraccountant inzage van boeken en bescheiden verlenen en alle verlangde gegevens en medewerking verstrekken. De controle zal vertrouwelijk zijn en zich niet verder uitstrekken dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De registeraccountant zal zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide Partijen uitbrengen.
2. De Museumvereniging is gerechtigd betaling van facturen op te schorten hangende het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid zal de Museumvereniging uitsluitend gebruik maken indien hij gegronde redenen heeft om te twijfelen aan de juistheid van het betreffende factuurbedrag.
3. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van de Museumvereniging, tenzij nader onderzoek door de registeraccountant uitwijst dat de factuurbedragen niet juist zijn, in welk geval de accountantskosten ten laste van Leverancier zullen komen.
4. Een accountantsonderzoek ontslaat Leverancier in geen geval van zijn verplichting tot nakoming.
artikel 11 geheimhouding en beveiliging, privacy
1. Leverancier maakt in publicaties of reclame- uitingen geen melding van de Overeenkomst en gebruikt de naam van de Museumvereniging niet als referentie, tenzij de Museumvereniging daarvoor voorafgaande Schriftelijke toestemming heeft verleend.
2. Beide Partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van alle informatie over elkaars organisatie. Leverancier zal bovendien strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ter zake van alle vertrouwelijke informatie die hem bekend is over de Museumvereniging en/of over relaties van de Museumvereniging. De informatie en gegevensdragers die Leverancier ter beschikking staan, worden niet aan enige derde ter beschikking gesteld en worden uitsluitend aan Personeel en hulppersonen van Leverancier bekend gemaakt voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen Prestaties.
3. Partijen zullen hun Personeel en/of de door hen bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden verplichten deze geheimhoudingsbepalingen na te leven.
4. Partijen voorzien in een actuele en adequate beveiliging van de informatie die zij over en weer hebben gedeeld, waarbij de mate van beveiliging afhangt van de aard van de informatie. De andere Partij heeft het recht dienaangaande vragen te stellen en binnen bekwame tijd gemotiveerde antwoorden te krijgen.
5. Indien Leverancier in strijd met het voorgaande in deze bepaling handelt zal hij zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling is vereist een dadelijk opeisbare, niet voor matiging of compensatie vatbare boete verbeuren aan de Museumvereniging van EUR 500,- voor iedere dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, met een maximum van EUR 50.000,-. Deze boete laat de overige rechten van de Museumvereniging, waaronder die om aanvullende dan wel volledige schadevergoeding te vorderen, onverlet.
6. Partijen nemen in alle gevallen, zowel voor en bij het aangaan van de Overeenkomst, als tijdens de uitvoering en de beëindiging daarvan, de op dat moment geldende toepasselijke wet- en regelgeving inzake de verwerking van persoonsgegevens in acht.
7. Indien Leverancier ter uitvoering van de Overeenkomst of voorafgaand aan de Overeenkomst, persoonsgegevens van de Museumvereniging verwerkt, dan sluiten zij daartoe een verwerkersovereenkomst waarin ten minste de te verwerken persoonsgegevens, de doelstellingen, de rechtsgronden en mogelijke sub-verwerkers worden omschreven. De verwerkersovereenkomst wordt als Bijlage bij de Overeenkomst gevoegd. Indien er ter zake van de verwerking van persoonsgegevens strijdigheid bestaat tussen het bepaalde in de verwerkersovereenkomst en het bepaalde in de Overeenkomst of een Bijlage, dan prevaleert het bepaalde met het hoogste beschermingsniveau voor de betrokkenen.
artikel 12 verzekering
1. Leverancier zal zich verzekeren en gedurende de looptijd van de Overeenkomst verzekerd houden tegen alle risico's die bij de uitvoering van de Overeenkomst redelijkerwijs te verwachten zijn, zoals een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering, beroepsaansprakelijkheidsverzekering en/of een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering.
2. Leverancier zal desgevraagd onverwijld de polis(sen), alsmede de bewijzen van premiebetaling aan de Museumvereniging overleggen. De betreffende verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn inbegrepen.
3. Leverancier verplicht zich alle aanspraken ter zake van uitkering van verzekeringspenningen, voor zover deze betrekking hebben op schade waarvoor Leverancier op grond van de Overeenkomst jegens de Museumvereniging aansprakelijk is, op eerste verzoek aan de Museumvereniging te cederen.
4. Verzekeringspenningen die door de verzekeringsmaatschappij rechtstreeks aan de Museumvereniging worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Leverancier ter zake van het verzekerde voorval aan de Museumvereniging te betalen schadevergoeding.
5. Leverancier zal alle relevante voorvallen betreffende de in dit artikel bedoelde verzekering(en), zoals uitkeringen in een verzekeringsjaar aan derden die invloed hebben op de hoogte van eventueel aan de Museumvereniging uit te keren schadebedragen, direct Schriftelijk aan de Museumvereniging melden.
artikel 13 intellectuele eigendomsrechten
1. De IE-rechten die ten aanzien van de door Leverancier verrichte Prestaties (met inbegrip van de daarbij behorende schetsen, ontwerpen, documentatie, handleidingen en dergelijke) en de resultaten van die Prestaties door Leverancier kunnen worden uitgeoefend, berusten bij de Museumvereniging of worden door Leverancier aan de Museumvereniging overgedragen, tenzij hiervan bij Overeenkomst of in deze Inkoopvoorwaarden uitdrukkelijk is afgeweken.
2. Voor zover voor de overdracht van de IE- rechten zoals bedoeld in lid 1 een nadere rechtshandeling is vereist, zal Leverancier op
eerste verzoek van de Museumvereniging zijn medewerking verlenen en ook overigens alle handelingen verrichten die benodigd zijn voor die overdracht waaronder, waar relevant, de registratie van zulke rechten op naam van de Museumvereniging. De kosten van registratie worden gedragen door de Museumvereniging. Leverancier heeft geen recht op enige aanvullende vergoeding voor de overdracht van de in dit artikel bedoelde IE-rechten of de medewerking aan die overdracht.
3. Leverancier garandeert dat hij zelfstandig bevoegd is de hiervoor bedoelde IE-rechten vrij en onbezwaard over te dragen. Tevens garandeert hij dat het gebruik van de IE- rechten van derden door de Museumvereniging dan wel door derden, alsmede het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van door Leverancier aan de Museumvereniging geleverde Producten geen inbreuk zal opleveren op de IE-rechten van die derden.
4. In geval van enige inbreuk op enig IE-recht van een derde zoals bedoeld in lid 3 van dit artikel, vrijwaart Leverancier de Museumvereniging tegen alle aanspraken te dier zake. De Museumvereniging zal Leverancier onverwijld Schriftelijk in kennis stellen van een dergelijke aanspraak. Leverancier, en Leverancier alleen, is bevoegd om ter afhandeling van een aanspraak wegens inbreuk op IE-rechten de (rechts)maatregelen te nemen die hij nodig acht. De Museumvereniging kan daartoe op verzoek van Leverancier de nodige medewerking verlenen, maar is daar nooit toe verplicht. Indien de in deze bepaling bedoelde aanspraken de levering van de Prestatie door Leverancier aan de
Museumvereniging op enigerlei wijze beperkt, hindert, vertraagt of onmogelijk maakt, dan zal Leverancier de Museumvereniging dienaangaande schadeloos stellen middels betaling van een passende schadevergoeding dan wel het aanbieden van compensatie of een vergelijkbare, niet inbreukmakende Prestatie, dit ter keuze van de Museumvereniging .
5. Leverancier doet, voor zover wettelijk mogelijk, afstand van zijn eventuele persoonlijkheidsrechten ten aanzien van de in dit artikel bedoelde overgedragen of in Licentie gegeven Prestaties (of de resultaten daarvan), dan wel zal die rechten niet langer uitoefenen.
6. Indien en voor zover overdracht van de IE- rechten, zoals in lid 1 van dit artikel bedoeld, niet mogelijk is, verleent Leverancier aan de Museumvereniging een eeuwigdurende, onherroepelijke, wereldwijde Licentie, voor het verrichten van alle denkbare handelingen ten aanzien van de hierin bedoelde overgedragen Prestaties of de resultaten daarvan, met inbegrip van het recht tot overdracht van die Licentie en het verlenen van sub-licenties.
artikel 14 overdracht rechten en verplichtingen, derdenbeding
1. Leverancier is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder Schriftelijke toestemming van de Museumvereniging aan een derde over te dragen. de Museumvereniging heeft het recht om aan het verlenen van toestemming voorwaarden te verbinden.
2. Volledige contractsoverneming geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel 6:159 BW.
3. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen kan Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikmaken van de diensten van derden, mits hij voorafgaande Schriftelijke toestemming heeft verkregen van de Museumvereniging. De Museumvereniging is gerechtigd aan de toestemming voorwaarden te verbinden c.q. deze in tijd te beperken. De door de Museumvereniging gegeven toestemming ontslaat Leverancier niet van zijn eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid jegens de Museumvereniging voor de gehele nakoming van de Overeenkomst.
artikel 15 garantie
1. Leverancier staat in voor de deugdelijkheid en conformiteit van de te leveren Prestaties, een en ander zoals bedoeld in artikel 4 lid 2 en 3 van deze Inkoopvoorwaarden. De garantietermijn is 24 maanden, tenzij Partijen hiervan bij Overeenkomst zijn afgeweken.
2. Indien de door of namens Leverancier geleverde Prestaties niet aan de Overeenkomst beantwoorden dan zal de Museumvereniging Leverancier hiervan binnen 60 dagen na ontdekking Schriftelijk in kennis stellen. Leverancier zal, na ontvangst van de kennisgeving binnen een door de Museumvereniging in de desbetreffende kennisgeving gestelde termijn en voor zijn rekening, de tekortkoming of de non- conformiteit verhelpen. Indien de Museumvereniging geen termijn heeft gegeven, geldt een termijn van drie weken na dagtekening van genoemde kennisgeving. De kennisgeving geldt als ingebrekestelling zoals bedoeld in artikel 6:82 lid 1 BW.
3. Indien Leverancier binnen de in lid 2 bedoelde termijn nalaat alsnog correct na te komen,
dan wel indien er sprake is van een situatie zoals bedoeld in artikel 6:83 BW (verzuim zonder ingebrekestelling), dan staat het de Museumvereniging vrij de Overeenkomst te ontbinden zoals bedoeld in artikel 19 van deze Inkoopvoorwaarden en in de wet.
artikel 16 weigering
1. In het geval dat Leverancier weigert - om welke reden ook - over te gaan tot het verrichten van overeengekomen Prestaties, dan is de Museumvereniging gerechtigd iedere betaling verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling te ontbinden.
2. In voornoemd geval vindt ontbinding plaats door eenvoudige kennisgeving per aangetekend schrijven aan Leverancier. Leverancier zal in dat geval, eveneens van rechtswege en zonder ingebrekestelling, voor elke ontbonden Overeenkomst een schadevergoeding aan de Museumvereniging verschuldigd zijn gelijk aan 30% van de overeengekomen prijs voor de te leveren Prestatie, onverminderd het recht van de Museumvereniging een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van het bepaalde in artikel 19 (aansprakelijkheid).
artikel 17 overmacht
1. Indien één der Partijen gedurende een periode van meer dan 60 dagen ten gevolge van overmacht in gebreke is aan zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst te voldoen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat
daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat.
2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan Personeel, stakingen, ziekte van Personeel, gebrek aan gekwalificeerde hulppersonen, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door omstandigheden welke redelijkerwijze voor rekening en risico van Leverancier zijn, storingen in de productie van de Leverancier en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de Leverancier.
artikel 18 aansprakelijkheid en vrijwaring
1. Elke Partij is aansprakelijk voor de schade die de andere Partij, diens Personeel of hulppersonen daaronder begrepen, heeft geleden dan wel mocht lijden door of in verband met het toerekenbare tekortschieten van de andere Partij in de nakoming van diens verplichtingen uit de Overeenkomst.
2. Een Partij vrijwaart de andere Partij tegen alle aanspraken van derden in verband met schade ontstaan door of in verband met het tekortschieten bedoeld in dit artikel 18 lid 1.
3. De aansprakelijkheid van Leverancier omvat tevens de aansprakelijkheid voor het handelen of nalaten van de door of namens Leverancier ingeschakelde hulppersonen.
artikel 19 beëindiging van de overeenkomst
1. De Overeenkomst kan door Partijen worden beëindigd door voltooiing, opzegging, beëindiging met wederzijds goedvinden of ontbinding.
2. De Overeenkomst eindigt voor voltooiing, indien beide Partijen de op hen rustende
verplichtingen uit de Overeenkomst volledig hebben voldaan. Partijen kunnen dienaangaande desgewenst een Schriftelijke bevestiging van de andere Partij verlangen.
3. De Overeenkomst eindigt door opzegging, indien de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk is aangegaan voor een bepaalde of onbepaalde duur en er in de wet of in de Overeenkomst in een opzeggingsmogelijkheid is voorzien. Opzegging geschiedt middels aangetekend schrijven onder vermelding van de opzeggingsgrond(en) en met inachtneming van de opzeggingstermijn(en).
4. Partijen kunnen te allen tijde de Overeenkomst beëindigen met wederzijds goedvinden. Het besluit tot beëindiging met wederzijds goedvinden wordt Schriftelijk vastgelegd, ten minste in tweevoud opgemaakt en door beide Partijen ondertekend, waarna ieder der Partijen een exemplaar ontvangt.
5. Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden indien:
a. de andere Partij, ook na daartoe Schriftelijk in gebreke te zijn gesteld met een specifieke omschrijving van de tekortkomingen en een redelijke termijn tot nakoming, nalaat zijn verplichtingen uit de Overeenkomst tijdig, volledig en/of correct te voldoen;
b. de andere Partij surseance van xxxxxxxx aanvraagt of hem surseance wordt verleend;
c. de andere Partij faillissement aanvraagt of in staat van
faillissement wordt verklaard, de onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van deze Partij beslag wordt gelegd, dan wel dat deze Partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit deze Overeenkomst te kunnen nakomen.
6. De Museumvereniging is tevens gerechtigd de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden indien de Leverancier door fusie, overname, beslag of anderszins de zeggenschap over ten minste 50% van zijn onderneming of vermogen verliest.
7. Indien deze Overeenkomst door de Museumvereniging wordt ontbonden, is de Museumvereniging - onverminderd diens recht op schadevergoeding - gerechtigd afgifte te vorderen van gegevens, bescheiden, goederen en/of materialen die ter uitvoering van de Overeenkomst in het bezit van Leverancier zijn, alsmede alle overige gegevens te verlangen die nodig zijn voor de verdere verrichting door de Museumvereniging of door derden van de overeengekomen Prestaties.
8. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst te blijven voortduren, blijven na beëindiging van de Overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer, maar niet uitsluitend, accountantsonderzoek (artikel 10), geheimhouding en beveiliging (artikel 11), verzekering (artikel 12), overdracht van intellectuele eigendomsrechten en vrijwaring voor
schending van intellectuele eigendomsrechten van derden (artikel 13 juncto artikel 18 lid 2), garantie (artikel 15), aansprakelijkheid en vrijwaring (artikel 18) en de geschillenregeling (artikel 20).
9. Indien de Overeenkomst is ontbonden, zal Leverancier de reeds door de Museumvereniging aan haar betaalde vergoedingen voor zaken of Diensten die nog niet of incorrect geleverd zijn aan de Museumvereniging terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
10. In geval van voortijdige beëindiging van de Overeenkomst zal de Museumvereniging de aan Leverancier verschuldigde betalingen voor correct geleverde Prestaties aan Leverancier voldoen, eventueel onder verrekening van de in dit artikel bedoelde schadevergoeding.
artikel 20 geschillen
1. Op de Overeenkomst alsook op iedere andere rechtsbetrekking tussen Partijen is Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Eventuele geschillen zullen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter te Amsterdam.
HOOFDSTUK 2 PRODUCTEN EN DIENSTEN
Dit hoofdstuk is van toepassing op de Overeenkomst die de levering van Producten en Diensten, niet zijnde ICT Prestaties, tot onderwerp
heeft. Op Overeenkomsten die geheel of gedeeltelijk ICT Prestaties tot onderwerp hebben, is hoofdstuk 3 (mede) van toepassing.
artikel 21 orders
1. Indien de Museumvereniging een Schriftelijke order plaatst zonder een daaraan voorafgegane offerte of aanbieding, dan zijn deze Inkoopvoorwaarden vanaf de orderdatum van toepassing op de order, ongeacht of de order wordt bevestigd of niet.
2. Na plaatsing van een order door de Museumvereniging komt de Overeenkomst tot stand hetzij doordat de Prestatie waarop de order betrekking heeft binnen 14 dagen na orderdatum wordt geleverd, hetzij doordat de order zonder nader beding door de Leverancier wordt bevestigd.
3. Indien er in de orderbevestiging wordt afgeweken van de order (op welke wijze dan ook), dan komt de Overeenkomst niet tot stand dan nadat Partijen hierover Schriftelijke overeenstemming hebben bereikt.
4. Indien de order niet binnen 14 dagen na orderdatum wordt bevestigd dan wel geen Schriftelijke overeenstemming zoals bedoeld in lid 3 wordt bereikt, dan komt de order zonder nadere aankondiging te vervallen en is de Museumvereniging gerechtigd de order hetzij opnieuw te plaatsen, hetzij elders te plaatsen.
artikel 22 levering en vervoer
1. Levering van Producten vindt plaats op een tussen Partijen overeengekomen plaats en tijdstip, met inachtneming van de relevante bepalingen zoals opgenomen in de Incoterms 2020 Delivery Duty Paid (DDP).
2. Tenzij er een algemeen geaccepteerde en/of branchegebruikelijke afwijkingsmarge
bestaat, hoeft de Museumvereniging niet akkoord te gaan met een levering die meer of minder inhoudt dan de bestelde hoeveelheid, omvang of functie. Met meer of minder levering dan de bestelde hoeveelheid wordt slechts akkoord gegaan indien de Museumvereniging en Leverancier dit vooraf Schriftelijk overeenkomen, tenzij er een algemeen geaccepteerde door de branchevereniging aangegeven afwijkings- marge bekend is.
3. Leverancier ziet erop toe, dat de Producten zoveel als mogelijk met gebruik van duurzaam materiaal worden verpakt met inachtneming van de daartoe geldende wettelijke of branche-gebonden regels, voorzien van bijbehorende hulpmiddelen en informatie en beveiligd op een zodanige wijze dat de Producten bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken.
4. Leverancier is verplicht zich ten gunste van de Museumvereniging afdoende te verzekeren tegen risico’s bij transport.
5. Indien de Overeenkomst betrekking heeft op een Product dat (deels) uit vervangbare onderdelen bestaat, dan is Leverancier verplicht deze onderdelen gedurende de overeengekomen nalevertermijn in voorraad te houden of – indien geen nalevertermijn is overeengekomen – gedurende de voor dat onderdeel gebruikelijke levensduur.
6. Indien Leverancier de in de Overeenkomst opgenomen levertermijn buiten de schuld van de Museumvereniging niet kan nakomen, dan staat het de Museumvereniging vrij om de order te annuleren, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige schade of compensatie.
7. Onder de datum van levering wordt verstaan de dag waarop de Producten door
Leverancier voor de eerste keer ter aflevering op het overeengekomen adres aan de Museumvereniging worden aangeboden.
8. De in dit artikel opgenomen voorwaarden gelden, voor zover mogelijk, ook voor de levering van Diensten en ICT Prestaties aan de Museumvereniging.
artikel 23 eigendom en risico
1. De eigendom van een zaak of de rechten ten aanzien van bepaalde Prestaties gaat over op de Museumvereniging op het moment van levering of betaling van de betreffende Prestatie, al naar gelang welk moment het eerste is.
2. Het risico van een Product gaat over op de Museumvereniging op het moment van aflevering van het Product aan de Museumvereniging of – indien een inspectie is overeengekomen – op het moment van acceptatie na inspectie.
3. In geval van vermenging of zaaksvorming, in die zin dat een Product wordt verwerkt in een zaak van de Museumvereniging, is er sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan de Museumvereniging toebehoort.
4. Indien de Museumvereniging ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst materialen (zoals onder meer grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, handleidingen, documentatie, codes en dergelijke) aan Leverancier ter beschikking stelt, dan blijven de (eigendoms-)rechten van de Museumvereniging onaangetast. Zolang Leverancier optreedt als houder van deze materialen, zal hij deze zoveel als mogelijk bewaren afgescheiden van zaken van hemzelf en/of derden, deze merken als eigendom van de Museumvereniging, ze in goede staat
houden en deze afdoende verzekeren tegen
alle risico’s.
artikel 24 keuring, controle
1. De Museumvereniging is gerechtigd de aan haar geleverde Prestaties te (laten) onderwerpen aan keuring of controle, zowel voor, tijdens als na levering van de Prestatie. Indien daartoe aanleiding bestaat kan de Museumvereniging bij de keuring c.q. controle aanwezig zijn.
2. Indien de Museumvereniging de Prestatie afkeurt, dan is de Leverancier, onverminderd alle andere rechten en vorderingen van de Museumvereniging, verplicht om voor eigen rekening en risico binnen een daartoe gestelde redelijke termijn een Prestatie te leveren die aan de overeengekomen (Product)specificaties en de redelijkerwijs daaraan te stellen verwachtingen voldoet.
3. Indien Leverancier niet binnen de daartoe gestelde termijn alsnog de Prestatie levert, dan heeft de Museumvereniging het recht de Overeenkomst zonder nadere aankondiging te ontbinden en – voor zover daarvan sprake is – schadevergoeding te vorderen. Afgekeurde Producten zullen op kosten van Leverancier aan Leverancier worden geretourneerd.
artikel 25 duurzaamheid
1. Leverancier is verplicht om bij de uitvoering van de Overeenkomst en het leveren van de overeengekomen Producten en Diensten de hoogst mogelijke eisen te stellen aan het vermijden of reduceren van een mogelijke belasting van het milieu, onder meer door gebruikmaking van minder milieubelastende materialen en technieken, alsmede erop toe te zien dat de Producten en Diensten worden
vervaardigd dan wel verricht vrij van kinderarbeid.
2. Leverancier stelt de Museumvereniging Schriftelijk op de hoogte, indien hij materialen en technieken toepast die – op zichzelf of in combinatie met andere materialen of technieken – schadelijk kunnen zijn voor mens en milieu. De Museumvereniging is in dat geval gerechtigd om zonder nadere kosten of vergoedingen de Overeenkomst te wijzigen dan wel te ontbinden.
HOOFDSTUK 3 ICT PRESTATIES
artikel 26 begrippen ICT Prestaties
Voor zover de Overeenkomst tussen Partijen geheel of gedeeltelijk betrekking heeft op ICT Diensten, worden de hiernavolgende begrippen gebruikt. Zij worden telkens met een hoofdletter geschreven en kunnen zowel in enkelvoud als in meervoud voorkomen.
Acceptatie betekent de Schriftelijke goedkeuring van de ICT Prestatie of delen daarvan door de Museumvereniging, na voltooiing van een succesvol verlopen Test- en acceptatieprocedure; AVG betekent de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679, PbEU 2016, L 119) ) met inbegrip van de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming (Stb. 2018, 144) en de op dat moment geldende wetswijzigingen; Datamigratie betekent het converteren en migreren van databestanden van de Museumvereniging van het bestaande Systeem naar een nieuw Systeem, zonder daarbij de bruikbaarheid, volledigheid en integriteit van de data aan te tasten;
Derdenprogrammatuur betekent programmatuur waarvan de IE-rechten niet of niet geheel bij de Leverancier rusten dan wel de Leverancier om andere redenen niet in staat is om beheer, onderhoud en ontwikkelingen van die programmatuur te beïnvloeden of af te dwingen; Documentatie betekent de, al dat niet in elektronische vorm, bij de ICT Prestatie behorende en/of de daaraan ten grondslag liggende beschrijvingen betreffende de totstandkoming, ontwikkeling, werking en functionaliteit van de ICT Prestatie;
Gebrek betekent een tekortkoming in de functionaliteit van de ICT Prestatie waardoor deze niet of niet volledig geschikt is voor het Gebruiksdoel;
Gebruikers betekent de uiteindelijke groep van natuurlijke personen en/of rechtspersonen die de ICT Prestatie gebruiken conform het Gebruiksdoel; Gebruiksdoel betekent het door de Museumvereniging beoogde gebruik van de ICT Prestatie, zoals dat ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst bij Leverancier bekend was dan wel – gelet op de kernactiviteiten van de Museumvereniging en/of de door de Museumvereniging verstrekte informatie, alsmede gelet op de expertise van Leverancier – bekend behoorde te zijn, tenzij een en ander in de Overeenkomst uitdrukkelijk is uitgesloten of beperkt;
Hosting betekent het door Leverancier dan wel door een externe service provider beschikbaar stellen van webruimte waarbinnen de ICT Prestatie wordt opgeslagen en beheerd en waartoe aan de Museumvereniging en/of Gebruikers toegang wordt verschaft middels Koppelingen en/of toegangscodes; Implementatie/Implementeren betekent het geheel van werkzaamheden en verantwoordelijkheden dat is vereist om de ICT
Prestatie conform het Gebruiksdoel in gebruik te kunnen nemen door de Museumvereniging en/of andere Gebruikers, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de daarvoor benodigde Datamigratie, Koppelingen en Toegang;
Interoperabiliteit betekent de aan de Implementatie van de ICT Prestatie te stellen eisen die nodig zijn voor het kunnen samenwerken met andere onderdelen van of binnen het Systeem alsmede voor het veilig en ongehinderd kunnen uitwisselen van gegevens;
Koppeling betekent de fysieke dan wel elektronische verbinding tussen onderdelen van het Systeem, waardoor de ICT Prestatie aansluit op het Systeem en gegevens kunnen worden uitgewisseld conform het Gebruiksdoel; Maatwerkprogrammatuur betekent de speciaal ten behoeve van de Museumvereniging te ontwikkelen of ontwikkelde programmatuur dan wel speciaal ten behoeve van de Museumvereniging aangebrachte aanpassingen in Standaardprogrammatuur, met inbegrip van de broncodes en ontwikkelde algoritmes; Projectplan betekent een door de Leverancier, al dan niet in samenwerking met de Museumvereniging, opgesteld plan van aanpak waarin een concrete uitwerking is opgenomen van het geheel van werkzaamheden, verantwoordelijkheden, vereisten en randvoorwaarden die nodig zijn voor de, binnen de aangegeven begroting en planning, Implementatie van de ICT Prestatie.
SLA betekent Service Level Agreement, de nadere overeenkomst ter regeling van de minimale prestatienormen waaraan de ICT Prestatie moet voldoen, met inbegrip van beschikbaarheid, reactietijden, hersteltijden van Gebreken, afspraken omtrent beheer en onderhoud en het installeren van Updates/Upgrades;
Systeem betekent het geheel van interne en externe apparatuur en programmatuur, databanken, Koppelingen en hulpmiddelen waarvan de ICT Prestatie onderdeel uitmaakt of zal maken, hetzij door inpassing hetzij door vervanging;
Standaardprogrammatuur betekent bestaande, voor algemeen gebruik beschikbare programmatuur, die niet in opdracht van de Museumvereniging wordt ontwikkeld of exclusief aan de Museumvereniging ter beschikking wordt gesteld;
Test- en acceptatieprocedure betekent de, conform de door Partijen vooraf overeengekomen criteria, uit te voeren of uitgevoerde testprocedure waarmee kan worden vastgesteld dat de ICT prestatie de overeengekomen functionaliteiten bevat, beantwoordt aan het Gebruiksdoel en geen Gebreken bevat;
Toegang betekent de set aan Koppelingen, codes en instructies welke benodigd zijn om de ICT Prestatie ongehinderd conform het Gebruiksdoel te kunnen gebruiken;
Update/Upgrade betekent een volgende versie van de ICT Prestatie, waarbij functionaliteiten zijn aangepast, aangevuld, hersteld, verbeterd, vernieuwd en/of toegevoegd.
Verwerkersovereenkomst betekent de overeenkomst tot het in opdracht van de verwerkingsverantwoordelijke verwerken van persoonsgegevens, zoals bedoeld in hoofdstuk IV AVG.
artikel 27 aangaan van overeenkomst
1. In aanvulling op het hiervoor bepaalde in deze Inkoopvoorwaarden, gelden voor het aangaan van een Overeenkomst tot het leveren van een ICT Prestatie de in dit hoofdstuk omschreven voorwaarden.
2. Tenzij de aard van de Overeenkomst zich daartegen verzet, zal Leverancier voorafgaand aan het doen van een voorstel of offerte, dan wel het aangaan van de Overeenkomst, onderzoek doen om de vereisten en risico’s verband houdende met het leveren van de ICT Prestatie vast te stellen. Artikel 3 lid 2 van deze Inkoopvoorwaarden is hierop uitdrukkelijk van toepassing.
3. Tenzij hiervan bij Overeenkomst wordt afgeweken, stelt Leverancier voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst een Projectplan op. In dit Projectplan wordt ten minste, maar niet uitsluitend, aandacht besteed aan de volgende onderwerpen:
a. een gedetailleerde beschrijving van het Gebruiksdoel en de beoogde Gebruikers;
b. een gedetailleerde beschrijving van de te leveren ICT Prestatie, met omschrijving van een ten minste te leveren minimumvariant (“minimum viable product”);
c. de vereisten waaraan het Systeem ten minste zal moeten voldoen voor Implementeren van de ICT Prestatie, waaronder de benodigde Koppelingen en de Interoperabiliteit;
d. de benodigde Standaard- programmatuur, Maatwerk- programmatuur en Derden- programmatuur, met inbegrip van de benodigde Licenties en licentievoorwaarden;
Daarnaast wordt, indien de aard van het project daartoe aanleiding geeft en de Museumvereniging dit heeft verlangd,
aandacht besteed aan een of meerdere van de volgender onderwerpen:
e. de wijze waarop een eventuele Datamigratie zal worden uitgevoerd, met inbegrip van de maatregelen ter beveiliging van (de volledigheid en integriteit van) deze data;
f. de projectorganisatie, inclusief het projectmanagement, de inzet van Personeel en de verwachte inzet van de Museumvereniging en van derden, alsmede – voor zover relevant – de opleiding en training van Personeel;
g. de wijze van verslaglegging van de uitvoering van het project;
h. indien de ICT prestatie wordt geleverd in deelleveringen (“sprints”): een overzicht van deze deelleveringen;
i. een beschrijving van de te volgen Test- en acceptatieprocedure;
j. een planning, met een einddatum van de afronding van de Implementatie;
k. een begroting, inclusief voorziene en noodzakelijke kosten van derden en licentievergoedingen;
4. Partijen stellen vooraf vast welke vergoeding Leverancier ontvangt voor het opstellen van het Projectplan, tenzij deze vergoeding wordt opgenomen in de begroting zoals bedoeld in artikel 27 lid 3 onder k.
5. Partijen kunnen gezamenlijk bepalen dat het Projectplan eerst na het aangaan van de Overeenkomst wordt opgesteld. Zij leggen deze beslissing Schriftelijk vast. Daarbij wordt tevens vastgesteld binnen welke termijn het Projectplan alsnog wordt opgesteld.
6. Leverancier staat er bij het aangaan van de Overeenkomst voor in dat de Derdenprogrammatuur, die noodzakelijk is voor de Implementatie van de ICT prestatie, ook beschikbaar is en blijft op het moment dat de Implementatie dat vereist, tegen de in het Projectplan vermelde voorwaarden en vergoedingen.
7. Indien er voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst een Projectplan is opgesteld en er na het aangaan van de Overeenkomst blijkt dat er aanpassingen aan het Systeem nodig zijn die Leverancier niet heeft voorzien maar wel had moeten (kunnen) voorzien, dan komen de kosten voor die aanpassingen voor rekening van Leverancier.
artikel 28 uitvoering van de overeenkomst
1. Leverancier voert de overeenkomst uit met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst, het Projectplan en de overige op de Implementatie van de ICT Prestatie geldende rechten en verplichtingen, zoals vervat in de Bijlagen bij de Overeenkomst, aanvullende overeenkomsten en toepasselijke wet- en regelgeving.
2. Leverancier is verplicht om Personeel beschikbaar te hebben en te houden dat beschikt over de voor de uitvoering van de Overeenkomst vereiste kwalificaties en deskundigheid. Onder gekwalificeerd Personeel wordt hier verstaan Personeel dat door een vergelijkbare dienstverlener als bekwaam voor de betreffende taakuitoefening zou worden aangemerkt.
3. De Museumvereniging zal Leverancier zo goed als mogelijk in staat stellen de Overeenkomst tijdig en correct uit te voeren en verleent Leverancier daartoe tijdig alle
relevante informatie en medewerking. Van de Museumvereniging kan evenwel niet verwacht worden bij de uitvoering van de Overeenkomst over dezelfde deskundigheid te beschikken als Leverancier.
4. Partijen zullen op reguliere basis de voortgang van de uitvoering van de Overeenkomst bespreken en leggen deze bespreking vast in een Schriftelijk verslag. Indien Partijen aanleiding zien om de ICT Prestatie, de Implementatie, het Projectplan en/of andere onderdelen van de Overeenkomst te wijzigen of te herzien, dan leggen zij dit conform het bepaalde in artikel
5 van deze Inkoopvoorwaarden Schriftelijk vast. Partijen zullen daarbij in ieder geval, maar niet uitsluitend, vaststellen welke gevolgen de wijzigingen hebben voor de begroting, de planning en het Personeel.
5. In afwijking van het bepaalde in artikel 4 lid 4 van deze Inkoopvoorwaarden, gelden de volgende termijnen als fataal:
a. de in de Overeenkomst opgenomen einddatum voor de afronding van Implementatie van de ICT Prestatie (waarbij de eventueel opgenomen tussendatums niet als fataal gelden);
b. wijzigingen in de ICT Prestatie als gevolg van de inwerkingtreding van dwingendrechtelijke bepalingen, met als uiterste datum de datum van inwerkingtreding;
6. Tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald in de Overeenkomst of tenzij is bepaald dat de ICT Prestatie niet geïmplementeerd wordt of kan worden, is Leverancier verplicht de ICT Prestatie te Implementeren met inachtneming van het Projectplan, de Overeenkomst en in voorkomende gevallen
de uitkomst van de Test- en acceptatieprocedure en risicoanalyses.
artikel 29 test en acceptatie, levering
1. Indien overeengekomen dan wel indien Leverancier dit noodzakelijk acht ter uitvoering van een correcte nakoming van de Overeenkomst, voert Leverancier voorafgaand aan de Implementatie binnen zijn eigen omgeving een preventieve test uit, met inachtneming van de voor een dergelijke ICT Prestatie vereiste normen en industriestandaarden en interoperabiliteits- eisen. Indien een Datamigratie is voorzien, dan maakt dit onderwerp deel uit van de preventieve test, waarover door Partijen in de Overeenkomst nadere afspraken worden gemaakt. Van de preventieve test wordt een rapport opgemaakt, waarvan de Museumvereniging onverwijld een exemplaar ontvangt.
2. Indien het Systeem tevens onderdelen omvat van derde-leveranciers (ketenpartners), dan omvat de in lid 1 bedoelde test tevens de beschikbaarheid, functionaliteit en Interoperabiliteit van en met deze ketenpartners (ketentest).
3. Levering vindt plaats op de wijze, de datum en in de vorm zoals omschreven in de Overeenkomst, het Projectplan, een andere bij de Overeenkomst behorende Bijlage of een aanvullende overeenkomst.
4. Als voorwaarde voor correcte levering voeren Partijen een acceptatietest uit, waarbij zal worden getoetst of de ICT Prestatie geschikt is voor het Gebruiksdoel binnen het Systeem van de Museumvereniging. De daartoe te volgen Test- en acceptatieprocedure wordt opgenomen in het Projectplan of in een bij
de Overeenkomst behorende Bijlage. Bij de Test- en acceptatieprocedure worden, naast de voorwaarden zoals opgenomen in de Overeenkomst, het Projectplan, andere Bijlagen of aanvullende overeenkomsten, de op dat moment voor een dergelijke ICT Prestatie geldende normen, standaarden en interoperabiliteitseisen in aanmerking genomen.
5. Ter uitvoering van de Test- en acceptatieprocedure verschaft Leverancier de Museumvereniging op eerste verzoek Toegang tot de ICT Prestatie aan het door de Museumvereniging aan te wijzen Personeel.
6. Levering van de ICT Prestatie geschiedt door middel van Acceptatie.
7. Na Acceptatie zoals bedoeld in lid 6 gaat de eigendom en het risico betreffende de ICT Prestatie over op de Museumvereniging. De in artikel 15 lid 1 bepaalde garantietermijn vangt aan de dag na de datum van Acceptatie.
8. Voor zover dit al niet is gebeurd, verschaft Leverancier de Museumvereniging onmiddellijk na Acceptatie Toegang tot de ICT Prestatie, zonder daaraan nadere voorwaarden te verbinden, financieel of anderszins.
artikel 30 onderhoud en gebruiksondersteuning
1. Tenzij anders overeengekomen, verricht Leverancier vanaf de dag van Acceptatie onderhoud aan de ICT Prestatie en gebruiksondersteuning aan de Gebruikers. Onder ‘onderhoud’ wordt verstaan het nemen van alle maatregelen die de ICT Prestatie conform het Gebruiksdoel vrijwel onafgebroken beschikbaar houdt voor Xxxxxxxxxx, met inbegrip van het verhelpen van Xxxxxxxx en het installeren van
Updates/Upgrades. Onder ‘gebruiksondersteuning’ wordt verstaan het op gezette tijden dan wel op afroep adviseren en begeleiden van Xxxxxxxxxx bij het normale gebruik van de ICT Prestatie. Voor het onderhoud en de gebruiksondersteuning sluiten Partijen een SLA of een onderhoudsovereenkomst die als Bijlage bij de Overeenkomst wordt gevoegd, tenzij de daartoe strekkende bepalingen al in de Overeenkomst zijn opgenomen of Partijen gezamenlijk van oordeel zijn dat onderhoud en/of gebruiksondersteuning niet nodig zijn.
2. Indien Partijen een SLA en/of onderhoudsovereenkomst aangaan zoals bedoeld in lid 1, dan is de duur daarvan tenminste gelijk aan de duur van de Overeenkomst.
3. Indien het installeren van Updates/Upgrades daar aanleiding toe geeft, kunnen Partijen overeenkomen opnieuw een Test- en acceptatieprocedure uit te voeren. Artikel 29 van deze Inkoopvoorwaarden is in dat geval van overeenkomstige toepassing.
4. Indien Partijen eerder zijn overeengekomen dat geen SLA of aanvullende overeenkomst wordt gesloten, dan verklaart Leverancier zich bereid om op een later tijdstip, zodra de Museumvereniging daartoe heeft verzocht, alsnog een SLA of onderhoudsovereenkomst te sluiten tegen op dat moment redelijke en branchegebruikelijke voorwaarden.
5. Indien het gebruik van de ICT Prestatie, naast de in lid 1 bedoelde gebruiksondersteuning, extra opleiding of training vergt, sluiten Partijen daartoe een aanvullende overeenkomst. Lid 2 van dit artikel is op een dergelijke overeenkomst niet van toepassing.
artikel 31 hosting
1. Partijen kunnen overeenkomen, dat Leverancier tevens de Hosting verzorgt van het Systeem c.q. de ICT Prestatie. Zij sluiten daartoe een separate overeenkomst. Indien Partijen een SLA hebben afgesloten, dan is deze SLA van overeenkomstige toepassing op de Hosting, tenzij Partijen dienaangaande in de Hostingsovereenkomst afwijkende bedingen hebben gemaakt.
2. Indien de Hosting geheel of gedeeltelijk betrekking heeft op andere onderdelen van het Systeem dan wel de Hosting deels is ondergebracht bij een andere partij, dan bevat de in lid 1 bedoelde Hostings- overeenkomst de nodige voorwaarden ten aanzien van de vereiste Interoperabiliteit.
artikel 32 doorontwikkeling
1. Partijen kunnen overeenkomen dat de te leveren ICT Prestatie door Leverancier wordt doorontwikkeld. Onder ‘doorontwikkeling’ wordt verstaan het, anders dan het installeren van Updates/Upgrades, buiten het oorspronkelijke Gebruiksdoel verder ontwikkelen van de ICT Prestatie ten behoeve van de Museumvereniging .
2. Partijen stellen ten behoeve van de doorontwikkeling een nadere overeenkomst op, waarop deze Inkoopvoorwaarden van overeenkomstige toepassing zijn. Bij de nadere overeenkomst wordt tevens een Projectplan betreffende de doorontwikkeling gevoegd, tenzij Partijen gezamenlijk Schriftelijk besluiten dat hiertoe geen wens of noodzaak bestaat.
artikel 33 documentatie en informatie
1. Leverancier zal de Museumvereniging voorzien van alle voor het (voortgezet)
gebruik van de ICT Prestatie noodzakelijke en actuele, juiste en volledige Documentatie.
2. Indien de Documentatie bestemd is voor de Gebruikers, dan is deze in het Nederlands of Engels, in begrijpelijke bewoordingen opgesteld en zo ingericht dat Gebruikers de werking van de ICT Prestatie kunnen begrijpen en van alle functies gebruik kunnen maken.
3. Indien de Documentatie bestemd is voor de beheerders van het Systeem, dan wel opvolgers van Leverancier, dan bevat de Documentatie een juiste, volledige en gedetailleerde beschrijving van het Systeem, de gebruikte Standaard-, Maatwerk- en Derdenprogrammatuur, de functionaliteiten, Koppelingen,
Interoperabiliteit, gehanteerde industriestandaarden en andere randvoorwaarden en kwalificaties die een opvolgende partij in staat stelt om het beheer, het onderhoud, de doorontwikkeling en/of de Hosting zelfstandig ter hand te nemen.
4. Het in lid 1 en 3 van dit artikel bepaalde geldt eveneens voor Documentatie ter zake van een uitgevoerde Datamigratie, Test- en acceptatieprocedure of preventieve test.
5. Indien bij de ICT Prestatie gebruik is gemaakt van Standaardprogrammatuur en/of Derdenprogrammatuur en er ten aanzien van die programmatuur ontwikkelingen zijn die de werking van de ICT Prestatie kunnen beïnvloeden, dan zal Leverancier de Museumvereniging daarover zonder omhaal informeren. Indien er dienaangaande gebruikersplatforms zijn waarop deze informatie (tevens) beschikbaar is, dan zal Leverancier
bewerkstelligen dat de Museumvereniging daartoe kosteloos Toegang heeft.
artikel 34 informatiebeveiliging
1. Leverancier staat ervoor in dat de dienstverlening met betrekking tot de ICT Prestatie, zoals omschreven in de Overeenkomst of enige andere aanvullende overeenkomst (zoals Hosting, training, doorontwikkeling), in alle gevallen beveiligd is volgens het op dat moment adequate en passende beveiligingsniveau. Leverancier past daarbij ten minste de meest recente en relevante industriestandaarden toe.
2. De Museumvereniging kan verlangen dat Leverancier ter zake van de uitvoering van de Overeenkomst of enige aanvullende overeenkomst een recent bewijs overlegt dat Leverancier voldoet aan geldende voorwaarden en industriestandaarden voor informatiebeveiliging, bijvoorbeeld door overlegging van een certificaat of een vergelijkbare verklaring, dan wel door het uitvoeren van een penetratietest. De kosten voor het verkrijgen van certificering worden gedragen door Leverancier, de kosten voor het uitvoeren van een penetratietest door de Museumvereniging, tenzij Partijen Schriftelijk anders overeenkomen.
3. Informatie over persoonsgegevens- verwerking en beveiligingsmaatregelen wordt in alle gevallen beschouwd als strikt vertrouwelijke informatie. Deze informatie wordt nooit gedeeld met derden, tenzij de Partij van wie de informatie afkomstig is daar voorafgaand Schriftelijk mee heeft ingestemd.
artikel 35 intellectuele eigendomsrechten op ICT Prestaties
1. In aanvulling op dan wel afwijking van artikel 13 van deze Inkoopvoorwaarden geldt ten aanzien van de IE-rechten op ICT Prestaties het in dit artikel bepaalde.
2. Tenzij anders overeengekomen of in dit artikel anders is bepaald, berusten alle IE- rechten op de ICT Prestatie bij Leverancier dan wel – in geval van Derdenprogrammatuur – bij de betreffende Licentiegever, behoudens het in lid 3 bepaalde.
3. Voor zover zij niet reeds toekomen aan derden komen de volgende IE-rechten en aanverwante rechten op - of verband houdende met - de ICT Prestatie toe aan de Museumvereniging:
a. de rechten op de van de Museumvereniging afkomstige data, ongeacht waar deze zijn opgeslagen, ongeacht of deze zijn verwerkt en inclusief bewerkingen daarvan;
b. de rechten op aan de Museumvereniging geleverde content. Onder ‘content’ wordt in dit verband verstaan: de tekstuele, visuele, auditieve, audiovisuele of anderszins vormgegeven en waarneembare inhoud van de ICT Prestatie;
c. de in opdracht van de Museumvereniging ontwikkelde Maatwerkprogrammatuur.
4. Artikel 13 lid 2 en lid 4 van deze Inkoopvoorwaarden is op het bepaalde in lid 3 van dit artikel uitdrukkelijk van toepassing.
5. In geval van Maatwerkprogrammatuur behoudt Leverancier een eeuwigdurend en onherroepelijk gebruiksrecht op deze programmatuur, inclusief de daarin besloten
kennis en testresultaten. Leverancier verplicht zich de Maatwerkprogrammatuur niet te gebruiken op een wijze die direct of indirect nadelig is voor de Museumvereniging dan wel de bij de Museumvereniging aangesloten musea.
6. Indien de Museumvereniging door een derde het gebruik van de ICT Prestatie (of delen daarvan) wordt ontzegd wegens inbreuk op diens IE-rechten, dan zal Leverancier op zijn kosten en zonder dat dit de functionaliteit en het Gebruiksdoel van de ICT Prestatie aantast:
a. ervoor zorgen dat de Museumvereniging dan wel Leverancier onmiddellijk alsnog de nodige gebruiksrechten verkrijgt, en/of;
b. het inbreukmakende onderdeel vervangen door een ander onderdeel waarmee geen inbreuk wordt gemaakt en/of;
c. het inbreukmakende onderdeel zodanig wijzigen dat de inbreuk wordt opgeheven,.
7. Kosten ter verzekering van het gebruik van de in dit artikel bedoelde IE-rechten zijn voor Leverancier, tenzij Partijen dienaangaande bij Overeenkomst afwijkende afspraken hebben gemaakt.
artikel 36 toegang
1. Leverancier verleent de Museumvereniging Toegang tot de ICT Prestatie zoals bepaald in de Overeenkomst. Het staat Leverancier niet vrij om deze Toegang, dan wel de voorwaarden voor het verkrijgen van Toegang, eenzijdig te wijzigen, tenzij er sprake is van misbruik van de ICT Prestatie.
2. Van misbruik zoals bedoeld in lid 1 is sprake indien ingestelde autorisaties aantoonbaar worden omzeild dan wel toepasselijke wet- en regelgeving wordt overtreden. Leverancier stelt de Museumvereniging onverwijld en Schriftelijk van een dergelijk misbruik op de hoogte, voorzien van een omschrijving van het geconstateerde misbruik en de genomen maatregelen.
3. Indien het misbruik tevens een datalek omvat zoals bedoeld in artikel 33 AVG, dan zal Leverancier de Museumvereniging onverwijld op de hoogte stellen met toepassing van het bepaalde in de Overeenkomst of de tussen Partijen gesloten SLA en/of Verwerkersovereenkomst.
4. In geval van ongeautoriseerde Toegang tot de ICT Prestatie als gevolg van aan Leverancier toe te rekenen nalatigheid, onder meer – maar niet uitsluitend - door ontoereikende beveiliging van de ICT Prestatie dan wel een Gebrek, is Leverancier jegens de Museumvereniging aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende directe en indirecte schade. Leverancier vrijwaart de Museumvereniging tevens tegen alle aanspraken van derden te dier zake.
artikel 37 garantie
1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 15 garandeert Leverancier dat:
a. de ICT Prestatie voldoet en blijft voldoen aan het overeengekomen gebruik door Gebruikers conform het Gebruiksdoel;
b. de ICT Prestatie voldoet en blijft voldoen aan de overeengekomen eisen van Interoperabiliteit, zodat de ICT Prestatie steeds geschikt is en blijft voor
gegevensuitwisseling met overige onderdelen van het Systeem;
c. het doorvoeren van Updates/Upgrades de onder a. en b. aan de ICT Prestatie gestelde eisen niet zullen beperken, verhinderen, wijzigen of doen eindigen, tenzij de Museumvereniging hiermee voorafgaand Schriftelijk heeft ingestemd;
d. de ICT Prestatie voldoet en blijft voldoen aan de wettelijke vereisten en de voor een dergelijke ICT Prestatie op dat moment geldende industriestandaarden.
2. Het bepaalde in artikel 14 lid 3 van deze Inkoopvoorwaarden (derdenbeding) is uitdrukkelijk van overeenkomstige toepassing van het in dit artikel bepaalde.
artikel 38 opschorting, opzegging en ontbinding
1. In aanvulling op het bepaalde in artikel 19 geldt ten aanzien van ICT Prestaties het in onderhavige artikel bepaalde.
2. Leverancier is niet gerechtigd zijn verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten indien:
a. er na uitvoering van een Test- en acceptatieprocedure geen Acceptatie volgt, mits de Museumvereniging het uitblijven van de Acceptatie motiveert;
b. de Museumvereniging haar opschortingsrechten uit de Overeenkomst dan wel deze Inkoopvoorwaarden inroept, tenzij Leverancier op dat moment een zelfstandig opschortingsrecht toekomt;
c. de Museumvereniging haar verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt, tenzij Leverancier de Museumvereniging een ingebreke-
xxxxxxxx heeft gestuurd met een nakomingstermijn van minimaal 30 dagen.
3. Behoudens specifieke opzeggingsgronden in de Overeenkomst, een Bijlage of een aanvullende overeenkomst, staat het Leverancier niet vrij om de Overeenkomst tot levering van de ICT Prestatie tussentijds op te zeggen.
4. Opzegging van Overeenkomsten voor onbepaalde tijd geschiedt met inachtneming van de in de betreffende Overeenkomst opgenomen opzegtermijn dan wel – bij gebreke daarvan – met inachtneming van een termijn van minimaal drie maanden (de Museumvereniging ) c.q. zes maanden (Leverancier).
5. Licenties en andere, voor het gebruik van de ICT Prestatie noodzakelijke, Overeenkomsten worden niet eerder opgezegd dan voor het gebruik van de ICT Prestatie noodzakelijk is.
artikel 39 gevolgen van beëindiging; exit-plan
1. Leverancier is verplicht om, onmiddellijk na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, zonder voorbehoud of het stellen van nadere (financiële of andere) voorwaarden, alle aan de ICT Prestatie verbonden of daarmee verwerkte data (inclusief bewerkte data en metadata) over te dragen aan de Museumvereniging of een door de Museumvereniging aan te wijzen derde. Behoudens dwingend- rechtelijke bepalingen ziet Leverancier af van het nemen van (rechts)maatregelen die deze verplichting opschorten of beperken. Bij niet nakoming van deze verplichting verbeurt Leverancier onmiddellijk en zonder rechterlijke tussenkomst een niet voor
verrekening vatbare boete van EUR 500,- per dag, met een maximum van EUR 50.000,-.
2. Partijen kunnen in de Overeenkomst of in een bij de Overeenkomst behorende bijlage een exit-plan opnemen waarin de wederzijdse rechten en verplichtingen bij het beëindigen van de Overeenkomst zijn vastgelegd. In dit exit-plan besteden Partijen in ieder geval aandacht aan de volgende onderwerpen:
a. de overdracht van de ICT Prestatie naar een opvolgende partij, inclusief – voor zover relevant – een Datamigratie;
b. het (doen) vervangen van de ICT Prestatie door een andere ICT Prestatie, van Leverancier of van een derde;
c. de mogelijkheid tot voortgezet gebruik van de ICT Prestatie of delen daarvan;
d. de termijnen waarbinnen het exit-plan zal worden uitgevoerd;
e. de inzet van Personeel die het exit- plan zal uitvoeren;
f. de kosten van de uitvoering van het exit-plan, inclusief mogelijke compensaties en verrekeningen;
g. de overdracht van IE-rechten, voor zover dit nog niet heeft plaatsgevonden;
h. de wijze waarop de beëindiging van de Overeenkomst openbaar wordt gemaakt.
3. Indien het exit-plan naar tevredenheid van beide Partijen is uitgevoerd, stellen zij een daartoe strekkende Schriftelijke verklaring op, die in tweevoud wordt opgemaakt en door beide Partijen voor akkoord wordt ondertekend, waarna ieder der Partijen een exemplaar ontvangt.