COUCKINVEST NV

VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Eventueel gevolgd door een Uitkoopbod DOOR

COUCKINVEST NV

Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht

OP ALLE AANDELEN EN WARRANTS

(DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER OF OMEGA PHARMA) UITGEGEVEN DOOR

OMEGA PHARMA NV

Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Tegen de prijs van 36,00 EUR per Aandeel

en, een prijs per Warrant die varieert naargelang de categorie waartoe de Warrant behoort

De Aanvaardingsperiode loopt van 7 november 2011 tot en met 20 december 0000

Xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx moeten rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van BNP Paribas Fortis, ING en Dexia, of telefonisch bij BNP Paribas Fortis (x00(0)0 000 00 00 (Nederlands) en x00(0)0 000 00 00 (Engels)), bij ING

(x00(0)0 000 00 00 (Nederlands) en x00(0)0 000 00 00 (Engels)), en bij Dexia(x00(0)0 000 00 00)

Dit Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op het adres xxx.xxxxx-xxxxxx.xx , xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx en xxx.xxxxx.xx

Financiële adviseurs van de Bieder:

INHOUDSTAFEL

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS 4

1 DEFINITIES 12

2 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN 15

2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus 15

2.2 Beperkingen 15

2.3 Toekomstgerichte verklaringen 16

3 ALGEMENE INFORMATIE 17

3.1 Goedkeuring door de FSMA 17

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 17

3.3 Praktische informatie 17

3.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert 18

3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder 18

3.6 Memorie van antwoord 18

3.7 Toepasselijk recht en rechtsgebied 18

4 DE BIEDER 19

4.1 Identificatie van de Bieder 19

4.2 Doel van de vennootschap 19

4.3 Activiteiten en activa van de Bieder 20

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder 20

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder 23

4.6 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder 23

4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap 24

4.8 Financiële informatie 25

5 DE DOELVENNOOTSCHAP 26

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap 26

5.2 Doel van de Doelvennootschap 26

5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap 27

5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 28

5.5 Maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap 28

5.6 Bestuursstructuur 30

5.7 Belangrijkste deelnemingen 34

5.8 Recente ontwikkelingen 38

5.9 Financiële informatie 40

6 DOELSTELLINGEN EN INTENTIES VAN DE BIEDER 41

6.1 Beweegreden van de Bieder 41

6.2 Doelstellingen van de Bieder 42

6.3 Intenties van de Bieder 43

6.4 Voordelen voor Omega Pharma en haar Effectenhouders 44

7 HET BOD 45

7.1 Kenmerken van het Bod 45

7.2 Rechtvaardiging van de Biedprijs 48

7.3 Biedprijs voor de warrants en verantwoording 63

7.4 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 65

7.5 Aanvaarding van het Bod 66

7.6 Conversie van het Bod in een verplicht bod 66

7.7 Heropening van het Bod 68

7.8 Schrapping van de notering en mogelijke verplichte heropening van het Overnamebod 69

7.9 Recht tot verkoop 70

7.10 Intrekking van aanvaarding; latere verhoging van de Biedprijs 70

7.11 Aanvaardingsformulier 71

7.12 Bekendmaking van de resultaten van het Bod 72

7.13 Datum en wijze van betaling 72

7.14 Tegenbod en hoger bod 73

7.15 Financiering van het Overnamebod 73

7.16 Andere aspecten van het Bod 76

8 FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD 77

8.1 Belasting bij overdracht van Aandelen 77

8.2 Belasting bij overdracht van Warrants 79

8.3 Taks op de beursverrichtingen 80

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Kennisgeving

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Het dient te worden gelezen samen met, en wordt in zijn geheel bepaald door, de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus werd opgenomen. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Overnamebod moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en volledige lezing van het Prospectus als een geheel.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.

De termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd zullen de betekenis hebben zoals toegekend aan hen in het Prospectus.

Bieder

De Bieder is Couckinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, XXX (Xxxxxxxx) 0439.658.834 (de “Bieder” of “Couckinvest”). Thans houden de Bieder en de xxxx Xxxx Xxxxxx gezamenlijk 7.271.746 (of 30,01%) van de aandelen in Omega Pharma NV aan (waarvan 16.245 aandelen persoonlijk worden aangehouden door de xxxx Xxxx Xxxxxx). Op de Initiële Betaaldatum zal de Bieder geen andere activiteiten of activa hebben dan (zijn bezit van) de aandelen in Omega Pharma NV, overeenkomstig artikel 4.3 van het Prospectus.

In het kader van dit Bod handelt de Bieder ‘in onderling overleg’ met Alychlo NV en Holdco I BE NV, in de zin van artikel 3,§1,5°,a) van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen. Alychlo NV is (rechtstreeks en onrechtstreeks) de huidige 100%-aandeelhouder van de Bieder, en wordt gecontroleerd door de xxxx Xxxx Xxxxxx. Aangezien Omega Pharma NV een met de Bieder verbonden vennootschap is, handelt de Bieder, overeenkomstig artikel 3,§2 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, van rechtswege, in onderling overleg met Omega Pharma NV.

Holdco I BE NV is momenteel geen aandeelhouder van de Bieder, maar zal vóór de Initiële Betaaldatum een aandeelhouder worden ingevolge haar aandeel in de eigenvermogens- financiering van het Bod: na bekendmaking van de resultaten van het Bod, en op voorwaarde dat de Bieder in de bekendmaking bevestigd zal hebben dat alle voorwaarden van het Bod vervuld zijn ofwel dat er afstand van wordt gedaan en bijgevolg dat het Bod geslaagd is, zal Holdco I BE NV kapitaal ter beschikking stellen van de Bieder middels een inschrijving op nieuw uit te geven (gewone en preferentiële) aandelen van de Bieder. Holdco zal vanaf de dag van haar toetreding tot het kapitaal van de Bieder 48,88% van het totale aantal (gewone en preferentiële) aandelen aanhouden in de Bieder. Voor meer details inzake de timing en voorwaarden van de financiering van de Bieder in het kader van het Bod wordt verwezen naar artikel 7.15.2 van dit Prospectus.

Holdco I BE NV is thans voor 100% eigendom van Waterland Private Equity Fund V C.V., een investeringsfonds beheerd door Waterland Private Equity Investments B.V. Op de Initiële Betaaldatum zal Hao Investments een minderheidsaandeelhouder worden in Holdco I BE NV, terwijl Waterland Private Equity Fund V C.V. de meerderheid van de aandelen zal aanhouden in en de controle zal houden over Holdco I BE NV. Hao Investments s.a.r.l. is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht met als enig doel het investeren in Holdco I BE NV. De aandelen in Hao Investments s.a.r.l. worden aangehouden (en zullen na de Initiële Betaaldatum worden aangehouden) door een aantal investeringsfondsen die worden geadviseerd of beheerd door Hamilton Lane Advisors LLC, HarbourVest

Partners LLC en StepStone Group LLC. Hamilton Lane Advisors LLC is een onafhankelijk kantoor die diensten van beheer aanbiedt aan investeerders van over heel de wereld m.b.t. hun private equity investeringen. Hamilton Lane Advisors LLC heeft haar hoofdkantoor net buiten Philadelphia, Pennsylvania en heeft kantoren in de Verenigde Staten, Europa en Azië. HarbourVest Partners LLC is een onafhankelijke investeringsonderneming die wereldwijd private equity oplossingen aanbiedt aan institutionelen. HarbourVest Partners LLC heeft haar hoofdkantoor in Boston, Massachusetts en heeft dochterondernemingen in Londen, Hong Kong en Tokyo. StepStone Group LLC is een wereldwijde private equity investeerder en adviseur. StepStone Group LLC heeft haar hoofdkantoor in San Diego, Californië en heeft kantoren in New York, Londen en Peking.

Doelvennootschap

De Doelvennootschap is Omega Pharma NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, RPR (Gent) 0431.676.229 (de “Doelvennootschap” of “Omega Pharma”).

De hoofdactiviteit van de Doelvennootschap is de verkoop aan apotheken en andere kleinhandelaars van gezondheids- en persoonlijke verzorgingsproducten voor consumenten, waarvoor geen medisch voorschrift vereist is (Over-The-Counter of OTC-producten).

De activiteiten van de Doelvennootschap strekken zich uit over verschillende Europese landen en daarbuiten, inclusief Zuid-Amerika, Zuidoost-Azië en het Midden Oosten. Tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2010 stelde de Doelvennootschap meer dan 2.000 mensen tewerk en genereerde ze een omzet van 857 miljoen EUR.

Kenmerken van het Bod

Aard en doel van het Bod

Het Overnamebod is een vrijwillig voorwaardelijk bod dat wordt gedaan overeenkomstig hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Openbare Overnamebod wordt gedaan in contanten.

Het Overnamebod heeft betrekking op alle Aandelen en Warrants uitgegeven door Omega Pharma, die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of Omega Pharma, een op dit ogenblik reeds met de Bieder verbonden vennootschap. Het Bod heeft derhalve geen betrekking op de 3.618.639 op datum van dit Prospectus eigen aandelen aangehouden door Omega Pharma. De 16.245 Aandelen en 20.000 Warrants die door de xxxx Xxxx Xxxxxx worden aangehouden, alsook enige aandelen waarop hij heeft ingeschreven ten gevolge van de uitoefening van zijn Warrants op enig ogenblik tijdens de Biedperiode, vallen binnen het Bod. De xxxx Xxxx Xxxxxx zal alle Aandelen die hij aanhoudt inbrengen in het Bod: dit vereenvoudigt de aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap, aangezien op die manier (in de veronderstelling dat een uitkoopbod kan worden uitgebracht op de Doelvennootschap) enkel de Bieder aandelen zal aanhouden in de Doelvennootschap. De xxxx Xxxx Xxxxxx zal de Warrants die hij aanhoudt niet inbrengen in het bod (de Warrants zijn immers niet overdraagbaar; zie artikel 5.5.3 van dit Prospectus voor meer details) – deze Warrants zullen wel van rechtswege overgaan naar de Bieder in geval van een uitkoopbod. De 28.050 nieuwe aandelen Omega Pharma die op 4 november 2011 zullen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van warrants tijdens de uitzonderlijke uitoefenperiode (zie 5.5.3 voor meer details), kunnen eveneens worden ingebracht in het Bod.

Aangezien het Overnamebod wordt uitgebracht door een vennootschap die de Doelvennootschap reeds controleert, werd een onafhankelijke expert aangesteld om een waarderingsverslag op te maken overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Dit verslag is

bijgevoegd in Bijlage VI bij dit Prospectus. De Bieder is voornemens een uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod vervuld zijn.

Biedprijs en betaling

De Biedprijs per Aandeel is 36,00 EUR.

De Biedprijs voor de Warrants is verschillend per categorie van Warrants:

Aanbiedingsdatum

Aantal uitstaande Warrants

Biedprijs (EUR per Warrant)

15/05/2003	5.275	15,52
16/12/2003	3.750	11,48
10/02/2005	21.788	0,26
10/02/2005	11.576	0,26
28/03/2006	8.000	0,01
05/02/2007	45.000	0,01
01/08/2008	3.800	10,34
01/08/2008	102.425	10,34
07/10/2009	28.500	9,01
31/12/2010	16.000	5,34
Totaal	246.114

Deze tabel houdt geen rekening meer met de 28.050 warrants waarvoor een bericht van uitoefening werd ontvangen en die zullen worden omgezet in even zoveel nieuwe aandelen Omega Pharma op 4 november 2011.

De Biedprijs zal worden betaald ten laatste op de tiende (10) Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode. Momenteel voorziet de Bieder om de Biedprijs te betalen op 10 januari 2012.

In geval van een heropening van het Overnamebod zal de Biedprijs voor de Aandelen en Warrants die in het kader van een dergelijke heropening worden aangeboden, betaald worden ten laatste op de tiende

(10) Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de betreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode(s).

Voorwaarden van het Bod

Het Overnamebod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(a) ingevolge het Bod verwerft de Bieder (samen met Omega Pharma en andere met de Bieder verbonden personen en in onderling overleg handelende partijen) minimum 90% van het totale aantal aandelen van Omega Pharma;

(b) de Europese Commissie heeft een beslissing genomen in de zin van artikel 6, lid 1 (a) of artikel 6, lid 1 (b) van de Verordening (EG) Nr. 139/2004 van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (de “EG Concentratieverordening”) (zoals gewijzigd) of wordt geacht een beslissing te hebben genomen op grond van artikel 10, lid 6 van de EG Concentratieverordening; en

kan hebben op de financiële situatie en/of de vooruitzichten van Omega Pharma, of op Omega Pharma’s beurswaarde, als een vennootschap die deel uitmaakt van de Bel-20 index; met dien verstande dat onder dergelijke gebeurtenis zal worden begrepen (i) enig feit of omstandigheid, die op zich of samen met enig ander feit of gebeurtenis, een negatieve impact heeft of redelijkerwijs zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat het feit of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert) met meer dan 10% op de EBITDA van Omega Pharma, zoals gedefinieerd in het laatste jaarverslag (in vergelijking met de EBITDA die Omega Pharma heeft gerealiseerd in de twaalf (12) maanden periode voorafgaand aan 30 juni 2011), en/of (ii) een terugval van de slotkoers van de Bel-20 index met meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de dag voorafgaand aan de datum van aankondiging van het Bod. Met dien verstande dat de Bieder slechts kan beslissen om zijn Bod in te trekken omwille van een daling van de slotkoers van de Bel-20 index onder de 2.040,14 punten, op voorwaarde dat, en zolang als, de slotkoers van de Bel-20 index lager is dan 2.040,14 punten. Indien de Bieder niet beslist om zijn Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de Bel-20 index minder dan 2.040,14 punten bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de Bel-20 index. De eventuele beslissing van de Bieder om zijn bod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de Bel-20 index tijdelijk gedaald is onder de 2.040,14 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en zijn Bod in te trekken, indien de Bel-20 index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 2.040,14 punten zou dalen.

Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te nemen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te nemen van die voorwaarde ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.

Initiële Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema

De Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 7 november 2011 tot en met 20december 2011.

Indicatief tijdschema van het Overnamebod

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Formele kennisgeving van het Overnamebod bij de FSMA	1 september
Aankondigingsdatum	2 september
Openbaarmaking van het Overnamebod door de FSMA	2 september
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	2 november
Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA	2 november
Publicatie van het Prospectus	4 november
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	7 november
Verwachte datum van goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteiten	16 december
Afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	20 december

Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode (en bevestiging door de Bieder of al dan niet werd voldaan aan de voorwaarden van het Overnamebod of, indien dit niet het geval zou zijn, of de Bieder al dan niet afstand doet van deze voorwaarde(n))	27 december
Verplichte heropening van het Overnamebod (in geval de Bieder, samen met Omega Pharma en andere verbonden entiteiten, als gevolg van het Bod, 90% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhouden); het Bod zal op dat moment een verplicht bod geworden zijn en alszodanig heropend worden; zulke heropening zal het effect hebben van een uitkoopbod indien de Bieder (samen met Omega Pharma en andere verbonden entiteiten of partijen die in onderling overleg handelen) als gevolg van het Bod, ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt)	27 december
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening	6 januari
Initiële Betaaldatum	10 januari
Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening	13 januari
Uitkoopbod (indien de verplichte heropening niet reeds het effect had van een uitkoopbod; onderworpen aan de drempelwaarden zoals hierboven uiteengezet)	16 januari
Betaaldatum van de verplichte heropening	27 januari
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	3 februari
Bekendmaking van de resultaten van het uitkoopbod	10 februari
Betaaldatum van het uitkoopbod	17 februari

Doelstellingen en intenties van de Bieder

Via dit Overnamebod wil de Bieder Omega Pharma privatiseren en de notering van haar aandelen op NYSE/Euronext Brussels laten schrappen tegen een Biedprijs die een aantrekkelijke premie inhoudt. Zelfs indien de voorwaarden voor een uitkoopbod niet vervuld zijn, behoudt de Bieder zich het recht voor de schrapping te vragen van de notering van de Aandelen overeenkomstig artikel 7, §4 van de Wet van 2 augustus 2002, met dien verstande dat een dergelijke schrapping goedgekeurd moet worden door de NYSE/Euronext Brussels en slechts zal worden georganiseerd indien de FSMA geen bezwaren heeft.

Overeenkomstig artikel 7, §4 van de Wet van 2 augustus 2002, kan NYSE/Euronext Brussels de notering van financiële instrumenten schrappen indien (i) het van mening is dat, omwille van uitzonderlijke omstandigheden, een normale en regelmatige markt voor deze instrumenten niet langer kan worden gehandhaafd, of (ii) wanneer deze instrumenten niet langer aan de regels van de gereglementeerde markt voldoen, tenzij een dergelijke maatregel de belangen van de beleggers of de goede werking van de markt aanzienlijk zou kunnen schaden. NYSE/Euronext Brussels moet de FSMA op de hoogte brengen van iedere voorgestelde schrapping. De FSMA mag zich, in overleg met NYSE/Euronext

Brussels, verzetten tegen een voorgestelde schrapping ter bescherming van de beleggers (zie artikel 7.8 voor meer details).

Verantwoording van de Biedprijs

De Bieder biedt 36,00 EUR in contanten voor elk Aandeel. De Bieder heeft de volgende waarderingsmethoden aangewend om de prijs per Aandeel die aangeboden wordt onder het Overnamebod te bepalen:

(a) Historische prijsevolutie van het aandeel van de Doelvennootschap: Gezien de brede opvolging door financiële analisten, het feit dat de Doelvennootschap deel uitmaakt van de BEL-20 index en de liquiditeit van het aandeel, wordt de aandelenkoers als een relevante waarderingsmaatstaf beschouwd om de prijs per Aandeel te bepalen. De Doelvennootschap werd genoteerd op NYSE/Euronext Brussels in juni 1998, volgend op de beursintroductie, aan een prijs – gecorrigeerd voor de aandelensplit – van 3,10 EUR per aandeel. De Biedprijs houdt een premie in van 13% ten opzichte van de slotkoers van 26 mei 2011 (i.e. dag voorafgaand aan de eerste geruchten omtrent de beursexit naar aanleiding van een krantenartikel1) en van 12% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers in de week voorafgaand aan 27 mei 2011. Naar aanleiding van dit krantenartikel en bijkomende berichtgeving, kan worden gesteld dat de speculatie over een mogelijk Bod alsook de Biedprijs al weerspiegeld zijn in de recente evolutie van de aandelenkoers sinds 27 mei 2011. Deze premies zijn nog meer uitgesproken indien de recente evoluties op de Europese aandelenmarkten ten gevolge de groeiende zorgen over de schuldencrisis in verscheidene Europese landen in acht worden genomen. De BEL-20 index daalde bijvoorbeeld met 14,6% in de periode tussen 26 mei 2011 en de Aankondigingsdatum.

(b) Richtkoersen van financiële analisten: De Biedprijs vertegenwoordigt een korting van 3% ten opzichte van de gemiddelde richtkoers vooropgesteld door de financiële analisten (37,3 EUR per Aandeel op 1 september 2011). Hierbij dient te worden opgemerkt dat deze koersen een richtprijs meegeven die wordt vooropgesteld binnen de 6 of 12 maanden, terwijl de Biedprijs vast ligt op de Aankondigingdatum. Indien men de tijdswaarde van geld in rekening brengt, kan de Biedprijs geacht worden een premie in te houden ten opzichte van de huidige waarde van de gemiddelde richtkoersen.

(c) Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen: De gekozen groep van vergelijkbare ondernemingen bestaat uit twee Europese bedrijven actief in verkoop van over- the-counter (‘OTC’) geneesmiddelen (Reckitt Benckiser and Boiron) en vijf middelgrote Europese farmaceutische groepen met eerder een strategische focus op marketing, distributie en “life cycle” portfolio management, dan op innovatieve O&O (Xxxxxxxx, Xxxx, Orion, Recordati and Stada). Op 1 september 2011 reflecteerde de Biedprijs een premie van respectievelijk 36%, 29% en 21% ten opzichte van de prijs per aandeel zoals die impliciet kan afgeleid worden op basis van de toepassing van de gemiddelde OW/EBITDA multiples (voor de jaren

1 Op 27 mei 2011 berichtte een Belgische krant over een mogelijk publiek bod / beursexit door de xxxx Xxxx Xxxxxx, Waterland Private Equity en investeerders gerelateerd aan Waterland. De aandelenkoers reageerde sterk, grote volumes werden verhandeld, de aandelenkoers steeg 15% van 31,97 EUR (slotkoers 26 mei 2011) tot 36,78 EUR (slotkoers 27 mei 2011). Op 11 juli 2011 bevestigde de Doelvennootschap (als reactie op bijkomende berichtgeving in de Belgische pers) dat zij geregeld strategische denkoefeningen maakt waarbij een beursexit, die mogelijk georganiseerd zou worden in samenspraak met haar controlerende aandeelhouder Xxxxxxxxxxx, inderdaad één van de mogelijke scenario’s was die verder onderzocht werd. Als een gevolg hiervan kan worden gesteld dat de speculatie over een mogelijk Bod alsook de Biedprijs reeds weerspiegeld zijn in de recente ontwikkeling van de aandelenkoers sinds 27 mei 2011.

2011, 2012 en 2013) van die groep van met de Doelvennootschap vergelijkbare ondernemingen; en een premie van respectievelijk 21%, 12% en 6% ten opzichte van de prijs per aandeel bekomen op basis van de gemiddelde OW/EBIT multiples (voor de jaren 2011, 2012 en 2013).

(d) Multiples van vergelijkbare transacties: Om aan te tonen dat de huidige transactie niet zal resulteren in operationele synergieën, werd er een selectie gemaakt, binnen de sector van de gezondheidszorg, van publieke overname transacties die resulteerden in een beursexit van de doelvennootschap of transacties waarbij een private equity speler aan de aankoopzijde betrokken was. De transactie multiples resulteren in een vrij brede prijsvork waarbij de Biedprijs een premie vertegenwoordigt van 4% ten opzichte van de impliciete Aandelenprijs op basis van de mediaan OW/ EBITDA-multiple, en van 10% ten opzichte van de impliciete Aandelenprijs op basis van de mediaan OW/ EBIT-multiple.

(e) Methode van actualisering van de toekomstige vrije cashflows (“DCF methode”): De actualisering van de toekomstige cashflows werd toegepast op projecties van toekomstige omzet, rendement en investeringsbehoeften (Capex) voor de periode 2011-2016. Voor de andere parameters werd gebruik gemaakt van een actualisatievoet tussen 9,0-9,5% en een lange termijn groeivoet tussen 1,0%-2,0%. Op basis van deze assumpties, resulteert de actualisering van toekomstige cashflows in een prijs per aandeel tussen 31,24 EUR en 38,30 EUR. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 15% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork en een korting van 6% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork. Geen korting werd toegepast op het resultaat van de DCF waardering voor onzekerheid/volatiliteit in de vooruitzichten van Zuid-Europese, Russische, Centraal- en Oost-Europese markten.

(f) De niet weerhouden waarderingsmethoden zijn de overnamepremies vastgesteld bij bepaalde Belgische publieke overnamebiedingen, de boekwaarde van het eigen vermogen of netto actiefwaarde en de verdisconteerde dividendmethode.

Tot besluit en na de verschillende waarderingsmethoden te hebben geanalyseerd, is de Bieder overtuigd dat de Biedprijs van 36,00 EUR per Aandeel boven het huidige niveau van de aandelenkoers ligt en een premie inhoudt of in lijn is met verscheidene waarderingsvorken en een aantrekkelijk bod is voor de Aandeelhouders.

De volledige verantwoording van de Biedprijs wordt omschreven in artikel 7.2 van het Prospectus.

Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, hebben de onafhankelijke bestuurders van Omega Pharma, KBC Securities NV benoemd als Onafhankelijke Expert. De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, dat bijgevoegd is aan dit Prospectus als Bijlage VI.

Andere relevante informatie in de kader van het Overnamebod

Op 4 augustus 2011 heeft Omega Pharma haar halfjaarresultaten (per 30 juni 2011) bekendgemaakt en gepubliceerd (voor meer details, zie Bijlage III bij dit Prospectus).

Loketinstellingen

BNP Paribas Fortis SA/NV, Dexia Bank Belgium SA/NV en ING Belgium SA/NV zullen in het kader van het Bod de diensten van loketinstelling leveren.

Aanvaarding van het Overnamebod kan kosteloos gebeuren bij een Loketinstelling door het indienen van het Aanvaardingsformulier, dat naar behoren werd ingevuld en ondertekend. Enige uitgaven die

mogelijks worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zullen voor rekening zijn van de houders die hun Aandelen en/of Warrants aanbieden.

Het Prospectus

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in het Nederlands, welke de officiële versie is.

(Engels)), en bij Dexia(x00(0)0 000 00 00). Dit Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op het adres xxx.xxxxx-xxxxxx.xx , xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx en xxx.xxxxx.xx .

Een Engelstalige vertaling van het Prospectus wordt in elektronische vorm ter beschikking gesteld op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelstalige vertaling enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van beide versies.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Het Overnamebod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

De hoven en rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Overnamebod te beslechten.

1 DEFINITIES

Aandeel Elk van de 13.358.178 thans uitstaande aandelen in Omega Pharma waarop het Bod betrekking heeft (meer bepaald alle aandelen in Omega Pharma, met inbegrip van de aandelen in Omega Pharma die door de xxxx Xxxx Xxxxxx worden aangehouden, maar met uitsluiting van de aandelen die reeds aangehouden worden door de Bieder en de eigen aandelen aangehouden door Omega Pharma

– zie 5.5.1 voor meer details), alsook de 28.050 nieuwe aandelen Omega Pharma die op 4 november 2011 zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van warrants (deze nieuwe aandelen kunnen na uitgifte evenzeer in het Bod worden ingebracht – zie 5.5.3 voor meer details).

Aandeelhouder Xxxx xxxxxx van één of meerdere Aandelen.

Aankondigingsdatum 2 september 2011, meer bepaald de datum waarop de

FSMA heeft bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, dat zij van de Bieder een kennisgeving had ontvangen van de intentie om het Bod uit te brengen.

Aanvaardingsformulier Het formulier dat als Bijlage I is aangehecht bij dit

Prospectus, en ingevuld moet worden door de personen die hun Effecten wensen aan te bieden in kader van het Overnamebod.

Aanvaardingsperiode De Initiële Aanvaardingsperiode en de daarop volgende

aanvaardingsperiode(s) van iedere heropening van het Bod (inclusief in het kader van een uitkoopbod).

Alychlo Alychlo NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Vichte), RPR (Kortrijk) 0895.140.645.

Betaaldatum De Initiële Betaaldatum en de daarop volgende betaaldat(um)(a) van iedere heropening van het Bod (inclusief in het kader van een uitkoopbod).

Biedprijs De vergoeding in contanten die door de Bieder wordt gegeven voor ieder Effect dat aangeboden wordt in het kader van het Overnamebod, zoals uiteengezet in artikel 7.1.3 van dit Prospectus.

Couckinvest of Bieder Couckinvest NV, een naamloze vennootschap naar

Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Vichte), RPR (Kortrijk) 0439.658.834.

Effect Een Aandeel of een Warrant.

Effectenhouder Xxxx xxxxxx van één of meerdere Effecten.

FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Hao Investments Hao Investments S.A.R.L., een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht (“société à responsabilité limitée”), met maatschappelijke zetel te 00 xxxxxxxxx Xxxxxx- Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000 Xxxxxxxxx.

Holdco Holdco I BE NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxx, XXX (Xxxxxxxxx)

0838.053.769.

Initiële Aanvaardingsperiode De initiële periode tijdens dewelke Effectenhouders hun

Effecten kunnen aanbieden in het kader van het Overnamebod, welke aanvang neemt op 7 november 2011 en eindigt op 20 december 2011.

Initiële Betaaldatum De datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Effectenhouders die in het kader van het Bod hun Effecten hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode en waarop de eigendom van voornoemde Effecten wordt overgedragen.

Integrale Kostprijs van het Bod Het totale bedrag dat betaald moet worden door de Bieder

als vergoeding voor alle Effecten die aangeboden worden in het kader van het Overnamebod, hetzij tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode, hetzij tijdens enige daarop volgende Aanvaardingsperiode.

Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen

Het Belgisch koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007.

Loketinstellingen BNP Paribas Fortis SA/NV, Dexia Bank Belgium SA/NV en ING Belgium SA/NV.

Omega Pharma of Doelvennootschap

Omega Pharma NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, RPR (Gent) 0431.676.229.

Onafhankelijk Expert KBC Securities NV.

Overnamebod of Bod Het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in

contanten, uitgebracht door de Xxxxxx, met betrekking tot alle Effecten die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of Omega Pharma; zoals toegelicht in artikel 4.4 van dit Prospectus, zal Holdco pas aandeelhouder worden van de Bieder kort voor de Initiële Betaaldatum, en op voorwaarde dat de Bieder n.a.v. de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode heeft bevestigd dat alle voorwaarden van het Bod vervuld zijn of dat hij er afstand van doet en bijgevolg dat het Bod geslaagd is; zoals toegelicht in artikel 7.6, zal de toetreding van Xxxxxx als aandeelhouder van de Bieder ertoe leiden dat het Bod verandert in een verplicht bod.

Prospectus Dit Prospectus dat de modaliteiten van het Overnamebod uiteenzet, met inbegrip van de aangehechte bijlagen en enige aanvulling die tijdens de Aanvaardingsperiode gepubliceerd zou worden.

Warrant Elk van de 246.114 warrants die door Omega Pharma werden uitgegeven, en waarop het Bod betrekking heeft (met inbegrip van de 20.000 warrants aangehouden door de xxxx Xxxx Xxxxxx); hierbij zijn niet inbegrepen: de

28.050 warrants waarvoor een bericht van uitoefening werd ontvangen en die zullen worden omgezet in even zoveel nieuwe aandelen Omega Pharma op 4 november 2011 (zoals uiteengezet in artikel 5.5.3 van dit Prospectus).

Warranthouder Xxxx xxxxxx van één of meerdere Warrants.

Waterland Fund V Waterland Private Equity Fund V C.V., een Coöperatieve Vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx 'x-Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxx, en geregistreerd in het Nederlands handelsregister onder nummer 52816990.

Werkdag Iedere dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, zaterdag niet inbegrepen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

Wetboek van Vennootschappen Het Belgisch Wetboek van Vennootschappen van 7 mei

1999, zoals gewijzigd.

Wet op de Openbare Overnamebiedingen

De Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007.

Wet van 2 augustus 2002 De Belgische wet van 2 augustus 2002 betreffende het

toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, zoals gewijzigd.

2 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus

De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Effectenhouders andere informatie te verstrekken dan de informatie vervat in dit Prospectus. De informatie opgenomen in dit Prospectus is accuraat op datum van het Prospectus. In België zal elk met de informatie in het Prospectus verband houdend belangrijk nieuw feit, materiële vergissing of onnauwkeurigheid, die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Overnamebod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van het Prospectus en het sluiten van de laatste Aanvaardingsperiode voor het Overnamebod, openbaar worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

Effectenhouders dienen het Prospectus zorgvuldig en in zijn geheel te lezen en dienen hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de modaliteiten en voorwaarden van het Overnamebod, rekening houdend met de eraan verbonden voor -en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen wordt louter ter informatie gegeven en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Effectenhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

Met uitzondering van de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel in België gedaan, en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus in rechtsgebieden buiten België te verspreiden.

2.2 Beperkingen

Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (ii) aan enig persoon aan wie het onwettig is dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon in het bezit van het huidig Prospectus om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen te verwerven en om zich ervan te verzekeren deze, waar toepasselijk, te respecteren.

In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar verspreid worden in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mag noch het Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar verspreid worden in de Verenigde Staten, Nederland, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, Nederland, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

2.3 Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen die de volgende woorden bevatten: “geloven”, “plannen”, “verwachten”, “anticiperen”, “voornemen”, “voortzetten”, “nastreven”, “kunnen”, “zullen”, “zouden” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en Omega Pharma, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector, materieel verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden zouden Effectenhouders slechts in redelijke mate mogen voortgaan op zulke toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, uitgezonderd wanneer een dergelijke aanpassing vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

3 ALGEMENE INFORMATIE

3.1 Goedkeuring door de FSMA

De Nederlandstalige versie van dit Prospectus is goedgekeurd door de FSMA op 2 november 2011, overeenkomstig artikel 19, § 3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen. Deze goedkeuring houdt geen inschatting of beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of van de Doelvennootschap.

Een formele kennisgeving van het Overnamebod werd ingediend door de Bieder bij de FSMA (overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen). De kennisgeving van de intentie van de Bieder om een Overnamebod uit te brengen, werd overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit openbaar gemaakt op 2 september 2011.

Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied dit Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel gedaan in België en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus in rechtsgebieden buiten België te verspreiden.

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn Raad van Bestuur, is verantwoordelijk (en neemt alle verantwoordelijkheid op zich) voor de in dit Prospectus vervatte informatie, met uitzondering van het waarderingsverslag opgesteld door de Onafhankelijke Expert overeenkomstig artikel 21 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, dat bijgevoegd is bij dit Prospectus in Bijlage VI, en de memorie van antwoord die werd opgemaakt overeenkomstig artikelen 22 tot 30 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen dat bijgevoegd is bij dit Prospectus als Bijlage VII.

De Bieder bevestigt dat, voor zover hem bekend, de inhoud van het Prospectus juist, niet misleidend en in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen belangrijke gegevens werden weggelaten, waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot Omega Pharma en haar verbonden vennootschappen is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en op bepaalde niet publiek beschikbare informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Bieder voorafgaand aan de datum van dit Prospectus, maar die geen geprivilegieerde informatie vormt die openbaar gemaakt moet worden gemaakt overeenkomstig artikel 10 van de Wet van 2 augustus 2002.

3.3 Praktische informatie

Dit Prospectus werd in België openbaar gemaakt in het Nederlands, welke zijn officiële versie is.

464 60 04 (Engels)), en bij Dexia(x00(0)0 000 00 00). Dit Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op het adres xxx.xxxxx-xxxxxx.xx , xxx.xxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx en xxx.xxxxx.xx .

Een Engelstalige vertaling van dit Prospectus wordt ter beschikking gesteld in elektronische vorm op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelstalige vertaling enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie

voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van beide versies.

3.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert

Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, hebben de onafhankelijke bestuurders van Omega Pharma, KBC Securities NV aangeduid als Onafhankelijke Expert. De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, dat bijgevoegd is aan dit Prospectus als Bijlage VI.

3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder

BNP Paribas Fortis NV/SA en ING Belgium NV/SA hebben de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten die verband houden met het Overnamebod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. BNP Paribas Fortis NV/SA en ING Belgium NV/SA aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door BNP Paribas Fortis NV/SA en/of ING Belgium NV/SA.

Linklaters LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aspecten die verband houden met het Overnamebod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Xxxxxxxxxx LLP aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door Xxxxxxxxxx LLP.

3.6 Memorie van antwoord

Een kopie van de memorie van antwoord aangenomen door de Raad van Bestuur van Omega Pharma op 25 oktober 2011 en goedgekeurd door de FSMA op 2 november 2011 overeenkomstig artikel 22 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, is bijgevoegd als Bijlage VII.

3.7 Toepasselijk recht en rechtsgebied

Het Overnamebod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

De hoven en rechtbanken van Brussel zijn uitsluitend bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Overnamebod te beslechten.

4 DE BIEDER

4.1 Identificatie van de Bieder

Vennootschapsnaam: Couckinvest NV Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx

Datum van oprichting en duur: 20 december 1989, onbepaald

Rechtspersonenregister: RPR (Kortrijk) 0439.658.834

Vennootschapsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Boekjaar: 1 januari tot 31 december

Datum van de Jaarvergadering: laatste woensdag van juni om 19u00

Commissaris geen commissaris vereist

4.2 Doel van de vennootschap

Volgens artikel 4 van haar statuten heeft Xxxxxxxxxxx tot doel, zowel in het binnen- als in het buitenland:

• kopen en verkopen van gebouwen en terreinen, huren en verhuren voor eigen rekening, voor rekening van derden en als tussenpersoon, met andere woorden alle immobiliëntransacties, alsook expertises en schattingsactiviteiten;

• het optreden als bouwpromotor, alsook projectontwikkeling en projectstudie, en adviesverlening in de ruimste zin van het woord, de algemene aanneming en de inrichting van gebouwen allerlei, alsook infrastructuurwerken, hetzij om de werken met eigen middelen of door tussenkomst van derden uit te voeren, hierin begrepen nieuwbouw als verbouwing, slopingswerken evenals “sleutel op de deur”, alsmede de handel en de nijverheid in bouwwerken, bouwgronden en verkavelingen;

• de vennootschap mag eveneens fiscale en sociale begeleiding organiseren;

• de vennootschap mag eveneens bemiddelen inzake beleggingen en leningen, alsook inzake verzekeringen en tevens mag ze administratieve taken voor derden uitvoeren;

• de vennootschap mag zich eveneens bezighouden met handel in het algemeen, in het bijzonder de trading- en countertradingactiviteiten, dit zowel in het binnen- als in het buitenland;

• de vennootschap mag belangen nemen bij middel van inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle bestaande of toekomstige vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland;

• de vennootschap mag zich eveneens bezighouden met het management, organisatie en reorganisatie van bedrijven of firma’s, al dan niet aanverwant.

Couckinvest mag alle roerende, onroerende, financiële en commerciële verrichtingen doen, ter verwezenlijking van haar doel, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks.

4.3 Activiteiten en activa van de Bieder

Op de datum van dit Prospectus heeft de Bieder geen andere activa dan de aandelen in Omega Pharma. De bedoeling van partijen is om ervoor te zorgen dat op het ogenblik waarop Xxxxxx aandeelhouder zal worden van de Bieder, laatstgenoemde geen schulden zal hebben, en geen andere activa zal hebben dan de aandelen in Omega Pharma (er wordt verwezen naar punt 7.15.2 voor meer toelichting omtrent de waardering van de aandelen in de Bieder die aan Holdco zouden worden uitgegeven in situaties waarin er, niettegenstaande het principiële streven om een dergelijke situatie te vermijden, toch nog andere activa of passiva aanwezig zouden zijn bij de Bieder op het ogenblik waarop Xxxxxx aandeelhouder wordt van de Bieder).

Voor de datum van dit Prospectus werden door middel van een partiële splitsing alle activiteiten, activa, rechten en passiva van de Bieder, met uitzondering van zijn aandelen in Omega Pharma, afgezonderd en overgedragen aan een andere entiteit, gecontroleerd door Alychlo, d.i. Mylecke Management Art & Invest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Vichte), RPR (Kortrijk) 0839.876.577 (“Mylecke Management”). Deze partiële splitsing werd geïmplementeerd op 13 september 2011, de datum waarop de splitsing werd goedgekeurd door de buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Bieder.

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder

4.4.1 Huidige aandeelhouders- en kapitaalstructuur

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Couckinvest 570.155 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 3.232 gewone aandelen.

De huidige aandeelhoudersstructuur van Couckinvest is als volgt:

Aandeelhouder	Aandelen	Percentage
Alychlo	2.900	89,73%
Xxxx Xxxxxx	2	0,06%
Couckinvest (eigen aandelen)	330	10,21%
Totaal	3.232	100%

4.4.2 De investering van Xxxxxx in de Bieder

Op de datum van dit Prospectus is Xxxxxx geen aandeelhouder van de Bieder. Na de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode zal Xxxxxx echter aandeelhouder worden van de Bieder, op voorwaarde dat de Bieder in deze bekendmaking heeft bevestigd dat alle voorwaarden van het Bod vervuld zijn of dat hij er afstand van doet en bijgevolg dat het Bod geslaagd is. De investering van Xxxxxx in de Bieder zal niet later gebeuren dan op de laatste Werkdag vóór de Initiële Betaaldatum.

Holdco zal investeren in gewone aandelen en preferentiële aandelen van de Bieder. De prijs per aandeel betaald door Xxxxxx zal een onderliggende waarde weerspiegelen van de aandelen in Omega Pharma aangehouden door de Bieder die gelijk is aan de Biedprijs.

De investering van Xxxxxx zal de vorm aannemen van een inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen in de Bieder, maar kan eveneens, afhankelijk van het bedrag van de Integrale Kostprijs van het Bod,

gedeeltelijk de vorm aannemen van een aankoop (in contanten) van reeds bestaande aandelen in de Bieder in het bezit van Alychlo. Het bedrag dat (in voorkomend geval) geïnvesteerd wordt door middel van een aankoop van bestaande aandelen van Alychlo zal bepaald worden in functie van de verrichtingen die de kapitaalstructuur van de Bieder zal ondergaan opdat de relatieve verhoudingen, als beschreven in artikel 4.4.4, worden bereikt.

De modaliteiten en voorwaarden van de investering van Xxxxxx in de Bieder zijn vervat in een Investeringsovereenkomst van 1 september 2011 gesloten tussen Holdco, de Bieder en Alychlo (de “Investeringsovereenkomst”). Bovendien hebben Xxxxxx en Alychlo een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 1 september 2011 (de “Aandeelhoudersovereenkomst”). De Aandeelhoudersovereenkomst bevat gebruikelijke regelingen met betrekking tot, onder andere, het bestuur van de Bieder en de overdraagbaarheid van zijn aandelen.

Overeenkomstig de Investeringsovereenkomst, zullen Alychlo en de Bieder op geen enkel moment gedurende de periode die aanvangt op de datum van de Investeringsovereenkomst en eindigt zes maanden nadien (de “Exclusiviteitsperiode”): (i) aan gesprekken deelnemen, onderhandelingen voeren of een overeenkomst sluiten met enige derde partij (andere dan Holdco of de entiteiten die uiteindelijk Holdco controleren) die betrekking hebben op enige transactie of potentiële transactie die verband houdt met de Doelvennootschap en de lancering of voltooiing van het Overnamebod in gevaar zou kunnen brengen, of (ii) een ander openbaar overnamebod aankondigen of uitbrengen op de Doelvennootschap, anders dan het overeengekomen Overnamebod. Alychlo maakt zich tevens sterk dat de personen door wie zij uiteindelijk wordt gecontroleerd, deze beperkingen op hun beurt zullen naleven. Evenzo zal Xxxxxx op geen enkel ogenblik gedurende de Exclusiviteitsperiode: (i) aan gesprekken deelnemen, onderhandelingen voeren, of een overeenkomst sluiten met enige derde partij (andere dan Alychlo, de Bieder, of de personen die Alychlo uiteindelijk controleren) die betrekking hebben op enige transactie of potentiële transactie die verband houdt met de Doelvennootschap en de lancering of voltooiing van het Overnamebod in gevaar zou kunnen brengen, of (ii) een ander openbaar overnamebod aankondigen of uitbrengen op de Doelvennootschap, anders dan het overeengekomen Overnamebod. Xxxxxx maakt zich sterk dat elke entiteit die haar uiteindelijk controleert deze beperkingen op haar beurt zal naleven.

Voor meer details inzake de investering van Xxxxxx in de Bieder wordt verwezen naar artikel 7.15.2.

4.4.3 De Investering van het Management in de Bieder

Op hetzelfde ogenblik als Holdco, zullen bepaalde leden van het management van Omega Pharma (gezamenlijk genoemd het “Management”) eveneens aandeelhouder worden van de Bieder. Het betreft de huidige leden van het Directiecomité van Omega Pharma, aan te vullen met andere leden van het management-team die nog geselecteerd moeten worden.

Het Management zal investeren in gewone aandelen van de Bieder (niet in preferentiële aandelen). De prijs per aandeel betaald door het Management zal een onderliggende waarde weerspiegelen van de aandelen in Omega Pharma aangehouden door de Bieder, die gelijk is aan de Biedprijs. Als lid van het managementteam van Omega Pharma zal de xxxx Xxxx Xxxxxx ook investeren in gewone aandelen van de Bieder.

De investering van het Management zal de vorm aannemen van een inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen in de Bieder.

De modaliteiten en voorwaarden van de investering van de leden van het Management in de Bieder zijn vervat in de Aandeelhoudersovereenkomst.

Voor meer details inzake de investering van het Management in de Bieder wordt verwezen naar artikel 7.15.2.

4.4.4 Aandeelhoudersstructuur op de Initiële Betaaldatum

In het kader van de investeringen in de Bieder die zullen gedaan worden door Holdco en het Management (als uiteengezet in de artikelen 4.4.2, 4.4.3 en 7.15.2) zullen de bestaande aandelen van de Bieder in klassen worden onderverdeeld, worden gesplitst en toebedeeld, en zullen bijkomende gewone en preferentiële aandelen in de Bieder worden uitgegeven, zodat (i) het totale aantal gewone aandelen in de Bieder gelijk zal zijn aan het totale aantal preferentiële aandelen, en (ii) de aandeelhouders- en kapitaalstructuur in de Bieder als volgt zal zijn:

Aandeelhouder	% Gewone aandelen	% Preferentiële aandelen	% Gewone en preferentiële aandelen
Alychlo	48,77%	50,35%	49,56%
HoldCo	48,10%	49,65%	48,88%
Management	3,13%	0%	1,56%
Totaal	100,00%	100,00%	100,00%

Zoals blijkt uit bovenstaande tabel, zullen Alychlo en het Management samen meer dan 50% van het totaal aantal aandelen in de Bieder aanhouden.

4.4.5 Afspraken rond overdracht en overdraagbaarheid van aandelen in de Bieder

De Aandeelhoudersovereenkomst bevat enkele gebruikelijke bepalingen rond overdracht en overdraagbaarheid van aandelen in de Bieder. Zo hebben Alychlo en Holdco een voorkooprecht dat van toepassing is op elke overdracht van aandelen in de Bieder. In subsidiaire orde (d.i. indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend), hebben de aandeelhouders (inclusief het Management) een volgrecht, d.i. het recht om een overeenkomstig deel van hun aandelen te verkopen aan de overnemer. Wanneer de aandeelhouders hun volgrecht niet wensen uit te oefenen, kunnen zij in bepaalde gevallen alsnog worden verplicht om hun aandelen te verkopen aan de overnemer.

Zoals toegelicht in artikel 6.1 van dit Prospectus, hebben de Bieder en de Raad van Bestuur van Omega Pharma een plan ontwikkeld om Omega Pharma strategisch te herpositioneren, en zijn zij van oordeel dat een dergelijke herpositionering bij voorkeur wordt geïmplementeerd met de steun van privé-kapitaal (en dus niet in een beursgenoteerde context). Dit privé-kapitaal zal voor een substantieel deel ter beschikking worden gesteld door de investeringsfondsen die aandeelhouder zijn van Holdco (zie artikel 4.6 van dit Prospectus voor meer details). Zoals bekend, vereist de eigen structuur en het zakenmodel van dit type van investeringsfondsen dat zij op termijn de mogelijkheid krijgen om uit het kapitaal te stappen van de ondernemingen waarin zij investeren. Een dergelijke uitstap kan dan de vorm aannemen van een (private) verkoop van de onderneming (of het belang van het investeringsfonds in de onderneming) aan een derde partij, maar kan ook zijn beslag vinden via een openbaar aanbod en beursnotering van aandelen in de betreffende onderneming. De Aandeelhoudersovereenkomst bevat de gebruikelijke bepalingen en engagementen rond mogelijke uitstapscenario’s, met inbegrip van een eventuele herintroductie van Omega Pharma op een effectenbeurs. De mogelijkheid van een nieuwe beursintroductie is overigens geenszins in tegenspraak met de huidige keuze voor een privatisering: indien de strategische herpositionering van Omega Pharma succesvol kan worden geïmplementeerd tegen de tijd dat mogelijke uitstapscenario’s

worden bekeken, dan kan het zijn dat het investeringsprofiel van Omega Pharma op dat moment een beursnotering opnieuw tot een zinvolle optie maakt.

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder

4.5.1 Huidige bestuursstructuur

Op de datum van dit Prospectus, bestaat de Raad van Bestuur uit twee leden: Naam Einde van termijn Functie

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

28 juni 2012

Gedelegeerd Bestuurder (CEO) Bestuurder

Thans is het dagelijks en operationeel bestuur van Couckinvest in handen van de xxxx Xxxx Xxxxxx, de gedelegeerd bestuurder.

4.5.2 Bestuursstructuur op de Initiële Betaaldatum

De Raad van Bestuur van de Bieder zal worden herschikt in de dagen voorafgaand aan de Initiële Betaaldatum (met name n.a.v. de toetreding van Xxxxxx als aandeelhouder van de Bieder), en zal ingevolge deze herschikking bestaan uit een oneven aantal leden, die allen worden benoemd op bindende voordracht van hetzij Alychlo, hetzij Holdco; met dien verstande dat Alychlo in principe één bestuurder meer zal mogen voordragen dan Holdco. De Raad van Bestuur beslist met een dubbele meerderheid (één binnen elke groep van bestuurders), waarbij een voorstel van besluit zal worden geacht te zijn verworpen in geval van staking van stemmen. Het stemgedrag van de Bieder op Algemene Vergaderingen van Omega Pharma zal telkens het voorwerp uitmaken van een voorafgaande beraadslaging en besluitvorming binnen de Raad van Bestuur van de Bieder.

Het is momenteel niet voorzien om binnen de Bieder een directiecomité of een enig ander bestuurscomité te installeren.

4.6 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder

In het kader van het Bod handelt de Bieder in ‘onderling overleg’ met Alychlo en Holdco, in de zin van artikel 3,§1, 5°,a) van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

Alychlo is (rechtstreeks en onrechtstreeks) de huidige 100%-aandeelhouder van de Bieder, en wordt gecontroleerd door de xxxx Xxxx Xxxxxx.

Holdco is op heden voor 100% in handen van Waterland Fund V, een investeringsfonds beheerd door Waterland Private Equity Investments B.V. Op de Initiële Betaaldatum zal Hao Investments een minderheidsaandeelhouder worden van Holdco, met dien verstande dat Waterland Fund V de meerderheidsparticipatie in en de controle over Holdco zal behouden. Op de Initiële Betaaldatum zal Hao Investments een minderheidsaandeelhouder worden in Holdco, terwijl Waterland Private Equity Fund V C.V. de meerderheid van de aandelen zal aanhouden in en de controle zal houden over Holdco. Hao Investments heeft als enig doel te investeren in Holdco. De aandelen in Hao Investments worden aangehouden (en zullen na de Initiële Betaaldatum worden aangehouden) door een aantal investeringsfondsen geadviseerd of beheerd door Hamilton Lane Advisors LLC, HarbourVest Partners LLC en StepStone Group LLC. Hamilton Lane Advisors LLC is een onafhankelijk kantoor die diensten van beheer aanbiedt aan investeerders van over heel de wereld m.b.t. hun private equity investeringen. Hamilton Lane Advisors LLC heeft haar hoofdkantoor net buiten Philadelphia, Pennsylvania en heeft kantoren in de Verenigde Staten, Europa en Azië. HarbourVest Partners LLC

is een onafhankelijke investeringsonderneming die wereldwijd private equity oplossingen aanbiedt aan institutionelen. HarbourVest Partners LLC heeft haar hoofdkantoor in Boston, Massachusetts en heeft dochterondernemingen in Londen, Hong Kong en Tokyo. StepStone Group LLC is een wereldwijde private equity investeerder en adviseur. StepStone Group LLC heeft haar hoofdkantoor in San Diego, Californië en heeft kantoren in New York, Londen en Peking.

Aandeelhouderschap in Holdco voor de Initiële Betaaldatum:

Aandeelhouderschap in Holdco na de Initiële Betaaldatum:

De Bieder handelt, overeenkomstig artikel 3,§2 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, van rechtswege in onderling overleg met Omega Pharma, aangezien Omega Pharma een met de Bieder verbonden vennootschap is.

4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap

4.7.1 Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder

Op de datum van dit Prospectus heeft Xxxxxxxxxxx ingeschreven op 7.255.501 aandelen in Omega Pharma.

Couckinvest bezit geen warrants uitgegeven door Omega Pharma.

4.7.2 Aandeelhouderschap van de met de Bieder verbonden entiteiten

Omega Pharma is momenteel een reeds met de Bieder verbonden entiteit. Omega Pharma heeft momenteel 3.618.639 eigen aandelen in portefeuille. Deze eigen aandelen zijn niet begrepen in het Bod.

Xxxx Xxxxxx houdt momenteel 16.245 Aandelen en 20.000 Warrants aan in Omega Pharma die wel begrepen zijn in het Bod. Het Bod zal ook slaan op ieder nieuw aandeel dat wordt toegekend aan de xxxx Xxxx Xxxxxx op enig ogenblik tijdens de Biedperiode als gevolg van de uitoefening van zijn Warrants. De xxxx Xxxx Xxxxxx zal alle Aandelen die hij aanhoudt inbrengen in het Bod: dit vereenvoudigt de aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap, aangezien op die manier enkel de Bieder aandelen zal aanhouden in de Doelvennootschap. De xxxx Xxxx Xxxxxx zal de Warrants die hij aanhoudt niet inbrengen in het bod (de Warrants zijn immers niet overdraagbaar; zie artikel 5.5.3 van dit Prospectus voor meer details) – deze Warrants zullen wel van rechtswege overgaan naar de Bieder in geval van een uitkoopbod.

4.7.3 Aandeelhouderschap van personen handelend in onderling overleg met de Bieder

Noch Alychlo, noch Holdco houden rechtstreeks aandelen aan in de Doelvennootschap op de datum van dit Prospectus.

4.7.4 Recente acquisities

Noch de Bieder, noch de xxxx Xxxx Xxxxxx of Holdco hebben aandelen of warrants uitgegeven door Omega Pharma verworven in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van het Prospectus.

Omega Pharma heeft in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de datum van het Prospectus 2.738.645 eigen aandelen ingekocht, en dit steeds aan een prijs die beneden de Biedprijs ligt.

4.8 Financiële informatie

De jaarrekening van Couckinvest van 31 december 2010 werd opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP).

De jaarrekening van 31 december 2010 en het jaarverslag zijn bijgevoegd als Bijlage IV bij het huidig Prospectus.

De tussentijdse rekeningen van 31 augustus 2011 zijn bijgevoegd als Bijlage V bij het huidig Prospectus.

5 DE DOELVENNOOTSCHAP

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap

Vennootschapsnaam: Omega Pharma NV Vennootschapszetel: Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx

Datum van oprichting: 27 juli 1987

Rechtspersonenregister: RPR (Gent) 0431.676.229

Vennootschapsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Beursnotering: NYSE/Euronext Brussels

Boekjaar: 1 januari tot 31 december

Datum van Algemene Vergadering: Vierde dinsdag van april om 11.00 uur.

Commissaris:..................................................... PriceWaterhouseCoopers BV CVBA, vast

vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx BV BVBA, vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx

5.2 Doel van de Doelvennootschap

Volgens artikel 3 van de statuten van Omega Pharma, heeft de Doelvennootschap heeft als doel:

• de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelarij, commissie...) in, alsook de productie en de verdeling van, parafarmaceutische en/of farmaceutische producten, farmaceutische grondstoffen, plantextracten, verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen en hulpmaterialen voor de apotheek en medische apparatuur, alsook alle daarmee verbandhoudende of aanverwante artikelen en producten;

• de handel onder al zijn vormen van consumptieartikelen, zoals algemene voeding, dieetmiddelen, dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen, verpakkingsmaterialen, kledij;

• de fabricatie, ontwerp, aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie, cosmetische en farmaceutische industrie en meubelindustrie. Inrichten van apotheken. Kopen, verkopen, oprichten van onroerende goederen en makelaar in onroerende goederen;

• de aan- en verkoop, de huur en verhuur en de leasing van rollend materieel;

• het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies, fiscaal en boekhoudkundig advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of deze bevorderen.

Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of vereffenaar.

De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.

5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap

De geschiedenis van Omega Pharma begint in 1987 wanneer het werd opgericht door 2 apothekers, onder wie de xxxx Xxxx Xxxxxx. In 1994 verwierf de xxxx Xxxx Xxxxxx Omega Pharma door middel van een management buy-out. In 1998 volbracht Omega Pharma haar beursintroductie en reeds in 2002 werd Omega Pharma opgenomen in de BEL-20-index.

Vanaf 2000 begon Omega Pharma met haar internationale expansie, voornamelijk door overnames. Als gevolg van deze expansie transformeerde Omega Pharma in minder dan tien jaar van een lokale Belgische onderneming tot een internationale groep. Vanuit haar Belgisch hoofdkwartier ontwikkelde zij een sterke positie in Europa en daarbuiten, onder meer in Zuid-Amerika, Zuidoost-Azië en het Midden Oosten.

In 2007 maakte Xxxxxx NV, die een 100% dochtervennootschap van Omega Pharma was, een succesvolle beursintroductie. Hierdoor kon Omega Pharma zich nu volledig focussen op de OTC- markt.

Vandaag is Omega Pharma een bedrijf dat zich voornamelijk specialiseert in het aanbieden van gezondheids- en persoonlijke verzorgingsproducten die de consument zonder medisch voorschrift kan verkrijgen (de zogenaamde Over-The-Counter of OTC-producten). Omega Pharma profileert zichzelf als de bevoorrechte partner van de apotheker, voor wie de commercialisering van OTC producten een belangrijk deel van inkomsten uitmaakt.

Thans bekleedt de Omega Pharma Groep – met haar huidige geografische spreiding – de 13e plaats in de globale markt voor OTC medicatie en persoonlijke verzorgingsproducten en staat ze klaar om haar intrede te maken in de top tien ranking in deze veelbelovende sector.

De introductie in 2010 van de vijfpijlersstrategie leidde een nieuwe fase in voor Omega Pharma. Omdat ze haar strategie wijzigde om het bereik van de Star Brands, de klassieke merken van de onderneming, te verbreden, en om de internationalisatie van innovatieve producten vanuit een gecentraliseerde organisatie te ondersteunen, met als doel een top tien OTC-speler te worden. Hiervoor werd een nieuwe matrixorganisatie geïmplementeerd rond 5 pijlers, die geselecteerd werden op basis van marktgroeipotentieel, strategische opportuniteiten zoals kruisverkopen (“cross-selling”), en de concurrentiële aspecten van de vennootschap alsook het innoverend potentieel: (i) huid, (ii) hoest en verkoudheid, (iii) parasieten, (iii) klassiekers en (v) multi-lokale merken (d.i. sterke lokale merken die het potentieel hebben om in andere landen op de markt gebracht te worden). Thans vertegenwoordigen deze producten 51% van Omega Pharma’s totale omzet.

Aan het einde van het boekjaar dat eindigde op 31 december 2010, stelde Omega Pharma meer dan

2.000 personen te werk en genereerde de vennootschap een omzet van 857 miljoen EUR.

5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap

Rekening houdend met de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in Omega Pharma overeenkomstig de wet van 2 mei 2007, is de huidige aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap, op de datum van dit Prospectus, als volgt:

Aandeelhouder	Aantal Aandelen	% van het totaal
Couckinvest / de heer Xxxx Xxxxxx0	7.271.746	30,01%
Omega Pharma (eigen aandelen)	3.618.639	14,93%
Capital Research and Management Comp.3	1.225.543	5,06%
Publiek	12.086.390	49,88%
Totaal	24.232.318	100%

5.5 Maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap

5.5.1 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van Omega Pharma bedraagt op de datum van dit Prospectus 16.468.069,60 EUR en wordt vertegenwoordigd door 24.232.318 aandelen zonder nominale waarde. Op 4 november 2011 zal de uitoefening van 28.050 warrants Omega Pharma (en de uitgifte van even zoveel nieuwe aandelen Omega Pharma) notarieel worden geakteerd (zie punt 5.5.3 van dit Prospectus voor meer details). Vanaf dan zal het totale aantal aandelen Omega Pharma 24.260.368 bedragen.

5.5.2 Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 5bis van de statuten van Omega Pharma, mag de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal een of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal 16.467.228,26 EUR. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf 13 juli 2011.

5.5.3 Warrants

Op de datum van het Prospectus zijn er 246.114 uitstaande Warrants in Omega Pharma, waarvan er

20.000 zijn toegekend aan de xxxx Xxxx Xxxxxx (daarbij wordt geen rekening meer gehouden met de

28.050 warrants waarvoor een bericht van uitoefening werd ontvangen en die zullen worden omgezet in even zoveel nieuwe aandelen Omega Pharma op 4 november 2011). De voorwaarden voor de uitgifte van deze Warrants zijn vervat in het “derde” warrantenplan van 1 april 2003. Alle Warrants zijn begrepen in het Bod. Eén Warrant geeft zijn houder het recht om één aandeel in Omega Pharma te verwerven. Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van het “derde” warrantenplan zijn de Warrants niet overdraagbaar. Dit betekent dat de Warrants, in principe, niet kunnen worden overgedragen aan de Bieder in de context van het Bod (behalve ingeval van een uitkoopbod, zoals verder beschreven in artikel 7.7.3). Het warrantenplan voorziet evenwel dat, ingeval van een openbaar overnamebod op de

2 Van de 7.271.746 aandelen, worden 16.245 aandelen persoonlijk aangehouden door de xxxx Xxxx Xxxxxx

3 Melding d.d. 11 juni 2010.

aandelen van Omega Pharma, de warranthouders binnen een periode van zes (6) maanden de mogelijkheid moet worden geboden hun warrants uit te oefenen. Omega Pharma heeft de Warranthouders geïnformeerd over deze uitzonderlijke uitoefenperiode en heeft aangegeven dat ze de aandelen, die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants, zal aanleveren vóór het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, op voorwaarde dat de Warrants niet later dan 28 oktober 2011 worden uitgeoefend. Deze uitzonderlijke uitoefenperiode biedt de Warranthouders de mogelijkheid om de aandelen die hen worden toegekend als gevolg van de uitoefening van hun warrants, in het Bod aan te bieden.

Voor een totaal van 28.050 warrants werd een bericht van uitoefening ontvangen tijdens de uitzonderlijke uitoefenperiode. De uitoefening van de betreffende warrants, en de daaruitvolgende uitgifte van 28.050 nieuwe aandelen Omega Pharma, zal notarieel worden geakteerd op 4 november 2011. Na de uitgifte van deze 28.050 nieuwe aandelen Omega Pharma zal het totale aantal aandelen Omega Pharma 24.260.368 bedragen. De nieuw uitgegeven aandelen zullen kunnen worden ingebracht in het Bod.

De tabel hieronder geeft een overzicht van alle uitstaande warrants uitgegeven door Omega Pharma, waaronder de 20.000 warrants aangehouden door de xxxx Xxxx Xxxxxx, hun uitoefenprijs en hun vervaldatum. Deze tabel houdt geen rekening meer met de 28.050 warrants waarvoor een bericht van uitoefening van ontvangen tijdens de uitzonderlijke uitoefenperiode.

Toekenningsdatum

Aantal Warrants

Uitoefenprijs

Vervaldatum

15/05/2003	5.275	20,48	Jun-15
16/12/2003	3.750	24,52	Jun-15
10/02/2005	21.788	35,74	Jun-15
10/02/2005	11.576	35,74	Jun-17
28/03/2006	8.000	45,13	Jun-16
05/02/2007	45.000	49,36	Jun-19
01/08/2008	3.800	25,66	Jun-15
01/08/2008	102.425	25,66	Jun-20
07/10/2009	28.500	26,99	Jun-16
31/12/2010	16.000	30,66	Jun-17
Total	246.114

5.5.4 Eigen aandelen

Op de datum van dit Prospectus, bezit Omega Pharma 3.618.639 eigen aandelen, die 14,93% van haar maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Het Overnamebod slaat niet op deze eigen aandelen.

De Raad van Bestuur van Omega Pharma werd uitdrukkelijk gemachtigd om, binnen een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf 17 juni 2011, eigen aandelen te verwerven, door middel van aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Omega Pharma, tegen een minimum prijs van 1 EUR en tegen een maximum prijs gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de aandelen gedurende een periode van tien Werkdagen onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke aankoop- of ruilverrichting, verhoogd met 10%, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur van Omega Pharma mag

deze eigen aandelen op ieder ogenblik vervreemden, zonder voorafgaande toestemming van de aandeelhouders.

5.5.5 Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht

Op de datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan de aandelen en warrants waarnaar wordt verwezen in artikel 5.5 van dit Prospectus.

5.5.6 Evolutie van de koers van het aandeel op NYSE/Euronext Brussels

De onderstaande grafiek geeft de evolutie van de beurskoers weer van het aandeel van Omega Pharma op NYSE/Euronext Brussels, en dit gedurende een periode van 26 mei 2010 tot 28 oktober 2011.

mei-10 jun-10 jul-10 aug-10 sep-10 okt-10 nov-10 dec-10 jan-11 feb-11 mrt-11 apr-11 mei-11 jun-11 jul-11 aug-11 sep-11 okt-11

Bron : ThomsonOne en de website van de Doelvennootschap

5.6 Bestuursstructuur

5.6.1 Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur, wiens leden benoemd worden door de Algemene Vergadering, telt minimum drie (3) en maximum tien (10) leden. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste vier (4) jaar maar zijn herbenoembaar.

De Raad van Bestuur is als volgt samengesteld:

Naam Vervaldatum mandaat Functie

Couckinvest NV,

vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxx Xxxxxx

4 mei 2015 Gedelegeerd bestuurder

Xxxx Xxxxxx 4 mei 2015 Bestuurder

Xxx Xxxxx BVBA,

vast vertegenwoordigd door xxx. Xxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxx NV,

vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxx Xxxxxxx

Mercuur Consult NV,

vast vertegenwoordigd door xxx. Xxx Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx BVBA, vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx

4 mei 2015 Bestuurder

5 mei 2014 Niet-uitvoerend bestuurder

5 mei 2014 Onafhankelijk bestuurder

5 mei 2014 Niet-uitvoerend bestuurder

Xxx. Xxxxx Xxx Xxxxxxx 5 mei 2014 Onafhankelijk bestuurder

Xxx. Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx 5 mei 2014 Onafhankelijk bestuurder

Er werd voorzien dat, wanneer Xxxxxx haar intrede maakt in het maatschappelijk kapitaal van Couckinvest, ze het recht zal hebben om vertegenwoordigers in de Raad van Bestuur van de Doelvennootschap te benoemen.

Het moet echter worden benadrukt dat, op het moment van de schrapping van de aandelennotering van de Doelvennootschap, de Raad van Bestuur van Omega Pharma zal worden herschikt en samengesteld op dezelfde wijze als de Raad van Bestuur van de Bieder, hetgeen betekent dat

(i) de Raad zal bestaan uit een oneven aantal leden, (ii) alle bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van hetzij Alychlo hetzij Holdco, en (iii) Alychlo in principe één bestuurder meer zal mogen voordragen dan Holdco. Vanaf dat moment beslist de Raad van Bestuur met een dubbele meerderheid (één binnen elke groep van bestuurders), waarbij een voorstel van besluit zal worden geacht te zijn verworpen in geval van staking van stemmen. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zullen worden beperkt tot (i) aangelegenheden die aan de raad zijn voorbehouden door de wet, en (ii) een limitatieve en in de Aandeelhoudersovereenkomst vastgestelde lijst van andere belangrijke beslissingen. Alle overige beslissingen (en behoudens deze die bij wet toekomen aan de Algemene Vergadering) zullen op basis van exclusiviteit overgedragen blijven aan het huidige Directiecomité.

5.6.2 Directiecomité

Het Directiecomité is als volgt samengesteld:

Naam Functie

Couckinvest NV,

vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxx Xxxxxx

BDS Management BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx

Chief Executive Officer

Chief Financial Officer

Xxx Xxxxx BVBA, Chief Strategy Officer

vast vertegenwoordigd door xxx. Xxx Xxxxx

Xxx Xxxxxxxx BVBA,

vast vertegenwoordigd door xxx. Xxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Management & Consulting,

vast vertegenwoordigd door xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Vice-president, Hoofd van Innovatie en Business Development

Vice-president, Hoofd van Marketing en Verkoop

De leden van het Directiecomité die Aandelen bezitten hebben te kennen gegeven dat zij hun Aandelen zullen inbrengen in het Bod. Zij die Warrants bezitten hebben te kennen gegeven dat zij deze niet zullen inbrengen in het Bod (de Warrants zijn immers niet overdraagbaar; zie artikel 5.5.3 van dit Prospectus voor meer details) – deze Warrants zullen wel van rechtswege overgaan op de Bieder in geval van een uitkoopbod.

Het Directiecomité beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden met betrekking tot dagelijks bestuur. Deze bevoegdheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

• de ondertekening van de dagelijkse briefwisseling;

• de vertegenwoordiging van de vennootschap ten overstaan van de overheid, de gemeenschap en gewesten, de provincies en gemeenten, ondernemingsraden, douane- en belastingsadministraties, de post en elke andere publieke dienstverlening en overheid;

• de onderhandeling, ondertekening en goedkeuring van prijsoffertes, contracten, aankoop- en verkooporders van materialen, diensten, goederen, producten en noodzakelijkheden voor en door de vennootschap;

• de aansluiting van de vennootschap bij alle professionele organisaties; de vertegenwoordiging van de vennootschap bij de werkgeversorganisaties en vakbonden;

• het nemen van alle vereiste maatregelen voor het uitvoeren van beslissingen en aanbevelingen van de Raad van Bestuur; het toekennen van één of meerdere volmachten aan medewerkers van de vennootschappen of andere vertegenwoordigers;

• het opstellen en ondertekenen van alle vereiste documenten om de bevoegdheden van dagelijks bestuur te kunnen uitvoeren.

Het Directiecomité beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden met betrekking tot de voorbereiding, budgettering, infrastructuur, uitvoering en implementatie van rechtshandelingen die een rechtsreekse of onrechtstreekse invloed hebben op de aangelegenheden die hierna vermeld worden, in de mate dat deze bevoegdheden worden uitgeoefend binnen de grenzen van het algemene en strategische beleid van de Raad van Bestuur en niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden voor de Raad van Bestuur op grond van het Wetboek van Vennootschappen: fusies, overnames, investeringen en desinvesteringen, onderzoek en ontwikkeling, distributie, koop en productie, marketing en verkoop, logistiek, informatica, accounting, administratieve en financiële aangelegenheden, budgettaire controle, toezicht en controle over de business units (managers), juridische aangelegenheden, milieu en vergunningen, verzekeringen, personeelsbeleid, fiscale aangelegenheden, subsidies en intellectuele eigendom.

Het Directiecomité zal na afloop van het Bod op exclusieve basis bevoegd blijven voor alle aangelegenheden die niet bij wet zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering noch in de Aandeelhoudersovereenkomst zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur. Het Bod zal geen impact hebben op de huidige samenstelling van het Directiecomité.

De partiële splitsing van Xxxxxxxxxxx, zoals beschreven in artikel 4.3 van dit Prospectus, zal resulteren in een overgang naar Mylecke Management van alle activiteiten die thans door Couckinvest worden uitgevoerd met betrekking tot (onder andere) het (dagelijks) bestuur van Omega Pharma. Ingevolge deze overgang zal Xxxxxxxxxxx, als lid van het Directiecomité, in de nabije toekomst worden vervangen door Mylecke Management, zodat het dagelijks bestuur van de Doelvennootschap zal worden uitgeoefend door Xxxxxxx Management, een vennootschap die 100% eigendom is van de xxxx Xxxx Xxxxxx, en niet meer door Couckinvest (dat ingevolge het Bod immers het gezamenlijk investeringsvehikel zal worden van Holdco en Alychlo).

5.6.3 Auditcomité

Het Auditcomité is samengesteld uit leden van de Raad van Bestuur en heeft minimaal drie (3) leden. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid zijn onafhankelijke bestuurders. Het Auditcomité bestaat thans uit Mercuur Consult NV met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxx Xxxxx (Voorzitter van het Auditcomité), Xxxxxx Xxxxxxxx BVBA met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx NV met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx en de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx.

De taak van het Auditcomité is het bijstaan van de Raad van Bestuur bij het vervullen van zijn toezichtsverplichtingen met betrekking tot het proces van financiële rapportering van de Omega Pharma groep. Dit behelst (onder meer) het nagaan van de integriteit van de financiële informatie, de kwalificaties van de commissaris en de onafhankelijkheid en prestaties van zowel de interne audit als van de commissarissen.

Het Auditcomité houdt zich voornamelijk bezig met de evaluatie van de verscheidene processen van financiële rapportering evenals de externe en interne audit. Het Auditcomité beoordeelt eveneens Omega Pharma’s systemen voor interne controle en risicobeheer en de risico’s waaraan Omega Pharma blootgesteld kan zijn.

De Voorzitter van het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over de resultaten van het werk verricht door het comité en maakt aanbevelingen.

5.6.4 Benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) is samengesteld uit leden van de Raad van Bestuur en heeft minimaal drie (3) leden. Het BRC bestaat thans uit Xxxxxx Xxxxxxxx BVBA met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (Voorzitter van het BRC), Xxxxx Xxxxxxx NV met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, Mercuur Consult NV met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxx Xxxxx, de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx en de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxx.

De opdracht van het BRC omvat, maar is niet beperkt tot:

• het aanbevelen van nieuwe bestuurders voor benoeming in de Raad van Bestuur;

• het aanbevelen aan de Raad van Bestuur van kandidaten voor lidmaatschap van het Directiecomité en de goedkeuring van hun vergoeding, aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur over het ontslag van leden van het Directiecomité;

• het aanbevelen aan de Raad van Bestuur van een vergoedingsbeleid voor het management;

• het bepalen van een plan inzake de opvolging van de CEO en het beoordelen van het opvolgingsplan voor het Directiecomité;

• het formuleren van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur inzake aandelenoptieplannen.

De Voorzitter van het BRC brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over de resultaten van de werkzaamheden van het comité en maakt dienovereenkomstig aanbevelingen.

5.6.5 Corporate Governance Charter

De Raad van Bestuur van Omega Pharma heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004. Op 9 maart 2010 heeft de Raad van Bestuur van Omega Pharma haar Corporate Governance Charter herzien om het in lijn te brengen met de regels opgenomen in de nieuwe Corporate Governance Code van 12 maart 2009.

Omega Pharma wijkt af van de Corporate Governance Code 2009 in die zin dat een aandeelhouder enkel een punt op de agenda van een Algemene Vergadering kan plaatsen indien deze aandeelhouder, individueel of gezamenlijk, 10% bezit van de aandelen in Omega Pharma, terwijl Principe 8.8 van de Corporate Governance Code 2009 een drempel van 5% voorziet.

5.7 Belangrijkste deelnemingen

Omega Pharma houdt volgende deelnemingen in volgende entiteiten op geconsolideerd niveau:

XXX Xxx XX,

Xxx 000 – 000 00 Xxxxxxxx Xxxxx (Xxxxxx)

100%

XXX Xxx Xxxxxx XX

Xxx 000 – 000 00 Xxxxxxxx Xxxxx (Xxxxxx) XXX Xxx Xxxxx XX

Xxxxx Xxx 00 – XX-0000 Xxxx (Xxxxxxxxx)

ACO Pharma OY

Gardsbrinken 1A – FI02240 Esbo (Finland) AdriaMedic SA

Zare Ouest – 4384 Ehlerange (Luxemburg)

Adriatic BST d.o.o.

Xxxxxxxxxx xxxxx 00 – 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxx) Adriatic Distribution d.o.o.

Xxxxxxxxxxxxx 0/X0 – 11000 Beograd (Servië)

Aktif Kişisel Bakim ve Sağlik Ürünleri Dağitim Ticaret Ltd. Şirketi

Xxxxx Xxx Xxx. Emin Sokak 15, Y. Xxxxxxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx) Auragen Pty Ltd

Units # 48, 49, 50 and 00, Xx 0, Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxxx XXX 0000 (Australië)

Aurios Pty Ltd

Units # 48, 49, 50 and 00, Xx 0, Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxxx XXX 0000 (Australië)

100%

Aurora Pharmaceuticals Ltd

Units # 48, 49, 50 and 00, Xx 0, Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxxx XXX 0000 (Australia) Belgian Cycling Company NV

Xxxxxxxxx 00 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx)

Bional France SAS

Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000 – 00000 Xxxx (Xxxxxxxxx) Bional International B.V.

Xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)

Bional Nederland B.V.

Xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) Biover NV

Xxxxxxxxxxxxx 000 – 0000 Xxxxxx (Xxxxxx)

Xxxxxxx Xxxxxx XXX

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 00 – 000000 Xxxxxx (Xxxxxxx) Carecom International B.V.

Akara Building – 24 De Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxx X

Xxxx Xxxx Xxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx) Xxxxxxx Xxxxxxx Ltd

First Floor, Block A, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx 0

(Xxxxxxx)

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx SRL

Xxxxx Xxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxx 00 – 00000 Xxxx (Xxxxxx) Omega Pharma Portuguesa Unipessoal Lda

Edificio Neopark – Xx. Xxxxx Xxxxxxx 00 – XX-0000-000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxx)

Xxxxxxx XX Ltd

Hamilton House 4th floor – Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx XX0X 0 XX Xxxxxx (Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx)

Cinetic Laboratories Argentina SA

Xx. Xxxxxxxxxxx 0000 – Xxxx xx Xxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxxxx) Cosmea ACO AS

Xxxxxxxxxxx 00 – XX-0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxxxx)

Cosmediet – Biotechnie SAS

Xxxxxx xx Xxxxxxxx 000 – 00000 Xxxx (Xxxxxxxxx) Damianus B.V.

Xxxxxxxx 0 – 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx XxxX

Xx Xxxxxxxx 00 – 00000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx) EMA XXXX

Xxx Xxxxx Xxxx 00, XX 00 – 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)

100%

Herbs Trading GmbH Xxxxxxxxxx 0 – 0000 Xx. Xxxx xx xxx Xxxx (Xxxxxxxxxx)	100%
Hidra IC VE Dis Ticaret Ltd. STI if Xxx Xxx. Xxxx Xxxxx 00, X. Xxxxxxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx)	100%
Hipocrate 2000 SRL SC 0X Xxxxxxx Xxxxxx, xxxxxx 0 – 000000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxx)	100%
Xxx XX Xxxx Xxxxx – 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)	100%
Interdelta SA Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 00 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxxxxx)	81,2%
Jaïco XXX XX Xxxxxxxxxxxxxxx 0000 – 0000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxx)	100%
JLR Xxxxxx XX Xx Xxxxxxx 000 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxxxxx)	100%
JRO Pharma NV Xxxxxxxxxxxxx 000 – 0000 Xxxxxx (Xxxxxx)	100%
La Beauté International SARL Xxx Xxxxx Xxxx 00, XX 00 – 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)	100%
Laboratories Duhot SA Xxxxxxxxx 00 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx)	100%
Laboratoire de la Mer SAS ZAC de la Madeleine – Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxx Xxxx (Xxxxxxxxx)	100%
Laboratoires Omega Pharma France SAS Xxx Xxxxx Xxxx 00, XX 00 – 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)	100%
Medgenix Benelux NV Xxxxxxxxx 00 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx)	100%
Modi Omega Pharma (India) Private Limited 1400 Xxxx Xxxxx – 00 Xxxxx Xxxxx – Xxx Xxxxx – 000000 (Xxxxx)	100%
Omega Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxxx 00, 0000, Xxxxxxxxx (Xxxxxx)	100%
Omega Xxxxxxxx x.x. Xxxxxx 000/0 – 000 00 Xxxx (Xxxxxxxx)	100%
Omega Altermed s.r.o. Xxxxxxxxxx 00 – 000 00 Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)	100%
Omega Pharma GmbH Xxxxxxxxxxxxxx 00-00 – 0000 Xxxxxx (Xxxxxxxxxx)	100%
Omega Pharma SAS Xxx Xxxxx Xxxx 00, XX 00 – 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)	100%
Omega Pharma Australia Pty Ltd Units # 48, 49, 50 and 00, Xx0, Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxxx XXX 0000 (Australië)	100%

Omega Pharma Baltics XXX

Xxxxx Xxxxxx xxxxx 000 – Xxxxxx – Xxxxxxx xxxxxxxx XX-0000 (Xxxxxxx) Omega Pharma Belgium NV

Xxxxxxxxx 00 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx)

Omega Pharma Capital NV

Xxxxxxxxx 00 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx) Omega Pharma España SA

Plaza Xxxxxx Xxxxx, 2 – Xxxxxxxx X – Xxxxxx xxxxxxx – 00000 Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx

(Xxxxxx)

Omega Pharma Hellas SA

19th Km of Athens-Lamia National Road, N Erythrea, 14671 (Griekenland) Omega Pharma Holding Nederland B.V.

Xxxxxxxx 0 – 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)

Omega Pharma Hungary Kft.

Xxx Xxxxx xxxx 00.XXX/000 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx) Omega Pharma International NV

Xxxxxxxxx 00 – 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx)

Omega Pharma Kişisel Bakim Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şirketi

Xxxxx Xxx Xxx. Emin Sokak 15, Y. Xxxxxxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxxx) Omega Pharma Luxembourg SARL

Zare Ouest – 4384 Ehlerange (Luxemburg)

Omega Pharma Nederland B.V.

Xxxxxxxx 0 – 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) Omega Pharma New Zealand Ltd

000 Xxxxxxx Xxxxxx – Arataki Tauranga 3116 (Nieuw-Zeeland)

Omega Pharma Poland Sp.z.o.o. Dabrowski 247-249 – 93 232 Lodz (Polen) Omega Pharma Singapore Pte Ltd

000 Xxxxx Xxxxxx - # 00-00 Xxxxxx Xxxxx – Xxxxxxxxx 000000 (Xxxxxxxxx)

Omega Pharma Xxxxxxx XXX

0 Xxxxxxxxxxxxx xxx. – Xxxx Xxxx 00000 (Xxxxxxxx) Omega Teknika Ltd

Xxxxx Xxxxx, Xxxxx X, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx 11

(Ierland)

Paracelsia Pharma GmbH

Xx Xxxxxxxx 00 – 00000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx) Pharmasales Pty Ltd

Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way – Belrose XXX 0000 (Australië)

Prisfar Produtos Farmaceuticos SA

Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx 000 – 0000-000 Xxxxx (Xxxxxxxx)

100%

Promedent SA

Zare Ouest – 4384 Ehlerange (Luxemburg) Xxxxxxx Xxxxxxx AG

Xxxxxxxxxxxxxx 00-00 – 0000 Xxxxxx (Xxxxxxxxxx)

Rubicon Healthcare Holdings Pty Ltd

Units # 48, 49, 50 and 51, N°7, Narabang Way – Belrose XXX 0000 (Australië) Samenwerkende Apothekers Nederland B.V.

Xxxxxxxxxxxxx 0 – 3401 MT IJsselstein (Nederland)

Xxxxx Xxxxx XXX

Xxx Xxxxx Xxxx 00, XX 00 – 00000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) ViaNatura NV

Xxxxxxxxxxxxx 000 – 0000 Xxxxxx (Xxxxxx)

Wartner Europe B.V.

Xxxxxxxx 0 – 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx)

100%

5.8 Recente ontwikkelingen

Voor recente ontwikkelingen betreffende Omega Pharma wordt verwezen naar de hieronder opgesomde persberichten en kennisgevingen die gepubliceerd werden op de website www.omega- xxxxxx.xx:

• Op 13 januari 2011 deelde Omega Pharma mee dat zij enkele strategische merken heeft overgenomen in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk en Ierland: zo werd in Frankrijk Duo LP Pro gekocht (een anti-luizenproduct, dat in 2010 een omzet van bijna 6 miljoen euro realiseerde) en werden in het Verenigd Koninkrijk en Ierland een vijftal OTC-merken van Goldshield overgenomen (waaronder Lipobind, Appesat en Decarb, die gezamenlijk een omzet van 3 miljoen euro genereren). De overnameprijs voor deze acquisities bedroeg 14 miljoen euro.

• Op 7 februari 2011 meldde Omega Pharma het vertrek van Xxxxxxx Xx Xxx, COO en Xxxx Xxxxxxxx, country manager België.

• De resultaten voor het boekjaar 2010 werden bekendgemaakt op 28 februari 2011.

• Een trading update voor het eerste kwartaal van 2011 werd gepubliceerd op 14 april 2011.

• In april 2011 publiceerde Omega Pharma het jaarverslag 2010. De jaarrekening over boekjaar 2010 werd goedgekeurd door de jaarvergadering van 2 mei 2011. Op de jaarvergadering werd beslist tot de uitkering van een bruto-dividend van 1,00 EUR per aandeel voor het boekjaar 2010 (zoals gepubliceerd bij persbericht van 6 mei 2011).

• In het persbericht van 14 juni 2011 meldde Omega Pharma dat haar dochteronderneming Omega Pharma Nederland B.V. het voornemen heeft om haar productieactiviteiten die momenteel in haar vestiging in Rotterdam (Nederland) plaatsvinden over te brengen naar haar zusteronderneming in Feldkirchen (Oostenrijk). Dit impliceert de sluiting van de fabriek te Rotterdam, waardoor 64 medewerkers hun baan zouden verliezen. Deze transitie zal volgens dit voornemen voltooid worden in het eerste kwartaal van 2012.

• In het persbericht van 8 juli 2011 meldde Omega Pharma dat het totaal aantal uitstaande aandelen (de ‘noemer’) met 1.238 eenheden is gestegen tot 24.232.318 aandelen, ten gevolge van de uitoefening van Warrants.

• Op 4 augustus 2011 heeft Omega Pharma haar halfjaarresultaten (per 30 juni 2011) bekendgemaakt en gepubliceerd (zie Bijlage III bij dit Prospectus). In het bijgaand persbericht stelde Omega Pharma dat zij na balansdatum de private plaatsing in de Verenigde Staten (US private placement) van EUR 135 miljoen en het wentelkrediet van EUR 525 miljoen met succes heeft afgesloten. De nominale hoofdsom van de nieuwe US private placement bedraagt EUR 135 miljoen en deze som blijft ongewijzigd tijdens de volledige looptijd. Deze hoofdsom dient eind 2023 in één tranche te worden terugbetaald. Er is een Euro Fixed Rate van 5,1045% van toepassing. Omega Pharma selecteerde Pricoa Capital als enige investeerder voor deze transactie. De nieuwe US private placement is hoofdzakelijk aangewend voor de herfinanciering van de schijf van EUR 130 miljoen uit de vorige private plaatsing die in juli 2011 verviel. Het nieuwe wentelkrediet voorziet in een totaalbedrag van EUR 525 miljoen, met de mogelijkheid om dit bedrag met EUR 150 miljoen aanvullende kredietlijnen (‘accordeon’) te verhogen. Deze kredietlijnen vervallen in hun geheel, in één tranche, in 2016.

• Op 27 mei 2011 publiceerde Omega Pharma een persbericht als reactie op een krantenartikel in een Belgisch dagblad waarin gewag werd gemaakt van mogelijke plannen om Omega Pharma van de beurs te halen. Op 11 juli 2011 heeft Omega Pharma nogmaals een persbericht gepubliceerd als reactie op krantenartikels over een mogelijk uitkoopbod vanwege Couckinvest. Op 2 september 2011 kondigde Omega Pharma in een persbericht aan dat Xxxxxxxxxxx een Bod uitbrengt op alle uitstaande Effecten in Omega Pharma.

• In het persbericht van 2 september 2011 werd eveneens meegedeeld dat de Raad van Bestuur van Omega Pharma heeft beslist om het inkoopprogramma eigen aandelen (waarvoor de machtiging werd toegekend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2011) te activeren. Conform de geldende voorschriften heeft Omega Pharma op 12, 21 en 30 september 2011 en op 11 oktober 2011 hierover een statusverslag gepubliceerd. Uit het laatste statusverslag blijkt dat Omega Pharma op 28 oktober 2011 3.618.639 eigen aandelen (14,93%) in bezit heeft. Ten gevolge van deze inkopen van eigen aandelen werden bepaalde drempels voor kennisgeving overschreden. Op 2 september 2011 werd de 5%- drempel overschreden door Omega Pharma NV, en werd de 35%-drempel overschreden door Omega Pharma NV, Couckinvest NV, Alychlo NV en de xxxx Xxxx Xxxxxx. Zoals blijkt uit het persbericht van 26 september 2011, heeft Omega Pharma op 7 september 2011 de 7,5% deelnemingsdrempel overschreden en werden op 21 september 2011 de drempels van 10% (Omega Pharma) en 40% (Omega Pharma NV, Couckinvest NV, Alychlo NV en de xxxx Xxxx Xxxxxx) bereikt.

• Een trading update voor het derde kwartaal van 2011 werd gepubliceerd op 13 oktober 2011, die stelde dat Omega Pharma een omzet van EUR 202,4 miljoen heeft behaald in het derde kwartaal (i.e. een groei van 1% in vergelijking met het derde kwartaal van boekjaar 2010). Voorts meldde Omega Pharma sterke verkoopsresultaten in Frankrijk en België (die samen 52,4% van de groepsomzet uitmaken in het derde kwartaal), terwijl West-Europa en Emerging Markets een zwakkere kwartaalomzet hebben neergezet. De omzet van de merken uit de vijf strategische pijlers groeide met 2,3% in dit derde kwartaal.

5.9 Financiële informatie

De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van Omega Pharma per 31 december 2010 werden aangehecht in Bijlage II. De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP) en de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld conform de IAS/IFRS normen. De jaarrekeningen werden goedgekeurd door de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Omega Pharma, gehouden op 2 mei 2011. De jaarrekeningen werden geaudit door PriceWaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV CVBA, met zetel te Woluwe Garden, Xxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxx-Xxxxxxx Woluwe, RPR (Brussel) 0429.501.944, vast vertegenwoordigd door dhr. Peter Van den Eynde, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (“Institut des Réviseurs d’Entreprises”) die hierbij geen voorbehoud heeft geformuleerd.

Op 4 augustus 2011 heeft Omega Pharma haar halfjaarlijkse resultaten aangekondigd en gepubliceerd (voor meer details, zie Bijlage III bij dit Prospectus).

6 DOELSTELLINGEN EN INTENTIES VAN DE BIEDER

6.1 Beweegreden van de Bieder

Het onmiddellijke doel van het Bod is het bekomen van de schrapping van de beursnotering van Omega Pharma’s aandeel. Een dergelijke schrapping maakt deel uit van een plan dat ontwikkeld werd door de Bieder en de Raad van Bestuur van Omega Pharma om tot een strategische herpositionering van Omega Pharma te komen.

De hoofdbeweegredenen achter een dergelijke strategische herpositionering zijn de volgende:

Betere positionering van Omega Pharma in een onzeker macro-economisch klimaat. De financiële en monetaire crisis heeft tot een ongekende marktvolatiliteit geleid. Dit heeft een aantal gevolgen voor Omega Pharma.

• Ten eerste bemoeilijkt de marktvolatiliteit het beheren van de verwachtingen van investeerders. Dit is in het bijzonder het geval omdat het tegemoet komen aan de korte- termijn-verwachtingen van investeerders in toenemende mate in conflict komt met een strategie die op lange-termijn-doelstellingen gericht is. Zoals Omega Pharma al te kennen gaf in haar jaarverslag van 2010 betekent lange-termijn-groei niet noodzakelijk lineaire groei. De strategische herpositionering en uitdagingen, die hieronder worden uiteengezet, zullen substantiële investeringen vergen, en het tijdsinterval tussen investering en uitbetaling alsook het verhoogde risicoprofiel en de daarmee gepaard gaande wijziging in de risico/baten- analyse vormt waarschijnlijk geen aantrekkelijk investeringsverhaal in een beursgenoteerde omgeving.

• Het huidige macro-economische klimaat zal ook de verdere internationalisering en het denken rond regio’s beïnvloeden. De internationalisering van Omega Pharma werd gekenmerkt door “glocalisatie”: de verwerving van sterke lokale merken, gecombineerd met het uitrollen van Omega Pharma’s platform voor sterke distributie- en operationele activiteiten, marketing en verkoop. Maar regio’s en landen zijn op een verschillende en onevenredige manier getroffen door de huidige crisis. In landen als Italië (één van de kernregio’s voor Omega Pharma), Spanje en Portugal, resulteerde het uitbreken van de financiële en in het bijzonder de monetaire crisis in een aanzienlijk verminderd consumentenvertrouwen. Het is onzeker hoe dit zich verder zal ontwikkelen en wat de verdere impact hiervan zal zijn. De opkomende markten lijken minder getroffen te zijn door de financiële en monetaire crisis, maar hoewel zij een enorm potentieel in zich hebben, heeft de groei in deze markten tot op heden de economische crisis in de rest van de wereld niet kunnen compenseren.

Anticiperen op een verandering in het business model. De activiteiten van Omega Pharma werden historisch ontwikkeld rond de distributie van eigen OTC-merken en de distributie van merken van derden. De verhouding voor wat betreft de algemene distributie tussen eigen merken en merken van derden bedraagt ongeveer 65%-35%. Het belangrijkste voorbeeld in dit verband is het partnerschap tussen Omega Pharma en Stada/Eurogenerics voor de distributie van generieke geneesmiddelen op de Belgische markt. In het boekjaar dat eindigde op 31 december 2010, vertegenwoordigt dit partnerschip 20% van de geconsolideerde groepsomzet van Omega Pharma en 2/3 van haar omzet in België. Hoewel, algemeen beschouwd, de marge op de distributie van merken van derden lager is dan de marge op de distributie van eigen merken, laat deze distributie van merken van derden Omega Pharma toe om optimaal gebruik te maken van haar schaalvoordelen m.b.t. haar marketing-, verkoop- en distributieplatform. Bij het voorbereiden van haar strategische herpositionering moest

Omega Pharma een brede kijk houden op hoe dit zakensegment in de toekomst zou ontwikkelen. Het algemene besluit is dat er een aantal onzekerheden en veranderingen zijn die niet uitgesloten kunnen worden. De recente consolidatie in de OTC-sector, gevoed door de acquisitiehonger van de grootste farmaceutische bedrijven ter wereld, leidt tot minder spelers die een verdeler van merken van derden nodig hebben. De markt heeft zich de laatste 10 tot 15 jaar ook verder ontwikkeld en is meer matuur geworden. Bepaalde langetermijncontracten die binnenkort moeten worden hernieuwd, zullen worden herbekeken en overwogen in de context van deze nieuwe marktomstandigheden. In dit verband zal het Stada/Eurogenerics contract hernieuwd of heronderhandeld worden medio 2014. De Bieder en Omega Pharma blijven sterk geloven in de voordelen van een distributiemodel van merken van derden en dit voor alle betrokken partijen, maar vinden tegelijkertijd dat Omega Pharma meer zou moeten investeren in haar eigen merken alsook in de internationale verspreiding van haar merken, om zich te weren tegen potentiële veranderingen in haar business model.

De uitbouw van sterke internationale merken en de verdere ontwikkeling als organisatie. De Bieder en Omega Pharma geloven sterk dat een radicale keuze om te investeren in de groei, innovatie en internationalisering van haar topmerken de weg naar succes is en het antwoord vormt op de vele onzekerheden die hierboven zijn opgesomd. Sterke internationale merken zijn immers minder kwetsbaar voor wijzigingen in het consumentenvertrouwen en zullen de macro-economische risico’s helpen verkleinen op het niveau van de landen. Sterke internationale merken kunnen ook het distributieplatform aansterken (in plaats van het tegenovergestelde) en zullen Omega Pharma weerbaarder maken tegen veranderingen in het businessmodel.

Dit is in zekere zin een zet richting de essentie van de vijfpijlersstrategie, en Omega Pharma zou zich sterk moeten focussen op een versnelde en vlekkeloze uitvoering. Er zijn een aantal gevolgen verbonden aan deze keuze:

• De ontwikkeling van internationale merken zal investeringen vereisen die slechts op lange termijn zullen renderen en zal een risico-element inhouden met betrekking tot de vraag of en wanneer de investering zal opbrengen. Dit impliceert dat er prioriteiten zullen moeten gesteld worden en dat er keuzes zullen moeten worden gemaakt, aangezien de financiële, menselijke en organisatorische middelen per definitie beperkt zijn.

• Het betekent ook dat Omega Pharma zich als organisatie verder zal moeten ontwikkelen, omdat niet langer landen, maar merken de eerste plaats in de matrix innemen en de hoeksteen zijn van organisatorische groei.

De Bieder en Omega Pharma menen dat de strategische aanpassingen zoals hierboven uiteengezet beter kunnen worden geïmplementeerd met behulp van sterke financiële partners die de lange-termijn doelstellingen van de Bieder volledig begrijpen en ondersteunen. De strategische herpositionering en in het bijzonder het tijdsinterval tussen investering en opbrengst zal het risicoprofiel van een investering in aandelen van Omega Pharma verhogen en dat kan onaantrekkelijk zijn voor investeerders op de beurs. De Bieder en Omega Pharma erkennen dat dit een verschil inhoudt met de huidige verwachtingen van de aandeelhouders en willen de aandeelhouders van Omega Pharma dan ook de mogelijkheid bieden om uit het aandeelhouderschap te stappen tegen een faire prijs alvorens een dergelijke strategie zal worden geïmplementeerd.

6.2 Doelstellingen van de Bieder

Zoals uiteengezet in artikel 6.1 van dit Prospectus, is de Bieder van plan Omega Pharma te privatiseren en de beursnotering op de NYSE/Euronext Brussels te schrappen tegen een Biedprijs die een significante premie inhoudt. Zelfs als de voorwaarden voor een uitkoopbod niet vervuld zijn, behoudt de Bieder zich het recht voor om te verzoeken tot de schrapping van de notering van de

Aandelen, in welk geval dit verzoek goedgekeurd moet worden door de NYSE/Euronext Brussels en slechts zal doorgaan als de FSMA geen bezwaren heeft (zie artikel 7.8voor meer details).

6.3 Intenties van de Bieder

Het is de intentie van de Bieder om de strategische herpositionering zoals uiteengezet in artikel 6.1 van dit Prospectus na te streven.

Bovendien geeft de Bieder de volgende overwegingen mee:

Het toekomstige dividendbeleid van Omega Pharma zal op regelmatige basis worden herzien, rekening houdend met investeringsvereisten en opportuniteiten die passen binnen de aangepaste strategie, alsook met haar financieringsnoden. Investeerders dienen er in geen geval vanuit te gaan dat na de afronding van het Bod, Omega Pharma een dividendbeleid gaat voeren dat in lijn is met het vroegere of huidige beleid.

De Xxxxxx verwacht geen substantiële verandering in de werkomstandigheden of het werkgelegenheidsbeleid bij Omega Pharma (of haar dochtervennootschappen) en is niet van plan een grote herstructurering door te voeren. Bijgevolg zou de impact van het Bod (indien er al een is) op de belangen van de werknemers vrij klein moeten zijn. Zoals uiteengezet in artikel 6.1 van dit Prospectus, voorziet de Bieder dat de strategische herpositionering en in het bijzonder de focus op het uitrollen van internationale merken bijkomende opportuniteiten zal creëren voor Omega Pharma’s werknemers om zo hun internationale carrières verder te ontwikkelen.

Het is de intentie van de Bieder om de notering van de aandelen van Omega Pharma op de NYSE/Euronext Brussels te schrappen. Dit zal resulteren in wijzigingen aan de statuten van de Doelvennootschap, evenals van haar bestuursmodel en haar beleid om deze in overeenstemming te brengen met wat gebruikelijk is voor private vennootschappen. Na de schrapping van de aandelennotering van Omega Pharma zal de Raad van Bestuur van Omega Pharma worden herschikt en samengesteld op dezelfde wijze als de Raad van Bestuur van de Bieder, hetgeen betekent dat (i) de raad zal bestaan uit een oneven aantal leden, (ii) alle bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van hetzij Alychlo hetzij Holdco, en (iii) Alychlo in principe één bestuurder meer zal mogen voordragen dan Holdco. Vanaf dat moment beslist de Raad van Bestuur met een dubbele meerderheid (één binnen elke groep van bestuurders), waarbij een voorstel van besluit zal worden geacht te zijn verworpen in geval van staking van stemmen. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur zullen worden beperkt tot aangelegenheden die aan de raad zijn voorbehouden door de wet, en een limitatieve lijst van belangrijke beslissingen (vastgesteld in de Aandeelhoudersovereenkomst). Alle overige beslissingen (doch behoudens deze die bij wet toekomen aan de Algemene Vergadering) zullen op basis van exclusiviteit overgedragen worden/blijven aan het huidige Directiecomité. Het Bod heeft geen impact op de huidige samenstelling van het Directiecomité.

Als het Bod succesvol afgerond is, is de Xxxxxx van plan om Omega Pharma te verzoeken haar overtollige cash op te stromen naar de Bieder, zodat de Bieder een deel van de schuld kan terugbetalen die hij is aangegaan in het kader van het Bod (zie artikel 7.15.2 voor meer details). Dit zou de vorm kunnen aannemen van een intergroepslening (desgevallend toegekend, indien toepasselijk, overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek Vennootschappen, of overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen) en/of enige vorm van verdeling van het netto-actief. Voor deze doeleinden zal de Bieder Omega Pharma verzoeken haar schuldcapaciteit tot het uiterste te gebruiken. Dit betekent dat na het Bod de schuldpositie van Omega Pharma materieel zal stijgen, en dat haar risicoprofiel eveneens in dezelfde zin zal veranderen.

6.4 Voordelen voor Omega Pharma en haar Effectenhouders

De Bieder en Omega Pharma geloven dat de strategische herpositionering, zoals hierboven uiteengezet, in het belang is van Omega Pharma. Het belangrijkste voordeel van het Bod voor de Effectenhouders is enerzijds de Biedprijs en anderzijds de mogelijkheid om hun investering te beëindigen alvorens de strategische herpositionering, die het risicoprofiel van hun investering zal wijzigen, wordt geïmplementeerd.

7 HET BOD

7.1 Kenmerken van het Bod

7.1.1 Aard van het Bod

Het Overnamebod is een vrijwillig voorwaardelijk bod, uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod is een Bod in contanten.

7.1.2 Voorwerp van het Bod

Het Overnamebod heeft betrekking op alle aandelen en warrants uitgegeven door Omega Pharma die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of Omega Pharma. De eigen aandelen die Omega Pharma aanhoudt zijn niet begrepen in het Bod. De xxxx Xxxx Xxxxxx is een met de Bieder verbonden persoon; de door hem aangehouden aandelen en warrants in Omega Pharma (met inbegrip van de aandelen uitgegeven ingevolge de uitoefening van zijn warrants) zijn echter wel begrepen in het Bod. De 28.050 nieuwe aandelen Omega Pharma die op 4 november 2011 zullen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van warrants tijdens de uitzonderlijke uitoefenperiode (zie 5.5.3 voor meer details), kunnen eveneens worden ingebracht in het Bod.

De Aandelen zijn genoteerd op de NYSE/Euronext Brussels onder de ISIN-code BE 0003785020.

Zoals uiteengezet in artikel 5.5.3 van dit Prospectus, zal de Raad van Bestuur vóór het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode de aandelen aanleveren die worden uitgegeven in het kader van en tijdens de uitzonderlijke uitoefenperiode die voor alle op dit ogenblik uitstaande Warrants in Omega Pharma wordt georganiseerd (inclusief diegene waarop de xxxx Xxxx Xxxxxx heeft ingeschreven). Elk aandeel uitgegeven ingevolge de uitoefening van deze Warrants tijdens deze uitzonderlijke uitoefenperiode is begrepen in het Bod.

Omega Pharma heeft geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. Buiten de Warrants, heeft Omega Pharma geen rechten uitgegeven die de houder ervan de mogelijkheid bieden aandelen te verwerven.

7.1.3 Biedprijs

De Biedprijs per Aandeel is 36.00 EUR.

De Biedprijs voor Warrants is verschillend voor iedere categorie van Warrants:

Aanbiedingsdatum

Aantal uitstaande Warrants

Biedprijs (EUR per Warrant)

15/05/2003	5.275	15,52
16/12/2003	3.750	11,48
10/02/2005	21.788	0,26
10/02/2005	11.576	0,26
28/03/2006	8.000	0,01
05/02/2007	45.000	0,01
01/08/2008	3.800	10,34
01/08/2008	102.425	10,34
07/10/2009	28.500	9,01
31/12/2010	16.000	5,34

Totaal 246.114

Een rechtvaardiging van de Biedprijs is opgenomen in artikel 7.2 van dit Prospectus.

7.1.4 Voorwaarden verbonden aan het Bod

Het Overnamebod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(a) tengevolge van het Bod zal de Bieder (samen met Omega Pharma en de andere met haar verbonden vennootschappen of partijen die met de Bieder in onderling overleg handelen) ten minste 90% van alle aandelen in Omega Pharma aanhouden;

(c) het zich niet voordoen, gedurende de periode voorafgaand aan de datum waarop de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden aangekondigd, van een gebeurtenis buiten de controle van de Bieder die een belangrijke nadelige impact heeft of redelijkerwijs kan hebben op de financiële situatie en/of de vooruitzichten van Omega Pharma, of op Omega Pharma’s beurswaarde, als een vennootschap die deel uitmaakt van de Bel-20 index; met dien verstande dat onder dergelijke gebeurtenis zal worden begrepen (i) enig feit of omstandigheid, die op zich of samen met enig ander feit of gebeurtenis, een negatieve impact heeft of redelijkerwijs zou hebben (waarbij de waarschijnlijkheid dat het feit of de omstandigheid redelijkerwijs een negatieve impact zou hebben dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert) met meer dan 10% op de EBITDA van Omega Pharma, zoals gedefinieerd in het laatste jaarverslag (in vergelijking met de EBITDA die Omega Pharma heeft gerealiseerd in de twaalf (12) maanden periode voorafgaand aan 30 juni 2011), en/of (ii) een terugval van de slotkoers van de Bel-20 index met meer dan 10% in vergelijking met de slotkoers van de Bel-20 index op de dag voorafgaand aan de datum van aankondiging van het Bod. Met dien verstande dat de Bieder slechts kan beslissen om zijn Bod in te trekken omwille van een daling van de slotkoers van de Bel-20 index onder de 2.040,14 punten, op voorwaarde dat, en zolang als, de slotkoers van de Bel-20 index lager is dan 2.040,14 punten. Indien de Bieder niet beslist om zijn Bod in te trekken op een ogenblik waarop de slotkoers van de Bel-20 index minder dan 2.040,14 bedraagt en deze slotkoers vervolgens terug boven dit niveau uitstijgt, zal de Bieder zich nadien niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de Bel-20 index. De eventuele beslissing van de Bieder om zijn bod te handhaven tijdens een periode waar de slotkoers van de Bel-20 index tijdelijk gedaald is onder de 2.040,14 punten, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om alsnog de voorwaarde in te roepen en zijn Bod in te trekken, indien de Bel-20 index slotkoers, na een heropleving, vervolgens opnieuw onder 2.040,14 punten zou dalen.

Deze voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te nemen. Indien niet voldaan is aan enige

van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te nemen van die voorwaarde ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.

7.1.5 Initiële Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema

De Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 7 november 2011 tot en met 20 december 2011.

Indicatief tijdschema

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Formele kennisgeving van het Overnamebod bij de FSMA	1 september
Aankondigingsdatum	2 september
Openbaarmaking van het Overnamebod door de FSMA	2 september
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	2 november
Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA	2 november
Publicatie van het Prospectus	4 november
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	7 november
Verwachte datum van goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteiten	16 december
Afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	20 december
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode (en bevestiging door de Bieder of al dan niet werd voldaan aan de voorwaarden van het Overnamebod of, indien dit niet het geval zou zijn, of de Bieder al dan niet afstand doet van deze voorwaarde(n))	27 december
Verplichte heropening van het Overnamebod (in geval de Bieder, samen met Omega Pharma en andere verbonden entiteiten als gevolg van het Bod 90% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhouden); het Bod zal op dat moment een verplicht bod geworden zijn en alszodanig heropend worden; zulke heropening zal het effect hebben van een uitkoopbod indien de Bieder (samen met Omega Pharma en andere verbonden entiteiten of partijen die in onderling overleg handelen) als gevolg van het Bod ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhouden)	27 december
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening	6 januari
Initiële Betaaldatum	10 januari
Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening	13 januari
Uitkoopbod (indien de verplichte heropening niet reeds het effect had van een uitkoopbod; onderworpen aan de drempelwaarden zoals hierboven uiteengezet)	16 januari

Betaaldatum van de verplichte heropening	27 januari
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	3 februari
Bekendmaking van de resultaten van het uitkoopbod	10 februari
Betaaldatum van het uitkoopbod	17 februari

7.2 Rechtvaardiging van de Biedprijs

7.2.1 Biedprijs voor de Aandelen en verantwoording

De Bieder biedt 36,00 EUR in contanten voor elk Aandeel.

De Bieder heeft de volgende waarderingsmethoden aangewend om de prijs per Aandeel die aangeboden wordt onder het Overnamebod te bepalen:

• Historische prijsevolutie van de aandelen van de Doelvennootschap;

• Xxxxxxxxxxxx van financiële analisten;

• Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen;

• Multiples van vergelijkbare transacties; en

• Actualisering van de toekomstige vrije cashflows.

Deze waarderingsmethodes worden hieronder elk in meer detail besproken.

De waarschijnlijkheid van de toekomstgerichte verklaringen of projecties opgenomen in dit artikel werd door de Bieder ingeschat op basis van algemene gesprekken met het management van de Doelvennootschap.

7.2.2 Historische prijsevolutie van de Aandelen van de Doelvennootschap

De Doelvennootschap werd genoteerd op NYSE/Euronext Brussels in juni 1998, volgend op de beursintroductie (‘initial public offering’ of IPO), tegen een prijs – gecorrigeerd voor de aandelensplit - van 3,10 EUR per aandeel.

Grafiek 1: Ontwikkeling aandelenkoers sinds IPO (van juni 1998 tot 1 september 2011)

Overname van Laboratoire Pharmygiene Medipole

Overname van Prisfar Productos Farmaceuticos en OTC activiteiten van Gerolymatos

Overname van Xxxxxx

Afspliting en beursintroductie Overname van OTC van Xxxxxx activiteiten van Xxxxxxx

05/10

Overname van DUO LP

PRO en 5 OTC merken van

Overname van Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Overname van 60 Pfizer merken

12/05 05/04

Inkoop van eigen aandelen

24/10

10/05

31/10

Verkoop van hun 24.04% belang in Xxxxxx

00/00

21/11

13/01

26/05

06/04

27/05

09/11

20/01

29/11

19/12

Overname van Xxx Xxx en Medesta

29/09

Geruchten beursexit

Overname van Persee Medica

Neerwaartse herziening van de 2002 vooruitzichten

Overname van Xxxxxxx Europe

Overname van Xxxxxxx Pharma Group en Bergamon

Overname van Laboratoire de la Mer

jun-98

jun-99

jun-00

jun-01

jun-02

jun-03

jun-04

jun-05

jun-06

jun-07

jun-08

jun-09

jun-10

jun-11

Volumes Doelvennootschap DJ Euro Stoxx healthcare Bel20 Hoogtepunten

Bron: ThomsonOne op 1 september 2011 en website van de Doelvennootschap

Zoals weergegeven in Grafiek 1 heeft de aandelenkoers van de Doelvennootschap een sterke groei gekend en genereerde het een samengesteld jaarlijks prijsrendement sinds de IPO van 20,0% (ten opzichte van de laatste slotkoers op 1 september 2011, i.e. de dag voorafgaand aan de Aankondigingsdatum). De Doelvennootschap overtrof hiermee zowel de prestatie van de BEL-20 index (samengesteld jaarlijks prijsrendement van -3,0%), als van de DJ Euro Stoxx Healthcare index (samengesteld jaarlijks prijs rendement van 0,6% over dezelfde periode). Bovenop dit prijsrendement heeft de Doelvennootschap sinds de IPO een bruto-dividend ten belope van 4,33 EUR per aandeel uitgekeerd.

Grafiek 2: Ontwikkeling aandelenkoers sinds 27 mei 2010 tot 1 september 2011

Q4 2010 omzetstijging

van 9%

Vertrek COO

Geruchten beursexit

13/01

20/01

Mededeling over een mogelijke verlies van

het Eurogenerics 27/05

contract in 2014

08/07

19/07

Exclusieve gesprekken ivm de overname van Laboratoire de la Mer

08/02

Overname van DUO LP PRO en 5 OTC merken van Goldshield

28/02

02/05

H1 2010 omzetstijging

van 3%

29/11

Sterke 2010 resultaten

Verdere geruchten in de pers omtrent mogelijke beursexit

09/05

04/08

Betaling van een €1,00 dividend in 2010

27/08

Overname van OTC activiteiten van Xxxxxxx

29/09

H1 2011

resultaten

Publicatie van teleurstellende H1 EBITDA resultaten

mei-10

jun-10

jul-10

aug-10

sep-10

okt-10

nov-10

dec-10

jan-11

feb-11

mrt-11

apr-11

mei-11

jun-11

jul-11

aug-11

Volumes Doelvennootschap DJ Euro Stoxx healthcare Bel20 Hoogtepunten

Bron: ThomsonOne op 1 september 2011 en website van de Doelvennootschap

Zoals weergegeven in Grafiek 2, kende de aandelenkoers sinds 27 mei 2010 (de 12 maanden voorafgaand aan de eerste geruchten omtrent de beursexit naar aanleiding van het krantenartikel dat verscheen op 27 mei 2011) een zekere volatiliteit en werd dit vooral beïnvloed door resultaatsaankondigingen, andere berichten door de Doelvennootschap en het algemeen macro- economisch klimaat. De aandelenkoers daalde met -4,7% over deze periode (op basis van de slotkoers 1 september 2011) in vergelijking met de BEL-20 index (-8,2%) en de DJ Euro Stoxx Healthcare index (+11,3%).

Gezien de brede opvolging door financiële analisten (dertien “sell side” financiële analisten volgen de Doelvennootschap en publiceren regelmatig research rapporten en nota’s), het feit dat het deel uitmaakt van de BEL-20 index en de liquiditeit van het aandeel (over de voorbije 12 maanden voorafgaand aan de Aankondingsdatum bedroeg het dagelijks gemiddeld verhandelde volume 66.341 aandelen, d.i. 0,4% van de free float 4 ), wordt de aandelenkoers als een relevante waarderingsmaatstaf beschouwd om de Biedprijs per aandeel te bepalen.

Tabel 1 hieronder toont de laagste, hoogste, gemiddelde en volume-gewogen-gemiddelde aandelenkoers tijdens de verschillende verhandelingsperioden voorafgaand aan 27 mei 2011. Op 27 mei 2011 berichtte een Belgische krant over een mogelijk publiek bod / beursexit door de xxxx Xxxx Xxxxxx, Waterland Private Equity en investeerders gerelateerd aan Waterland. Ten gevolge van dit krantenartikel, reageerde de aandelenkoers sterk, grote volumes werden verhandeld, de aandelenkoers steeg 15% van 31,97 EUR (slotkoers 26 mei 2011) tot 36,78 EUR (slotkoers 27 mei 2011). Op 11 juli 2011 bevestigde de Doelvennootschap (als reactie op bijkomende berichtgeving in de Belgische pers) dat zij geregeld strategische denkoefeningen maakt waarbij een beursexit, die

4 Free float aandelen zijn bepaald op basis het totaal aantal aandelen verminderd met de 879.994 eigen aandelen aangehouden door de Doelvennootschap op 1 september 2011 en de 7.271.746 aandelen reeds in het bezit van de Bieder en de xxxx Xxxx Xxxxxx.

mogelijk georganiseerd zou worden in samenspraak met haar controlerende aandeelhouder Xxxxxxxxxxx, inderdaad één van de mogelijke scenario’s was die verder onderzocht werd. Als een gevolg hiervan kan worden gesteld dat de speculatie over een mogelijk Bod alsook de Biedprijs reeds weerspiegeld zijn in de recente evolutie van de aandelenkoers sinds 27 mei 2011.

Tabel 1 : Premies/korting van de Biedprijs tegenover aandelenkoers over verschillende referentieperiodes
	Aandelenkoers				Premies/(Korting)
Periode	Laagste	Hoogste	Gemiddelde	Gewogen gemiddelde	Laagste	Hoogste	Gemiddelde	Gewogen gemiddelde
Periodes voorafgaand aan 27 mei 2011
1 dag voordien = 26 mei 2011	31,97	31,97	31,97	31,97	13%	13%	13%	13%
Laatste week	31,97	32,57	32,28	32,28	13%	11%	12%	12%
Laatste maand	31,50	34,80	32,83	32,72	14%	3%	10%	10%
Laatste 3 maanden	31,50	36,69	33,58	33,56	14%	-2%	7%	7%
Laatste 6 maanden	31,50	39,50	34,93	35,18	14%	-9%	3%	2%
Laatste 12 maanden	27,32	39,50	33,80	33,66	32%	-9%	7%	7%

Bron: ThomsonOne

Nota : Alle berekeningen zijn gebaseerd op dagelijkse slotkoersen, de gewogen gemiddelde koers geeft de volume-gewogen- gemiddelde aandelenkoers weer op basis van dagelijkse slotkoers en verhandeld volume

De cijfers in Tabel 1 tonen aan dat de geboden prijs voor de Aandelen in het Overnamebod een premie inhoudt:

• van 13% ten opzichte van de slotkoers op 26 mei 2011 (i.e. dag voorafgaand aan de eerste geruchten omtrent de beursexit naar aanleiding van het persartikel) en van 12% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers van de week voorafgaand aan 27 mei 2011. Deze premies zijn nog meer uitgesproken indien de recente evoluties op de Europese aandelenmarkten ten gevolge van de groeiende zorgen over de schuldencrisis in verscheidene Europese landen in acht worden genomen. De BEL-20 index daalde bijvoorbeeld met 14,6% in de periode tussen 26 mei 2011 en de Aankondigingsdatum.

• ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoersen van 1 maand tot 12 maanden voorafgaand aan 27 mei 2011 die varieert tussen de 3% en 10%. Er dient echter opgemerkt te worden dat de gemiddelde aandelenkoersen over langere periodes bepaalde gebeurtenissen die zich voordeden in de maand voorafgaand aan 27 mei 2011 niet ten volle weerspiegelen gezien de impact slechts over een gedeelte van de periode wordt gereflecteerd in de aandelenprijs, zoals (i) het risico verbonden aan de voortzetting van de huidige distributieovereenkomst (met Stada/Eurogenerics) voor generieke medicijnen in België na 2014 en de mogelijks negatieve financiële gevolgen verbonden aan de eventuele beëindiging, zoals werd aangekondigd door de Doelvennootschap op 2 mei 2011, en (ii) het dividend van 1,00 EUR uitgekeerd aan de investeerders op 9 mei 2011.

7.2.3 Richtkoersen van financiële analisten

Voor de Aankondigingsdatum werd de Doelvennootschap opgevolgd door dertien “sell side” financiële analisten die regelmatig een rapport publiceerden met daarin een richtkoers voor de aandelen.

Zoals weergegeven in de Tabel 2 hieronder, bedroeg de gemiddelde richtkoers 37,3 EUR per aandeel

op 1 september 2011. De prijs geboden voor de Aandelen in het Overnamebod vertegenwoordigt

een korting van 3% ten opzichte van de gemiddelde richtkoers (en 5% korting op de mediaan van de richtkoersen) vooropgesteld door de financiële analisten. Hierbij dient te worden opgemerkt dat deze koersen een richtprijs meegeven die wordt vooropgesteld binnen de 6 of 12 maanden, terwijl de Biedprijs vastligt op de Aankondigingdatum. Indien men de tijdswaarde van geld in rekening brengt, kan de Biedprijs geacht worden een premie in te houden ten opzichte van de huidige waarde van de gemiddelde richtkoersen.

Tabel 2 : Overzicht van de aanbevelingen en richtkoersen van financiële analisten

Equity research house Laatste update Aanbeveling Richtkoers (EUR)

KBC Securities	31 augustus 2011	Kopen	38,0
ING	23 augustus 2011	Xxxxxxxx	00,0
Xxxxxx & Co	17 augustus 2011	Neutraal	34,0
Exane BNP Paribas	16 augustus 2011	Kopen	39,0
BofaML	9 augustus 2011	Neutraal	34,0
ABN Amro Bank	8 augustus 2011	Kopen	40,0
Arkeon Finance	5 augustus 2011	Kopen	38,0
Bank DeGroof	5 augustus 2011	Neutraal	34,0
Jefferies	5 augustus 2011	Kopen	38,0
Rabobank	5 augustus 2011	Neutraal	39,0
RBS	5 augustus 2011	Kopen	41,0
UBS	5 augustus 2011	Neutraal	33,5
Petercam	4 augustus 2011	Kopen	39,0
Gemiddelde			37,3
Mediaan			38,0
Minimum - Maximum			33,5-41,0

Premie/(korting) ten opzichte van de gemiddelde richtkoers (3%)%

Premie/(korting) ten opzichte van de mediaan richtkoers (5%)%

Bron: Financiële analisten rapporten, Bloomberg en ThomsonOne

7.2.4 Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven

Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven worden bepaald op basis van de financiële gegevens, de consensus financiële projecties zoals voorbereid door de financiële analisten en de aandelenkoers van een groep van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.

Bij het bepalen van de groep van vergelijkbare ondernemingen van de Doelvennootschap, dient opgemerkt te worden dat geen enkele onderneming volledig vergelijkbaar is met de Doelvennootschap wat activiteiten, omvang, winstgevendheid en geografische aanwezigheid betreft. De Doelvennootschap is één van de wereldwijde leidende OTC-spelers die zich duidelijk onderscheidt door het feit dat haar omzet voor 100% bestaat uit OTC-producten, terwijl de andere wereldwijde OTC spelers veelal divisies zijn van grote farmaceutische of personal care groepen, voor wie OTC slechts een onderdeel uitmaakt van de omzet/winstgevendheid en aldus van de waarde van de vennootschap.

De groep van vergelijkbare ondernemingen bestaat uit twee Europese bedrijven actief in de verkoop van OTC geneesmiddelen (Reckitt Benckiser en Boiron) en vijf middelgrote Europese farmaceutische groepen met een eerder strategische focus op marketing, distributie en “life cycle” portfolio management, dan op innovatief O&O. De Bieder heeft de grote farmaceutische bedrijven actief in de OTC markt (zoals Johnson&Johnson, GlaxoSmithKline, Sanofi, etc.) niet in aanmerking genomen, voornamelijk om twee redenen: (i) enerzijds heeft de OTC business slechts betrekking op een beperkt deel van hun omzet (minder dan 15%), en (ii) anderzijds is hun waarde sterk beïnvloed door bepaalde tendensen in de farmaceutische sector, waaronder het verstrijken van octrooien, mislukkingen in de onderzoekspijplijn en overige. Generieke spelers zoals Xxxxxx Xxxxxxx en KrKa zijn evenmin

weerhouden gezien zij geen vergelijkbare OTC activiteit hebben en omdat hun activiteiten niet pan Europees zijn maar eerder meer zijn toegespitst op de Centraal- en Oost-Europese landen.

De meeste van de bedrijven weerhouden in deze analyse, zijn of worden gebruikt door één of meerdere financiële analisten in hun peer groep voor de Doelvennootschap:

• Reckitt Benckiser is op wereldvlak een van de leidende producenten inzake huishoudproducten en consumentenproducten voor gezondheidzorg en persoonlijke verzorging. Het bedrijf heeft zijn hoofdzetel in het Verenigd Koninkrijk en is wereldwijd actief. In november 2010 verkreeg het bedrijf SSL International. Als een gevolg van deze acquisitie bedraagt de omzet van de OTC-divisie van Reckitt Benckiser nu 2.7 miljard EUR (wat overeenkomt met 28% van de groepsomzet).

• Het Franse bedrijf Boiron commercialiseert meer dan 800 homeopathische producten wereldwijd. Daarmee is het de grootste producent van homeopathische producten wereldwijd en één van de grootste producenten van OTC geneesmiddelen in Frankrijk.

• Almirall is een Spaans farmaceutisch bedrijf dat een brede waaier aan zowel eigen geneesmiddelen als geneesmiddelen onder licentie ontwikkelt, produceert en commercialiseert. Het bedrijf focust op geneesmiddelen gebruikt tegen astma, chronisch obstructieve longziekten (“COPD”), gastro-intestinale verwikkelingen en dermatologische aandoeningen. De onderneming is voornamelijk actief in Spanje (56% van de omzet), de rest van Europa en Mexico.

• Meda is een Zweeds farmaceutisch bedrijf dat zich richt op vijf specifieke domeinen: ademhaling, cardiologie, dermatologie, pijnstillers/ontstekingsremmers en tot slot het centrale zenuwstelsel (“CNS”). Deze onderneming is eveneens aanwezig in de OTC markt in Europa en de VS. In 2010 werd het overgrote deel van haar omzet gegenereerd in Europa en Noord Amerika.

• Het Finse Orion Corporation, dat haar hoofdzetel heeft in Finland, ontwikkelt, produceert en commercialiseert een brede waaier aan farmaceutische producten met inbegrip van voorgeschreven alsook OTC geneesmiddelen, actieve bestanddelen van geneesmiddelen (‘API’) en diagnostische testen. Het bedrijf commercialiseert haar producten wereldwijd, hoewel tot 78% van haar omzet in Europa wordt gerealiseerd.

• Het Italiaanse Recordati, dat haar hoofdzetel heeft in Italië, onderzoekt, ontwikkelt, produceert en verdeelt zowel voorgeschreven als OTC geneesmiddelen in Europa. In 2010 realiseerde het bedrijf tot 75% van haar omzet buiten Italië.

• Stada Arzneimittel is een Duits farmaceutisch bedrijf dat gespecialiseerd is in de productie van voorschrijfplichtige generieke geneesmiddelen en OTC merkproducten. Het bedrijf heeft wereldwijd een netwerk van 31 verkoopskantoren, waarvan 25 in Europa. De Doelvennootschap heeft een overeenkomst met Stada met betrekking tot de distributie van generieke geneesmiddelen in België (Eurogenerics).

Tabel 3 geeft een overzicht van de analistenconsensus voor de belangrijkste financiële parameters van de geselecteerde bedrijven voorspeld voor de jaren 2011, 2012 and 2013. Zoals hierboven reeds vermeld zijn deze bedrijven niet ten volle vergelijkbaar gezien:

(i) de gemiddelde omvang qua beurskapitalisatie, omzet en ondernemingswaarde van de bedrijven hoger zijn dan deze van de Doelvennootschap

(ii) de vergelijkbare bedrijven gemiddeld hogere EBITDA/EBIT marges hebben

Tabel 3 : Peer Group – Overzicht van belangrijkste financiële parameters

Naam	Beurs kapitalisa tie (1)	Ondernemi ngswaarde (OW)(2)	Omzet 2011E	Omzet CAGR % 00-00 (0)	XXXXXX 0000X (%) (4)	EBITDA CAGR % 11-13	EBIT 2011E (%) (5)	EBIT CAGR % 11-13
Reckitt Benckiser	27.018	29.902	10.835	4,7%	27,3%	4,9%	25,7%	4,6%
Boiron	600	551	551	5,2%	18,2%	6,6%	12,9%	7,9%
Almirall	979	989	833	(1,3%)	23,4%	(2,6%)	16,4%	0,6%
Meda	2.214	4.218	1.403	5,2%	38,7%	7,3%	21,7%	11,0%
Orion ‘B’	2.146	2.163	914	(0,8%)	34,9%	(9,0%)	30,6%	(10,5%)
Recordati	1.328	1.312	767	8,2%	24,9%	6,4%	21,1%	6,5%
Stada Arzneimittel	1.405	2.294	1.720	7,4%	19,3%	10,5%	14,1%	12,1%
Gemiddelde	5.099	5.918	2.432	4,1%	26,7%	3,4%	20,4%	4,6%
Doelvennootschap (6)	755	1.121	924	3,9%	15,3%	7,0%	12,4%	9,4%

Bron: ThomsonOne (1 september 2011), Doelvennootschap H12011 resultaten en rapporten van financiële analisten Nota’s: All bedragen in miljoenen EUR

(1) Beurskapitalisatie gebaseerd op gemiddelde aandelenprijzen 1 maand voorafgaand aan 1 september 2011

(2) Ondernemingswaarde = beurskapitalisatie verhoogd met netto financiële schuld en niet volstortte pensioen verplichtingen overeenkomstig de laatste H1 2011 resultaten

(3) CAGR% : Compounded Annualized Growth Rate of Jaarlijks samengestelde groei

(4) EBITDA = Earnings before Interest & Taxes, Depreciations and Amortizations – marge ten opzichte van de omzet

(5) EBIT = Earnings before Interest & Taxes – marge ten opzichte van de omzet

(6) Beurskapitalisatie gebaseerd op gemiddelde aandelenprijzen 1 maand voorafgaand aan 1 september 2011

Tabel 4 toont (i) de analistenconsensus voor de belangrijkste financiële gegevens voor de Doelvennootschap voor Omzet, EBITDA en EBIT voor 2011, 2012 en 2013, (ii) de meest recent beschikbare informatie omtrent de financiële schuldpositie van de Doelvennootschap die in mindering wordt gebracht van de ondernemingswaarde om de waarde van de aandelen van de Doelvennootschap te bepalen en (iii) berekening van het volledig verwaterd aantal aandelen gebruikt voor de bepaling van de waarde per aandeel.

Tabel 4 : Belangrijkste waarderingselementen voor de Doelvennootschap in het kader van de multiples methode voor vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven

Analistenconsensus voor de Doelvennootschap met betrekking tot Omzet, EBITDA en EBIT (1)

	0000X	0000X	0000X
Omzet	924	959	997
EBITDA	141	151	162
EBIT	115	126	137

Financiële schuld positie d.d. 30 juni 2011 van de Doelvennootschap gebaseerd op de interim resultaten H1 2011

Bedrag Commentaar (2)

Netto financiële schuld 356,3 Boekwaarde 30 juni 2011

Korte & lange termijn financiële schuld (inclusief derivaten)

394,9

Cash & cash equivalenten (38,6)

Financiële activa inclusief associates (3,5) Boekwaarde 30 juni 2011

Provisies 7,5 Boekwaarde 30 juni 2011

Pensioenverplichtingen 5,4 Boekwaarde 30 juni 2011

Minderheidsbelangen 0,0 Boekwaarde 30 juni 2011

Aanpassing op de ondernemingswaarde (3) 365,7

Verwaterd aantal aandelen (in duizenden aandelen) op 1 september 2011

Aantal aandelen	24.232
Aanpassing voor eigen aandelen	(880)
Impact van Warrants (4)	52
Verwaterd aantal aandelen	23.405

Bron: ThomsonOne, consensus van de financiële analisten met betrekking tot bepaalde financiële cijfers voor de Doelvennootschap (1 september 2011), Jaarverslag 2010, interim resultaten H1 2011 en overzicht Warrants van de Doelvennootschap

Nota’s: Alle bedragen in miljoenen EUR, behalve de aandelen uitgedrukt in duizenden

(1) Consensus van de financiële analisten gebaseerd op projecties opgesteld na de aankondiging van de H1 2011 interim resultaten

(2) De meest recente cijfers bekendgemaakt op 30 juni 2011 zijn gebruikt om de aanpassingen voor de ondernemingswaarde te bepalen

(3) De ondernemingswaarde van de Doelvennootschap werd niet aangepast voor het bedrag aan ‘non-recourse trade receivable financing’.

(4) Om de waarde per aandeel te berekenen werd voor het bepalen van het aantal verwaterd bestaande aandelen (exclusief de eigen aandelen) de ‘treasury stock methode’ toegepast die uitgaat van een uitoefening van alle in-the-money Warrants, verminderd met het aantal aandelen dat kan worden gekocht tegen de Biedprijs met de opbrengsten uit de uitoefening van deze Warrants.

De gemiddelde multiples van de “Peer Group” (zie Tabel 5) worden toegepast op de analisten consensus voor de Doelvennootschap om de impliciete ondernemingswaarde, waarde van de aandelen en de waarde per aandeel te bepalen.

Tabel 5 : Peer Group – Overzicht multiples en geboden premie/korting

Naam	OW/Omzet	OW/ EBITDA	OW/EBIT
	2011 2012 2013	2011 2012 2013	2011 2012	2013
Reckitt Benckiser	2,76x 2,65x 2,52x	10,1x 9,7x 9,2x	10,7x 10,4x	9,8x
Boiron	1,00x 0,95x 0,90x	5,5x 5,1x 4,8x	7,7x 7,2x	6,6x
Almirall	1,19x 1,22x 1,22x	5,1x 5,3x 5,3x	7,2x 8,1x	7,2x
Meda	3,01x 2,81x 2,72x	7,8x 7,0x 6,7x	13,9x 12,2x	11,3x
Orion ‘B’	2,37x 2,36x 2,40x	6,8x 7,4x 8,2x	7,7x 8,6x	9,7x
Recordati	1,71x 1,57x 1,46x	6,9x 6,5x 6,1x	8,1x 7,7x	7,1x
Stada Arzneimittel	1,33x 1,23x 1,16x	6,9x 6,1x 5,7x	9,5x 8,3x	7,5x
Gemiddelde	1,91x 1,83x 1,77x	7,0x 6,8x 6,6x	9,3x 8,9x	8,5x
Mediaan	1,71x 1,57x 1,46x	6,9x 6,5x 6,1x	8,1x 8,3x	7,5x
Doelvennootschap (1)	1,21x 1,17x 1,12x	7,9x 7,4x 6,9x	9,8x 8,9x	8,2x
Impliciete ondernemingswaarde (EURm)	987	1.021 1.062	1.062 1.121	1.159
Impliciete eigen vermogenswaarde (EURm)	621	655 697	696 756	794
Impliciete waarde per aandeel (EUR)	26,6	28,0 29,8	29,8 32,3	33,9
Geboden premie/(korting)	35,6%	28,7% 21,0%	21,0% 11,5%	6,2%

Bron: XxxxxxxXxx, rapporten van financiële analisten, Jaarverslag Doelvennootschap 2010 en H1 2011 interim resultaten

Nota’s: (1) Multiples voor de Doelvennootschap gebaseerd op gemiddelde aandelenkoers over maand voorafgaand aan 1 september 2011

Zoals toegelicht in Tabel 6 reflecteert de Biedprijs significante premies ten opzichte van de prijs per aandeel die impliciet kan afgeleid worden op basis van de gemiddelde waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven:

• de Biedprijs reflecteert een premie van respectievelijk 36%, 29% en 21% ten opzichte van de prijs per aandeel zoals die impliciet kan afgeleid worden op basis van de gemiddelde OW/EBITDA multiples van die groep van met de Doelvennootschap vergelijkbare ondernemingen voor de jaren 2011, 2012 en 2013;

• de Biedprijs waardeert de Doelvennootschap met een premie op basis van de prijs per aandeel die impliciet kan afgeleid worden op basis van de gemiddelde OW/EBIT multiples. De Biedprijs reflecteert namelijk een premie van respectievelijk 21%, 12% en 6% ten opzichte

van de prijs per aandeel bekomen op basis van de gemiddelde OW/EBIT multiples (voor de jaren 2011, 2012 en 2013).

De OW/Omzet multiple werd niet weerhouden voor de waardering van de Doelvennootschap aangezien de “Peer Group” gemiddeld gezien beduidend meer winstgevend is dan de Doelvennootschap (Tabel 3 toont een gemiddelde EBITDA marge van 26,7% voor de “Peer Group” versus 15,3% voor de Doelvennootschap). Zoals getoond in grafiek 3 hieronder, impliceert een regressieoefening die rekening houdt met de verschillen in winstgevendheid een OW/Omzet multiple 2011 van 0,87x voor de Doelvennootschap. Dit komt neer op een Ondernemingswaarde van 804m EUR voor de Doelvennootschap, een eigen vermogenswaarde van 438m EUR en een impliciete prijs per aandeel van 18,7 EUR. Op basis van deze analyse vertegenwoordigt de Biedprijs een premie van 92%.

Grafiek 3 : OW/omzet 2011 x regressie (1) versus EBITDA marge 2011e

4x y = 9.0989x - 0.5183 R2 = 0.8058

y = 9.0989x - 0.5183 R2 = 0.8058

Meda 'A'

Reckitt Benckiser Group

Orion 'B'

Recordati

Stada Arzneimittel

Almirall

Doelvennootschap

0.87x

Boiron

15.3%

2011 OW/Omzet x

10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%

0000X - XXXXXX marge

Bron: ThomsonOne per 1september 2011 en cijfers in Tabel 3 en Tabel 5

Nota: (1) Deze regressie is geen standaard waarderingsmethodologie, daar normaal gezien vergelijkbare bedrijven een vergelijkbare winstgevendheid en cash conversie hebben. In dit geval is er echter een duidelijk verschil in winstgevendheid en bijgevolg in hoe omzet een benadering vormt voor de gerealiseerde cash flows. Bijgevolg kunnen omzet ratio's niet gewoon worden toegepast. Wenst men toch omzet ratio's toe te passen, dan kan men een regressieanalyse trachten te maken, voor zover deze statistisch relevant zou blijken. In dit geval is deze relevant (R2= 0.8058) en hebben we deze dan ook weerhouden om ook op basis van de omzet ratio's een waarde te berekenen. Bovendien hebben we verscheidene bijkomende regressies uitgevoerd om na te gaan of er een verband bestaat in het staal van vergelijkbare bedrijven tussen de OW-ratio’s en de CAGR%, geen enkel bieden statistisch relevante resultaten leiden. Zie hieronder de uitkomst van deze regressie - analyses :

• Regressie OW/Omzet ten opzichte van Omzet CAGR% leidt tot een R2= 0.0003

• Regressie OW/Omzet ten opzichte van EBITDA CAGR% leidt tot een R2= 0.0109

• Regressie OW/EBITDA ten opzichte van EBITDA CAGR% leidt tot een R2= 0.0578

Merk op dat de waarderingsmethode op basis van de waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven enkele tekortkomingen vertoont zoals:

• De onzekerheid in verband met de distributieovereenkomst met Stada/Eurogenerics voor Belgische generieke geneesmiddelen zal enkel een mogelijke negatieve financiële impact hebben vanaf midden 2014 en wordt met name niet gereflecteerd in de cijfers voor 2011, 2012 en 2013. Deze onzekerheid wordt dus ook niet gereflecteerd in de prijs per aandeel die impliciet bekomen wordt wanneer de waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven worden toegepast op deze cijfers voor 2011, 2012 en 2013; anderzijds is het op vandaag moeilijk in te schatten in welke mate de Doelvennootschap deze

mogelijke negatieve financiële impact kan voorkomen door een heronderhandeling van de overeenkomst;

• Recent aangekondigde onzekerheden die specifiek slaan op het business model van de Doelvennootschap zijn mogelijks niet volledig gereflecteerd in de consensus van de financiële analisten die de Doelvennootschap opvolgen, in het bijzonder met betrekking op (i) de mogelijke beëindiging van de distributieovereenkomsten tussen de Doelvennootschap en externe partijen (en dit niet beperkt tot de distributieovereenkomst met Stada/Eurogenerics)

(ii) de vooruitzichten voor de Doelvennootschap voor haar activiteiten in Zuid-Europa, Rusland en Centraal en Oost-Europa;

• Groeiende investeringsbehoeften inzake marketing in het licht van een verbreding van bepaalde geselecteerde merken van lokale naar internationale merken zijn niet volledig gereflecteerd in de vooruitzichten van de winst op korte termijn en zijn als dusdanig niet in rekening gebracht in de prijs per aandeel die impliciet bekomen wordt op basis van de waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven. Nochtans kunnen groeiende investeringsvereisten de capaciteit van de Doelvennootschap om vrije cashflows te genereren, mogelijks negatief beïnvloeden; anderzijds is het de intentie dat de herpositionering van de Doelvennootschap op langere termijn haar vruchten afwerpt en resulteert in een hogere winstgevendheid of sterkere omzetgroei;

• Niet alle financiële analisten, die de Doelvennootschap opvolgen, incorporeren niet-recurrente elementen in hun inschattingen voor de EBIT(DA) in de periode 2011 – 2013, en dit terwijl de Doelvennootschap significante niet recurrente kosten en inkomsten heeft gehad in het verleden. Met name werd een gecumuleerd bedrag van 67m EUR aan niet-recurrente / herstructureringskosten geboekt over de boekjaren 2007 t.e.m. 2010.

7.2.5 Multiples van vergelijkbare transacties

Deze analyse vergelijkt de Biedprijs per Aandeel met de impliciete prijs per aandeel die afgeleid kan worden uit het gebruik van mediaan multiples afkomstig uit een representatief staal van M&A transacties in de OTC/farmaceutische sector.

De Bieder wijst erop dat (i) de aankoopprijs in sommige gevallen minder transparant is met betrekking tot onderliggende financiële gegevens van de doelvennootschap of de juiste transactiestructuur, (ii) de meerderheid van de recente M&A-transacties in de OTC-sector uitgevoerd werden door een industriële koper met het oog op het vergroten van haar marktaandeel, het versterken van haar strategische positie of het verwezenlijken van verkoop- en kostensynergieën en in beperktere mate door referentieaandeelhouders die de doelvennootschap van de beurs haalden, (iii) de analyse van multiples uit voorgaande transacties dienen rekening te houden met de algemene marktomstandigheden op het moment van dergelijke transacties (in dat opzicht verwijzen we naar de huidige onzekere macro-economische omstandigheden ten gevolge van de schuldencrisis in verschillende Europese landen) alsook naar bedrijfsspecifieke omstandigheden (in dat opzicht verwijzen we naar specifieke onzekerheden met betrekking tot het bedrijfsmodel zoals hierboven beschreven), (iv) de overnameprijs ook wordt beïnvloed door andere transactiedynamieken (bijv. verklaringen en waarborgen, waardering van elke vennootschap voorafgaand aan de transactie), en

(v) het belang van deze analyse beperkt is door het beperkte aantal transacties.

Om weer te geven dat de huidige transactie niet zal resulteren in operationele synergieën, werd er een selectie gemaakt, binnen de sector van de gezondheidszorg, van publieke overname transacties die resulteren in een beursexit van de doelvennootschap of transacties waarbij een private equity speler aan de aankoopzijde betrokken was:

• Arkopharma is een Europese leider in fytotherapeutische medicatie, natuurlijke geneesmiddelen en voedingssupplementen, actief in meer dan 60 landen. Op 5 juni 2007 werd aangekondigd dat Imarko Holding, de Rombi-familie en Mevr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, die samen reeds 60,39% controleerden van het aandelenkapitaal, aanboden om de overige 39,61% over te nemen via een beursexit.

• Axcan Pharma is een gespecialiseerd farmaceutisch bedrijf gebaseerd in de VS dat een breed gamma van gastro-intestinale producten ontwikkelt, vervaardigt en commercialiseert in Noord-Amerika en Europa. Voordien publiek verhandeld op NASDAQ, werd op 29 november 2007 aangekondigd dat Axcan overgenomen zou worden door de Amerikaanse private equity TPG Capital.

• Clarins is een Frans cosmeticabedrijf gespecialiseerd in huidverzorgingsproducten en parfums. Op 27 juni 2008 werd aangekondigd dat Financière FC, een Franse familiale holding die reeds een meerderheidsbelang aanhield in Clarins, de vennootschap zoud overnemen via een beursexit door de overblijvende 33,63% van de aandelen over te nemen.

• De Goldshield Group is een onderneming uit het Verenigd Koninkrijk actief op het vlak van ontwikkeling, commercialisering en distributie van gezondheidsproducten, zowel op voorschrift als voorschriftvrije en OTC. Op 25 september 2009 werd aangekondigd dat HG Capital en het Goldshield-management de vennootschap zouden overnemen via een beursexit.

• NBTY is een Amerikaanse, wereldwijd leidende onderneming die een breed gamma van voedingssupplementen vervaardigt, commercialiseert en verdeelt in de Verenigde Staten en de rest van de wereld. Op 10 juli 2010 werd aangekondigd dat de Amerikaanse private equity speler Xxx Xxxxxxx Group NBTY zou overnemen via een publieke overname transactie.

Tabel 6 : Vergelijkbare transactie multiples en geboden premie/korting

Datum	Bieder	Doelvennootschap	Ondernem ingswaard e (€m)	OW/Omzet	OW/EBITDA	OW/EBIT
Juni 07	Imarko (Rombi familie)	Arkopharma	538	2,06x	17,9x	24,7x
Nov 07	TPG	Axcan Pharma	677	2,84x	7,9x	9,6x
Juni 08	Financière FC	Clarins	1.940	1,94x	13,7x	19,6x
Sep 09	Midas bidco (Goldshield mgt)	Goldshield	170	1,47x	5,0x	5,9x
Juli 10	Xxx Xxxxxxx Group	NBTY	3.160	1,39x	8,3x	9,7x
Gemiddelde				1,94x	10,6x	13,9x
Mediaan				1,94x	8,3x	9,7x

Impliciete ondernemingswaarde (EURm) (op mediaan) (1) 1.173 1.134

Impliciete prijs per aandeel (EUR)	34,5	32.8
Geboden premie/(korting)	4,4%	9.7%

Impliciete eigen vermogenswaarde (EURm) 807 768

Bron: Financiële analisten rapporten en nota’s,persartikelen over de transacties, specifieke M&A databases zoals mergermarket Nota: (1) Multiples werden toegepast op de financiële data van de Doelvennootschap over de laatste twaalf maanden op datum van 30 juni 2011 aangezien overname-multiples berekend worden op de meest recente financiële gegevens die publiek beschikbaar zijn van het doelwit

Zoals weergegeven in tabel 6 resulteren de transactie multiples in een vrij brede impliciete prijsvork voor de Doelvennootschap op basis van de mediaan OW/EBITDA- en OW/EBIT-multiples van het staal van vergelijkbare transacties waarbij de Biedprijs een premie vertegenwoordigt van 4% ten

opzichte van de impliciete aandelenprijs op basis van de OW/EBITDA-multiple, en van 10% ten opzichte van de impliciete aandelenprijs op basis van de OW/EBIT-multiple. Er dient opgemerkt te worden dat de mediaan transactie multiple toegepast werd op de cijfers over de laatste twaalf maanden per H1 2011. De OW/omzet-multiple werd niet toegepast omwille van verschillen in de onderliggende winstgevendheid van de ondernemingen. In dit geval kon er geen statistisch relevante regressie uitgevoerd worden ten opzichte van de EBITDA-marge vanwege de beperkte staalgrootte en het gebrek aan homogeniteit.

7.2.6 Actualisering van de toekomstige vrije cashflows

De analyse van actualisatie van toekomstige cashflows (“DCF methode”) heeft tot doel de ondernemingswaarde van de vennootschap te bekomen door middel van actualisering van de toekomstige vrije cashflows. De eigen vermogenswaarde wordt verkregen door van die ondernemingswaarde het bedrag van de netto financiële schuld of vergelijkbare schuldvoorzieningen af te trekken (cfr. Tabel 4 hierboven).

De geraamde vrije cashflows van de Doelvennootschap zijn gebaseerd op projecties van de toekomstige resultaten van de Doelvennootschap op basis van de strategische analyse van de Doelvennootschap zoals beschreven in artikel 6.1. van het Prospectus. Bovendien dient te worden opgemerkt dat deze projecties zijn gebaseerd op een raming voor de periode 2011 tot en met 2016 en verwachtingen over de evolutie van de Omzet, EBITDA, EBIT en investeringsbehoeften (Capex) bevatten. Het gehanteerde basisscenario in de projecties veronderstelt een daling van 50% in de omzet uit generieke activiteiten vanaf de tweede helft van 2014 ingevolge het aflopen van de distributie-overeenkomst met Eurogenerics medio 2014.

De eindwaarde (“terminal value”) wordt berekend door het toepassen van de “Xxxxxx en Shapiro” methode op een genormaliseerde vrije cashflow vertrekkende van de volgende assumpties:

• Een genormaliseerde EBITDA-marge in overeenstemming met de rentabiliteit op het einde van de periode van de projecties;

• Gemiddelde omzetgroei die geleidelijk evolueert naar een lange termijn jaarlijkse groei van 1,0 – 2,0%, overeenkomstig de lange termijn groei die door financiële analisten in hun DCFs wordt gebruikt.

De vrije cashflows en eindwaarde zijn geactualiseerd op 1 september 2011 door gebruik te maken van een actualisatievoet tussen 9,0 – 9,5%. De hypotheses die gebruikt werden voor het bepalen van de actualisatievoet zijn gebaseerd op:

• Een unlevered beta van 0,82 in lijn met de beta’s van vergelijkbare vennootschappen die opgenomen werden voor de analyse van multipels van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen;

• Een risicovrije rentevoet van 3,1% die overeenstemt met de gemiddelde rentevoet op een 10 jaar euro staatsobligatie over een periode van 6 maanden;

• Een risicopremie voor de aandelenmarkt van 7,7% gebaseerd op het gemiddelde rendement van Europese “Large Cap” aandelen over een periode van 6 maanden verminderd met de Europese risicovrije rentevoet.

Op basis van deze assumpties geeft de actualisering van de toekomstige cashflows een ondernemingwaarde aan tussen 1.097m EUR en 1.262m EUR, en een impliciete eigen vermogenswaarde tussen 731m EUR en 896m EUR, wat overeenkomt met een prijs per aandeel tussen 31,24 EUR en 38,30 EUR (cfr. Tabel 7).

De Biedprijs van 36,00 EUR bevindt zich aan de bovenkant van de prijsvork die resulteert uit de actualisering van de toekomstige cashflows en vertegenwoordigt een premie van 15% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork en een korting van 6% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork. Bovendien dient te worden opgemerkt dat er geen korting werd toegepast op het resultaat van de DCF-waardering voor onzekerheid/volatiliteit in de vooruitzichten van de Zuid-Europese, Russische, Centraal- en Oost-Europese markten, versterkt door de recente macro-economische schuldencrisis.

Tabel 7 : Sensitiviteit van de DCF waardering

Ondernemingswaarde Eigen Vermogenswaarde (1) Eigen Vermogenswaarde per

aandeel (1)

Lange termijn groei Lange termijn groei Lange termijn groei

Actualisatievoet	1.0%	1.5%	2.0%	1.0%	1.5%	2.0%	1.0%	1.5%	2.0%
9.0%	1.166	1.211	1.262	800	845	896	34,19	36,11	38,30
9.3%	1.130	1.172	1.219	765	806	853	32,67	34,44	36,46
9.5%	1.097	1.135	1.179	731	769	813	31,24	32,88	34,73

Nota (1): Gelieve Tabel 3 te raadplegen voor aanpassingen aan de ondernemingswaarde om de eigen vermogenswaarde te berekenen en voor het verwaterd aantal bestaande aandelen om de ondernemingswaarde per aandeel te berekenen.

7.2.7 Niet weerhouden waarderingsmethoden

(a) Premies vastgesteld in bepaalde Belgische publieke overnametransacties

Het overzicht van Belgische publieke overnametransacties waarbij de bieder al gedeeltelijk de doelvennootschap controleerde wijst op een mediaan premie van 15% (één dag voorafgaand aan de aankondiging). Ter illustratie geeft Xxxxx 8 een overzicht van de Belgische publieke overnamebiedingen van minderheidsaandeelhouders voor transacties (i) met een waarde hoger dan 50m EUR, (ii) waarbij de bieder de doelvennootschap al gedeeltelijk controleerde voorafgaand aan het overnamebod.

Hoewel deze methode uitkomt op een premie in lijn met de premie van het Bod (één dag voor 27 mei 2011), beschouwt de Bieder deze methode als niet relevant omdat (i) de verschillende biedpremies ver van elkaar verwijderd liggen (tussen 0% - 39%) en (ii) er slechts een beperkt aantal recente vergelijkbare transacties bestaan in de Belgische markt.

De biedpremies ten opzichte van de slotkoers voorafgaand aan de Aankondigingsdatum (slotkoers op 1 september 2011 bedroeg 34,12 EUR) en de gemiddelde koers over 1 en 3 maanden voorafgaand aan de Aankondigingsdatum worden vertekend, gezien kan worden gesteld dat sinds 27 mei 2011 de speculatie over een mogelijk Bod alsook de Biedprijs en mogelijke biedpremies reeds weerspiegeld zijn in de aandelenkoers.

Tabel 8 : Bod premies vastgesteld in bepaalde Belgische publieke overname transacties

Premie op de prijs per aandeel

Datum Bieder Doelvennootschap Oorspronkelijk				1 dag	Eén maand	Drie maand
			aandeelhouderschap	voordien	gemiddelde	gemiddelde
14-04-99	Dexia	BIL	61,4%	15%	16%	17%
25-05-99	AVH	Belcofi	57,5%	5%	5%	0%
19-08-99	Suez	Tractebel	50,8%	19%	29%	34%
14-10-99	Heidelberger	CBR	55,9%	20%	29%	30%
28-01-00	Fortis	BGL	51,5%	8%	9%	13%

13-06-00	BNPP	Cobepa	58,7%	17%	23%	27%
12-10-00	SGB	Finoutremer	56,4%	17%	18%	17%
19-03-02	Almanij	Gevaert	77,9%	32%	35%	39%
23-12-04	Almanij	KBL	78,6%	10%	12%	16%
09-08-05	Suez	Electrabel	50,1%	15%	14%	13%
30-08-07	Bollore	Nord Sumatra	72,5%	14%	13%	4%
27-03-09	Boston	Mitiska	50,0%	13%	18%	14%
03-03-11	Fingen	CNP	72,2%	22%	19%	24%
Gemiddelde				16%	18%	19%
Mediaan				15%	18%	17%

Biedpremie (vs slotkoers 26 mei 2011)	30,0%	13%	10%	7%
Biedpremie (vs prijs 1 september 2011)	30,0%	6%	12%	6%

Bron:Bloomberg, prospecti van publieke biedingen van gerelateerde biedingen

(b) Boekwaarde van het eigen vermogen

De boekwaarde van het eigen vermogen omvat enkel de bijdragen van de aandeelhouders en de gecumuleerde winsten uit het verleden. Hierdoor is de waarde gebaseerd op de historische waarden van de activa en passiva en is ze niet relevant gezien de toekomstig verwachte resultaten van de Doelvennootschap niet in beschouwing worden genomen. Vanaf 30 juni 2011 bedraagt het geconsolideerde eigen vermogen 716,2m EUR of nog 30,7 EUR per aandeel.

Hoewel het niet als een afzonderlijk waarderingscriterium wordt beschouwd door de Bieder, dient beklemtoond te worden dat de Biedprijs een premie vertegenwoordigt van 17% bovenop het geconsolideerde Eigen Vermogen van de Doelvennootschap.

Het geherwaardeerde netto-actief bestaat uit de herberekening van de waarde van alle activa en passiva tegen hun marktwaarde. Deze analyse wordt meestal toegepast in het kader van de waardering van holdings die minderheidsbelangen aanhouden, alsook in het kader van bedrijven die verschillende soorten van activa bezitten.

Deze methode werd aldus niet weerhouden gezien de activa van de Doelvennootschap voornamelijk operationele activa omvatten, waarin er een meerderheidsbelang is.

(d) Verdisconteerde dividendmethode

Deze methode omvat de verdiscontering van de verwachte toekomstige dividendenstromen. Zij wordt meestal enkel toegepast op bedrijven die een stabiel dividenduitkering verschaffen. Ze is niet relevant gezien de dividenden afhankelijk zijn van het financieel beleid van de Doelvennootschap en aldus niet noodzakelijk een weerspiegeling zijn van de cashflows van de activiteiten van de onderneming. Bovendien is de waarde van de toekomstige cashflows van de onderneming reeds vervat in de DCF methode.

7.2.8 Besluit

De Bieder biedt 36,00 EUR in cash voor elk Aandeel. De Biedprijs vertegenwoordigt:

(a) in vergelijking met de historische prestaties van het Aandeel:

• De Biedprijs impliceert een premie van 13% ten opzichte van de slotkoers op 26 mei 2011 (i.e. dag voorafgaand aan de eerste geruchten omtrent de beursexit naar aanleiding van het

persartikel) en van 12% ten opzichte van de gemiddelde aandelenkoers in de week voorafgaand aan 27 mei 2011. Deze premies zijn nog meer uitgesproken indien recente evoluties op de Europese aandelenmarkten ten gevolge de groeiende zorgen over de schuldencrisis in verscheidene Europese landen in acht worden genomen. De BEL-20 index daalde bijvoorbeeld met 14,6% in de periode tussen de 26 mei 2011 en de dag voorafgaand de Aankondigingsdatum.

• Vergelijkbare premies ten opzichte van de volume–gewogen-gemiddelde slotkoersen over gelijkaardige verhandelingsperiodes.

• Tevens kan worden gesteld dat de speculatie over een mogelijk Bod alsook de Biedprijs al weerspiegeld zijn in de recente evolutie van de aandelenkoers sinds 27 mei 2011.

(b) in vergelijking met de richtkoers vooropgesteld door financiële analisten:

• De Biedprijs vertegenwoordigt een korting van 3% ten opzichte van de gemiddelde richtkoers zoals vooropgesteld door financiële analisten (37,3 EUR per Aandeel op 1 september 2011). Hierbij dient te worden opgemerkt dat deze koersen een richtprijs meegeven die wordt vooropgesteld binnen de 6 of 12 maanden, terwijl de Biedprijs vast ligt op de Aankondigingdatum. Indien men de tijdswaarde van geld in rekening brengt, kan de Biedprijs geacht worden een premie in te houden ten opzichte van de huidige waarde van de gemiddelde richtkoersen.

• De groep van vergelijkbare ondernemingen bestaat uit twee Europese bedrijven actief in de OTC-markt (Reckitt Benckiser en Boiron) en vijf middelgrote Europese farmaceutische groepen met eerder een strategische focus op marketing, distributie en “life cycle” portfolio management, dan op innovatieve O&O (Xxxxxxxx, Xxxx, Orion, Recordati en Stada).

• Op 1 september 2011 reflecteerde de Biedprijs een premie van respectievelijk 36%, 29% en 21% ten opzichte van de impliciete prijs per aandeel van die groep van met de Doelvennootschap vergelijkbare ondernemingen zoals impliciet kan afgeleid worden op basis van de gemiddelde OW/EBITDA multiples (voor de jaren 2011, 2012 en 2013); en een premie van respectievelijk 21%, 12% en 6% ten opzichte van de gemiddelde OW/EBIT multiples (voor de jaren 2011, 2012 en 2013).

• Er dient te worden opgemerkt dat deze bedrijven gemiddeld groter zijn en een hogere winstgevendheid genieten en dat deze “multiples methode” bepaalde bedrijfsspecifieke elementen onvoldoende reflecteert, onder andere (i) heronderhandeling of beëindiging van de distributieovereenkomst voor Belgische generieke producten na 2014 of andere distributieovereenkomsten; (ii) de vooruitzichten voor de Doelvennootschap voor haar activiteiten in Zuid-Europa, Rusland en Oost- en Centraal Europa; (iii) de groeiende investeringsbehoeften inzake marketing met oog op een upgrade van bepaalde geselecteerde merken van lokale naar internationale merken; en (iv) de impact van de herpositionering van de Doelvennootschap.

(d) In vergelijking met transactie multiples voor vergelijkbare transacties

• Om weer te geven dat de huidige transactie niet zal resulteren in operationele synergieën, werd er een selectie gemaakt, binnen de sector van de gezondheidszorg, van publieke overname transacties die resulteren in een beursexit van de doelvennootschap of transacties waarbij een private equity speler aan de aankoopzijde betrokken was.

• De Bieder wijst erop dat er bij de analyse van multiples uit voorgaande transacties rekening dient te worden gehouden met de algemene marktomstandigheden op het moment van dergelijke transacties alsook met bedrijfsspecifieke omstandigheden. In dat opzicht verwijzen we naar de huidige onzekere macro-economische omstandigheden ten gevolge van de schuldencrisis in verscheidene Europese landen alsook bedrijfsspecifieke onzekerheden van de Doelvennootschap met betrekking tot het distributiemodel in het algemeen of in bepaalde regio’s.

• De transactie-multiples resulteren in een vrij brede prijsvork waarbij de Biedprijs een premie inhoudt van 4% ten opzichte van de impliciete Aandelenprijs op basis van de mediaan OW/ EBITDA-multiple, en van 10% ten opzichte van de impliciete Aandelenprijs op basis van de mediaan OW/ EBIT-multiple.

(e) in vergelijking met de actualisering van de toekomstige cashflows

• De methode van actualisering van de toekomstige cashflows werd toegepast op projecties van toekomstige omzet, rendement en investeringsbehoeften (Capex) voor de periode 2011- 2016. Voor de andere parameters werd gebruik gemaakt van een actualisatievoet tussen 9,0%-9,5% en een lange termijn groei tussen 1,0%-2,0%. Op basis van deze assumpties, resulteert de actualisering van toekomstige cashflows in een ondernemingswaarde tussen 1.097m EUR en 1.262m EUR, en een impliciete Eigen Vermogenswaarde tussen 731m EUR en 896m EUR, wat overeenkomt met een prijs per aandeel tussen 31,24 EUR en 38,30 EUR.

• De Biedprijs van het Aandeel van 36,00 EUR bevindt zich aan de bovenkant van de prijsvork die resulteert uit DCF methode. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 15% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork en een korting van 6% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork.

• Geen korting werd toegepast op het resultaat van de DCF waardering voor onzekerheid/volatiliteit op de Zuid-Europese, Russische, Centraal- en Oost-Europese markten, versterkt door de recente macro-economische overheidsschulden crisis.

Tot besluit, na de verschillende waarderingsmethoden te hebben geanalyseerd, is de Bieder ervan overtuigd dat de Biedprijs van 36,00 EUR per Aandeel boven de huidige niveaus van de aandelenkoers ligt en een premie inhoudt in vergelijking met of in lijn is met verscheidene waarderingsmethodes en een aantrekkelijk bod inhoudt voor de Aandeelhouders.

Tevens dient te worden opgemerkt dat de liquiditeit van de aandelen van de Doelvennootschap over de voorbije 12 maanden een gemiddeld dagelijks verhandeld volume vertegenwoordigt van 66.341 aandelen (d.i. 0.4% van de free float). In dit kader, geeft dit Overnamebod eveneens de mogelijkheid voor alle investeerders om hun Aandelen onmiddellijk te verkopen tegen een vaste prijs in contanten zonder enige beperking met betrekking tot de liquiditeit van het Aandeel.

7.3 Biedprijs voor de warrants en verantwoording

Tabel 9 geeft een overzicht van de Warrants die nog uitstaan op datum van dit Prospectus. De Bieder heeft de Biedprijs van de uitstaande Warrants bepaald op basis van de intrinsieke waarde van de uitstaande Warrants om (i) de beperking in overdraagbaarheid van de Warrants en (ii) de uitzonderlijke uitoefenmogelijkheid tijdens de periode van het Overnamebod, zoals beschreven in artikel 5.5.3, weer te geven.

Tabel 9 : Overzicht uitstaande Warrants

Toekenningsdatum

Aantal uitstaande Warrants

Uitoefenprijs

Vervaldatum

15/05/2003	5.275	20,48	Jun-15
16/12/2003	3.750	24,52	Jun-15
10/02/2005	21.788	35,74	Jun-15
10/02/2005	11.576	35,74	Jun-17
28/03/2006	8.000	45,13	Jun-16
05/02/2007	45.000	49,36	Jun-19
01/08/2008	3.800	25,66	Jun-15
01/08/2008	102.425	25,66	Jun-20
07/10/2009	28.500	26,99	Jun-16
31/12/2010	16.000	30,66	Jun-17
Totaal	246.114
Bron: Doelvennootschap

Deze aanpak houdt rekening met de Biedprijs per Aandeel en de uitoefenprijs van de Warrant. Iedere uitstaande Warrant kan mogelijks converteren in één (1) Aandeel.

De Biedprijs voor elke categorie van Warrants is weergegeven in Tabel 10 hieronder.

Tabel 10 : Overzicht Biedprijs per Warrant
Toekenningsdat um	Aantal uitstaande Warrants	Uitoefenprijs per Aandeel (EUR per Aandeel)	Biedprijs (EUR per Aandeel)	Biedprijs (EUR per Warrant)

15/05/2003	5.275	20,48	36,00	15,52
16/12/2003	3.750	24,52	36,00	11,48
10/02/2005	21.788	35,74	36,00	0,26
10/02/2005	11.576	35,74	36,00	0,26
28/03/2006	8.000	45,13	36,00	0,01
05/02/2007	45.000	49,36	36,00	0,01
01/08/2008	3.800	25,66	36,00	10,34
01/08/2008	102.425	25,66	36,00	10,34
07/10/2009	28.500	26,99	36,00	9,01
31/12/2010	16.000	30,66	36,00	5,34
Totaal	246.114

De totale som met betrekking tot het Bod voor de Warrants bedraagt 1.574.714,14 EUR.

De Bieder heeft de uitstaande Warrants gewaardeerd op basis van hun intrinsieke waarde tegen de Biedprijs, en niet op basis van de Black & Scholes-formule. De Bieder is van oordeel dat gelet op het heersende klimaat van onzekerheid op de financiële markten, en de waarschijnlijkheid dat deze onzekerheid nog enige tijd zal aanhouden, elke meting van een mogelijke ‘tijdswaarde’ van de

Warrants (zoals de Black & Scholes-formule doet) met de grootst mogelijke voorbehouden dient te worden omgeven. Desalniettemin zou de toepassing van de Black & Scholes-formule op de Warrants een zeer concrete en onmiddellijke impact hebben op de Warrants: dit zou met name resulteren in een lagere waardering voor de Warrants die het diepste ‘in the money’ zijn. Om die reden is de Bieder van oordeel dat het de correcte benadering is om de Warrants te waarderen op basis van intrinsieke waarde. Gezien de intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de Biedprijs voor de Aandelen, houdt zij rekening met de aan de aandeelhouders geboden premies.

Tabel 11 : Waardering Warrants onder Black & Scholes methode
Toekenningsdat um	Aantal uitstaande Warrants	Uitoefenprijs per Aandeel (EUR per Aandeel)	Vervaldatum	Black & Scholes methode

15/05/2003	5.275	20,48	Juni-15	13.61
16/12/2003	3.750	24,52	Juni-15	10.95
10/02/2005	21.788	35,74	Juni-15	5.83
10/02/2005	11.576	35,74	Juni-17	6.83
28/03/2006	8.000	45,13	Juni-16	4.03
05/02/2007	45.000	49,36	Juni-19	4.75
01/08/2008	3.800	25,66	Juni-15	10.29
01/08/2008	102.425	25,66	Juni-20	11.08
07/10/2009	28.500	26,99	Juni-16	9.82
31/12/2010	16.000	30,66	Juni-17	8.54
Totaal	246.114

De resultaten op basis van Black & Scholes model – zoals hierboven weergegeven - houden rekening met: (i) de huidige prijs, i.e. de Biedprijs, (ii) de uitoefenprijs van de Warrants: verschillend per tranche, (iii) de intrestvoeten: Euro benchmark rentevoeten in overeenstemming met de resterende looptijd van de Warrants, (iv) het dividendbeleid: gebaseerd op de analistenconsensus en de biedprijs komt deze op 3%, (v) de uitoefeningsperiode van de Warrants: verschillend per tranche, (vi) de verwachte volatiliteit van het onderliggend aandeel: bij gebrek aan liquide opties voor de Doelvennootschap, werd de volatiliteit gemeten op basis van de volatiliteit over de 250 dagen voorafgaand aan 27 mei 2011, wat resulteert in een volatiliteit van 27.12%. Alhoewel de Warrants niet genoteerd zijn, is er geen illiquiditeitskorting in rekening gebracht op de Black & Scholes resultaten.

7.4 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod

7.4.1 Beslissing van de Raad van Bestuur om het Overnamebod uit te brengen

Op 1 september 2011 heeft de Raad van Bestuur van de Bieder haar goedkeuring gegeven om een Overnamebod (eventueel gevolgd door een uitkoopbod) uit te brengen op de Doelvennootschap.

7.4.2 Vereisten van artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen

Het Overnamebod wordt uitgebracht in overeenstemming met de desbetreffende vereisten uiteengezet in artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen:

• het Overnamebod wordt uitgebracht op alle Effecten, meer bepaald alle uitstaande effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Omega Pharma, met

uitsluiting van die effecten die reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden vennootschappen;

• de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Effecten werd bevestigd door twee financiële instellingen (meer bepaald BNP Paribas Fortis SA/NV en ING Belgium SA/NV);

• de voorwaarden van het Overnamebod zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder met de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De Bieder is van oordeel dat deze voorwaarden, in het bijzonder de Biedprijs, van die aard zijn dat ze de Bieder toestaan zijn doel te bereiken;

• de aangeboden prijs voor de Aandelen en de Warrants bevat geen andere verschillen dan deze die voortvloeien uit de respectieve kenmerken van elke categorie van dergelijke effecten en de prijs die geboden wordt voor de Warrants sluit aan bij de prijs die geboden wordt voor de Aandelen;

• de Bieder verbindt er zich toe om, wat hem betreft, zijn uiterste best te doen om het Bod tot het einde door te zetten, onverminderd de voorwaarden uiteengezet in artikel 7.1.4; en

• de Loketinstellingen zullen de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren centraliseren, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, en instaan voor de betaling van de Biedprijs.

7.4.3 Reglementaire goedkeuring

Het Overnamebod is aan geen andere reglementaire goedkeuring onderworpen, dan aan de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA.

7.5 Aanvaarding van het Bod

7.5.1 Initiële Aanvaardingsperiode

De Initiële Aanvaardingsperiode neemt een aanvang op 2 november 2011 en eindigt op 20 december 2011.

7.5.2 Verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode

Overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, mag de Initiële Aanvaardingsperiode met vijf (5) Werkdagen verlengd worden. Dit zou het geval zijn indien, op om het even welk moment tijdens de biedperiode, de Bieder (of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt) anders dan via het Overnamebod Aandelen en/of Warrants verwerft, of zich verbindt om Aandelen en/of Warrants te verwerven, tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs. In dat geval zal de Biedprijs gewijzigd worden zodat hij overeenstemt met deze hogere prijs en zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden met vijf (5) Werkdagen, na de publicatie van deze hogere prijs, om de Effectenhouders de mogelijkheid te bieden om het Overnamebod te aanvaarden tegen deze hogere prijs.

7.6 Conversie van het Bod in een verplicht bod

7.6.1 Ontstaan van de biedplicht

De Bieder is een ’houdsteronderneming’ van Omega Pharma in de zin van artikel 1,§2 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Zoals beschreven in artikel 4.4.2 van dit Prospectus, zal Holdco na de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode

aandeelhouder worden van de Bieder, op voorwaarde dat de Bieder in deze bekendmaking heeft bevestigd dat alle voorwaarden van het (vrijwillig) Bod vervuld zijn of dat de Bieder er afstand van doet en dat bijgevolg het (vrijwillig) Bod geslaagd is.

Ingevolge de toetreding van Xxxxxx tot het aandeelhouderschap van de Bieder ontstaat er in hoofde van Xxxxxx en Alychlo een biedplicht op Omega Pharma in de zin van artikel 51,§1 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Dit verplicht bod wordt uitgebracht door de Xxxxxx zelf.

7.6.2 Prijs van het verplicht bod

Overeenkomstig artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen is de prijs van een verplicht bod minstens gelijk aan het hoogste van volgende twee bedragen:

(i) de hoogste prijs die over een periode van 12 maanden voor de aankondiging van het bod werd betaald voor de betrokken effecten door de bieder of een in onderling overleg handelende persoon;

(ii) het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de laatste 30 kalenderdagen voor het ontstaan van de biedplicht.

In geval de biedplicht ontstaat door verwerving van effecten van een houdsteronderneming, wordt voor de vaststelling van de ‘hoogste prijs’ (bedoeld onder het eerste punt) de impliciete prijs voor de participatie in de doelvennootschap, vervat in de prijs die betaald werd voor de verwerving van de effecten met stemrecht van de houdsteronderneming, in aanmerking genomen.

Op grond van de hierboven uiteengezette regels, zal de prijs van het verplicht bod op Omega Pharma gelijk zijn aan de Biedprijs van het initiële (vrijwillige) Bod. Immers, indien Holdco na de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode aandeelhouder wordt van de Bieder, dan zal dit gebeuren via een uitgifte van aandelen in de Bieder aan Holdco, en in voorkomend geval een verkoop door Alychlo aan Holdco van bestaande aandelen in de Bieder, aan een prijs per aandeel die onderliggend het aandeel Omega Pharma zal waarderen aan de Biedprijs (zie punt 7.15.2 van dit Prospectus voor meer details). Voor het overige heeft geen enkele partij bij het Bod in de periode van 12 maanden voor de aankondiging van het Bod enige aandelen Omega Pharma verworven aan een hogere prijs dan de Biedprijs (zie ook punt 4.7.4 van dit Prospectus).

Omwille van de specifieke omstandigheden waarin de biedplicht in voorkomend geval zou ontstaan, zal de referentieperiode voor de berekening van het bovenvermelde gewogen gemiddelde van de verhandelingprijzen, worden bepaald als de 30 kalenderdagen voorafgaand aan 2 september 2011 (zijnde de dag waarop het Bod werd bekendgemaakt overeenkomstig voormeld artikel 7). Het gewogen gemiddelde over deze referentieperiode bedraagt EUR 32,75 (en is dus lager dan de Biedprijs).

7.6.3 Overige gevolgen van de biedplicht

Benevens de bijkomende voorschriften op vlak van de biedprijs, zoals vervat in artikel 53 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, heeft de conversie van het Bod in een verplicht bod nog enige andere gevolgen, waaronder de volgende:

• Het Bod zal ingevolge de conversie verplicht onvoorwaardelijk worden (dit betekent dat alle aan het Bod verbonden voorwaarden – zie punt 7.1.4 van dit Prospectus – automatisch zullen vervallen). In principe zullen de voorwaarden van het Bod evenwel reeds vervuld zijn op het ogenblik van de conversie in een verplicht bod, of zal er op dat moment minstens reeds aan zijn verzaakt.

• De zogenaamde ‘succesvoorwaarde’ voor het uitbrengen van een vereenvoudigd uitkoopbod zal niet van toepassing zijn. Deze ‘succesvoorwaarde’ houdt in dat een vereenvoudigd uitkoopbod slechts kan worden uitgebracht indien een bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die minstens 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden (art. 42 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen). Krachtens artikel 57 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen geldt deze succesvoorwaarde niet bij verplicht bod, hetgeen betekent dat in dat geval voor een uitkoopbod enkel de zogenaamde ‘drempelvoorwaarde’ van toepassing zal zijn (deze voorwaarde houdt in dat de bieder ingevolge zijn bod minimaal 95% van kapitaal en effecten met stemrecht moet houden – zie punt 7.7.3 van dit Prospectus).

7.6.4 Tenuitvoerlegging van de biedplicht

De tenuitvoerlegging van deze biedplicht zal gebeuren onder de vorm van een heropening van het Bod. Deze heropening als verplicht bod zal ingaan binnen de 10 Werkdagen vanaf de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode (en dus mogelijkerwijze nog voor de effectieve toetreding van Holdco tot het aandeelhouderschap van de Bieder).

7.7 Heropening van het Bod

Het Overnamebod moet of kan in de volgende omstandigheden heropend worden:

7.7.1 Bieder verwerft minder dan 90% van de aandelen

Als de Bieder (samen met Omega Pharma en andere verbonden vennootschappen of partijen die in onderling overleg met hem handelen), ingevolge de Initiële Aanvaardingsperiode minder dan 90% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt, dan is niet voldaan aan één van de voorwaarden van het Bod, en dan zal de Bieder het recht hebben het Bod in te trekken. In voorkomend geval moet de Bieder binnen de vijf Werkdagen na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode bekendmaken of hij al dan niet gebruik zal maken van zijn intrekkingsrecht.

Heropening als verplicht bod

Wanneer de Xxxxxx verzaakt aan zijn recht op intrekking en Holdco tot het kapitaal van de Bieder toetreedt, en het Bod derhalve doorgang zal vinden, dan moet het Bod na de Initiële Aanvaardingsperiode worden heropend als verplicht bod (zie punt 7.6 van dit Prospectus voor meer details). Deze heropening als verplicht bod zal ingaan binnen de tien Werkdagen vanaf de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode. De Aanvaardingsperiode van deze heropening zal ten minste vijf en ten hoogste vijftien Werkdagen duren.

Vrijwillige heropening

Indien na de heropening als verplicht bod, de Bieder (samen met Omega Pharma en andere verbonden vennootschappen of partijen die in onderling overleg met hem handelen) nog steeds minder dan 90% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt, dan behoudt de Bieder zich het recht voor om het Bod opnieuw te heropenen, naar eigen goeddunken. Een dergelijke ‘vrijwilige heropening’ zal ingaan binnen de tien Werkdagen vanaf de bekendmaking van de resultaten van de heropening als verplicht bod, voor een daaropvolgende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf en maximum vijftien Werkdagen. In geen enkel geval zal de totale duur van de Initiële Aanvaardingsperiode, de heropening als verplicht bod en een vrijwillige heropening van het Bod samen tien weken overschrijden.

7.7.2 Bieder verwerft minstens 90% van de aandelen

Indien de Bieder (samen met Omega Pharma en andere verbonden entiteiten) ten minste 90% van de Aandelen aanhoudt na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode, zal het Overnamebod verplicht heropend worden ingevolge artikel 35,1° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. In dat geval zal deze verplichte heropening tevens gelden als heropening als verplicht bod (zie punt 7.6 van dit Prospectus voor meer details).

De verplichte heropening ingevolge artikel 35,1° zal eveneens van toepassing zijn indien de voormelde drempel van 90% niet onmiddellijk wordt overschreden ingevolge de Initiële Aanvaardingsperiode, maar slechts na de heropening als verplicht bod of de vrijwillige heropening (zoals respectievelijk bedoeld in punt 7.7.1 van dit Prospectus).

Bij verplichte heropening ingevolge artikel 35,1° zal het Overnamebod binnen de tien Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van de laatst afgelopen Aanvaardingsperiode heropend worden voor een volgende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf en maximum vijftien Werkdagen.

7.7.3 Bieder verwerft minstens 95% van de aandelen

Indien de Bieder (samen met Omega Pharma en andere verbonden entiteiten of partijen die met hem in onderling overleg handelen) na de Initiële Aanvaardingsperiode ten minste 95% van de aandelen in Omega Pharma aanhoudt, heeft de Bieder het recht (dat hij van plan is uit te oefenen) om vervolgens een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen en artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, om de Effecten (met inbegrip van de Warrants, aangezien de bepalingen met betrekking tot niet-overdraagbaarheid die van toepassing zijn op de Warrants buiten werking zullen worden gesteld door de wet) die de Bieder nog niet heeft verworven, onder dezelfde modaliteiten en voorwaarden als het Overnamebod te verwerven. De procedure voor het uitkoopbod zal een aanvang nemen binnen de drie maanden vanaf het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, voor een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijftien Werkdagen. In dat geval zal de heropening met het oog op een uitkoopbod tevens gelden als heropening als verplicht bod (zie punt 7.6 van dit Prospectus voor meer details).

Een uitkoopbod zal eveneens worden uitgebracht indien de voormelde drempel van 95% niet onmiddellijk ingevolge de Initiële Aanvaardingsperiode wordt overschreden, maar slechts na de heropening als verplicht bod of de vrijwillige heropening (zoals respectievelijk bedoeld in punt 7.7.1 van dit Prospectus), of ook wanneer de drempel van 95% slechts wordt overschreden na de verplichte heropening bedoeld in punt 7.7.2 van dit Prospectus.

Indien een uitkoopbod succesvol wordt uitgevoerd, zullen alle Aandelen en Warrants die niet aangeboden werden in het kader van het uitkoopbod worden geacht van rechtswege te zijn overgedragen aan de Bieder, met consignatie van de noodzakelijke fondsen voor de betaling van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas.

Indien een uitkoopbod wordt uitgebracht, zal de notering van de Aandelen automatisch geschrapt worden van NYSE/Euronext Brussels bij de afsluiting van het uitkoopbod (zie punt 7.8 van dit Prospectus voor meer details).

7.8 Schrapping van de notering en mogelijke verplichte heropening van het Overnamebod

Indien het Overnamebod succesvol is, mag de Bieder vragen om de notering van de Aandelen op NYSE/ Euronext Brussels te schrappen.

De formaliteiten voor de schrapping van de notering van de Aandelen zullen het volgende inhouden:

(i) de indiening door de emittent van een verzoek tot schrapping bij NYSE/Euronext Brussels, met vermelding van de redenen voor zulke schrapping (gewoonlijk omwille van een laag verhandelingsvolume en de relatief hoge kost die met de notering gepaard gaat), (ii) de afwezigheid van enig verzet tegen dit verzoek in hoofde van NYSE/Euronext Brussels en de FSMA, (iii) de bepaling van de effectieve datum van de schrapping door NYSE/Euronext Brussels, en (iv) de publicatie door NYSE/Euronext Brussels van de datum waarop de schrapping wordt uitgevoerd, evenals de voorwaarden van de schrapping en enige andere informatie die relevant zou kunnen zijn met betrekking tot de schrapping.

Indien Omega Pharma (op aanwijzing van de Bieder) binnen de drie maanden volgend op de afsluiting van de laatste Aanvaardingsperiode een verzoek tot schrapping indient, en indien op dat moment het uitkoopbod, zoals uiteengezet in artikel 7.7.3, nog niet is uitgebracht, moet de Bieder het Overnamebod binnen de 10 Werkdagen, volgend op deze indiening voor een volgende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf Werkdagen en maximum 15 Werkdagen, heropenen, overeenkomstig artikel 35, 2° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Indien een uitkoopbod, zoals uiteengezet in artikel 7.7.3, wordt uitgebracht, zal de schrapping automatisch volgen op de afsluiting van het uitkoopbod.

7.9 Recht tot verkoop

Indien (i) de Bieder (samen met Omega Pharma en andere verbonden entiteiten of partijen die in onderling overleg met hem handelen) als gevolg van het Overnamebod ten minste 95% van de aandelen aanhoudt en (ii) de Bieder geen uitkoopbod, zoals uiteengezet in artikel 7.7.3, uitbrengt, dan mag iedere Effectenhouder de Bieder verzoeken om zijn Aandelen en/of Warrants te kopen, onder de modaliteiten en voorwaarden van het Overnamebod, overeenkomstig artikel 44 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Effectenhouders die hun recht tot verkoop wensen uit te oefenen, moeten binnen de drie (3) maanden volgend op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, hun verzoek bij de Bieder indienen door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging.

7.10 Intrekking van aanvaarding; latere verhoging van de Biedprijs

Overeenkomstig artikel 25 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal iedere verhoging van de Biedprijs tijdens de biedperiode ook van toepassing zijn op de Effectenhouders die hun Effecten reeds aan de Bieder hebben aangeboden voorafgaand aan de verhoging van de Biedprijs.

Om een aanvaarding op geldige wijze in te trekken, moet dit rechtstreeks aan de financiële tussenpersoon bij wie de Effectenhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend schriftelijk ter

kennis gebracht worden, met verwijzing naar het aantal Effecten dat wordt ingetrokken. Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten en Warranthouders zullen door Omega Pharma geïnformeerd worden over de procedure die gevolgd moet worden om hun aanvaarding in te trekken. In het geval dat de Effectenhouder zijn intrekking ter kennis brengt van een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, is het de verplichting en verantwoordelijkheid van die financiële tussenpersoon om de Loketinstellingen tijdig in kennis te stellen van de intrekking. Zulke kennisgeving aan een Loketinstelling moet ten laatste plaatsvinden op 20 december 2011 (voor de Initiële Aanvaardingsperiode) of, indien van toepassing, op de datum die bepaald zal worden in de desbetreffende notificatie en/of persbericht.

7.11 Aanvaardingsformulier

7.11.1 Algemeen

Effectenhouders kunnen het Overnamebod aanvaarden en hun Effecten verkopen door het Aanvaardingsformulier dat aangehecht is in Bijlage I, in te vullen, te ondertekenen en in te dienen, en dit ten laatste op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode, of, desgevallend, van de daaropvolgende Aanvaardingsperiode van iedere heropening van het Bod.

Het naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan kosteloos rechtstreeks ingediend worden bij de loketten van de Loketinstellingen.

Effectenhouders kunnen er ook voor kiezen om hun aanvaarding rechtstreeks of onrechtstreeks te laten registreren bij andere financiële tussenpersonen. In dat geval worden ze aangeraden om navraag te doen over de kosten en tarieven die deze instellingen zouden aanrekenen en welke zij zullen moeten dragen.

Deze financiële tussenpersonen zullen desgevallend het proces zoals beschreven in dit Prospectus naleven.

7.11.2 Bijkomende praktische instructies

• Aandeelhouders die Aandelen bezitten in gedematerialiseerde vorm (boeking op een rekening) zullen hun financiële instelling de opdracht geven de Aandelen die ze houden in hun effectenrekening bij deze financiële instelling onmiddellijk over te dragen aan de Loketinstellingen. Ze zullen dit doen door het volledig ingevulde en naar behoren ondertekende Aanvaardingsformulier neer te leggen of door anderszins hun aanvaarding te registreren bij de Loketinstellingen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via andere financiële instellingen. Andere financiële instellingen moeten de aldus aangeboden Aandelen onmiddellijk overschrijven naar de rekening van de Loketinstellingen.

• Aandeelhouders die aandelen aan toonder houden worden uitgenodigd om rechtstreeks naar een Loketinstelling of een andere financiële instelling te gaan met de Aandelen om de dematerialisatie ervan alsook de tijdige overschrijving naar de rekening van de Loketinstelling te verzekeren.

• Aandeelhouders die Aandelen op naam houden, zullen van Omega Pharma een brief ontvangen die hun eigendom van het aantal Aandelen bewijst (inclusief een kopie van de relevante pagina van het aandelenregister) en die de procedure beschrijft die gevolgd moet worden om hun volledig ingevuld en naar behoren ondertekend Aanvaardingsformulier neer te leggen.

• Warranthouders zullen van Omega Pharma een brief ontvangen die hun eigendom van het aantal Warrants bewijst (met een vermelding van de ermee verband houdende mogelijke nieuwe aandelen en inclusief een kopie van de relevante pagina van het warrantregister) en die de procedure beschrijft die gevolgd moet worden om hun volledig ingevuld en naar behoren ondertekend Aanvaardingsformulier neer te leggen.

7.11.3 Eigendom van de Effecten

Effectenhouders die hun Effecten aanbieden verklaren en garanderen dat (i) zij de wettelijke eigenaar zijn van de Effecten die aldus worden aangeboden, (ii) zij de bevoegdheid en de bekwaamheid hebben om het Overnamebod te aanvaarden, en, (iii) de aldus aangeboden Effecten vrij zijn van enige borg, pand of andere last.

Ingeval de Effecten eigendom zijn van twee of meer personen, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door al deze personen.

Ingeval de Effecten onderworpen zijn aan vruchtgebruik, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar.

Ingeval de Effecten verpand zijn, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van de desbetreffende Effecten van het pandrecht bevestigt. Ingeval de Effecten op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige andere vordering of belang, moeten alle begunstigden van een dergelijke last, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen en al deze begunstigen moeten onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van elke last, vordering of belang met betrekking tot dergelijke Effecten.

7.12 Bekendmaking van de resultaten van het Bod

Overeenkomstig artikelen 32 en 33 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal de Bieder binnen de vijf Werkdagen volgend op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode (i) de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode, evenals het aantal Effecten dat de Bieder als gevolg van het Overnamebod aanhoudt, bekendmaken en (ii) meedelen of de voorwaarden opgenomen in het Overnamebod vervuld zijn, en, indien niet, of hij afstand doet van het voordeel van dergelijke voorwaarden.

Als het Overnamebod heropend wordt als beschreven in artikel 7.7, zal de Xxxxxx, binnen de vijf Werkdagen vanaf het einde van de desbetreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode, de resultaten van de desbetreffende heropening bekendmaken, evenals het aantal Effecten dat de Bieder aanhoudt als gevolg van de desbetreffende heropening.

Zulke bekendmakingen zullen gebeuren in De Tijd.

7.13 Datum en wijze van betaling

Als het Overnamebod succesvol is, zal de Bieder de Biedprijs betalen aan de Effectenhouders die geldig hun Effecten hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode, binnen de tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode.

Als er daaropvolgende Aanvaardingsperiodes zijn als gevolg van een (of meer) heropening(en) van het Bod, zoals beschreven in artikel 7.7, zal de Bieder de Biedprijs betalen binnen de tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van dergelijke daaropvolgende Aanvaardingsperiodes.

De betaling van de Biedprijs aan de Effectenhouders die het Overnamebod naar behoren aanvaard hebben, zal gebeuren zonder enige voorwaarde of beperking, door overschrijving naar de bankrekening vermeld door de Effectenhouder in zijn Aanvaardingsformulier.

De Bieder zal de taks op de beursverrichtingen dragen. De Loketinstellingen zullen de Effectenhouders geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod aanrekenen. Effectenhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële instelling andere dan de Loketinstellingen zouden navraag moeten doen naar bijkomende kosten die aangerekend kunnen worden door dergelijke instellingen en zullen zelf moeten instaan voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.

Het risico verbonden aan en de eigendom van de Effecten die geldig werden aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode of enige daaropvolgende Aanvaardingsperiode zullen overgaan op de Bieder op de Initiële Betaaldatum of de desbetreffende daaropvolgende Betaaldatum op het ogenblik dat de betaling van de Biedprijs geschiedt door de Loketinstellingen in naam van de Bieder (d.i. het ogenblik dat de rekening van de Bieder gedebiteerd wordt voor deze doeleinden).

7.14 Tegenbod en hoger bod

In geval van een tegenbod en/of een hoger bod (waarvan de prijs ten minste 5% boven de Biedprijs zal zijn) overeenkomstig artikelen 37 tot 41 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden tot de afloop van de aanvaardingsperiode van dat tegenbod (tenzij de Bieder verkiest om het Overnamebod in te trekken). In geval van een geldig en gunstiger tegenbod en/of hoger bod, zijn alle Effectenhouders die hun Effecten al hadden aangeboden onder het Overnamebod gerechtigd om hun intrekkingsrecht te gebruiken overeenkomstig artikel 25 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen en de procedure beschreven in artikel 7.10.

Mocht de Xxxxxx een hoger bod doen als reactie op het tegenbod, zal deze verhoogde prijs ten goede komen aan alle Effectenhouders die het Overnamebod aanvaard hebben.

Ingeval van een dergelijk tegenbod en/of hoger bod, zal Xxxxxxxxxxx haar effecten op geen enkel ogenblik tijdens de Exclusiviteitsperiode aanbieden, zoals uiteengezet in de Investeringsovereenkomst en in artikel 4.4.2 van dit Prospectus.

7.15 Financiering van het Overnamebod

7.15.1 Beschikbaarheid van de nodige fondsen

Overeenkomstig artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zijn de fondsen noodzakelijk voor de betaling van alle Effecten in het kader van het Overnamebod onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar in de vorm van de garantiebrieven van BNP Paribas Fortis SA/NV en ING Belgium SA/NV.

7.15.2 Details van financiering

Toegezegde schuld- en eigenvermogens-financiering

Het Bod zal worden gefinancierd door de Bieder aan de hand van een mix van schuldfinanciering (41%) en eigen vermogen (59%). De schuldfinanciering wordt verschaft door BNP Paribas Fortis SA/NV en ING Belgium SA/NV. De financiering van het eigen vermogen wordt verzorgd door Alychlo, Holdco en het Management, die voor deze doeleinden zullen inschrijven op nieuw uit te geven (gewone en preferentiële) aandelen van de Bieder.

Mechanisme van opname van de toegezegde financiering

De Bieder zal voor de eerste maal trekken onder de hem toegezegde schuld- en eigenvermogens- financiering in de dagen onmiddellijk voorafgaand aan de Initiële Betaaldatum (en uiterlijk op de laatste daaraan voorafgaande Werkdag), en dit op voorwaarde dat de Bieder naar aanleiding van de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode heeft bevestigd dat alle voorwaarden van het Bod vervuld zijn of dat hij er afstand van doet en bijgevolg dat het Bod geslaagd is. Het totale bedrag dat op dat moment wordt getrokken, zal gelijk zijn aan de vergoeding die verschuldigd zal zijn aan alle Effectenhouders die hun Effecten hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode, verhoogd met de tot dan verschuldigde transactiekosten. Dit bedrag zal volgens de voormelde ratio (41/59) worden gefinancierd met (respectievelijk) schulden en eigen vermogen. Dit procédé zal worden herhaald telkenmale wanneer het Bod wordt heropend, in de dagen onmiddellijk voorafgaand aan de Betaaldatum die volgt op de betreffende heropening.

Eigenvermogens-financiering: allocatie tussen Alychlo, Holdco en het Management

De financiering van het eigen vermogen wordt verzorgd door Alychlo, Holdco en het Management. De allocatie van het te financieren bedrag tussen Alychlo, Holdco en het Management wordt bepaald als volgt:

• Het bedrag aan eigenvermogens-financiering dat vereist is met het oog op de Initiële Betaaldatum zal ten belope van 1,56% ter beschikking gesteld worden door het Management, en voor het overige door Xxxxxx. Onmiddellijk na de terbeschikkingstelling van de voormelde bedragen (en nog op dezelfde dag), zal Alychlo een aantal aandelen die het nu reeds heeft in de Bieder verkopen aan Holdco. Het aantal te verkopen aandelen zal worden bepaald op een manier die ervoor zorgt dat na de koop/verkoop Alychlo nog 49,56% van de aandelen in de Bieder heeft, en Holdco 48,88% van de aandelen zal hebben.

• Het bedrag aan eigenvermogens-financiering dat vereist is met het oog op elke daarop volgende Betaaldatum zal ten belope van 49,56% ter beschikking worden gesteld door Alychlo, ten belope van 48,88% door Xxxxxx, en ten belope van 1,56% door het Management.

Eigenvermogens-financiering: uitgifte van gewone en preferentiële aandelen

De eigenvermogens-financiering zal gebeuren onder de vorm van een inschrijving op gewone en preferentiële aandelen. Alychlo en Holdco zullen inschrijven op zowel gewone als preferentiële aandelen; het Management zal enkel op gewone aandelen inschrijven. Bij elke uitgifte van nieuwe aandelen, alsook bij de hierboven vermelde verkoop van aandelen door Alychlo aan Holdco naar aanleiding van de Initiële Betaaldatum, zal ervoor worden gezorgd dat het totale aantal gewone aandelen gelijk is aan het totale aantal preferentiële aandelen, en dat op niveau van de Bieder de volgende kapitaalstructuur wordt gehandhaafd:

Aandeelhouder	% Gewone aandelen	% Preferentiële aandelen	% Gewone en preferentiële aandelen
Alychlo	48,77%	50,35%	49,56%
HoldCo	48,10%	49,65%	48,88%
Management	3,13%	0%	1,56%
Totaal	100.00%	100.00%	100.00%

Eigenvermogens-financiering: prijs en andere uitgiftevoorwaarden van aandelen in de Bieder

De uitgifteprijs van gewone aandelen in de Bieder zal gelijk zijn aan de uitgifteprijs van preferentiële aandelen die op hetzelfde moment worden uitgegeven. De uitgifteprijs zal naar aanleiding van elke Betaaldatum van het Bod opnieuw worden vastgesteld, en zal telkenmale worden bepaald op basis van een gecorrigeerde netto-actiefwaarde van de Bieder, waarbij (i) de door de Bieder gehouden aandelen in Omega Pharma zullen worden gewaardeerd aan de Biedprijs, (ii) eventuele andere activa gehouden door de Bieder (hoewel het niet de bedoeling is dat er nog dergelijke andere activa zijn, gelet op de doelstelling van de partiële splitsing vermeld in artikel 4.3) zullen worden gewaardeerd aan marktwaarde (te bepalen in onderling akkoord tussen partijen, en bij gebreke van dergelijk akkoord, door een onafhankelijke deskundige), en (iii) schulden van de Bieder (in principe kan het hier enkel handelen om schuldposities die ontstaan uit trekkingen onder de schuldfinanciering van het Bod die werden verricht naar aanleiding van voorafgaande Betaaldata) in mindering zullen worden gebracht van de aandelen en activa vermeld onder (i) en (ii).

Wanneer op het ogenblik van een uitgifte van aandelen in de Bieder, de Bieder geen andere activa houdt dan aandelen Omega Pharma en geen andere schulden dan deze die zijn ontstaan uit trekkingen onder de schuldfinanciering van het Bod naar aanleiding van voorafgaande Betaaldata, dan zal de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen in de Bieder bepaald worden als het resultaat van de volgende formule:

waarbij:

A – B C

A = waarde van de aandelen Omega Pharma die op het ogenblik van de uitgifte in het bezit zijn van de Bieder (gewaardeerd aan de Biedprijs)

B = totaal bedrag van reeds (door de Bieder) verrichte trekkingen onder de schuldfinanciering voor het Bod (d.w.z. trekkingen naar aanleiding van Betaaldata die voorafgingen aan de betreffende uitgifte).

C = totaal aantal uitstaande aandelen in de Bieder op het ogenblik van de uitgifte (de nieuwe aandelen die bij de uitgifte worden gecreëerd worden daarbij niet meegerekend; de eigen aandelen gehouden door de Bieder evenmin).

De prijs voor de hierboven vermelde verkoop van aandelen door Alychlo aan Holdco naar aanleiding van de Initiële Betaaldatum zal gelijk zijn aan de uitgifteprijs die geldt voor de uitgifte van aandelen die plaatsvindt met het oog op die Initiële Betaaldatum.

De Bieder benadrukt dat – in alle omstandigheden – de aandelen Omega Pharma die in zijn bezit zijn op het ogenblik van de uitgifte van aandelen aan Holdco, onderliggend zullen worden gewaardeerd aan de Biedprijs, en dat eventuele andere activa en schulden die de Bieder op het ogenblik van uitgifte zou hebben (een situatie die partijen dus zullen trachten te vermijden) aan marktwaarde zullen worden gewaardeerd.

De preferentiële aandelen zullen recht geven op een preferent rendement van 10%.

Eventuele optimalisatie van schuldfinanciering

Als het Bod succesvol is, zal de Bieder Omega Pharma verzoeken de overtollige gelden waarover die eventueel beschikt, ter beschikking te stellen van de Bieder om een deel van de schuld aangegaan door de Bieder in het kader van het Bod terug te betalen. Dit kan de vorm aannemen van een intragroepslening (die toegekend wordt, indien toepasselijk, overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen, en desgevallend artikel 524 van het Wetboek van

Vennootschappen) en/of enige vorm van verdeling van het netto-actief. Voor deze doeleinden zal de Bieder Omega Pharma verzoeken haar schuldcapaciteit ten volle te gebruiken.

Een dergelijke optimalisatie zou plaatsvinden op de zeer korte termijn (d.i. vrijwel onmiddellijk na afsluiten van het Bod, op een ogenblik waarop de strategische herpositionering van Omega Pharma allicht nog geen concrete financiële inspanningen vraagt), en sluit geenszins uit dat er nadien opnieuw middelen worden vrijgemaakt ten einde de herpositionering van Omega Pharma te ondersteunen.

7.16 Andere aspecten van het Bod

7.16.1 Beoordeling van het Overnamebod door de Onafhankelijke Expert

Overeenkomstig artikelen 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, heeft de Onafhankelijke Expert een verslag opgesteld dat aangehecht is als Bijlage VI aan het Prospectus.

8 FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD

Dit Hoofdstuk bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die, op de datum van het Prospectus, krachtens het Belgische recht van toepassing zijn op de overdracht van de Effecten in het Bod en is niet bedoeld als een uitgebreide beschrijving van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een beslissing om de Effecten in het Bod aan te bieden. Er worden in dit Hoofdstuk geen bijzondere regels besproken, zoals overwegingen met betrekking tot Belgische federale of regionale vermogens- en schenkingsrechten of fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten, en dit Hoofdstuk mag daarom niet bij uitbreiding worden toegepast op onderwerpen die hier niet specifiek worden behandeld. Voor persoonlijke gevolgen, met inbegrip van grensoverschrijdende gevolgen, moet elke Effectenhouder zijn eigen fiscale raadgever raadplegen. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten, regelgeving en toepasselijke belastingverdragen die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus en die alle kunnen worden gewijzigd, mogelijk met terugwerkende kracht. Fiscale wetten van andere rechtsgebieden dan België worden in deze samenvatting niet besproken of in overweging genomen, evenmin als individuele omstandigheden van een Effectenhouder. Houders van Warrants zouden hun eigen fiscale raadgevers moeten raadplegen met betrekking tot de mogelijke fiscale en sociale zekerheidsrechtelijke implicaties van een uitoefening van hun Warrants (die, in bepaalde omstandigheden, kan leiden tot ongunstige fiscale en sociale zekerheidsrechtelijke gevolgen). De samenvatting hieronder is niet bedoeld en mag niet beschouwd worden als fiscaal advies.

Voor de doeleinden van deze samenvatting betekent (i) “Belgische natuurlijke persoon” iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België gevestigd heeft of de voor de doeleinden van het Belgische fiscaal recht ermee gelijkgestelde natuurlijke personen); (ii) “Belgische vennootschap” enigerlei vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België); en (iii) “Belgische rechtspersoon” enigerlei rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.i. een rechtspersoon andere dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België). Een “ natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon niet- inwoner” betekent een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet behoort tot één van de drie vorige categorieën.

Deze samenvatting handelt niet over het belastingregime dat van toepassing is op Aandelen en Warrants gehouden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting gelegen buiten België.

8.1 Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx

8.1.1 Belgische natuurlijke personen

Voor Belgische natuurlijke personen die Aandelen als een private investering aanhouden, is de overdracht van Aandelen, in de regel, geen belastbare transactie. De meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door een Belgische natuurlijke persoon zijn bijgevolg niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Het is echter mogelijk dat Belgische natuurlijke personen 33% inkomstenbelasting (te verhogen met lokale belastingen) verschuldigd zijn, indien de op de Aandelen gerealiseerde meerwaarde geacht

wordt speculatief te zijn of buiten het normaal beheer van hun privévermogen te vallen. Minderwaarden op dergelijke transacties zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht door Belgische natuurlijke personen van (een deel van) een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap (d.i. een deelneming die meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt op enig ogenblik tijdens de laatste vijf jaar) kunnen, in bepaalde omstandigheden, eveneens onderworpen worden aan de inkomstenbelasting in België tegen een tarief van 16,5% (te verhogen met lokale belastingen). Dergelijke Belgische natuurlijke personen dienen hun Belgische fiscale adviseurs te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen gehouden voor beroepsdoeleinden zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting, behalve met betrekking tot Aandelen die langer dan vijf jaar gehouden werden en die belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (te verhogen met lokale belastingen). Minderwaarden op de Aandelen geleden door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar en kunnen worden overgedragen. Dergelijke Belgische natuurlijke personen dienen hun Belgische fiscale adviseurs te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

8.1.2 Belgische vennootschappen

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door Belgische vennootschappen zijn in de regel volledig vrijgesteld van belasting. Minderwaarden zijn, in de regel, fiscaal niet aftrekbaar.

8.1.3 Belgische rechtspersonen

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door Belgische rechtspersonen zijn in de regel vrijgesteld van belasting en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van (een deel van) een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap (d.i. een deelneming die meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt op enig ogenblik tijdens de laatste vijf jaar) kunnen evenwel in bepaalde omstandigheden onderworpen worden aan de inkomstenbelasting in België tegen een tarief van 16,5% (te verhogen met lokale belastingen). Zulke Belgische rechtspersonen dienen hun Belgische fiscale raadgevers te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

8.1.4 Natuurlijke personen niet-inwoners of vennootschappen niet-inwoners

Natuurlijke personen of vennootschappen niet-inwoners zijn in principe niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen, tenzij de Aandelen worden aangehouden in het kader van een beroepswerkzaamheid die in België via een vaste basis of een Belgische inrichting wordt verricht. In dergelijk geval zijn dezelfde principes van toepassing zoals beschreven voor Belgische natuurlijke personen (die de Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden) of Belgische vennootschappen.

Natuurlijke personen niet-inwoners die de Aandelen niet voor beroepsdoeleinden gebruiken en die hun fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten of waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten dat het recht om meerwaarden op de Aandelen te belasten toekent aan België, zouden in België aan belasting onderworpen kunnen worden, indien de meerwaarden voortkomen uit transacties die beschouwd moeten worden als speculatief of die buiten het normale beheer van hun privévermogen vallen, of in geval van overdracht van een belangrijke deelneming in een Belgische vennootschap zoals vermeld in artikel 8.1.1 hierboven inzake de fiscale behandeling van de overdracht van de Aandelen door

Belgische natuurlijke personen. Dergelijke natuurlijke personen niet-inwoners zouden bijgevolg verplicht kunnen worden om een belastingaangifte in te dienen en zouden derhalve hun Belgische fiscale raadgevers moeten raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

8.2 Belasting bij overdracht van Warrants

In dit artikel worden, enkel voor Warranthouders die Belgische natuurlijke personen of Belgische vennootschappen zijn, de fiscale basisgevolgen beschreven van gerealiseerde meerwaarden of minderwaarden bij de overdracht of de uitoefening van de Warrants binnen het kader van het Bod. De Warranthouders dienen evenwel hun Belgische fiscale raadgevers te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

8.2.1 Belgische natuurlijke personen

(a) Overdracht van Warrants

Indien de Warrants onder hun uitgifte- of toekenningsvoorwaarden niet overdraagbaar zijn, kunnen zij in principe niet worden aangeboden in het Bod. Indien Omega Pharma evenwel afstand zou doen van de niet- overdraagbaarheidsvoorwaarde opdat de Warranthouders hun Warrants zouden kunnen aanbieden in het Bod, kan dit voor de Warranthouders aanleiding geven tot een bijkomende belasting, zodat zij dan hun eigen fiscale raadgever moeten raadplegen.

Indien de Warrants overdraagbaar zijn onder hun uitgifte- of toekenningsvoorwaarden, kunnen zij, in principe, opgenomen worden in het Bod. Dergelijke opname zou evenwel aanleiding kunnen geven tot bijkomende belastbaarheid voor de Warranthouders, die dan hun eigen fiscale raadgevers moeten raadplegen.

De Bieder is niet aansprakelijk voor enigerlei belasting die uitsluitend ten laste van de Warranthouders zal vallen.

(b) Uitoefening van Warrants tijdens het Bod

Indien de Warrants uitgeoefend worden conform hun voorwaarden vóór de sluiting van het Bod, kunnen de nieuw uitgegeven aandelen voortvloeiend uit deze uitoefening in het Bod worden aangeboden. De uitoefening van deze Warrants tijdens het Bod leidt niet tot specifieke fiscale gevolgen, waarbij het fiscale regime van toepassing op dergelijke uitoefening in de regel afhankelijk is van het gegeven of de Warrants al dan niet werden toegekend onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. De meerwaarden door de houders van uitgeoefende Warrants gerealiseerd op de Aandelen aangeboden in het Bod zijn onderworpen aan het fiscale regime voor Xxxxxxxx beschreven in artikel 8.1 hierboven.

In het algemeen aanvaardt de Belgische belastingadministratie dat een automatische overdracht van een warrant onder een uitkoopbod als overmacht kan worden aanzien en daarom geen aanleiding zou mogen geven tot heffing van een bijkomende inkomstenbelasting voor de houders van deze warrants (zelfs als de warrants niet overdraagbaar zijn) indien en in de mate dat deze warrants werden toegekend onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor

de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. Bijgevolg zouden meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van dergelijke warrants in principe vrijgesteld moeten zijn van de inkomstenbelasting.

Echter, in het geval dat de Belgische belastingadministratie haar standpunt zou wijzigen, zou dit, in bepaalde omstandigheden, nadelige fiscale gevolgen kunnen hebben.

Indien de Warrants niet toegekend werden onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, is de overdracht van zulke Warrants onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen de gewone progressieve tarieven.

8.2.2 Belgische vennootschappen

(a) Overdracht van Warrants

Indien de Warrants overdraagbaar zijn onder hun uitgifte- of toekenningsvoorwaarden, kunnen zij, in principe, opgenomen worden in het Bod. Zulk een opname zou evenwel aanleiding kunnen geven tot bijkomende belastbaarheid voor de Warranthouders, die dan hun eigen fiscale raadgevers moeten raadplegen.

De Bieder is niet aansprakelijk voor enigerlei belasting die uitsluitend ten laste van de Warranthouders zal vallen.

(b) Uitoefening van Warrants tijdens het Bod

De fiscale behandeling is afhankelijk van de boekhoudkundige verwerking in hoofde van de vennootschap die de Warrants aanhoudt. Belastbaarheid van winsten die voortkomen uit de uitoefening van de Warrants gevolgd door het aanbieden van de aandelen in het Bod kan niet worden uitgesloten en de Warranthouders worden aangeraden hun eigen fiscale raadgever hierover te raadplegen.

De automatische overdracht van Warrants naar de Bieder na sluiting van het uitkoopbod zou aanleiding kunnen geven tot bijkomende belastbaarheid voor de Warranthouders, die dan hun eigen fiscale raadgever moeten raadplegen.

8.3 Taks op de beursverrichtingen

Er wordt een taks op de beursverrichtingen geheven aan het tarief van 0,17% van de aankoopprijs op elke vergoeding in contanten betaald voor de Effecten aangeboden in het Bod via een professionele tussenpersoon. Deze taks is echter beperkt tot maximaal 500 EUR per belastbare transactie en per partij. De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij bij een dergelijke transactie, d.i. de verkoper (overdrager) en de koper (verkrijger), beide te innen door de professionele tussenpersoon.

Deze taks is niet verschuldigd door:

(i) professionele tussenpersonen, als bedoeld in de artikelen 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening;

(ii) verzekeringsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, handelend voor eigen rekening;

(iii) instellingen voor pensioenvoorziening vermeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening handelend voor eigen rekening;

(iv) instellingen voor collectieve belegging, handelend voor eigen rekening; en

(v) niet-inwoners, handelend voor eigen rekening.

BIJLAGE I: AANVAARDINGSFORMULIER

AANVAARDINGSFORMULIER

Het Aanvaardingsformulier voor de Effecten, in te vullen in twee exemplaren:

- één (1) kopie is bestemd voor de Effectenhouder;

- één (1) kopie is bestemd voor de financiële tussenpersoon die het aanbieden van de Effecten in het Bod registreert.

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR XXXXXXXXXXX NV VOOR ALLE EFFECTEN VAN OMEGA PHARMA NV

IN TE DIENEN OP UITERLIJK 20 DECEMBER 2011

Ik, ondergetekende (naam, voornaam of vennootschapsnaam):

Wonende te / met maatschappelijke zetel te (volledig adres):

verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om het Prospectus te lezen, dat Xxxxxxxxxxx NV heeft opgesteld in het kader van haar vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod in contanten voor alle nog uitstaande Aandelen en Warrants uitgegeven door Omega Pharma NV, dat:

(i) ik de voorwaarden van het Overnamebod beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik ermee akkoord ga om de Effecten geïdentificeerd in dit Aanvaardingsformulier en die ik volledig bezit over te dragen aan de Bieder, overeenkomstig de voorwaarden in het Prospectus, tegen de Biedprijs die bestaat uit een betaling in contanten, zijnde:

voor elk Aandeel

36.00 EUR

15.52 EUR	voor elke Warrant met als toekenningsdatum 15 mei 2003
11.48 EUR	voor elke Warrant met als toekenningsdatum 16 december 2003
0.26 EUR	voor elke Warrant met als toekenningsdatum 10 februari 2005
0.01 EUR	voor elke Warrant met als toekenningsdatum 28 maart 2006
0.01 EUR	voor elke Warrant met als toekenningsdatum 5 februari 2007
10.34 EUR	voor elke Warrant met als toekenningsdatum 1 augustus 2008
9.01 EUR	voor elke Warrant met als toekenningsdatum 7 oktober 2009
5.34 EUR	voor elke Warrant met als toekenningsdatum 31 december 2010

(iii) ik draag deze Effecten over in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus

Ik erken dat alle garanties en verbintenissen die worden verondersteld door mij te worden gemaakt of te worden gegeven in het kader van het Prospectus met betrekking tot de overdracht van mijn Effecten, in dit Aanvaardingsformulier zijn inbegrepen.

Aandelen
Nummer	Vorm	Instructies
	Aandelen in gedematerialiseerde vorm	Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening en ik geef toestemming deze Aandelen over te dragen van mijn effectenrekening naar de rekening van de Loketinstelling.
	Aandelen aan toonder	Ik deponeer hierbij deze Aandelen en geef de toestemming deze Aandelen over te dragen aan de Loketinstelling.
	Aandelen op naam	Een brief van Omega Pharma waarbij de eigendom van het aantal Aandelen wordt bevestigd is hierbij toegevoegd (inclusief een kopie van de relevante pagina van het aandelenregister). Ik verzoek er hierbij om dat deze Aandelen aan Couckinvest NV overgedragen worden en ik geef hierbij volmacht aan ieder bestuurder van Omega Pharma, om als lasthebber, die afzonderlijk en alleen kan optreden, met het recht van indeplaatstelling, om de overdracht in het desbetreffende aandelenregister in te schrijven en om al de voor dat doeleinde relevante handelingen te stellen.

Warrants

Nummer

Warrant Identificatie

Vorm

Instructies

Warrants op naam

Een brief van Omega Pharma waarbij de eigendom van het aantal Warrants wordt bevestigd is hierbij toegevoegd. Ik verzoek er hierbij om dat deze Warrants aan Couckinvest NV overgedragen worden en ik geef hierbij volmacht aan ieder bestuurder van Omega Pharma, om als lasthebber, die afzonderlijk en alleen kan optreden, met het recht van indeplaatstelling, om de overdracht in het desbetreffende warrantregister in te schrijven en om al de voor dat doeleinde relevante handelingen te stellen.

Ik verzoek hierbij dat, op de Betalingsdatum, de Biedprijs van de aangeboden Effecten wordt gecrediteerd op mijn rekening met IBAN ; BIC/SWIFT code geopend bij de bank (aanduiding) .

Ik ben er mij van bewust dat:

(i) om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier moet worden overgemaakt, overeenkomstig de toepasselijke aanvaardingsprocedure zoals uiteengezet in het Prospectus, ten laatste op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode (verlengd indien van toepassing), i.e. 20 december 2011, in overeenstemming met wat is uiteengezet in (ii), (iii) en (iv);

(ii) (a) indien de Effecten de eigendom zijn van twee of meer personen, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door al deze personen; (b) indien de Effecten onderworpen zijn aan een vruchtgebruik, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar; (c) indien de Effecten verpand zijn, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van de desbetreffende Effecten van het pandrecht bevestigt; (d) indien de Effecten op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworden zijn aan enige andere vordering of belang, alle begunstigden van een dergelijke last, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier moeten invullen en ondertekenen en al deze begunstigden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand moeten doen van elke last vordering of belang met betrekking tot dergelijke Effecten;

(iii) het aanvaarden van het Bod voor mij geen kosten met zich zal meebrengen, op voorwaarde dat (a) ik mijn Effecten rechtstreeks aanbied, overeenkomstig hetgene uiteengezet in (i), bij een Loketinstelling en (b) ik een rekening heb bij de voormelde Loketbank aan wie ik dit Aanvaardingsformulier aan aanbied;

(iv) ik zeIf alle kosten zal dragen die door een andere financiële tussenpersoon – andere dan de Loketbanken – zouden worden aangerekend, overeenkomstig hetgene dat is uiteengezet in (i).

Ik erken alle informatie te hebben ontvangen die nodig is om een geïnformeerde beslissing te maken over het al dan niet aanbieden van mijn Effecten in het Overnamebod. Ik ben mij volledig bewust van de wettelijheid van het Bod en de eraan verbonden risico’s en ik heb me ingelicht over de taksen die ik verschuldigd zou kunnen zijn in het kader van de overdracht van mijn Effecten aan de Bieder en die ik, indien nodig, alleen zal dragen, met uitzondering van de taks op de beursverrichtingen die door de Bieder zullen worden gedragen.

Uitgezonderd wanneer anders wordt aangeduid, zullen de bewoordingen in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis hebben als in het Prospectus.

Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats)

Op (datum): 2011

De Effectenhouder Loketinstelling / Andere financiële instelling tussenpersoon

(handtekening) (handtekening)

(naam, voornaam, vennootschapsnaam) (financiële tussenpersoon)

BIJLAGE II: GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN OMEGA PHARMA PER 31 DECEMBER 2010

47	26/05/2011	BE 0431.676.229	65	EUR
NAT.	Datum neerlegging	Nr.	Blz.	D.	11128.00557	CONSO 1.1

Ondernemingsnummer: O431.676.229

JAARVERSLAG 2010

Corporate governance verklaring 5

Geconsolideerd financieel verslag 18

Verklaring

We verklaren, voorzover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010, opgesteld overeenkomstig International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Xxxx Xxxxxx, CEO

Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, CFO 31 maart 2011

Ondernemingsnummer: O431.676.229

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

1. Raad van bestuur 5

2. Gespecialiseerde comités binnen de raad van bestuur 8

3. Directiecomité 9

4. Remuneratieverslag 10

5. Corporate governance charter 12

6. Interne controle- en risicobeheersystemen 12

7. Extern toezicht 13

8. Aandelen en aandeelhouders 13

9. Relevante elementen bij een openbaar overnamebod 16

10. Jaarlijkse informatie 17

Ondernemingsnummer: O431.676.229

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft op 23 december 2005 een corporate governance charter aangenomen waarin zij zich ertoe heeft verbonden de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 9 december 2004 toe te passen. Op 9 maart 2010 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap het nieuwe corporate governance charter, gebaseerd op de bepalingen van de Corporate Governance Code van 12 maart 2009 goedgekeurd en tevens bevestigd dat de Vennootschap deze code als referentiecode hanteert. Dit charter is terug te vinden op de

website van de Vennootschap. Eventuele toekomstige wijzigingen aan het charter zullen eveneens worden bekendgemaakt op de website. De referentiecode is beschikbaar op het internet: xxxx://xxx. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxx_0000/xxxxxxxxx_xxxxxxx/

Deze verklaring bevat de feitelijke gegevens over de toepassing van de corporate governance binnen de Vennootschap.

1. DE RAAD VAN BESTUUR

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur telt minimum drie en maximum tien leden, die geen aandeelhouder dienen te zijn.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. Wanneer een plaats van een bestuurder vrijkomt, hebben de overblijvende bestuurders de mogelijkheid om voorlopig in de vacature te voorzien. De procedure voor de benoeming van een nieuwe bestuurder is opgenomen in het intern reglement van het benoemings- en remuneratie-

comité, dat deel uitmaakt van het corporate governance charter. De statuten van de Vennootschap voorzien in een voordrachtregeling door Couckinvest NV bij de benoeming van de leden van de raad van bestuur, waarbij de helft plus één van de bestuurders zullen dienen benoemd te worden onder de kandidaten daartoe exclusief voorgedragen door Xxxxxxxxxxx NV. In de praktijk is er geen gebruik gemaakt van dit voordrachtrecht. De duurtijd van nieuwe of te hernieuwen bestuursmandaten is vastgelegd op maximaal vier jaar. Er is geen leeftijdslimiet voorzien voor de bestuurders.

Per 31 december 2010 was de raad van bestuur als volgt samengesteld:

Naam	Onafhankelijke bestuurder	Audit- comité	Benoemings- en remuneratie- comité	Looptijd van het huidige mandaat
Xxxxx Xxxxxxx NV (vaste vertegenwoordiger: Xxxxx Xxxxxxx)		X	X	Tot 5 mei 2014
Mercuur Consult NV (vaste vertegenwoordiger: Xxx Xxxxx)	X	X	X	Tot 5 mei 2014
Xxxxxx Xxxxxxxx BVBA (vaste vertegenwoordiger: Xxxxxx Xxxxxxxx)		X	X	Tot 5 mei 2014
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx	X	X	X	Tot 5 mei 2014
Xxxxx Xxx Xxxxxxx	X	X	X	Tot 5 mei 2014
Xxxx Xxxxxx				Tot 2 mei 2011
Couckinvest NV (vaste vertegenwoordiger: Xxxx Xxxxxx)				Tot 2 mei 2011
Xxx Xxxxx BVBA (vaste vertegenwoordiger: Xxx Xxxxx)				Tot 2 mei 2011

De bestuursmandaten van Xxxx Xxxxxx, Couckinvest NV (vaste vertegenwoordiger: Xxxx Xxxxxx) en Xxx Xxxxx BVBA (vaste vertegenwoordiger: Xxx Xxxxx) vervallen onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 mei 2011.

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 mei 2011 voorstellen om over te gaan tot:

• Herbenoeming als bestuurder van Xxxx Xxxxxx tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015.

• Herbenoeming als bestuurder van Couckinvest NV (vaste vertegenwoordiger: Xxxx Xxxxxx) tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015.

• Herbenoeming als bestuurder van Xxx Xxxxx BVBA (vaste vertegenwoordiger: Xxx Xxxxx) tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2015.

Onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 mei 2011 zal de raad van bestuur vanaf die datum als volgt zijn samengesteld:

Ondernemingsnummer: O431.676.229

Naam	Onafhankelijke bestuurder	Niet-uitvoerend bestuurder	Looptijd van het huidige mandaat
Xxxxx Xxxxxxx NV (vaste vertegenwoordiger: Xxxxx Xxxxxxx)		X	Tot 5 mei 2014
Mercuur Consult NV (vaste vertegenwoordiger: Xxx Xxxxx)	X	X	Tot 5 mei 2014
Xxxxxx Xxxxxxxx BVBA (vaste vertegenwoordiger: Xxxxxx Xxxxxxxx)		X	Tot 5 mei 2014
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx	X	X	Tot 5 mei 2014
Xxxxx Xxx Xxxxxxx	X	X	Tot 5 mei 2014
Xxxx Xxxxxx			Tot 4 mei 2015
Couckinvest NV (vaste vertegenwoordiger: Xxxx Xxxxxx)			Tot 4 mei 2015
Xxx Xxxxx BVBA (vaste vertegenwoordiger: Xxx Xxxxx)			Tot 4 mei 2015

Noot: Vanaf dit punt in het hoofdstuk worden de mandaathouders aangeduid met de namen van hun vaste vertegenwoordigers.

De curricula vitae van de leden van de raad van bestuur zijn terug te vinden in het eerste deel van deze brochure.

WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap met het oog op het succes op lange termijn van de Vennootschap door ondernemend leiding te geven en tegelijkertijd de risico’s van de Vennootschap in te schatten en te beheren. De gedetailleerde rol en werking van de raad van bestuur staan beschreven in een intern reglement, dat deel uitmaakt van het corporate governance charter.

In 2010 werd negen maal vergaderd, inclusief één maal volgens de schrifte- lijke besluitvormingsprocedure. Alle bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen. Xxxx-Xxxxx Xxxxxx nam deel aan de drie vergaderingen die plaatsvonden in 2010 vóór zijn bestuursmandaat een einde nam. Dit levert een aanwezigheidsgraad van 100 % op.

Daarnaast hebben de onafhankelijke bestuurders ook vergaderd in afwe- zigheid van de uitvoerende bestuurders.

De vergaderingen van de raad van bestuur behandelden hoofdzakelijk de bespreking van de resultaten, het toezicht op het directiecomité en de uitvoering van de strategie. Daarnaast behandelde de raad van bestuur ook en aantal belangrijke investeringsbeslissingen. Verder besloot de raad van bestuur ook tot uitgifte van 21.000 inschrijvingsrechten (warrants) onder het bestaande doorlopende warrantplan van 1 april 2003. Alle beslissingen van de raad van bestuur van 2010 werden in unanimiteit genomen.

BELANGENCONFLICTEN

In 2010 werd de procedure van artikel 523 van het Wetboek van vennoot- schappen twee maal toegepast. Conform de geldende bepalingen wordt hieronder de inhoud van de notulen van de betrokken beslissingen weer- gegeven die de rechtvaardigingsgronden, verantwoording en vermogens- rechtelijke gevolgen van het belangenconflict aanduiden.

Raad van bestuur van 9 maart 2010 (Kwijting aan de leden van het directiecomité in functie gedurende het boekjaar 2009 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht)

‘Voorafgaand melden drie bestuurders, met name, Couckinvest NV, Xxxx Xxxxxx en Xxx Xxxxx BVBA, dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen bij het verlenen van kwijting aan respectievelijk Couckinvest NV en Xxx Xxxxx BVBA, in hun hoedanigheid als directielid van de Vennootschap

gedurende het boekjaar 2009.

Voor Couckinvest NV en Xxx Xxxxx BVBA vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij enerzijds bestuurder zijn van de Vennootschap en anderzijds directielid in functie waren tijdens het boekjaar 2009.

Voor Xxxx Xxxxxx vloeit het belangenconflict voort uit het feit dat hij bestuurder is van de Vennootschap enerzijds en referentieaandeelhouder is van Couckinvest NV anderzijds.

De betrokken bestuurders zullen de commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangenconflict.

Xxxx Xxxxxx, Couckinvest NV en Xxx Xxxxx BVBA zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de te verlenen kwijting en verlaten ieder de vergadering wanneer over de kwijting aan respectievelijk Couckinvest NV en Xxx Xxxxx BVBA wordt besloten.

Omschrijving van de beslissing en verantwoording:

De voorgenomen beslissing betreft het verlenen van kwijting aan elk van de directieleden afzonderlijk voor de wijze waarop zij hun directiemandaat gedurende het boekjaar 2009 hebben uitgevoerd.

Gedurende de looptijd van het boekjaar 2009, heeft de raad van bestuur op geregelde tijdstippen een volledig inzicht gekregen in alle notulen en beslissingen van het directiecomité en heeft de raad van bestuur op basis hiervan op afdoende wijze kunnen vaststellen dat elk van de individuele leden van het directiecomité hun opdracht over het boekjaar 2009 naar behoren hebben vervuld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van het verlenen van kwijting zijn de volgende:

Het verlenen van kwijting heeft tot gevolg dat elk directielid niet per- soonlijk financieel kan worden aangesproken door de raad van bestuur voor fouten en inbreuken begaan in de uitoefening van zijn opdracht.

Bij afzonderlijke stemming (per directielid) beslist de raad van bestuur unaniem aan elk van de directieleden afzonderlijk (Couckinvest NV, Xxx Xxxxx BVBA, BDS Management BVBA, Xxx Xxxxxxxx BVBA, Limestone NV, MDS BVBA en de xxxx Xxxxxxxxx) kwijting te verlenen voor de wijze waarop zij hun mandaat en opdracht hebben uitgeoefend gedurende het boekjaar 2009.’

Raad van bestuur van 13 april 2010 (Vergoedingen voor de leden van het directiecomité)

‘De raad van bestuur bespreekt vervolgens de voorgestelde vergoedingen voor de leden van het directiecomité voor het boekjaar 2010.

Ondernemingsnummer: O431.676.229

Voorafgaand melden twee bestuurders, met name de xxxx Xxxxxx en Couckinvest NV, dat zij mogelijkerwijze een belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen bij het besluit tot toekenning van een vaste en variabele vergoeding aan Couckinvest NV, in haar hoedanigheid als CEO. De overige bestuurders bevestigen dat zij geen belangenconflict hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen bij het goedkeuren van de vergoedingen voor de leden van het raad van bestuur. Alle bestuurders bevestigen bovendien dat zij geen belangenconflict hebben in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen aangezien de beslissing, naar het oordeel van de bestuurders, onder de deminimis-bepaling valt, voorzien in artikel 524, §1, lid 3, 1° en 2° van het Wetboek van vennootschappen.

Voor Xxxx Xxxxxx vloeit het belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voort uit het feit dat hij bestuurder is van de Vennootschap enerzijds en referentieaandeelhouder is van Couckinvest NV anderzijds.

Voor Couckinvest NV vloeit dit belangenconflict voort uit het feit dat zij bestuurder is van de Vennootschap enerzijds en een bezoldiging als CEO ontvangt anderzijds.

De betrokken bestuurders zullen de commissaris van de Vennootschap op de hoogte brengen van hun belangenconflict.

Xxxx Xxxxxx en Couckinvest NV zullen niet verder deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming over de toekenning van de vergoeding voor de CEO. De betrokken bestuurders zullen de vergadering verlaten wanneer over dit punt wordt beraadslaagd en beslist. Xxxx Xxxxxx en Couckinvest NV verlaten dan ook de vergadering.

Omschrijving van de verrichting en verantwoording zijn als volgt:

De raad van bestuur is van oordeel dat gelet op de belangrijke rol van de CEO binnen het directiecomité, een gepaste en marktconforme vergoeding voor de CEO gerechtvaardigd is.

De raad van bestuur is van oordeel dat een vaste vergoeding ten bedrage van 600.000 euro voor het boekjaar 2010, de prestaties van de CEO in redelijkheid vergoedt.

Tevens acht de raad van bestuur het marktconform om de CEO de mogelijk- heid tot een variabele vergoeding toe te kennen.

De variabele remuneratiecomponent wordt voor alle leden van het directiecomité op jaarbasis berekend op basis van dezelfde criteria. De volgende criteria zullen worden opgevolgd: omzet, EBITDA (als bedrag en als percentage), bruto marge als percentage, vrije kasstroom, continue groei per kwartaal, kicker op sales en EPS (waarbij een bonus van maximaal 125% mogelijk is).

Rekening houdend met de rol van de CEO binnen het directiecomité en de onderneming, acht de raad van bestuur het marktconform en gepast om over het boekjaar 2010 een maximale variabele vergoeding (hierbij rekening houdend met de mogelijke kicker op sales en EPS) ten bedrage van maximaal 300.000 EUR toe te kennen aan de CEO.

De vermogensrechtelijke gevolgen zijn de volgende:

Het CEO mandaat zal vergoed worden tegen een bedrag van 600.000 euro voor het boekjaar 2010.

De raad van bestuur keurt de vergoeding van 600.000 euro voor de CEO voor het boekjaar 2010 unaniem goed. De raad van bestuur besluit verder om voor de CEO een variabele vergoeding van maximaal 300.000 euro te voorzien voor het boekjaar 2010.

Xxxx Xxxxxx en Couckinvest NV nemen vanaf nu terug verder deel aan de beraadslagingen en beslissingen.’

EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur staat in voor een periodieke evaluatie van zijn eigen doeltreffendheid met het oog op een voortdurende verbetering van het bestuur van de Vennootschap. In dit kader zal de raad van bestuur om de drie jaar zijn omvang, zijn samenstelling en zijn prestaties evalueren en dit onder leiding van zijn Voorzitter. De belangrijkste criteria waarmee rekening wordt gehouden bij de evaluatie zijn competenties, ervaring en beschikbaarheid van de bestuurders. Tijdens het evaluatieproces wordt bijzondere aandacht besteed aan (i) het beoordelen van de werking van de raad van bestuur en de comités, (ii) het nagaan of zaken die van belang zijn voor de Vennootschap grondig worden voorbereid en besproken, (iii) het beoordelen van de daadwerkelijke bijdrage en aanwezigheid van elke bestuurder en (iv) het beoordelen van de huidige samenstelling van de raad van bestuur en de comités en het indien nodig aanpassen van deze samenstelling.

Tevens wordt er door het benoemings- en remuneratiecomité en eventueel door andere personen, intern of extern aan de Vennootschap, een periodieke en individuele evaluatie van de leden van de raad van bestuur uitgevoerd waarbij bijzondere aandacht wordt besteed aan de evaluatie van de Voorzitter en zijn rol binnen de raad van bestuur.

Op basis van de resultaten zal het benoemings- en remuneratiecomité, indien toepasselijk, een verslag opmaken van de sterke en zwakke punten van de leden van de raad van bestuur en in voorkomend geval aanbevelingen geven aangaande de benoeming van nieuwe bestuurders of de (niet-)verlenging van een bestuursmandaat.

Tot slot vindt er ook op regelmatige basis een evaluatie plaats van de interactie en samenwerking tussen de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het directiecomité. Deze evaluatie gebeurt in afwezigheid van de uitvoerende bestuurders.

De hierboven beschreven formele evaluatieprocedures zullen in de loop van 2011 worden toegepast.

Ondernemingsnummer: O431.676.229

2. GESPECIALISEERDE COMITÉS BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR

Binnen de raad van bestuur werd een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité opgericht. De interne reglementen van beide comités vormen een bijlage bij het corporate governance charter. Deze comités hebben een adviserende rol. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de raad van bestuur. De comités rapporteren na elke vergadering aan de raad van bestuur.

AUDITCOMITÉ

SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité bestaat uit leden van de raad van bestuur en heeft een minimum van drie leden. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid dient te bestaan uit onafhankelijke bestuurders.

Het auditcomité bestond in 2010 uit Xxx Xxxxx (voorzitter), Xxxxxx Xxxxxxxx en Xxxxx Xxxxxxx, en met ingang van 14 juni 2010 werden tevens Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx en Xxxxx xxx Xxxxxxx lid zodat het auditcomité in 2010 voldeed aan alle bepalingen van de in 2010 geldende Belgische Corporate Governance Code. Xxxx-Xxxxx Xxxxxx was ook lid van het auditcomité tot 3 mei 2010.

De raad van bestuur heeft er op toegezien dat het auditcomité over voldoende relevante kennis en deskundigheid beschikt zodat het zijn functie efficiënt kan vervullen. Alle leden van het auditcomité hebben een economische opleiding genoten en/of hebben een ruime ervaring in economische of financiële functies. De voorzitter van het auditcomité heeft daarenboven een bijzondere opleiding in revisoraat genoten en heeft ervaring als auditor.

WERKING VAN HET AUDITCOMITÉ

Het auditcomité vergaderde in 2010 vier maal en alle leden woonden de vergaderingen bij. Ook de commissaris woonde de vergaderingen van het auditcomité bij.

Het auditcomité evalueerde hoofdzakelijk de verschillende processen van de financiële verslaggeving en evalueerde en adviseerde aangaande de externe en interne audit. Verder heeft het auditcomité zich in de loop van 2010 tevens gebogen over de analyse van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rapportering. Het auditcomité heeft zich tevens gebogen over de interne controle- en risicobeheersystemen (cf. pagina 12 van dit docu- ment) en de risico’s waaraan de onderneming kan blootgesteld worden (cf. pagina’s 33-37 van dit document). Waar nodig werden aanpassingen aangebracht. Tot slot heeft het auditcomité ook reeds aandacht besteed aan het verstrijken van het mandaat van de commissaris in mei 2011 en de procedure voor de herbenoeming van de commissaris.

Het auditcomité maakt van elke vergadering een verslag op dat telkens wordt toegelicht op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.

EVALUATIE VAN HET AUDITCOMITÉ

Om de drie jaar herziet het auditcomité zijn interne reglementen, evalueert het zijn doeltreffendheid en doet het hierover desgevallend aanbevelingen aan de raad van bestuur.

Deze formele procedures zullen in de loop van 2011 worden toegepast.

BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

SAMENSTELLING VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit leden van de raad van bestuur en heeft een minimum van drie leden. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn niet-uitvoerende bestuurders en de meerderheid dient te bestaan uit onafhankelijke bestuurders.

Het benoemings- en remuneratiecomité bestond in 2010 uit de volgende leden: Xxxxxx Xxxxxxxx (voorzitter), Xxxxx Xxxxxxx en Xxx Xxxxx. Met ingang van 14 juni 2010 werden tevens Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx en Xxxxx Xxx Xxxxxxx lid zodat het benoemings- en remuneratiecomité in 2010 voldeed aan alle bepalingen van de in 2010 geldende Belgische Corporate Governance Code. Xxxx-Xxxxx Xxxxxx was ook lid van het benoemings- en remuneratiecomité tot 3 mei 2010.

WERKING VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

Het benoemings- en remuneratiecomité vergaderde in 2010 vier maal en alle leden woonden de vergaderingen bij.

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft in 2010 onder meer advies uitgebracht over de remuneratie van de leden van het directiecomité en over de benoeming van Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx en Xxxxx Xxx Xxxxxxx als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Daarenboven heeft het benoemings- en remuneratiecomité ook de procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het directiecomité behandeld, conform de nieuwe geldende bepalingen op dit terrein.

Het benoemings- en remuneratiecomité maakt van elke vergadering een verslag op dat telkens wordt toegelicht op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur.

EVALUATIE VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

Om de drie jaar herziet het benoemings- en remuneratiecomité zijn interne reglementen, evalueert het zijn doeltreffendheid en doet het hierover desgevallend aanbevelingen aan de raad van bestuur.

Deze formele procedures zullen in de loop van 2011 worden toegepast.

Ondernemingsnummer: O431.676.229

3. DIRECTIECOMITÉ

Het directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de Vennootschap en oefent de bevoegdheden uit die de raad van bestuur aan het directiecomité heeft gedelegeerd. De rol en verantwoordelijkheden van het directiecomité zijn vervat in het intern reglement van het directiecomité, dat deel uitmaakt van het corporate governance charter.

SAMENSTELLING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De raad van bestuur heeft een directiecomité ingesteld in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

De leden van het directiecomité worden voor onbepaalde tijd benoemd door de raad van bestuur, op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité.

Het directiecomité is op heden als volgt samengesteld:

Naam	Vaste vertegenwoordiger	Functie
Couckinvest NV	Xxxx Xxxxxx	Chief Executive Officer
Xxx Xxxxx BVBA	Xxx Xxxxx	Chief Strategy Officer
BDS Management BVBA	Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx	Chief Financial Officer
Xxx Xxxxxxxx BVBA	Xxx Xxxxxxxx	VP, Head of Innovation and Business Development
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Management & Consulting	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	VP, Head of Marketing and Sales

Noot 1: Vanaf dit punt in het hoofdstuk worden de mandaathouders aangeduid met de namen van hun vaste vertegenwoordigers. Noot 2: Limestone NV, vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xx Xxx, was lid van het directiecomité tot 1 februari 2011.

De curricula vitae van de leden van de raad van bestuur zijn terug te vinden in het eerste deel van deze brochure.

WERKING VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Het directiecomité is verantwoordelijk voor het management van de Vennootschap. Het comité dient een ondernemingsstrategie voor te stellen aan de raad van bestuur en deze vervolgens, op basis van de beslissingen van de raad van bestuur ter zake, te implementeren met inachtneming van de waarden van de Vennootschap, haar risicobereidheid en haar voornaamste beleidslijnen. De gedetailleerde rol en werking van het directiecomité staan beschreven in een intern reglement, dat deel uitmaakt van het corporate governance charter.

Het directiecomité vergadert in principe wekelijks en rapporteert op geregelde tijdstippen aan de raad van bestuur. De raad van bestuur ontvangt de notulen van elke vergadering van het directiecomité.

Ondernemingsnummer: O431.676.229

4. REMUNERATIEVERSLAG

PROCEDURE VOOR DE ONTWIKKELING VAN HET REMUNERATIEBELEID EN DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIENIVEAU

VOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

Voor wat betreft de niet-uitvoerende bestuurders wordt een remuneratie- beleid vooropgesteld dat louter uit een vaste vergoeding bestaat, met uitsluiting van prestatiegebonden componenten zoals bonussen of aan aandelen gerelateerde incentive programma’s op lange termijn. Een voorstel voor de bezoldigingen van de niet-uitvoerende bestuurders worden door het benoemings- en remuneratiecomité aan de raad van bestuur overgemaakt. Deze voorgestelde bezoldigingen worden jaarlijks door de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

De jaarvergadering van 2010 heeft beslist om aan elke niet-uitvoerende bestuurder een globale vaste jaarvergoeding toe te kennen en niet langer, naast de vaste vergoeding, ook afzonderlijke vergoedingen voor lidmaatschap van de gespecialiseerde comités te voorzien. De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur werd door de algemene vergadering op een hoger niveau vastgelegd teneinde rekening te houden met zijn bijzondere rol en verantwoordelijkheden binnen de raad van bestuur.

VOOR DE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft een onderzoek uitgevoerd naar de remuneratie van directieleden bij Bel20-ondernemingen, en heeft tevens de relevante trends op het vlak van wetgeving en corporate governance mee in overweging genomen. Het benoemings- en remuneratiecomité is van oordeel dat dit onderzoek geen verdere externe verificatie behoeft. Op basis hiervan en teneinde gekwalificeerde en deskundige professionals voor het directiecomité aan te trekken, te behouden en te motiveren, heeft het benoemings- en remuneratiecomité haar advies inzake remuneratiebeleid en niveau overgemaakt aan de raad van bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft in haar advies als principe vooropgesteld dat naast een vaste vergoeding, de variabele remuneratiecomponent een wezenlijk onderdeel van de totale remuneratie dient uit te maken. Tevens is zij van oordeel dat er een langetermijnincentive dient ingebouwd te worden onder de vorm van warrants. Op basis van voormeld advies heeft de raad van bestuur het remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité over 2010 vastgelegd.

Op het vlak van de remuneratie deden zich geen significante wijzigingen voor in 2010.

REMUNERATIEBELEID VOOR HET DIRECTIECOMITÉ

De vergoeding van de leden van het directiecomité bestaat uit een vaste component, een variabel gedeelte gekoppeld aan de prestaties van de Vennootschap en warrants die de directieleden op langere termijn de mogelijkheid bieden tot participatie in de Vennootschap.

De vaste component van de vergoeding van de leden van het directie- comité wordt jaarlijks vastgesteld. Voor de bepaling van deze vaste vergoeding wordt rekening gehouden met de uitgeoefende functie en de marktvoorwaarden. Het benoemings- en remuneratiecomité verleent hierover advies aan de raad van bestuur die de vergoeding moet goed- keuren.

Naast de marktconforme vaste vergoeding, stelt de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, jaarlijks een bonusplan op, zodat de doelstellingen van het directiecomité overeenstemmen met de doelstellingen van de Vennootschap.

De variabele remuneratiecomponent wordt voor alle leden van het directiecomité op jaarbasis berekend op basis van dezelfde criteria die hoofdzakelijk gerelateerd zijn aan omzet en rentabiliteit. Deze criteria betreffen louter kwantitatieve criteria die worden geëvalueerd op basis van objectieve, financiële gegevens. Voor alle criteria wordt een scoreschaal ontwikkeld, waarmee de remuneratie gemoduleerd wordt naargelang de mate waarin een bepaald criterium werd vervuld. Na afloop van het boekjaar worden de vooropgestelde criteria afgezet ten aanzien van de behaalde resultaten en wordt op die manier de variabele vergoeding berekend. De gehanteerde criteria worden halfjaarlijks geëvalueerd met het oog op eventuele aanpassingen aan het remuneratiebeleid voor de komende jaren. In 2010 waren de objectieve criteria omzet, EBITDA (als bedrag en als percentage van de omzet), bruto marge als percentage van de omzet, continue groei per kwartaal, vrije kasstroom en kicker op omzet en winst per aandeel (waardoor een bonus van maximaal 125% mogelijk was, behalve voor de CEO voor wie de bonus beperkt is tot een maximum van 300.000 euro). Om concurrentiële redenen kunnen hierover geen concrete cijfermatige gegevens worden vrijgegeven. De raad van bestuur behoudt zich verder het recht voor de evaluatie van de criteria individueel of voor het ganse directiecomité aan te passen op basis van individuele of groepsprestaties binnen of buiten deze criteria. De variabele remuneratiecomponent wordt volledig in contanten uitbetaald.

De warrants worden in voorkomend geval uitgegeven onder warrantplan 3, goedgekeurd door de raad van bestuur op 1 april 2003. Elke warrant geeft, mits betaling van een uitoefenprijs, recht op één aandeel van de Vennootschap. De warrants zijn uitoefenbaar ten belope van 25% per jaar vanaf het vierde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de warrants werden aangeboden. De uitoefenprijs van de warrants is gelijk aan het gemiddelde van de koersen gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de uitgifte van de warrants. Voor de bepaling van het aantal toe te kennen warrants wordt rekening gehouden met de functie van het betrokken directielid.

Voor 2011 en 2012 worden geen significante wijzigingen in het remuneratie- beleid voor de leden van het directiecomité vooropgesteld.

Ondernemingsnummer: O431.676.229

REMUNERATIEBELEID VOOR NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS

De vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders bedragen (in euro):

Naam	Jaarvergoeding **	Comitévergoeding	Andere vergoedingen
Xxxxx Xxxxxxx *	60 000	—	—
Xxx Xxxxx	00 000	—	—
Xxxxxx Xxxxxxxx	30 000	—	—
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx	30 000	—	—
Xxxxx Xxx Xxxxxxx	30 000	—	—

* Voorzitter van de raad van bestuur.

** De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming.

De leden van het directiecomité die tevens lid zijn van de raad van bestuur van de Vennootschap ontvangen geen vergoeding voor de uitoefening van hun bestuursmandaat.

REMUNERATIE VAN HET DIRECTIECOMITÉ

REMUNERATIE VAN DE CEO

Xx xxxxx bezoldiging* van de CEO bedraagt** (in euro):

Naam

Statuut

Vaste bruto vergoeding

Variabele bruto vergoedingen

Pensioen

Andere

Totaal

Xxxx Xxxxxx

Management vennootschap

600 000

156 000

—

756 000

* De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming.

** Alle vergoedingen over 2010 waren ook in 2010 betaalbaar, met uitzondering van de variabele vergoeding die betaald werd in 2011.

Er zijn geen lange termijn cash incentive programma’s voor de CEO.

REMUNERATIE VAN DE OVERIGE LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITÉ

De bruto cash bezoldigingen* van de overige leden van het directiecomité bedragen** (in euro):

Vaste bruto vergoeding

Variabele bruto vergoedingen

Pensioen

Andere

Totaal

Overige leden van het directiecomité

1 534 000

353 000

—

1 887 000

* De totaalbedragen zijn gelijk aan de volledige kost voor de Onderneming. Er zijn geen bijdragen voor sociale zekerheid of pensioenplannen verschuldigd door de Onderneming.

** Alle vergoedingen over 2010 waren ook in 2010 betaalbaar, met uitzondering van de variabele vergoeding die betaald werd in 2011.

Er zijn geen lange termijn cash incentive programma’s voor de leden van het directiecomité.

AANDELEN EN WARRANTS

AANDELEN

Er werden gedurende 2010 geen aandelen toegekend aan de leden van het directiecomité.

WARRANTS

Warrants toegekend aan leden van het directiecomité gedurende 2010

Er werden gedurende 2010 geen warrants toegekend aan de leden van het directiecomité.

Warrants uitgeoefend door leden van het directiecomité of vervallen gedurende 2010

Er werden door de leden van het directiecomité in 2010 geen warrants uitgeoefend, noch kwamen er in de loop van 2010 warrants van leden van het directiecomité te vervallen.

Ondernemingsnummer: O431.676.229

5. CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

ALGEMEEN

De oorspronkelijke versie van het corporate governance charter werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 23 december 2005 en bijgewerkt op 11 maart 2008.

Het huidige corporate governance charter en haar bijlagen werden goed- gekeurd door de raad van bestuur van 9 maart 2010 en zijn gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. De voornaamste aanpassingen en aanvullingen betroffen de taken van de raad van bestuur, de rol, de samenstelling en de werking van het auditcomité en de taken van het directiecomité.

BELEID BETREFFENDE TRANSACTIES EN ANDERE CONTRACTUELE BANDEN TUSSEN DE VENNOOT- SCHAP EN HAAR BESTUURDERS OF LEDEN

VAN HET DIRECTIECOMITÉ, DIE NIET ONDER DE BELANGENCONFLICTREGELING VALLEN

Van alle leden van de raad van bestuur en van het directiecomité, of hun vaste vertegenwoordigers, wordt verwacht dat zij daden, standpunten of belangen vermijden die strijdig zijn met, of de indruk wekken strijdig te zijn met de belangen van de Vennootschap of van één van de vennootschappen van de Omega Pharma groep. Verder moeten alle transacties tussen de Vennootschap en de hierboven vermelde personen goedgekeurd worden door de raad van bestuur. Wanneer de bedoelde personen geconfronteerd worden met een mogelijk conflicterend belang

bij een beslissing of verrichting van de Vennootschap moeten zij bovendien de Voorzitter van de raad van bestuur hiervan zo snel mogelijk informeren. Dit beleidsdocument maakt deel uit van het corporate governance charter. Er werden geen kennisgevingen van die aard gemeld in de loop van 2010.

VERHANDELINGSCODE MET BETREKKING TOT AANDELENTRANSACTIES

Onverminderd andere toepasselijke wetten en voorschriften betreffende handel met voorkennis en marktmanipulatie, heeft de raad van bestuur een verhandelingscode opgesteld om te vermijden dat bevoorrechte infor- matie door insiders op onwettelijke wijze zou worden aangewend. Deze verhandelingscode maakt deel uit van het corporate governance charter.

REFERENTIECODE

De Vennootschap is de mening toegedaan dat ze voldoet aan alle bepalingen uit de Belgische Corporate Governance Code 2009 met uitzondering van het vereiste percentage dat een aandeelhouder moet bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene vergadering. Waar de Belgische Corporate Governance Code 2009 een drempel van 5% voorziet, hanteert de Vennootschap een drempel van 10%. De Vennootschap meent dat haar voorstel, gezien de jaarrotatie van haar aandelen, vermijdt dat investeerders met een kortetermijnvisie te sterk zouden wegen op de strategie van de Vennootschap, die gericht is op continuïteit en duurzame realisaties op middellange termijn.

6. INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

De Vennootschap streeft ernaar om in haar bedrijfsontwikkeling een duurzaam beleid op het vlak van interne controle en risicobeheer te voeren en heeft om die reden, overeenkomstig IFRS 7, de risico’s en onzekerheden waaraan de Groep onderhevig is onderzocht en gedefinieerd (zie pagina’s 84 tot 91). In dit verband tracht de Vennootschap op diverse niveaus interne controlemechanismen te voorzien.

Vooreerst spelen het auditcomité (voor meer toelichting zie pagina 38) en de commissaris (voor meer toelichting zie hieronder) een belangrijke rol inzake interne controle en risicobeheersing.

In de loop van 2010 heeft het auditcomité, in overleg met de commissaris, een analyse gemaakt volgens het COSO Enterprise Risk Management model van alle risico’s en onzekerheden die werden geïdentificeerd. Waar gepast, werd deze lijst bijgewerkt en aangevuld, zoals weergegeven in de huidige versie op de pagina’s 84-91 van dit document. In een volgende stap werden alle geïdentificeerde risico’s en onzekerheden opgesplitst in individuele componenten, die in vier risicocategorieën

werden opgedeeld: strategische, financiële, operationele en wettelijke risico’s. De geïdentificeerde risico’s werden daarna gerangschikt volgens prioriteit. Vervolgens heeft het auditcomité voor elke risicocomponent een of meerdere acties opgelijst, geschikt om de impact en de waarschijn- lijkheid van het betrokken risico te beperken. Voor elke actie werd een verantwoordelijke persoon of afdeling aangesteld.

Aanvullend werd een compliance officer aangesteld om de naleving van de verhandelingscode met betrekking tot aandelentransacties te controleren en tevens werden door de Vennootschap interne richtlijnen (‘General Directives’) op groepsniveau uitgerold. In deze general directives worden onder meer de operationele beleidslijnen inzake human resources, treasury, insurance, risk management en controle van business processes uiteengezet.

Tot slot beschikken de aandeelhouders over een vraagrecht tijdens de algemene vergadering en valt de Vennootschap onder het toezicht van de Financial Services and Markets Authority (FSMA).

Ondernemingsnummer: O431.676.229

7. EXTERN TOEZICHT

In 2010 gebeurde het extern toezicht door de commissaris, Pricewaterhouse- Coopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Eynde, bedrijfsrevisor. De algemene vergadering van 5 mei 2008 heeft het mandaat van de commissaris hernieuwd tot en met de jaarvergadering te houden in 2011. Aan de algemene vergadering die zal worden gehouden op 2 mei 2011 zal de herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfs-

revisoren, vertegenwoordigd door BV BVBA Xxxxx Xxxxxxx, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, bedrijfsrevisor als commissaris, worden voorgesteld. Details over de remuneratie van de commissaris in 2010 zitten vervat in toelichting 7.9 bij de jaarrekening.

8. AANDELEN EN AANDEELHOUDERS

AANTAL AANDELEN

Op 31 december 2010 waren er 24.231.080 stemgerechtigde aandelen, die een maatschappelijk kapitaal van 16.467.228,26 euro vertegenwoordigen. Op 2 juli 2010 werden er ten gevolge van de uitoefening van warrants 3.777 nieuwe aandelen gecreëerd en werd het maatschappelijk kapitaal met 2.566,85 euro verhoogd.

NOTERING VAN HET AANDEEL

Alle aandelen van Omega Pharma zijn opgenomen op de gereglementeerde continumarkt van NYSE Euronext (Brussel).

• ISIN code: BE003785020

• Reuters: XXXX.XX

• Bloomberg: OME BB

Het aandeel Omega Pharma maakt sinds 1 maart 2002 deel uit van de Bel20-index en is tevens vervat in de Next 150-index.

EVOLUTIE VAN DE BEURSKOERS

Voor de koersen van 26 juli 1998 tot en met 25 april 2000 werd retroactief rekening gehouden met de aandelensplitsing van 25 april 2000.

Het aandeel van 1998 tot heden Omega Pharma

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Document Metadata

Table of Contents

COUCKINVEST NV

Document Metadata