Algemene Voorwaarden van NielenVanDeLaar accountants B.V.
Algemene Voorwaarden van NielenVanDeLaar accountants B.V.
d.d. 1 februari 2012
1. ALGEMEEN
1.1 In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder: Opdrachtgever: de partij die opdracht geeft; Opdrachtnemer: NielenVanDeLaar accountants B.V.
1.2 Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, rechtsbetrekkingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden behoudens wijzigingen in deze voorwaarden welke door beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd.
2.2 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 De gedrags- en beroepsregels voor de Opdrachtnemer maken deel uit van de overeenkomst. De Opdrachtgever verklaart de daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen steeds volledig te zullen respecteren. Opdrachtnemer is nimmer gehouden tot enig handelen of nalaten dat met de hiervoor bedoelde regels strijdig of onverenigbaar is.
3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
3.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Xxxxxxxxxxxxx retour is ontvangen. De bevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De bevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.2 Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.
3.3 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
4. TERBESCHIKKINGSTELLING VAN INFORMATIE DOOR DE OPDRACHTGEVER
4.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
4.2 Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht relevant is.
4.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid en rechtmatigheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voorzover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
4.4 Indien en voorzover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.
4.5 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de correcte naleving van vigerende privacy wet- en regelgeving bij het verwerken van persoonsgegevens waaronder het aan Opdrachtnemer verstrekken en ter beschikking stellen van persoonsgegevens met betrekking tot zijn personeel, cliënten of derden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.
4.6 De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
5. UITVOERING VAN DE OPDRACHT
5.1 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon de verleende opdracht uitgevoerd wordt.
5.2 Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend, tenzij deze werkzaamheden voortvloeien uit de aard van de opdracht, uit de onder artikel 4 lid 6 bedoelde omstandigheden of die voorvloeien uit wet- en (beroeps)regelgeving die ziet op de opdracht.
5.3 Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Opdrachtnemer.
6. (BEROEPS)REGELGEVING
6.1 Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (beroeps)regelgeving.
6.2 Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer - onder meer, doch niet uitsluitend -:
a. op grond van geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. op grond van geldende wet- en regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;
c. krachtens geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever c.q. de cliënt te doen.
6.3 Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (beroeps)regelgeving.
7. GEHEIMHOUDING
7.1 Opdrachtnemer en personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Opdrachtnemer zijn tenzij er hij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking bestaat, verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtgever verschafte vertrouwelijke informatie tegenover derden anders dan degenen die betrokken zijn bij de uitvoering van de opdracht.
7.2 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, straf- of bestuursrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang kunnen zijn.
7.3 Tenzij daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. De Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
7.4 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem ingeschakelde derden.
8. INTELLECTUELE EIGENDOM
8.1 Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
8.2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven - waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen: computerprogramma`s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, templates, macro’s en andere geestesproducten - te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
8.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten zonder voorafgaande
schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer.
Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
9. OVERMACHT
9.1 Indien partijen de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
9.2 In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet hebben partijen het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
10. HONORARIUM
10.1 Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende opdracht.
10.2 Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
10.3 Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
10.4 Indien sprake is van opzegging conform artikel 13, behoudt Opdrachtnemer aanspraak op betaling van declaraties voor reeds verrichte en eventueel in overleg nog te verrichten werkzaamheden. De betalingsverplichting van
Opdrachtgever terzake van de declaratie aangaande reeds verrichte werkzaamheden wordt op het moment van beëindiging van de overeenkomst direct en volledig opeisbaar.
11. BETALING
11.1 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan vijftien dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in euro’s door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
11.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de onder artikel 11 lid1 genoemde termijn of binnen de anders schriftelijk overeengekomen termijn heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente
(ex artikel 119a Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek) in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening.
11.3 Alle in redelijkheid gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet- nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever.
11.4 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te
schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
11.5 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voorzover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
12. LEVERINGSTERMIJN
12.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking zijn gesteld.
12.2 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
12.3 De overeenkomst kan - tenzij uitvoering ontwijfelbaar blijvend onmogelijk is - door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
13. OPZEGGING
13.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst opzeggen.
13.2 Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden meegedeeld.
14. AANSPRAKELIJKHEID
14.1 Opdrachtnemer zal zijn werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van een registeraccountant kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaakt doordat de Opdrachtgever hem onjuiste, onvolledige of onrechtmatige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstane schade niet aansprakelijk. Indien de Opdrachtgever aantoont dat hij schade heeft geleden door een wezenlijke fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldig handelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer voor die schade slechts aansprakelijk tot een maximum van driemaal het bedrag van het honorarium voor de desbetreffende opdracht over het laatste kalenderjaar, tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid.
14.2 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor indirecte schade (waaronder, maar niet beperkt tot gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie) is uitgesloten, tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of grove schuld.
15. VRIJWARING
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste, onvolledige of onrechtmatige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Deze vrijwaring is niet van toepassing op opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
16. OPSCHORTINGSRECHT
16.1 Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
16.2 Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot zaken of bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
17. VERVALTERMIJN
Voorzover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
18. ONAFHANKELIJKHEID
Opdrachtnemer en personen werkzaam bij/voor of verbonden aan Opdrachtgever zijn heeft zich te houden aan onafhankelijkheidsvoorschriften van nationale en internationale regelgevers. Om Opdrachtnemer in staat te stellen zich aan de betreffende onafhankelijkheidsvoorschriften te houden, is Opdrachtgever desgevraagd verplicht Opdrachtnemer tijdig, juist en volledig te informeren omtrent de juridische structuur en de zeggenschapsverhoudingen van (de groep, waartoe) Opdrachtgever (behoort), alle financiële en overige belangen en participaties van Opdrachtgever, alsmede omtrent alle overige (financiële) samenwerkingsverbanden zijn onderneming of organisatie aangaand, een en ander in de ruimste zin des woord.
19. WET BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
19.1 In het kader van een opdracht verstrekt door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of in het kader van het voldoen aan wettelijke verplichtingen rustende op Opdrachtnemer kan Opdrachtnemer persoonsgegevens betreffende Opdrachtgever en/of personen verbonden aan of werkzaam bij/voor Opdrachtgever verwerken.
19.2 In verband met de optimalisering van zijn dienstverlening aan Opdrachtgever alsmede in verband met het kunnen benaderen van Opdrachtgever en/of personen werkzaam bij/voor Opdrachtgever met informatie en met diensten van Opdrachtnemer en derden, kan Opdrachtnemer persoonsgegevens verwerken.
19.3 Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer in het kader van de activiteiten zoals in lid 1 en lid 2 vermeld, vindt plaats conform vigerende privacy wet- en regelgeving.
19.4 Op Opdrachtgever rust een zelfstandige plicht tot naleving van de Wet bescherming persoonsgegevens. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden in verband met niet-naleving door Opdrachtgever. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die Opdrachtnemer in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
20. E-MAIL EN INTERNETGEBRUIK
Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen door middel van elektronische post (e-mail) met elkaar communiceren. Aan het gebruik van e-mail en internet kleven echter risico’s, zoals (maar niet beperkt tot) vervorming, vertraging, onderschepping, manipulatie en virussen. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit uit het gebruik van email en/of internet. In geval van twijfel omtrent de inhoud of verzending van e-mail zijn de data- uittreksels uit de computersystemen van Opdrachtnemer bepalend.
21. VERTROUWELIJKHEID, BEWARING EN EIGENDOM VAN HET DOSSIER
Opdrachtnemer houdt ter zake van de opdracht een dossier aan. Opdrachtnemer neemt passende maatregelen om de vertrouwelijkheid en veilige bewaring van het dossier te waarborgen en de dossiers te bewaren gedurende een periode die voor een goede beroepsuitoefening aanvaardbaar is en die in overeenstemming is met de wettelijke bepalingen en beroepsregels inzake bewaartermijnen. De dossiers zijn eigendom van Opdrachtnemer.
22. OVERIGE BEPALINGEN
22.1 Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er
voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.
22.2 Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
23. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
23.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
23.2 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer zijn woonplaats heeft.
23.3 In afwijking van het bepaalde in lid 1 en 2 zijn Opdrachtgever en Opdrachtnemer bevoegd om geschillen aan een college voor geschillen voor te leggen.