S T A T U T E N :
S T A T U T E N :
Begripsbepalingen.
Inleidend artikel.
In de statuten wordt verstaan onder:
a. een "aandeel" : een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
b. een "aandeelhouder" : een houder van één of meer aandelen
(waaronder uitdrukkelijk niet begrepen is Euroclear Nederland of een intermediair), alsmede een deelgenoot;
c. een "intermediair" : een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
d. een "accountant" : een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
e. de "algemene vergadering" : het vennootschapsorgaan bestaande uit
stemgerechtigde aandeelhouders, alsmede pandhouders en vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op aandelen toekomt;
f. de "algemene vergadering van : een bijeenkomst van aandeelhouders en andere
aandeelhouders" personen met vergaderrechten;
g. een "deelgenoot" : een deelgenoot in het verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
h. een "dochtermaatschappij" : een dochtermaatschappij van de vennootschap
als bedoeld in artikel 24a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
i. "Euroclear Nederland" : het centraal instituut in de zin van de Wet giraal
effectenverkeer, te weten het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.;
j. een "girodepot" : een girodepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer;
k. een "groepsmaatschappij" : een groepsmaatschappij van de vennootschap
als bedoeld in artikel 24b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
l. de "jaarrekening" : de balans, de winst- en verliesrekening met toelichting en geconsolideerde jaarrekening, indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt;
m. de "raad van bestuur" : de raad van bestuur van de vennootschap;
n. de "raad van commissarissen" : de raad van commissarissen van de
vennootschap;
o. "schriftelijk" : bij brief, telefax, e-mail of op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld;
p. een "vennootschapsorgaan" : de raad van bestuur, de raad van
commissarissen of de algemene vergadering;
q. een "verzameldepot" : een verzameldepot in de zin van de Wet giraal
effectenverkeer.
Artikel 1. Naam. Zetel.
1.1. De vennootschap is genaamd: Heineken N.V.
1.2. Zij is gevestigd te Amsterdam.
Artikel 2. Doel.
De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in en het voeren van bestuur over andere ondernemingen, vennootschappen en consortia, het financieren daarvan en het stellen van zekerheid voor schulden van groepsmaatschappijen en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Artikel 3. Duur.
De vennootschap heeft een aanvang genomen op één januari achttienhonderd drieënzeventig en is aangegaan voor onbepaalde tijd.
Artikel 4.
Kapitaal. Uitgifte van aandelen. Machtiging tot uitgifte van aandelen en recht tot het nemen van aandelen. Voorkeursrecht. Machtiging tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. Storting. Eigen aandelen. Certificaten. Kapitaalvermindering.
4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljard vijfhonderd miljoen euro (EUR 2.500.000.000). Het is verdeeld in één miljard vijfhonderdtweeenzestig miljoen vijfhonderdduizend (1.562.500.000) aandelen van één euro en zestig eurocent (EUR 1,60).
4.2. Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge besluit van de algemene vergadering, of ingevolge een besluit van de raad van bestuur indien de raad van bestuur daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen, onverminderd het in de wet bepaalde. De algemene vergadering moet in het besluit bepalen hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan de aanwijzing niet worden ingetrokken. Bij het besluit tot uitgifte worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. De uitgiftekoers mag behoudens het bepaalde in artikel 80 lid 2 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek niet lager dan pari zijn. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen (agio). Storting op een aandeel moet in geld geschieden voorzover niet een
andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts plaatsvinden met toestemming van de vennootschap.
4.3. Lid 2 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
4.4. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in artikel 96a lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering, of ingevolge een besluit van de raad van bestuur indien de raad van bestuur daartoe bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen, onverminderd het in de wet bepaalde. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken. Indien een voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht wordt gedaan moeten in het voorstel de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen uitgiftekoers schriftelijk worden toegelicht.
4.5. De vennootschap mag geen eigen aandelen nemen. De verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan is nietig. De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan anders dan om niet slechts verkrijgen indien:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en
b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal.
Voor het vereiste onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen of certificaten daarvan in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in lid 6, tweede volzin en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden.
De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De machtiging is niet vereist, indien door de vennootschap aandelen worden verkregen om deze, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, mits de aandelen zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
4.6. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. De vennootschap mag met het oog daarop ook geen leningen verstrekken, tenzij de raad van bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de overige in de wet gestelde voorwaarden. Het in de eerste twee volzinnen bedoelde verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen, maar geldt niet indien aandelen of certificaten daarvan worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
4.7. a. De vennootschap kan aan door haar gehouden eigen aandelen geen recht op enige uitkering ontlenen. Bij de berekening van de winstverdeling tellen die aandelen niet mee, tenzij bij de verkrijging van de aandelen door de vennootschap reeds een recht van vruchtgebruik daarop is gevestigd.
b. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor eigen aandelen of certificaten daarvan die zij zelf houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden eigen aandeel kan daarvoor evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Het in onderhavig sub b bepaalde is van overeenkomstige toepassing op aandelen of certificaten daarvan die worden gehouden door dochtermaatschappijen of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben.
c. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
4.8. Vervreemding van eigen aandelen of certificaten daarvan in het bezit van de vennootschap kan slechts geschieden door de raad van bestuur na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen.
4.9. Medewerking van de vennootschap aan de uitgifte van certificaten van aandelen is slechts mogelijk krachtens besluit van de algemene vergadering.
4.10. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake.
4.11. De raad van bestuur is bevoegd, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, rechtshandelingen te verrichten als bedoeld in artikel 94 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Bovenbedoelde rechtshandelingen kunnen slechts worden verricht na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
Artikel 5.
Aandelen op naam.
5.1. Alle aandelen luiden op naam.
5.2. Voor aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.
Artikel 6.
Aandeelhoudersregister. Levering van aandelen.
6.1. De raad van bestuur houdt een register, waarin de aandelen zijn ingeschreven en de namen van de houders van aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of het girodepot en hun adressen en overigens met inachtneming van de wettelijke bepalingen daaromtrent. Tevens worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op aandelen die niet behoren tot een verzameldepot of het girodepot, met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. Iedere aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder van een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven. Het register wordt regelmatig bijgehouden. In het geval aandelen behoren tot een verzameldepot of het girodepot kan in het register worden opgenomen de naam en het adres van de intermediair onderscheidenlijk Euroclear Nederland, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot een verzameldepot onderscheidenlijk het girodepot en de datum van de erkenning of betekening.
6.2. Aan iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot zal op zijn verzoek om niet een uittreksel uit het register worden uitgereikt met betrekking tot zijn recht op een aandeel, met vermelding van de aan dat aandeel verbonden rechten als bedoeld in lid 1 van dit artikel. Het uittreksel is niet verhandelbaar.
6.3. Elke levering van aandelen of levering of vestiging van een beperkt recht daarop, voor zover deze aandelen niet behoren tot een verzameldepot of het girodepot, wordt in het register aangetekend.
6.4. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door twee leden van de raad van bestuur of door een of meer personen die door de raad van bestuur daartoe zijn gemachtigd. De raad van bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen aan wie de in lid 4 van de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen. De vorige volzin is niet van toepassing op enig gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften wordt gehouden.
6.5. x. Xx xxxxxxxx van een aandeel in een verzameldepot of in het girodepot of de levering of vestiging van een beperkt recht daarop geschiedt op de wijze bepaald in de Wet giraal effectenverkeer.
b. Voor de levering van een aandeel, voor zover dit niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot, of de levering of vestiging van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering of vestiging.
De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap.
c. Een pandrecht op een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 239 Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling van de verpanding door de pandhouder wordt vervangen door erkenning door of betekening aan de vennootschap.
6.6. Het in lid 5 van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de verdeling van een aandeel dat in enige gemeenschap valt.
Artikel 7.
Raad van bestuur. Xxxxxxxxx, schorsing en ontslag. Bezoldiging.
7.1. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, onder toezicht van een raad van commissarissen.
7.2. De raad van bestuur bestaat uit twee of meer leden. Een lid van de raad van bestuur wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat, tenzij een lid van de raad van bestuur eerder aftreedt of bij zijn benoeming een kortere termijn dan vier jaar is bepaald, zijn benoemingstermijn eindigt per het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in artikel 13 lid 1, die wordt gehouden in het vierde kalenderjaar na het jaar van zijn benoeming. Een aftredend lid van de raad van bestuur kan een onbeperkt aantal maal worden herbenoemd. De benoeming van leden van de raad van bestuur geschiedt door de algemene vergadering uit een niet-bindende voordracht voor elke benoeming op te maken door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is ook zonder dat er sprake is van een vacature bevoegd een (niet bindende) voordracht te doen voor de benoeming van een lid van de raad van bestuur.
7.3. De voordracht wordt opgenomen in de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, waarin de benoeming aan de orde wordt gesteld.
7.4. Indien één of meer aandeelhouders, vertegenwoordigende tenminste één/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal, een schriftelijk voorstel tot benoeming van één of meer leden van de raad van bestuur bij de raad van commissarissen indienen, zal de raad van commissarissen gehouden zijn omtrent dit voorstel binnen zestig dagen na ontvangst daarvan te beraadslagen en te beslissen. Aanvaardt de raad van commissarissen het voorstel, dan zal hij aan de algemene vergadering (een) niet bindende voordracht(en), waarop deze personen voorkomen, doen.
7.5. De algemene vergadering is vrij in de benoeming van een lid van de raad van bestuur indien de daarvoor vereiste voordracht niet is opgemaakt binnen een termijn van zestig dagen, te rekenen vanaf de dag, waarop de raad van commissarissen is uitgenodigd de vereiste voordracht op te maken.
7.6. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Het besluit tot vaststelling wordt door de algemene vergadering genomen met de door de wet voorgeschreven meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In het bezoldigingsbeleid
komen tenminste de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voorgeschreven onderwerpen aan de orde, voorzover deze het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur betreffen.
7.7. De bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van commissarissen, een en ander met inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid en de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap stelt jaarlijks een bezoldigingsverslag van de individuele leden van de raad van bestuur op met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake. Het bezoldigingsverslag wordt jaarlijks aan de algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming.
7.8. Leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen bij besluit genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, indien die meerderheid tenminste één/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt.
7.9. Indien het vereiste quorum niet wordt gehaald, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal.
7.10. Leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst.
7.11. Een schorsing kan, ook na één of meer malen verlengd te zijn, in totaal niet langer duren dan drie maanden.
7.12. De vennootschap vrijwaart ieder lid van de raad van bestuur, alsmede elk voormalig lid van de raad van bestuur voor:
(i) de in redelijkheid gemaakte en onderbouwde kosten van het voeren van een verdediging (waaronder begrepen honoraria van advocaten), in of buiten rechte, tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade of tot betaling van boetes, dwangsommen en dergelijke; en
(ii) geldelijke gevolgen van vonnissen en besluiten van overheidsorganen en in het kader van schikkingen verschuldigde bedragen die daadwerkelijk en in redelijkheid door hem aan derden zijn betaald,
wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van de functie van lid van de raad van bestuur of van een andere functie die hij op verzoek van de vennootschap vervult.
Een lid van de raad van bestuur heeft geen aanspraak op vrijwaring, indien en voorzover door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten kan worden gekenschetst als ernstig verwijtbaar.
Bovendien heeft een lid van de raad van bestuur geen aanspraak op vrijwaring, indien en voorzover de betrokken schade is gedekt door een verzekering en de verzekeraar de schade heeft vergoed of indien de betrokken schade door de schuld van het betreffende lid van de raad van bestuur niet door een verzekering is gedekt. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van commissarissen kan bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het vorenstaande.
Artikel 8.
Raad van Bestuur. Bestuurstaak. Besluitvorming.
8.1. Behoudens de beperkingen volgens de statuten is de raad van bestuur belast met het besturen van de vennootschap.
8.2. De raad van commissarissen kan, na overleg met de raad van bestuur, een bestuursreglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent onder meer de besluitvorming en de werkwijze van de raad van bestuur.
8.3. De raad van commissarissen wijst een van de leden van de raad van bestuur aan als voorzitter van de raad van bestuur.
8.4. De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.
8.5. De raad van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
8.6. Onverminderd de overige beperkingen in de bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur, die in deze statuten of in de wet zijn vervat, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent:
a. het verwerven, vervreemden of bezwaren van deelnemingen in naamloze vennootschappen of andere rechtspersonen;
b. het uitoefenen van stemrecht voor de aandelen in naamloze vennootschappen of andere rechtspersonen;
c. de uitgifte van aandelen en de verlening van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede de beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht;
d. de verkrijging en vervreemding van eigen aandelen of certificaten daarvan;
e. het aangaan van obligatieleningen;
f. het verrichten van rechtshandelingen, waaronder het verstrekken van borgstellingen en het voeren van rechtsgedingen, wanneer het belang voor de vennootschap meer dan vijfhonderd duizend euro (EUR 500.000) is;
g. het uitkeren van interim-dividenden;
h. de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
i. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
j. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's;
x. het verstrekken van persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de raad van bestuur of leden van de raad van commissarissen;
l. transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor het desbetreffende lid van de raad van bestuur;
m. het verstrekken van leningen, als bedoeld in artikel 4 lid 6;
n. de voor de vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.
8.7. Onverminderd het in het voorgaande lid bepaalde en de overige beperkingen in de bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur, die in deze statuten of in de wet zijn vervat, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in elk geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door de vennootschap of een dochtermaatschappij.
8.8. In alle gevallen waarin een lid van de raad van bestuur een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, neemt hij niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen door de raad van bestuur, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
Artikel 9.
Raad van Bestuur. Vertegenwoordiging. Ontstentenis of belet.
9.1. De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien de raad van bestuur uit twee of meer leden bestaat wordt de vennootschap vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende leden van de raad van bestuur of door een lid van de raad van bestuur tezamen met een functionaris als bedoeld in artikel 9 lid 2.
9.2. De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen en deze aanstelling te allen tijde intrekken of wijzigen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald.
9.3. In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur zijn de overige leden van de raad van bestuur, respectievelijk zal het overige lid van de raad van bestuur tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. In geval van ontstentenis of belet van de gehele raad van bestuur wordt in het bestuur tijdelijk voorzien door de gedelegeerd commissaris, tenzij de raad van commissarissen besluit één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, tijdelijk daarmee te belasten.
Artikel 10.
Raad van Commissarissen. Benoeming. Xxxxxxxxx en ontslag. Bezoldiging.
10.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit drie of meer leden. Het aantal leden van de raad van commissarissen wordt, met inachtneming van de in de vorige zin gestelde grens, bepaald door de raad van commissarissen.
10.2. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de aard van de onderneming, zijn activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen.
10.3. Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Een commissaris wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar, met dien verstande dat, tenzij
een commissaris eerder aftreedt of bij zijn benoeming een kortere termijn dan vier jaar is bepaald, zijn benoemingstermijn eindigt per het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders als bedoeld in artikel 13 lid 1, die wordt gehouden in het vierde kalenderjaar na het jaar van zijn benoeming. Een aftredende commissaris kan dan worden herbenoemd, mits de maximum termijn niet twaalf jaren overschrijdt. Deze beperking geldt niet voor: (i) bloed- en aanverwanten in de rechte neerdalende lijn van de heer A.H. Xxxxxxxx, voormalig voorzitter van de raad van bestuur; en (ii) personen die tevens lid zijn van de raad van beheer van Heineken Holding N.V. De raad van commissarissen stelt een rooster van aftreden op voor de leden van de raad van commissarissen.
10.4. De benoeming van commissarissen geschiedt uit een niet bindende voordracht op te maken door de raad van commissarissen. Artikel 7 lid 2, laatste volzin, en leden 3 tot en met 5 zijn van overeenkomstige toepassing op de benoeming van een commissaris.
10.5. Commissarissen kunnen worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. Het bepaalde in artikel 7 leden 8, 9 en 11 is van overeenkomstige toepassing.
10.6. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van commissarissen. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Het besluit tot vaststelling wordt door de algemene vergadering genomen met de door de wet voorgeschreven meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In het bezoldigingsbeleid komen tenminste de in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voorgeschreven onderwerpen aan de orde, voorzover deze het bezoldigingsbeleid van de raad van commissarissen betreffen.
10.7. De bezoldiging van ieder lid van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, een en ander met inachtneming van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid en de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap stelt jaarlijks een bezoldigingsverslag van de individuele leden van de raad van commissarissen op met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake. Het bezoldigingsverslag wordt jaarlijks aan de algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming.
10.8. De vennootschap vrijwaart ieder lid van de raad van commissarissen, alsmede elk voormalig lid van de raad van commissarissen voor:
(i) de in redelijkheid gemaakte en onderbouwde kosten van het voeren van een verdediging (waaronder begrepen honoraria van advocaten), in of buiten rechte, tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade of tot betaling van boetes, dwangsommen en dergelijke; en
(ii) geldelijke gevolgen van vonnissen en besluiten van overheidsorganen en in het kader van schikkingen verschuldigde bedragen die daadwerkelijk en in redelijkheid door hem aan derden zijn betaald,
wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van de functie van lid van de raad van commissarissen of van een andere functie die hij op verzoek van de vennootschap vervult.
Een lid van de raad van commissarissen heeft geen aanspraak op vrijwaring, indien en voorzover door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten kan worden gekenschetst als ernstig verwijtbaar.
Bovendien heeft een lid van de raad van commissarissen geen aanspraak op vrijwaring, indien en voorzover de betrokken schade is gedekt door een verzekering en de verzekeraar de schade heeft vergoed of indien de betrokken schade door de schuld van het betreffende lid van de raad van commissarissen niet door een verzekering is gedekt. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van bestuur kan bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het vorenstaande.
Artikel 11.
Raad van Commissarissen. Taak en Bevoegdheden. Werkwijze en Besluitvorming. Gedelegeerd commissaris.
11.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
11.2. De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan.
11.3. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice voorzitter.
11.4. De algemene vergadering kan een van de commissarissen tot gedelegeerd commissaris benoemen. De delegatie van bevoegdheden aan de gedelegeerd commissaris kan niet verder gaan dan de taken die de raad van commissarissen zelf heeft en omvat niet het bestuur van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met de raad van bestuur. De raad van commissarissen kan aan de gedelegeerd commissaris een bijzondere beloning toekennen.
11.5. Een commissaris kan zich ter vergadering door een medecommissaris doen vertegenwoordigen; een daartoe strekkende machtiging kan slechts schriftelijk worden gegeven.
11.6. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls zijn voorzitter, vice voorzitter, de gedelegeerd commissaris of twee commissarissen zulks nodig achten; de vergaderingen van de raad van commissarissen worden door één of meer leden van de raad van bestuur bijgewoond, indien deze daartoe worden uitgenodigd.
De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel aan alle commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de wijze van besluitvorming heeft verzet. Van een aldus genomen besluit zal in de eerstkomende vergadering van de raad van commissarissen melding worden gemaakt.
11.7. De raad van commissarissen stelt nadere regels vast omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen. In dat kader zal de raad van commissarissen onder meer bepalen met welke taak iedere commissaris meer in het bijzonder zal zijn belast. De regels omtrent de besluitvorming en taakverdeling en de werkwijze worden neergelegd in een reglement.
11.8. De raad van commissarissen besluit, behoudens het hierna in lid 9 bepaalde, bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
11.9. Besluiten tot goedkeuring door de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 8 lid 6 onder a, b en c kunnen in ieder geval slechts worden genomen bij meerderheid van de in functie zijnde commissarissen waaronder in ieder geval is begrepen de gedelegeerd commissaris, indien deze is benoemd. Bij het verlenen van goedkeuring voor het uitoefenen van stemrecht als in genoemd artikel 8 lid 6 onder b bedoeld, zal tevens door de raad van commissarissen worden bepaald hoe dat stemrecht moet worden uitgeoefend.
11.10. In alle gevallen waarin een lid van de raad van commissarissen een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, neemt hij niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen door de raad van commissarissen, wordt het besluit ondanks het in de vorige zin bepaalde genomen door de raad van commissarissen.
Artikel 12.
Boekjaar en jaarrekening. Winstverdeling.
12.1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. Per de éénendertigste december van elk jaar worden de boeken der vennootschap afgesloten. Jaarlijks binnen vier maanden na het einde van het boekjaar maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze tezamen met het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders ten kantore van de vennootschap.
12.2. De door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening zal eveneens binnen vier maanden na het einde van het boekjaar aan de raad van commissarissen worden overgelegd. Daarna zal de jaarrekening worden ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle commissarissen en aan de jaarlijkse, uiterlijk in juni te houden algemene vergadering van aandeelhouders met het bestuursverslag van de raad van bestuur en het verslag van de raad van commissarissen ter vaststelling van de jaarrekening worden aangeboden.
Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen dan wordt daarvan onder opgaaf van reden melding gemaakt.
12.3. In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot decharge van de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde bestuur en van de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht daarop, voor zover van dat bestuur en dat toezicht uit de jaarrekening blijkt of anderszins aan de algemene vergadering is bekend gemaakt voordat deze de jaarrekening heeft vastgesteld.
12.4. Onder winst van een boekjaar wordt verstaan het positieve saldo van de door de algemene vergadering vastgestelde winst- en verliesrekening.
12.5. Winstuitkeringen kunnen slechts plaats hebben voorzover het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
12.6. Mits voldaan wordt aan het bepaalde bij het voorgaande lid, geschiedt uitkering van winst na de vaststelling van de jaarrekening, binnen één maand na deze vaststelling.
12.7. Van de winst wordt in de eerste plaats zo mogelijk zes procent (6%) dividend over het geplaatste deel van het maatschappelijk kapitaal uitgekeerd.
Hetgeen daarna resteert is ter beschikking van de algemene vergadering.
12.8. De raad van bestuur kan met goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot uitkering van een interim-dividend op rekening van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend, mits met inachtneming van het in de wet bepaalde.
12.9. De algemene vergadering kan op verzoek van de raad van bestuur en met goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten een uitkering te doen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap en tot uitkeringen ten laste van één of meer reserves die niet krachtens de wet moeten worden aangehouden.
Artikel 13.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders.
13.1. Ieder jaar, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin onder meer aan de orde wordt gesteld:
a. de behandeling van het bestuursverslag;
b. de vaststelling van het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur, voorzover aanpassingen in dat beleid tot een nieuw beleid leiden alsmede indien artikel 7 lid 6 derde volzin van toepassing is;
c. de vaststelling van het bezoldigingsbeleid van de raad van commissarissen, voorzover aanpassingen in dat beleid tot een nieuw beleid leiden alsmede indien artikel 10 lid 6 derde volzin van toepassing is;
d. het bezoldigingsverslag van de leden van de raad van bestuur ter adviserende stemming;
e. het bezoldigingsverslag van de leden van de raad van commissarissen ter adviserende stemming;
f. de behandeling en vaststelling van de jaarrekening;
g. decharge van de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur;
x. xxxxxxxx van de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het gevoerde bestuur;
i. het reserverings- en dividend beleid van de vennootschap (de hoogte en de bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm), voorzover aanpassingen zijn gemaakt in het betreffende beleid;
j. vaststelling van de winstbestemming;
k. elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap;
l. de (her)benoeming van de externe accountant of een andere deskundige daartoe benoemd in overeenstemming met de wet, voor zover van toepassing;
m. eventuele andere voorstellen door een of meer aandeelhouders met inachtneming van lid 10 van dit artikel, de raad van commissarissen of de raad van bestuur aan de orde gesteld, en voorts met inachtneming van de verdere toepasselijke wettelijke en statutaire voorschriften.
13.2. De algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam.
13.3. De oproepingen tot de algemene vergaderingen van aandeelhouders geschieden door de raad van bestuur of de raad van commissarissen met inachtneming van de in de wet bepaalde oproepingstermijn door aankondiging overeenkomstig het in de wet bepaalde. Met instemming van de aandeelhouder kan oproeping voorts geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de betreffende aandeelhouder voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. Bij de oproeping worden vermeld de te behandelen onderwerpen, de plaats en het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde, het adres van de website van de vennootschap en, indien van toepassing, de procedure voor het uitoefenen van de in de eerste volzin van lid 4 bedoelde bevoegdheden door middel van een elektronisch communicatiemiddel en door de raad van bestuur aan het gebruik van dergelijke communicatiemiddelen gestelde voorwaarden. Op de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn.
13.4. Iedere aandeelhouder is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. De raad van bestuur kan besluiten dat de in de eerste volzin bedoelde bevoegdheden ook kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Indien de aandeelhouder deelneemt door middel van een elektronisch communicatiemiddel is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De aandeelhouder zal voorts via het elektronisch communicatiemiddel aan de beraadslaging moeten kunnen deelnemen. De raad van bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel en de wijze waarop aan de in dit artikel gestelde vereisten dient te worden voldaan.
13.5. Voor het stemrecht en vergaderrecht zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek als aandeelhouder beschouwen degene genoemd in een schriftelijke verklaring van een intermediair als bedoeld in lid 6, mits de desbetreffende verklaring tijdig ter plaatse in de oproeping te vermelden is gedeponeerd, zulks tegen ontvangstbewijs, hetwelk als toegangsbewijs voor de vergadering strekt. In de oproeping tot de algemene
vergadering van aandeelhouders zal worden vermeld de dag waarop de deponering van de verklaring van de intermediair uiterlijk moet plaatshebben.
Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die van de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor het stemrecht en vergaderrecht zal de vennootschap met overeenkomstige toepassing van het bepaalde in de artikelen 88 en 89 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voorts als aandeelhouder beschouwen degene, niet zijnde Euroclear Nederland of een intermediair, die op de registratiedatum, als bedoeld in artikel 119 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, als zodanig is ingeschreven in het aandeelhoudersregister of ander door de raad van bestuur aangewezen register.
13.6. De in lid 5 bedoelde verklaring van een intermediair behoeft uitsluitend in te houden dat de in de verklaring genoemde aandelen op de registratiedatum, als bedoeld in artikel 119 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, tot het verzameldepot van de betreffende intermediair behoorden en dat de in de verklaring genoemde persoon op de registratiedatum tot de genoemde hoeveelheid aandelen deelgenoot in haar verzameldepot was.
13.7. Bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld de in lid 6 genoemde registratiedatum, alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. Daarnaast kan de raad van bestuur een registratiedatum, als bedoeld in artikel 117b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek vaststellen.
13.8. De vergaderrechten volgens artikel 13 lid 4 kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag de volmacht door de raad van bestuur is ontvangen. Iedere stem- en/of vergadergerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet, op al dan niet elektronische wijze, de presentielijst tekenen met opgave van het aantal der door hen vertegenwoordigde aandelen en uit te brengen stemmen.
13.9 Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden indien de raad van bestuur dan wel de raad van commissarissen een zodanige vergadering heeft bijeengeroepen; de raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn bovendien tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verplicht, te houden binnen acht weken nadat hen een desbetreffend verzoek, gedaan door de houders van tezamen tenminste één/vierde van het geplaatste aandelenkapitaal heeft bereikt. Op deze vergadering zullen worden behandeld de onderwerpen, die zullen worden opgegeven door degene, die de vergadering wenst te houden.
13.10. Indien de raad van bestuur niet later dan zestig dagen voor de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk en met redenen omkleed dan wel vergezeld van een voorstel tot een besluit om behandeling van een onderwerp is verzocht door een of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk tenminste één procent (1%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen dan wordt het onderwerp opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd. Indien aandeelhouders een onderwerp op de agenda hebben laten plaatsen, lichten zij dit ter vergadering toe en beantwoorden zij zo nodig vragen hierover.
13.11. De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de raad van bestuur en de raad van commissarissen op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
13.12. Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering wordt schriftelijk toegelicht. De raad van bestuur gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst.
Artikel 14.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Voorzitterschap. Besluitvorming. Notulen.
14.1. Alle algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen of de vice voorzitter dan wel bij zijn afwezigheid door één der ter vergadering aanwezige commissarissen, door hen in onderling overleg aan te wijzen. Is geen der commissarissen aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in het voorzitterschap.
14.2. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming.
14.3. Op alle algemene vergaderingen van aandeelhouders wordt bij volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen beslist, behoudens in die gevallen, voor welke de wet of deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
14.4. Elk aandeel geeft recht op één stem. De raad van bestuur kan bij de oproeping bepalen dat de stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht worden gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de in de laatste volzin van artikel 13 lid 7 bedoelde registratiedatum. Een aandeelhouder die voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn stem langs elektronische weg heeft uitgebracht, blijft gerechtigd om, al dan niet bij schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen en daarin het woord te voeren. Een eenmaal uitgebrachte stem kan niet worden herroepen. Voor de toepassing van het hiervoor bepaalde hebben als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in de laatste volzin van artikel 13 lid 7 bedoelde registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders de rechthebbenden op de aandelen zijn.
14.5. Ook de stemmen, uitgebracht voor de aandelen van hen, wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder der vennootschap door het te nemen besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of die daardoor van enige verplichting jegens haar zouden worden ontslagen, zijn geldig.
14.6. Blanco stemmen gelden als niet uitgebracht.
14.7. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van de stemming in de algemene vergadering van aandeelhouders is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het
oordeel de juistheid ervan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid, of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
14.8. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen getekend.
14.9. In afwijking van het bepaalde in artikel 14 lid 8, kan de raad van commissarissen of de voorzitter bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter meeondertekend.
14.10. Het in lid 8 of 9 vermelde verslag van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld.
Artikel 15.
Statutenwijziging en ontbinding.
15.1. Besluiten tot wijziging der statuten en tot ontbinding der vennootschap kunnen door de algemene vergadering slechts worden genomen in een vergadering waarin tenminste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en uitsluitend hetzij op voorstel van de raad van commissarissen hetzij op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur hetzij op voorstel van één of meer aandeelhouders, vertegenwoordigende tenminste de helft van het geplaatste kapitaal.
15.2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dit bij de oproeping worden vermeld, terwijl tegelijkertijd een afschrift van dit voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap moet worden neergelegd, ter inzage voor iedere aandeelhouder tot na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders.
15.3. Wanneer ter vergadering niet het vereiste kapitaal is vertegenwoordigd, wordt binnen acht weken na het tijdstip van die algemene vergadering van aandeelhouders een tweede algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, waarin een besluit als bedoeld in het eerste lid van dit artikel kan worden genomen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal, doch op voorstel als voormeld. De oproeping voor deze algemene vergadering van aandeelhouders kan eerst geschieden na de datum waarop de eerste algemene vergadering van aandeelhouders gehouden is.
Artikel 16. Vereffening.
16.1. In geval van ontbinding der vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zal de liquidatie plaats hebben door de raad van bestuur onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de raad van commissarissen de liquidatie aan een bijzondere commissie mocht opdragen.
16.2. De algemene vergadering bepaalt bij haar besluit tot ontbinding tevens de beloning aan vereffenaars en aan de raad van commissarissen, indien deze met het toezicht op de
liquidatie zal zijn belast, toe te kennen, welke beloning kan omvatten een bedrag gelijk aan een door de algemene vergadering te bepalen percentage van het liquidatiesaldo.
16.3. Op de vereffening zijn voor het overige de wettelijke bepalingen van toepassing.
Artikel 17.
Oproepingen en kennisgevingen.
Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders geschieden overeenkomstig het bepaalde in de wet.
Artikel 18. Overgangsbepaling.
18.1. Blijkens overgangsbepalingen in de statuten zoals deze luidden vóór inwerkingtreding van de statutenwijziging van zesentwintig april tweeduizend vijf zijn de bewijzen van aandelen aan toonder (K-stukken en CF-stukken) die uitstonden op vier mei negentienhonderdachtennegentig en nadien nog niet zijn opgenomen in een verzameldepot (bij een intermediair) of het girodepot (bij Euroclear Nederland) opgenomen in die depots onder de verplichting tot inlevering van de aandeelbewijzen. Alle aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap inclusief de girale aandelen luiden al op naam sinds de statutenwijziging van vijfentwintig april tweeduizend twaalf.
18.2. Op grond van artikel 82 lid 5 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek luiden de aandelen aan toonder die op een januari tweeduizendtwintig nog niet in bewaring zijn gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer vanaf die datum van rechtswege op naam.
18.3. Inbewaringgeving van aandeelbewijzen en opnaamstelling van aandelen geschiedt overeenkomstig de verhouding uit de overgangsbepalingen zoals aangehaald in de statutenwijziging van twintig april tweeduizendachttien waarbij een aandeelbewijs aan toonder (K-stuk of CF-stuk) van een of meer aandelen van vijfentwintig gulden (NLG 25) wordt aangemerkt als een bewijs van een zodanig aantal aandelen van één euro zestig eurocent (EUR 1,60) als gelijk is aan zeven en achtduizendhonderdvijfentwintig/ tienduizendste (7,8125) keer het op dat K-stuk of CF-stuk vermelde aantal aandelen van vijfentwintig gulden (NLG 25), afgerond naar beneden.
18.4. Een aandeelbewijs dat niet uiterlijk op eenendertig december tweeduizendtwintig in bewaring is gegeven als bedoeld in lid 2 dan wel na omzetting in aandelen op naam niet uiterlijk op die datum bij de vennootschap is ingeleverd, wordt blijkens artikel 82 lid 6 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek om niet verkregen door de vennootschap.
18.5. Overeenkomstig artikel 82 lid 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek heeft een aandeelhouder die zich uiterlijk vijf jaar na de verkrijging als bedoeld in lid 4 (derhalve vóór of uiterlijk op een januari tweeduizendzesentwintig) alsnog meldt bij de vennootschap met een aandeelbewijs, het recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap. De vennootschap houdt de aandelen totdat deze termijn is verlopen.
18.6. Dit artikel 18 komt te vervallen op twee januari tweeduizendzesentwintig.