ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN ORGANIC FLAVOUR COMPANY B.V.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN ORGANIC FLAVOUR COMPANY B.V.
Gedeponeerd op 26 november 2009 bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Nederland-Oost onder dossiernummer 38024235.
Inhoud
Artikel 1. Definities 2
Artikel 2. Toepasselijkheid 2
Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst en wijzigingen 3
Artikel 4. Prijs, facturering en betaling 3
Artikel 5. (Af)Levering en nakoming 4
Artikel 6. Keuring 6
Artikel 7. Kwaliteit en garanties 6
Artikel 8. Eigendomsovergang en risico 7
Artikel 9. Verpakking en vervoer 8
Artikel 10. Beëindiging 9
Artikel 11. Schade en vrijwaring 9
Artikel 12. Overmacht 10
Artikel 13. Eigendommen en aansprakelijkheid 10
Artikel 14. Personeel, loonbelasting en premies 11
Artikel 15. Onderaanneming en ketenaansprakelijkheid 11
Artikel 16. Publiciteit/Volmacht 12
Artikel 17. Geheimhouding 12
Artikel 18. Verzekering 12
Artikel 19. Contractsoverneming 13
Artikel 20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 13
Artikel 1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden van ORGANIC FLAVOUR COMPANY B.V. worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
- Algemene Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden van ORGANIC FLAVOUR COMPANY B.V.
- Leverantie: goederen, diensten en/of werkzaamheden zoals bedoeld in de Overeenkomst.
- Levering/Leveren: levering/leveren van een Leverantie dan wel oplevering van werkzaamheden.
- Opdrachtgever: ORGANIC FLAVOUR COMPANY B.V.
- Opdrachtnemer: wederpartij van Opdrachtgever bij een Overeenkomst.
- Overeenkomst: iedere overeenkomst met betrekking tot inkoop door Opdrachtgever en/of hiermee verband houdende (rechts)handelingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en hieruit voortvloeiende overeenkomsten en verdere (rechts)handelingen of buitencontractuele relaties, alsmede iedere aanbieding, uitnodiging, offerte, aanvraag en/of advies en dergelijke waarbij Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer betrokken zijn.
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten.
2. De Opdrachtnemer met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten tussen hem en Opdrachtgever.
3. De algemene voorwaarden van Opdrachtnemer (hoe ook genaamd) zijn niet van toepassing.
4. In geval van strijdigheid tussen één of meer bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden en één of meer bepalingen uit de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst.
5. Indien enige bepaling van de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden, om welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk ongeldig is, dan blijven de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht, terwijl partijen voor wat betreft de ongeldige bepaling geacht worden datgene te zijn overeengekomen dat rechtsgeldig de strekking van de ongeldige bepaling het meest nabij komt.
Artikel 3. Totstandkoming van de overeenkomst en wijzigingen
1. Iedere aanbieding, uitnodiging, offerte en/of aanvraag gedaan door Opdrachtnemer geschiedt onherroepelijk en onvoorwaardelijk.
2. Opdrachtgever is uitsluitend aan de Overeenkomst gebonden indien en voor zover deze schriftelijk door hem is aanvaard.
3. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met de Opdrachtnemer de omvang en
/of de hoedanigheid van de Leverantie te wijzigen. Wijzigingen, waaronder tevens begrepen meer- en minderwerk, worden schriftelijk overeengekomen.
4. Wijzigingen en aanvullingen zullen in principe niet leiden tot verhoging van de overeengekomen prijs of verlenging van de overeengekomen levertijd.
5. Indien een wijziging naar het oordeel van de Opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en / of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 5 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en / of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn zullen partijen hierover in overleg treden. Indien dit overleg niet tot overeenstemming leidt, kan de Opdrachtnemer daaraan geen rechten ontlenen en neemt de Opdrachtgever daardoor geen plichten op zich anders dan die voortvloeien uit de bestaande overeenkomst.
6. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever bij elke Leverantie die nog niet eerder aan Opdrachtgever geleverd is, daarbij inbegrepen Leveranties die door wijziging van samenstelling of anderszins afwijken van eerder geleverde Leveranties, vóór aanvaarding van een Overeenkomst casu quo vóór totstandkoming van een Overeenkomst alle relevante schriftelijke informatie omtrent veiligheid, gezondheid, milieu en overige (product)informatie en gebruiksaanwijzingen, instructieboeken kosteloos ter beschikking stellen aan Opdrachtgever.
7. Opdrachtnemer heeft niet het recht van opschorting of verrekening. Opdrachtnemer doet afstand van het recht ontbinding of vernietiging van een Overeenkomst buiten rechte in te roepen of in rechte te vorderen.
Artikel 4. Prijs, facturering en betaling
1. De in de Overeenkomst vermelde prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten en vergoedingen – en voor zover van toepassing – accijnzen en heffingen.
2. De prijzen van Opdrachtnemer kunnen niet worden verhoogd, tenzij partijen expliciet en schriftelijk anderszins overeenkomen.
3. Prijsverhogingen ten gevolge van meerwerk of meerleveringen kunnen alleen aan Opdrachtgever worden doorberekend als deze door Opdrachtgever tevoren uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard. Monsters benodigd ter beoordeling van kwaliteit en toepasbaarheid dienen ten allen tijde kosteloos ter beschikking te worden gesteld.
4. De Opdrachtnemer is gehouden de Opdrachtgever een gespecificeerde en overzichtelijke factuur te sturen waarop duidelijk wordt omschreven op welke overeenkomst en levering deze betrekking heeft. Verder wordt hierop duidelijk aangegeven de geleverde aantallen en de stuksprijs.
5. Facturering vindt plaats na Levering. Betaling van onbetwiste facturen vindt plaats binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur. Xxxxxxxx ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
6. Opdrachtnemer is verplicht om op de aan Opdrachtgever te zenden facturen het Leverantienummer en artikelnummer van opdrachtgever te vermelden. Afwijkingen hiervan kan vertraging in de betaling veroorzaken. Deze vertraging komt voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
Artikel 5. (Af)Levering en nakoming
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen dient geleverd te worden DDP (ICC Incoterms 2000) afleveringsadres tijdens de gebruikelijke openingstijden van Opdrachtgever en met inachtneming van de (nadere) instructies van Opdrachtgever.
2. De overeengekomen termijn van (af)Levering (‘leveringstermijn’) is fataal.
3. Opdrachtnemer verbindt zich voor eigen rekening tot het verkrijgen van alle machtigingen, vergunningen en andere documenten die vereist zijn voor de Leverantie en (af)Levering, en vrijwaart Opdrachtgever hiertoe.
4. Op verzoek van Opdrachtgever is de Opdrachtnemer gehouden Opdrachtgever een productie- of uitvoeringsplanning te doen toekomen en / of medewerking te verlenen aan voortgangscontrole vanwege Opdrachtgever.
5. Indien de Leverantie deel uitmaakt van een groter geheel is Opdrachtnemer verplicht ervoor zorg te dragen en zijn volle medewerking eraan te verlenen dat zijn Leverantie zal aansluiten op andere onderdelen en in samenhang met leveringen van derden goed zal functioneren, zonder dat één en ander voor Opdrachtgever extra kosten uit welken hoofde dan ook met zich meebrengt.
6. De Opdrachtnemer dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan Opdrachtgever, inclusief reden en verwachte leveringstermijn. Dit laat onverlet de eventuele rechten van Opdrachtgever als gevolg van deze overschrijding.
7. In geval van te late levering door Opdrachtnemer is Opdrachtgever te zijner keuze:
- gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder nadere ingebrekestelling en / of rechterlijke tussenkomst, waarbij Opdrachtgever de mogelijkheid heeft (integrale) schadevergoeding te eisen. Voor de eventueel hieruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende schade is Opdrachtgever nooit en te nimmer aansprakelijk;
- gerechtigd om, behoudens in geval van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer, na ingebrekestelling een boete te heffen van een half procent (½ %) van de waarde van de opdracht voor elke week dat Opdrachtnemer te laat is met de levering van een Leverantie. Hierbij geldt een limiet van vijf procent (5 %) van de totale koop of aannemingssom, een en ander onverminderd het recht van Opdrachtgever op vergoeding van alle kosten, schades en interessen ter zake door Opdrachtgever geleden.
8. In geval Opdrachtgever redelijkerwijs niet in staat is om de ter levering aangeboden Leverantie af te nemen, zal de Opdrachtnemer gedurende een nader overeen te komen termijn de Leverantie voor zijn rekening en risico opslaan op zodanige wijze dat de juiste en constante samenstelling van de Leverantie blijft gewaarborgd en het vereiste kwaliteitsniveau wordt behouden. Opdrachtgever sluit iedere aansprakelijkheid uit, ten gevolge van het niet kunnen afnemen van de ter levering aangeboden Leverantie.
9. Indien de Leverantie het tot stand brengen en/of opleveren van een werk betreft, zijn installatie en (af)montage hierbij inbegrepen. Na voltooiing én inbedrijfstelling van een werk zal opneming van het werk plaatsvinden en wordt door Opdrachtgever een keuringsrapport opgesteld. Opdrachtgever kan een werk alleen expliciet en schriftelijk aanvaarden.
10. Deellevering en levering van meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheden en levering meer dan 7 dagen voor het verstrijken van de overeengekomen levertijd is slechts toegestaan indien voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgevers is verkregen. Eerdere aflevering en / of uitvoering leidt niet tot wijzigingen in het overeengekomen tijdstip van betaling. Het risico ten aanzien van de te veel geleverde zaken die bij Opdrachtgever worden opgeslagen blijft berusten bij de Opdrachtnemer, totdat overeenstemming is bereikt over hetgeen daarmee dient te geschieden. Alle kosten verbonden aan de opslag van meer dan de overeengekomen hoeveelheden komen voor rekening van de Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
11. In geval van levering van bulkzaken zal de vaststelling van de geleverde hoeveelheid plaatsvinden op basis van de metingen door Opdrachtgever op de door haar aangewezen geijkte meetbruggen en op basis van ijkingtabellen.
12. De Leverantie is tot de voltooiing van de levering voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
Artikel 6. Keuring
1. Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde de Leverantie tijdens en/of voorafgaand aan bewerking, productie, opslag en/of vervoer te (laten) keuren of relevante documenten in te (laten) zien, ongeacht de plaats waar één en ander zich bevindt. Reeds nu voor alsdan verleent Opdrachtnemer (indirect) het recht van toegang tot de plaats van bewerking, productie, opslag en/of vervoer. Opdrachtnemer zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.
2. Een Leverantie waarvan naar het oordeel van Opdrachtgever bij of na ontvangst en/of keuring blijkt dat het niet voldoet aan door Opdrachtgever gestelde en/of overeengekomen eisen, kan door Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk geweigerd worden. Opdrachtgever is te zijner keuze gerechtigd tot:
• het retourneren van de Leverantie en tevens hernieuwde levering te vorderen, al of niet met schadevergoeding.
• het retourneren van de Leverantie geschiedt geheel voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
• het herstel vorderen van de aan de Leverantie geconstateerde gebreken, al of niet met schadevergoeding;
• de Leverantie onder zich te houden tot het moment dat de Opdrachtnemer nadere instructies heeft gegeven
• hoe met de afgekeurde Leverantie te handelen; het geheel of gedeeltelijk ontbinden van de overeenkomst, al of niet met schadevergoeding, zonder dat nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist. De hieraan verbonden kosten zijn te allen tijde voor rekening van de Opdrachtnemer.
3. Enig deel van de Leverantie, onderworpen aan controle door of vanwege de overheid kan door Opdrachtgever onder meer geweigerd worden indien een goedkeuring en het keuringsrapport van de betreffende overheid niet vóór (af)Levering wordt overlegd. Wijzigingen en/of verbeteringen die door een bedoelde overheid nodig worden geacht, worden vóór (af)Levering door Opdrachtnemer voor zijn rekening uitgevoerd.
4. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer binnen een redelijke termijn na weigering van een Leverantie hiervan in kennis stellen.
5. Keuringen alsmede de uitslag hiervan kunnen nooit als enige erkenning door Opdrachtgever van de deugdelijkheid van de Leverantie of conformiteit aan de Overeenkomst worden opgevat en ontheffen Opdrachtnemer niet van enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid terzake.
Artikel 7. Kwaliteit en garanties
1. Opdrachtnemer garandeert dat een Leverantie volledig voldoet aan de Overeenkomst en de daarin vermelde specificaties omschrijving(en), eigenschappen, eisen, alsmede aan de door Opdrachtgever gehanteerde kwaliteitsnormen en geschikt zijn voor het beoogde doel en gebruik respectievelijk dat hij de Overeenkomst nakomt, dat deze van goede kwaliteit is en voldoet aan alle nationaal dan wel internationaal van toepassing zijnde branchevereisten, wet- en regelgeving en andere overheidsvoorschriften.
2. De Opdrachtnemer staat er voor in dat de zaken overeenstemmen met monsters, modellen, bijlagen, tekeningen die door de Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld en / of door Opdrachtgever goedgekeurde productie- of confirmatiemonsters.
3. De Opdrachtnemer garandeert dat de zaken te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van constructie-, materiaal- en fabricagefouten alsook van fouten of gebreken in de aard, samenstelling, inhoud of receptuur.
4. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever gebreken in een Leverantie binnen een door Opdrachtgever gestelde redelijke termijn repareren of vervangen. Reparatie of vervanging geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
5. Garanties terzake van goederen gaan in bij (af)Levering en garanties terzake van diensten en/of werken gaan in bij de aanvaarding casu quo oplevering. Oplevering leidt niet tot decharge van de Opdrachtnemer.
6. Opdrachtnemer, zijn medewerkers evenals door hem ingeschakelde derden zullen alle wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften en dergelijke, alsmede eventuele voorschriften en reglementen van Opdrachtgever in acht nemen, waarvoor Opdrachtnemer instaat.
7. De Opdrachtnemer garandeert de in-, uit- en doorvoer van de Leverantie naar de bekende plaats van (eind)bestemming.
8. In geval van tekortkoming in de nakoming van de Opdrachtnemer van één van zijn verplichtingen is de Opdrachtnemer gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtgever in verband daarmee te lijden schade, gevolgschade en schade van derden daaronder begrepen. Onder de schade wordt mede begrepen de door Opdrachtgever te maken en gemaakte (buiten) gerechtelijke kosten, te bepalen op 15% van de koopprijs, gemoeid met de werkzaamheden teneinde nakoming te vorderen c.q. te bewerkstelligen.
9. De garantietermijn duurt 12 maanden en gaat in met ingang van de aanvangstermijn als bedoeld in het in sub 5 gestelde, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen.
Artikel 8. Eigendomsovergang en risico
1. In geval Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen, blijven deze eigendom van Opdrachtgever. De Opdrachtnemer zal deze afgescheiden houden van de voorwerpen die toebehoren aan hemzelf of aan derden. De Opdrachtnemer zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever. De Opdrachtnemer mag bovengenoemde materialen uitsluitend aanwenden ter uitvoering van de met Opdrachtgever afgesloten overeenkomst.
2. Op het moment dat materialen, zoals in het vorige artikel omschreven, van Opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van de Opdrachtnemer, is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Opdrachtgever toebehoort.
3. De Opdrachtnemer garandeert dat de zaken vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen van derden.
4. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden die verband houden met enige schending van de Opdrachtnemer van het in sub 1 gestelde en zal aan de Opdrachtgever alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
5. Zodra de eigendom van de zaken op de Opdrachtgever is overgegaan, is de Opdrachtgever gerechtigd de zaken in welke vorm dan ook te vervreemden, te bezwaren, te verpanden of anderszins in de macht van derden te brengen.
6. Indien door Opdrachtgever enige betaling wordt gedaan voor levering of oplevering gaat de eigendom van de aan die betaling toe te rekenen zaken en / of reeds bij de Opdrachtnemer aanwezige onderdelen of materialen ten behoeve van die zaken op het moment van betaling over op Opdrachtgever. De Opdrachtnemer is verplicht de betreffende bij hem nog aanwezige zaken ten behoeve van Opdrachtgever te identificeren. De Opdrachtnemer zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever.
Artikel 9. Verpakking en vervoer
1. De Opdrachtnemer zal de Leverantie zodanig verpakken en beveiligen dat deze het afleveringsadres in goede staat bereikt en aldaar veilig kan worden gelost.
2. Emballage komt voor rekening van Opdrachtnemer. De emballage wordt eigendom van Opdrachtgever vanaf het moment van (af)Levering. Op eerste verzoek van Opdrachtgever dient Opdrachtnemer de emballage kosteloos retour te nemen en in het voorkomende geval voor eigen rekening zorg te dragen voor vernietiging of recycling.
3. De Opdrachtnemer garandeert dat de door haar voor het vervoer van de te leveren zaken te gebruiken vervoersmiddelen op deugdelijke wijze zijn gereinigd om iedere vervuiling en kwaliteitsverlies van zaken te voorkomen.
4. Van deugdelijke reiniging kan slechts sprake zijn indien ten minste alle nationale, internationale en supranationale wet- en regelgeving en andere overheidsvoorschriften inzake de reiniging van transportmiddelen deugdelijk zijn nageleefd. Het doel van de te leveren zaken - en gelet op de onderneming(en) van Opdrachtgever - brengt evenwel met zich mee dat bij de reiniging een grotere mate van zorgvuldigheid in acht moet worden genomen dan uit de voormelde wet- en regelgeving en voorschriften voortvloeit.
Artikel 10. Beëindiging
1. Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk onverwijld te beëindigen, zonder dat zulks tot enige aansprakelijkheid van Opdrachtgever voor kosten en/of schade kan leiden en zulks onverminderd het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding:
• indien Opdrachtnemer de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig kan of wil nakomen;
• ingeval van gehele of gedeeltelijke weigering van een Leverantie;
• in geval van (aanvraag van/verzoek tot) surséance van betaling of faillissement van Opdrachtnemer, beslag op (een deel van) diens bedrijfseigendommen of goederen, staking of liquidatie van, of overdracht van de juridische en/of feitelijke zeggenschap in diens onderneming, of intrekking van eventuele vergunningen;
• ingeval van enige andere omstandigheid op grond waarvan Opdrachtgever in redelijkheid twijfelt omtrent de continuïteit in de nakoming door Opdrachtnemer van diens verplichtingen jegens Opdrachtgever; en/of
• ingeval een vermoeden zijdens Opdrachtgever xxxxxxx één of meer van voormelde gebeurtenissen.
2. In geval van beëindiging heeft Opdrachtgever het recht reeds ontvangen Leveranties te behouden of voor rekening en risico van Opdrachtnemer te retourneren en alsnog ter levering aangeboden Leveranties te weigeren. Opdrachtnemer is verplicht de terzake van de Overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van de door Opdrachtgever behouden Leveranties, onverwijld aan Opdrachtgever te restitueren.
Artikel 11. Schade en vrijwaring
1. Opdrachtnemer is aansprakelijk jegens Opdrachtgever voor schade als gevolg van een toerekenbare
tekortkoming van of voor rekening van Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden op vergoeding van schade.
3. Een eventueel boetebeding dat tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer ten faveure van Opdrachtgever is overeengekomen laat onverlet het recht van Opdrachtgever om (aanvullende) schade te vorderen.
Artikel 12. Overmacht
1. Zowel de Opdrachtnemer als Opdrachtgever kan een beroep doen op overmacht. Een partij kan zich op overmacht beroepen indien de tekortkoming niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet-tijdig nakomen van de verplichtingen die een derde jegens de Opdrachtnemer op zich heeft genomen. In geval dat een partij zich op overmacht beroept, dient de wederpartij daarvan schriftelijk, onder opgave van redenen, welke tot de overmachtsituatie hebben geleid, in kennis te worden gesteld.
2. In geval van overmacht worden de nodige bewijsstukken geleverd en is de wederpartij gerechtigd de overeenkomst door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden. Op schadevergoeding heeft de wederpartij geen recht.
Artikel 13. Eigendommen en aansprakelijkheid
1. Alle goederen of enige andere vorm van intellectuele eigendomsrechten (‘hulpmiddelen’) van Opdrachtgever welke al dan niet door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld of door Opdrachtnemer zijn gebruikt of door Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever worden gemaakt, zijn en blijven respectievelijk worden het exclusieve eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal deze hulpmiddelen - door Opdrachtnemer duidelijk aan te duiden als eigendom van Opdrachtgever - als bruiklener onder zich houden, houdt deze in goede staat en draagt hiervoor alle risico’s, totdat deze hulpmiddelen terug aan Opdrachtgever zijn afgegeven. De hulpmiddelen zullen door Opdrachtnemer uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer verkrijgt geen enkel recht met betrekking tot de eigendommen van Opdrachtgever.
2. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor bij Opdrachtnemer of derden ontstane schade, die Opdrachtnemer of derden lijden door tekortkomingen van Opdrachtgever en/of diens (niet)ondergeschikte hulppersonen, hulpzaken en/of de gevolgen hiervan bij (de uitvoering van) een Overeenkomst, tenzij de schade (c.q. de 9 toerekenbare tekortkoming zijdens Opdrachtgever) het directe gevolg is van opzet of grove schuld door Opdrachtgever.
3. De Opdrachtnemer staat er voor in dat het vrije en ongestoorde gebruik van de Leverantie geen inbreuk maakt op enig recht van intellectuele of industriële eigendom. Hij vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden en zal schaden en kosten van Opdrachtgever voor zijn rekening nemen.
Artikel 14. Personeel, loonbelasting en premies
1. Opdrachtnemer garandeert dat het door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingezette personeel voldoet aan de door Opdrachtgever gestelde eisen en aan de algemeen aanvaarde eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Indien Opdrachtgever op redelijke gronden, waaronder in ieder geval begrepen het niet voldoen aan de in de vorige zin gestelde eisen, om vervanging van personeel van Opdrachtnemer verzoekt, zal Opdrachtnemer direct zorgdragen voor adequate vervanging.
2. Opdrachtnemer is verplicht ten genoegen van Opdrachtgever een aanwezigheidsadministratie te voeren van al degenen die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst op de terreinen van Opdrachtgever betrekt. Deze administratie – alsmede een kopie hiervan - dient op eerste verzoek van Opdrachtgever te worden overgelegd.
3. Opdrachtnemer legt aan al degenen die hij te werk stelt op de terreinen van Opdrachtgever de verplichting op een geldig identiteitsbewijs (paspoort, rijbewijs, Nederlandse identiteitskaart dan wel vreemdelingendocument) bij zich te dragen en dit op eerste verzoek van daartoe aangewezen personeel van Opdrachtgever te tonen, onder afgifte van een kopie.
4. Opdrachtgever is ten aanzien van de aan Opdrachtnemer te betalen vergoedingen geen afdracht verschuldigd in het kader van de sociale verzekerings- en belastingwetgeving. Alle eventuele verplichtingen uit hoofde van sociale voorzieningen, premies en voorschotpremies, alle inhoudingen van loonbelasting, alle afdrachten van omzetbelasting en alle andere belastingen en/of heffingen en de afdrachten daarvan worden tijdig door Opdrachtnemer voldaan. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen in te houden op betalingen aan Opdrachtnemer en deze ingehouden bedragen te storten op een door Opdrachtnemer aangewezen G-rekening (geblokkeerde rekening) dan wel rechtstreeks af te storten bij Ontvanger van de Belastingdienst en het UWV.
Artikel 15. Onderaanneming en ketenaansprakelijkheid
1. In zijn overeenkomst met onderaannemers neemt Opdrachtnemer het beding op dat zij afstand doen van iedere vordering op Opdrachtgever, alsmede dat zij zich onderwerpen aan alle bepalingen die gelden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer dient alle maatregelen te nemen, dan wel medewerking te verlenen aan maatregelen die Opdrachtgever nodig acht om aansprakelijkheid van Opdrachtgever in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid zoveel mogelijk te beperken.
3. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen in te houden op betalingen aan Opdrachtnemer en deze ingehouden bedragen te storten op een door Opdrachtnemer aangewezen G-rekening (geblokkeerde rekening) dan wel rechtstreeks af te storten bij Ontvanger van de Belastingdienst en het UWV.
Artikel 16. Publiciteit/Volmacht
1. In geval van klachten van xxxxxx van zaken van Opdrachtgever die tot enigerlei publiciteit leiden, geeft de Opdrachtnemer nu voor alsdan een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan Opdrachtgever om ook in zijn naam en voor zijn rekening passende maatregelen te nemen teneinde deze publiciteit te voorkomen c.q. te beperken.
2. Opdrachtgever is bevoegd deze volmacht over te dragen aan de koper zoals bedoeld in sub 1.
Artikel 17. Geheimhouding
1. Opdrachtnemer zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Tevens is Xxxxxxxxxxxxx gehouden tot geheimhouding omtrent alle zaken waarvan hij bij de uitvoering van de Overeenkomst kennis neemt en waarvan hij redelijkerwijs kan beseffen dat deze geheim of vertrouwelijk zijn, tenzij deze zaken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst aan derden bekend dienen te worden gemaakt. Opdrachtnemer verplicht zich deze geheimhoudingsplicht op te leggen aan zijn werknemers en aan derden door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken.
2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd om in brochures, advertenties of anderszins het bestaan van de Overeenkomst en/of de rechtsrelatie met Opdrachtgever aan derden bekend te maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
3. Bij overtreding van het bepaalde in de voorgaande artikelleden zal Opdrachtnemer aan en ten behoeve van Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd zijn van EUR 50.000,-- voor iedere overtreding vermeerderd met een boete van EUR 5.000,-- per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtgever op volledige vergoeding van de door haar geleden schade.
Artikel 18. Verzekering
1. De Opdrachtnemer moet zijn aansprakelijkheid voor een voldoende bedrag verzekeren. De Opdrachtnemer zal bovendien alle zaken, die hij van Opdrachtgever ontvangen heeft uit hoofde van de met Opdrachtgever gesloten overeenkomst, verzekeren tegen alle schade, welke ook, die deze kunnen overkomen zolang zij onder zijn hoede zijn. De Opdrachtgever zal dienaangaande regresrecht hebben op Opdrachtnemer. De Opdrachtnemer geeft Opdrachtgever inzage in alle betreffende polissen. Desgevraagd dient hij kopieën hiervan aan Opdrachtgever op eerste verzoek ter beschikking te stellen.
Artikel 19. Contractsoverneming
1. Opdrachtnemer zal (de uitvoering van) een Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever uitbesteden aan derden, noch geheel of gedeeltelijk overdragen aan derden.
Artikel 20. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
1. Op alle Overeenkomsten is uitsluitend het recht van toepassing van het land waar de contractsluitende entiteit van Opdrachtgever is gevestigd. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Alle geschillen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen in eerste instantie uitsluitend worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waar de contractsluitende entiteit van Opdrachtgever is gevestigd. In afwijking hiervan is Opdrachtgever te allen tijde gerechtigd een geschil ter beslechting door arbitrage voor te leggen overeenkomstig de Rules of Arbitration van de International Chamber of Commerce door een of meer arbiters benoemd overeenkomstig de genoemde regels.