Microsoft Customer Agreement
Microsoft Customer Agreement
Deze Microsoft-overeenkomst met Klant (de “Overeenkomst”) wordt gesloten tussen de Klant en Microsoft en bestaat uit deze Algemene Voorwaarden, de toepasselijke Gebruiksrechten en SLA's, en eventuele aanvullende voorwaarden die Microsoft presenteert op het moment dat een bestelling wordt geplaatst. Deze Overeenkomst wordt van kracht op het moment dat de Klant deze Algemene Voorwaarden accepteert. De persoon die deze Voorwaarden aanvaardt, verklaart dat deze de wettelijke bevoegdheid heeft om deze Overeenkomst aan te gaan in naam van de Klant.
Algemene Voorwaarden
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle bestellingen van de Klant op grond van deze Overeenkomst. Termen die met een hoofdletter worden geschreven hebben de betekenis die eraan wordt gegeven onder “Definities.”
Licentie voor gebruik van Microsoft Producten.
a. Licentieverlening. Producten worden in licentie gegeven en niet verkocht. Nadat Microsoft een bestelling heeft geaccepteerd, en afhankelijk van de naleving van deze Overeenkomst door de Klant, verleent Microsoft de Klant een niet-exclusieve en beperkte licentie voor het gebruik van de bestelde Producten zoals bepaald in de toepasselijke Gebruiksrechten en deze Overeenkomst. Deze licenties zijn uitsluitend bestemd voor het eigen gebruik en de eigen zakelijke doeleinden van de Klant en zijn niet overdraagbaar, tenzij dit uitdrukkelijk is toegestaan op grond van deze Overeenkomst of het toepasselijk recht.
b. Geldigheidsduur van l icenties. Licenties verleend op abonnementsbasis lopen af aan het einde van de toepasselijke abonnementsperiode, tenzij ze worden verlengd. Licenties verleend voor Producten die periodiek op verbruiksbasis worden gefactureerd blijven geldig zolang de Klant voor het gebruik van het Product blijft betalen. Alle overige licenties worden eeuwigdurend op het moment dat deze volledig zijn betaald.
c. Toepasselijke Gebruiksrechten. In het geval van eeuwigdurende licenties, gelden de Gebruiksrechten die van kracht zijn op het moment dat de Klant het Product bestelt. Voor abonnementen zijn de Gebruiksrechten van toepassing die gelden op het moment dat iedere abonnementsperiode ingaat. Klanten met abonnementen voor Software mogen nieuwe versies gebruiken die tijdens de abonnementsperiode beschikbaar worden, afhankelijk van de Gebruiksrechten die van kracht zijn op het moment dat deze versies beschikbaar worden. Voor Producten die periodiek worden gefactureerd op basis van verbruik, gelden de Gebruiksrechten die van kracht zijn aan het begin van elke factuurperiode gedurende de betreffende periode. Microsoft kan de Gebruiksrechten periodiek wijzigen, maar wijzigingen die een wezenlijk nadelig effect hebben voor een bepaalde versie worden niet van toepassing gedurende de looptijd van een toepasbare licentie, abonnement of factuurperiode.
d. Eindgebruikers. De Klant beheert de toegang tot en het gebruik van de Producten door Eindgebruikers en is verantwoordelijk voor elk gebruik van de Producten dat in strijd is met deze Overeenkomst.
e. Partners. De Klant mag Producten bestellen voor gebruik door zijn Gelieerde Ondernemingen. Indien de Klant dat doet, dan zijn de licenties die op grond van deze Overeenkomst aan de Klant worden verleend van toepassing op deze Gelieerde Ondernemingen, maar is alleen de Klant bevoegd de rechten uit deze Overeenkomst geldend te maken jegens Microsoft. De Klant blijft verantwoordelijk voor alle verplichtingen op grond van deze Overeenkomst en voor de naleving van deze Overeenkomst door de Gelieerde Ondernemingen.
f. Voorbehoud van rechten. Microsoft behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk zijn verleend in deze Overeenkomst. Producten zijn auteursrechtelijk beschermd en door andere wetten inzake intellectuele eigendom en internationale verdragen. Geen rechten worden verleend of geïmpliceerd door een verklaring van afstand of rechtsverwerking. Rechten voor de toegang tot of het gebruik van een Product op een apparaat, geven de Klant niet het recht octrooien of andere intellectuele eigendommen van Microsoft te implementeren op het apparaat zelf, op andere apparaten of in andere software.
g. Beperkingen. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan in deze Overeenkomst of de documentatie van een Product, is het de Klant niet toegestaan om (en wordt geen licentie verleend voor):
(1) het reverse-engineeren, decompileren of disassembleren van een Product, of een poging daartoe;
(2) niet-Microsoft-software of –technologie te installeren of te gebruiken op een wijze die het intellectueel eigendom of de technologie van Microsoft zou onderwerpen aan andere licentiebepalingen;
(3) technische beperkingen in een Product of beperkingen in de documentatie van een Product te omzeilen;
(4) onderdelen van een Product te scheiden en uit te voeren op meer dan één apparaat;
(5) een upgrade of downgrade van onderdelen van een Product uit te voeren op verschillende tijdstippen;
(6) onderdelen van een Product afzonderlijk over te dragen; of
(7) Producten te distribueren, sublicentiëren, verhuren, leasen of uit te lenen, geheel of gedeeltelijk, of te gebruiken om hostingdiensten te leveren aan een derde partij.
h. Overdracht van l icenties. De Klant mag uitsluitend volledig betaalde, eeuwigdurende licenties volgens deze Overeenkomst overdragen aan (1) een Gelieerde Onderneming of (2) een derde partij, doch uitsluitend in verband met de overdracht van hardware waarop of werknemers aan wie de licenties zijn toegewezen aan deze derde partij in het kader van (a) een afstoting van een Gelieerde Onderneming of een onderdeel daarvan of (b) een fusie waarbij de Klant of Gelieerde Onderneming is betrokken. Bij een dergelijke overdracht dient de Klant het gelicentieerde Product te verwijderen, het gebruik te staken en alle kopieën onbruikbaar te maken. De Klant moet Microsoft op de hoogte brengen van een Licentie overdracht en de verkrijger een kopie verstrekken van deze Algemene Voorwaarden, de toepasselijke Gebruiksrechten en alle andere documentatie benodigd om de reikwijdte, de doeleinden en beperking van de overgedragen licenties duidelijk te maken. Niets in deze Overeenkomst
verbiedt de overdracht van Software waar deze is toegestaan op grond van het toepasselijk recht of indien het distributierecht is verlopen.
i. Kwalificatie-eisen v oor Klanten. Indien de Klant gebruikmaakt van aanbiedingen voor het onderwijs, de overheid of een non-profitorganisatie, verklaart de Klant dat deze voldoet aan de respectieve kwalificatievereisten (xxxxx://xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx). Microsoft behoudt zich het recht v oor c ontroles uit te voeren en het gebruik van het product op te schorten
indien niet wordt v oldaan aan de kwalificatievereisten.
Niet-Microsoft-Producten.
Niet-Microsoft-Producten worden verstrekt onder aparte voorwaarden van de Uitgevers van de betreffende producten. Klant heeft de mogelijkheid deze voorwaarden te bekijken voordat een bestelling voor een Niet-Microsoft-Product wordt geplaatst via een online store van Microsoft of Online Dienst. Microsoft is geen partij bij de voorwaarden tussen de Klant en de Uitgever.
Microsoft kan de contactgegevens en transactiegegevens van de Klant aan de Uitgever verstrekken. Microsoft geeft geen garanties en aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor Niet-Microsoft-Producten. Uitsluitend de Klant is verantwoordelijk voor haar gebruik van Niet-Microsoft-Producten.
Controle op naleving.
De Klant dient een administratie bij te houden met betrekking tot het gebruik en de distributie van Producten door de Klant en diens Gelieerde Ondernemingen. Microsoft heeft het recht, op eigen kosten, de naleving door de Klant en zijn Gelieerde Ondernemingen van deze Overeenkomst op ieder moment te controleren, met inachtneming van een voorafgaande kennisgeving van 30 dagen. Voor deze controle kan Microsoft een onafhankelijke controleur inschakelen (die tot geheimhouding verplicht zal zijn) of de Klant vragen een self-audit uit te voeren. De Klant dient Microsoft of de onafhankelijke controleur onmiddellijk te voorzien van alle informatie en documenten die redelijkerwijs verzocht worden ten behoeve van de controle, met inbegrip van toegang tot de systemen waarop de Producten worden uitgevoerd. Indien tijdens de controle of de self-audit ongelicentieerd gebruik wordt vastgesteld, dient de Klant binnen 30 dagen voldoende licenties te bestellen om de periode van ongelicentieerd gebruik te dekken. Onverminderd de overige verhaalsmogelijkheden van Microsoft, dient de Klant, indien het ongelicentieerde gebruik meer dan 5% bedraagt van het totale gebruik van alle Producten door te Klant, de kosten die Microsoft heeft gemaakt voor de controle aan Microsoft te vergoeden en de benodigde aanvullende licenties aan te schaffen tegen 125% van de op dat moment voor de Klant geldende prijs, of het maximum dat is toegestaan op grond van het toepasselijk recht, indien dat lager is. Alle informatie en rapporten die worden verzameld tijdens het controleproces worden behandeld als Vertrouwelijke Informatie en uitsluitend gebruikt voor het controleren van de naleving.
Privacy.
a. Pers oonsgegevens. De Klant stemt in met de verwerking van Persoonsgegevens door Microsoft en haar Gelieerde Ondernemingen, en de respectieve vertegenwoordigers en
onderaannemers daarvan, zoals bepaald in deze Overeenkomst. Voordat de Klant Persoonsgegevens verstrekt aan Microsoft, dient deze alle toestemmingen van derden (met inbegrip van contactpersonen, Partners, distributeurs, beheerders en werknemers van de Klant) te verkrijgen die vereist zijn op grond van het toepasselijke privacyrecht en de wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens.
b. Locatie van Persoonsgegevens. Voor zover toegestaan op grond van het toepasselijk recht, kunnen Persoonsgegevens die op grond van deze Overeenkomst zijn verzameld worden overgedragen aan, en worden opgeslagen en verwerkt in de Verenigde Staten of enig ander land waar Microsoft of haar Gelieerde Ondernemingen, of hun respectieve vertegenwoordigers of onderaannemers, faciliteiten onderhouden. Microsoft zal zich houden aan de vereisten van de wetgeving inzake bescherming van persoonsgegevens van de Europese Economische Ruimte en Zwitserland betreffende het verzamelen, gebruiken, overdragen, bewaren en op overige wijze verwerken van Persoonsgegevens uit de Europese Economische Ruimte en Zwitserland.
Vertrouwelijkheid.
a. Vertrouwelijke informatie. “Vertrouwelijke Informatie” is niet-openbare informatie die wordt aangeduid als “vertrouwelijk” of waarvan een redelijk persoon zou moeten begrijpen dat deze vertrouwelijk is, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Gegevens van de Klant, de voorwaarden van deze Overeenkomst en de verificatiereferenties van het account van de Klant. Informatie wordt niet beschouwd als Vertrouwelijke Informatie wanneer die
(1) openbaar toegankelijk wordt zonder schending van een geheimhoudingsplicht, (2) door
de ontvanger op rechtmatige wijze is verkregen vanuit een andere bron zonder een geheimhoudingsplicht, (3) onafhankelijk is ontwikkeld, of (4) als een opmerking of suggestie vrijwillig is aangeboden over de bedrijfsactiviteiten, producten of diensten van de andere partij.
b. Bescherming van Vertrouwelijke Informatie. Elke Partij neemt redelijke stappen om de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij te beschermen en gebruikt deze Vertrouwelijke Informatie uitsluitend voor doeleinden in het kader van de zakelijke relatie tussen de partijen. Geen van de partijen zal Vertrouwelijke Informatie bekend maken aan derden, uitgezonderd eigen Vertegenwoordigers en dan uitsluitend op een ‘need-to-know’ basis en onder een geheimhoudingsplicht die ten minste evenveel bescherming biedt als deze Overeenkomst. Elke partij blijft zelf verantwoordelijk voor het gebruik van Vertrouwelijke Informatie door haar Vertegenwoordigers en dient de andere partij onmiddellijk op de hoogte te stellen in geval van ontdekking van enig ongeautoriseerd gebruik of ongeautoriseerde bekendmaking. De Voorwaarden voor Online Diensten kunnen aanvullende bepalingen bevatten over de bekendmaking en het gebruik van Gegevens van de Klant.
c. Wettelijk verplichte bekendmaking. Een partij mag de Vertrouwelijke Informatie van de ander bekendmaken indien daartoe een wettelijke verplichting bestaat, maar uitsluitend nadat deze de andere partij op de hoogte heeft gesteld (indien rechtens toegestaan) om de andere partij in staat te stellen een gerechtelijke voorziening ter bescherming te verkrijgen.
d. Overgebleven informatie. Geen van partijen is verplicht de werktoewijzingen te beperken van Vertegenwoordigers die toegang hebben gehad tot Vertrouwelijke Informatie. Beide partijen stemmen ermee in dat het gebruik van de informatie die zonder gebruikmaking van hulpmiddelen in het geheugen van Vertegenwoordigers is bewaard bij de ontwikkeling en implementatie van de respectieve producten en diensten van de partijen geen aansprakelijkheid tot gevolg heeft op basis van deze Overeenkomst of wetgeving op het gebied van bedrijfsgeheimen, en elke partij stemt ermee in hetgeen aan de ander wordt onthuld dienovereenkomstig te beperken.
e. Duur van de geheimhoudingsplicht. Deze verplichtingen zijn van toepassing (1) op Gegevens van de Klant tot deze worden verwijderd van de Online Diensten, en (2) op alle overige Vertrouwelijke Informatie, voor een periode van vijf jaar vanaf het moment waarop een partij de Vertrouwelijke Informatie ontvangt.
Productgaranties.
a. Beperkte garanties en v erhaalsmogelijkheden.
(1) Online Diensten. Microsoft garandeert dat elke Online Dienst werkt overeenkomstig de toepasselijke SLA tijdens het gebruik door de Klant. De verhaalsmogelijkheden van de Klant bij inbreuk op deze garantie worden genoemd in de SLA.
(2) Software. Microsoft garandeert dat elke actuele versie van de Software, voor een periode van een jaar vanaf de datum waarop de Klant voor het eerst een licentie voor die versie is gelicentieerd, in essentie werkt zoals beschreven in de toepasselijke documentatie van het Product. Indien dit niet het geval is en de Klant Microsoft binnen de garantietermijn hiervan op de hoogte stelt, zal Microsoft, naar eigen keuze, (a) de door de Klant voor de Software licentie betaalde prijs restitueren, of (b) de Software repareren of vervangen.
De bovenstaande verhaalsmogelijkheden zijn de enige verhaalsmogelijkheden voor niet- nakoming van de garanties in dit artikel. De Klant doet afstand van iedere vorderingen inzake niet-nakoming van garanties die niet tijdens de garantieperiode zijn ingediend.
b. Uitsluitingen. De garanties in deze Overeenkomst gelden niet voor problemen die zijn veroorzaakt door een ongeluk, misbruik of gebruik op een wijze die niet strookt met deze Overeenkomst, met inbegrip van het niet voldoen aan de minimale systeemvereisten. Deze garanties gelden niet voor gratis, evaluatie-, preview- of prerelease-producten, of voor onderdelen van Producten die de Klant verder mag distribueren.
c. Afwijzing. Afgezien van bovenstaande beperkte garanties en onder v oorbehoud van het
toepasselijk recht, geeft Microsoft geen andere garanties of v oorwaarden voor Producten, en wijst alle andere expliciete, impliciete of wettelijk garanties v oor Producten van de hand, met inbegrip van garanties van kwaliteit, eigendom, niet-inbreukmaken, verkoopbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel.
Verweer tegen vorderingen van derden.
De partijen verdedigen elkaar tegen de vorderingen van derden die worden beschreven in dit artikel en zullen het bedrag betalen van een eventueel nadelig onherroepelijk vonnis of een goedgekeurde schikking, maar uitsluitend indien de verdedigende partij direct schriftelijk in kennis wordt gesteld van de vordering en de zeggenschap krijgt over het verweer en een eventuele schikking ervan. De verdedigde partij dient de verdedigende partij te voorzien van alle gevraagde assistentie, informatie en bevoegdheden. De verdedigende partij zal de redelijk gemaakte kosten voor het verstrekken van assistentie vergoeden. Dit artikel beschrijft de enige verhaalsmogelijkheden van de partijen en de volledige aansprakelijkheid in geval van dergelijke vorderingen.
a. Door Microsoft. Microsoft zal de Klant verdedigen tegen vorderingen van derden voor zover hierin wordt beweerd, dat een Product dat of Fix die door Microsoft tegen betaling ter beschikking is gesteld en wordt gebruikt binnen de reikwijdte van de licentie die in het kader van deze Overeenkomst is verleend (ongewijzigd ten opzichte van de vorm waarin deze door Microsoft is verstrekt en niet in combinatie met iets anders), een onrechtmatige toe-eigening inhoudt van een handelsgeheim of rechtstreeks inbreuk maakt op een octrooi, auteursrecht, handelsmerk of ander eigendomsrecht van een derde partij. Indien Microsoft niet in staat is een vordering op grond van onrechtmatig gebruik of inbreuk te schikken, kan Microsoft, naar eigen goeddunken, (1) het Product aanpassen of vervangen door een functioneel gelijkwaardig product, of (2) de licentie van de Klant beëindigen en overgaan tot restitutie van de licentiekosten (verminderd met de afschrijving in het geval van eeuwigdurende licenties), inclusief onbenut verbruik, die vooraf zijn betaald voor een gebruiksperiode na de beëindigingsdatum. Microsoft is niet aansprakelijk voor vorderingen of schadevergoedingen in verband met het voortgezet gebruik van een Product door de Klant nadat deze is opgedragen hiermee te stoppen wegens een vordering van een derde.
b. Door de Klant. Voor zover wordt toegestaan door het toepasselijk recht, zal de Klant Microsoft en gelieerde ondernemingen van Microsoft verdedigen tegen vorderingen van derden voor zover hierin wordt beweerd dat: (1) Gegevens van de Klant of enig Niet-Microsoft-Product die namens de Klant door Microsoft wordt gehost in een Online Dienst een onrechtmatig gebruik inhoudt van een bedrijfsgeheim of rechtstreeks inbreuk maakt op een octrooi, auteursrecht, handelsmerk of ander eigendomsrecht van een derde partij; of (2) het gebruik van een
Product door de Klant, op zich of in combinatie met iets anders, in strijd is met de wet of schade toebrengt aan een derde partij.
Aansprakelijkheidsbeperking.
Voor elk Product is de maximale, totale aansprakelijkheid van elke partij jegens de andere onder deze Overeenkomst beperkt tot de directe schade die uiteindelijk wordt toegekend ten bedrage van niet meer dan het totaalbedrag dat de Klant verplicht was te betalen voor de Producten gedurende de looptijd van de toepasselijke licenties, afhankelijk van het volgende:
a. Abonnementen. Voor Producten die worden besteld op abonnementsbasis is de maximale aansprakelijkheid van Microsoft jegens de Klant voor een incident dat aanleiding geeft tot een vordering niet meer dan het bedrag dat de Klant heeft betaald voor het Product gedurende de 12 maanden voorafgaand aan het incident.
b. Gratis producten en te distribueren code. Voor Producten die kosteloos worden verstrekt en code die de Klant aan derden verder mag distribueren zonder dat hiervoor een afzonderlijke betaling aan Microsoft verschuldigd is, is de totale aansprakelijkheid van Microsoft beperkt tot de uiteindelijk toegekende directe schade met een maximum van USD 5000.
c. Uitsluitingen. In geen geval is een der partijen aansprakelijk voor indirecte, incidentele of bijzondere schade, punitieve schade of gevolgschade, of verlies van gebruik, winstderving of onderbreking van de bedrijfsvoering, door welke oorzaak of op grond van welke grondslag voor aansprakelijkheid dan ook.
d. Uitzonderingen. Er zijn geen beperkingen of uitsluitingen van toepassing voor aansprakelijkheid voortkomend uit (1) de geheimhoudingsverplichtingen van beide partijen (met uitzondering van aansprakelijkheid met betrekking tot Gegevens van de Klant, die wel is onderworpen aan de bovenstaande beperkingen en uitsluitingen); (2) verweerverplichtingen; of (3) schending van de intellectuele eigendomsrechten van de andere partij.
Partners.
a. Een partner selecteren. De Klant kan een Partner machtigen om bestellingen te plaatsen in naam van de Klant en aankopen van de Klant te beheren door de Partner te associëren met zijn account. Als de distributierechten van de Partner worden beëindigd, moet de Klant een vervangende geautoriseerde Partner selecteren of rechtstreeks bij Microsoft kopen. Partners en andere derden zijn geen vertegenwoordigers van Microsoft en zijn niet gemachtigd om een overeenkomst met een Klant te sluiten namens Microsoft.
b. Beheerdersrechten van de Partner en toegang tot Gegevens van de Klant. Indien de Klant Online Diensten aanschaft van een Partner en ervoor kiest beheerdersrechten te verlenen aan de Partner, is die Partner de primaire beheerder van de Online Diensten, heeft hij beheerdersrechten en verkrijgt hij toegang tot Gegevens van de Klant en Beheerdersgegevens. De Klant stemt ermee in dat Microsoft en Gelieerde Ondernemingen van Microsoft de Partner Gegevens van de Klant en Beheerdersgegevens verstrekt ten behoeve van de voorziening, het beheer en de ondersteuning (indien van toepassing) van de Online Diensten. De Partner kan deze gegevens verwerken overeenkomstig de voorwaarden van de overeenkomst tussen de Partner en de Klant, en de privacypraktijken van de Partner kunnen afwijken van die van Microsoft. De Klant benoemd de Partner als zijn vertegenwoordiger voor de uitwisseling van kennisgevingen en andere communicatie met Microsoft. De Klant kan de beheerdersrechten van de Partner op elk moment beëindigen.
c. Ondersteuning en Professionele Diensten. De Partner van de Klant zal details verstrekken met betrekking tot ondersteuningsdiensten die beschikbaar zijn voor Producten die zijn aangeschaft op grond van deze overeenkomst. Ondersteuningsdiensten kunnen worden uitgevoerd door de Partner of een entiteit die door de Partner wordt aangewezen. In sommige gevallen zou dit Microsoft kunnen zijn. Indien de Klant Professionele Diensten aanschaft op grond van deze overeenkomst, is de uitvoering van deze Professionele Diensten onderworpen aan de voorwaarden in de Gebruiksrechten.
Prijzen en betaling.
Indien de Klant bestellingen plaats bij een Partner, bepaalt de Partner de prijs en betalingsvoorwaarden voor de betreffende bestelling en betaalt de Klant het verschuldigde bedrag aan de Partner. Prijs en betalingsvoorwaarden met betrekking tot orders die de Klant rechtstreeks bij Microsoft plaatst, worden vastgesteld door Microsoft. De Klant betaalt het verschuldigde bedrag zoals beschreven in dit artikel.
a. Betaalwijze. De Klant dient een betaalwijze op te geven of, indien hij daarvoor in aanmerking komt, ervoor te kiezen op rekening te betalen voor aankopen die worden verricht op grond van zijn account. Door een betaalwijze aan Microsoft op te geven (1) stemt de Klant in met het gebruik door Microsoft van rekeninggegevens met betrekking tot de geselecteerde betaalwijze die door de betrokken bank of het toepasselijke betaalnetwerk worden verstrekt; (2) verklaart de Klant dat hij gemachtigd is om de betrekkende betaalwijze te gebruiken en dat de betaalgegevens die hij opgeeft waar en nauwkeurig zijn;
(3) verklaart de Klant dat de betaalwijze is bedoeld en hoofdzakelijk wordt gebruikt voor handelsdoeleinden en niet voor persoonlijk, familie- of huishoudelijk gebruik; en (4) machtigt de Klant Microsoft om door middel van deze betaalwijze bedragen in rekening te brengen aan de Klant voor bestellingen op grond van deze Overeenkomst.
b. Betalen op rekening. Microsoft kan in aanmerking komende Klanten op factuur laten betalen. De mogelijkheid van de Klant om te betalen op factuur is onderworpen aan de goedkeuring van de financiële status van de Klant door Microsoft. De Klant geeft Microsoft toestemming om informatie te verkrijgen over de financiële status van de Klant, waaronder eventueel ook kredietrapporten, om te bepalen of de Klant in aanmerking komt om te worden gefactureerd. Tenzij de financiële gegevens van de Klant openbaar beschikbaar zijn, is het mogelijk vereist dat de Klant een balans, een winst-/verliesrekening en bankafschriften aan Microsoft overlegd. Het kan zijn dat de Klant wordt gevraagd zekerheid te verstrekken in een voor Microsoft aanvaardbare vorm om in aanmerking te komen om te worden gefactureerd. Microsoft kan toelating van de Klant op elk moment en om welke reden dan ook intrekken. De Klant dient Microsoft onmiddellijk op de hoogte te brengen van eventuele wijzigingen van de naam of locatie van het bedrijf of eventuele aanzienlijke wijzigingen in het eigendom, de structuur of de operationele activiteiten van de organisatie.
c. Voorwaarden voor facturering. Op elke factuur worden de openstaande bedragen vermeld die de Klant aan Microsoft verschuldigd is voor de betreffende factuurperiode. De Klant zal alle verschuldigde bedragen binnen dertig (30) kalenderdagen na de factuurdatum voldoen.
d. Late betaling. Microsoft kan naar eigen goeddunken een boete in rekening brengen voor betalingen aan Microsoft die meer dan vijftien (15) kalenderdagen achterstallig zijn tegen een tarief van twee procent (2%) van het totale verschuldigde bedrag, maandelijks berekend en te voldoen, of het hoogste bedrag dat wettelijk is toegestaan, indien dat lager is.
e. Annuleringskosten. Indien vervroegde beëindiging van een abonnement is toegestaan en de Klant het abonnement opzegt voor het einde van de abonnements - of factuurperiode, kunnen annuleringskosten aan de Klant in rekening worden gebracht.
f. Terugkerende betalingen. Bij abonnementen die automatisch worden verlengd, machtigt de Klant Microsoft om de kosten voor elk abonnement of elke factuurperiode af te schrijven,
via de door de Klant gekozen betaalmethode, totdat het abonnement wordt beëindigd. Door een machtiging te verlenen voor herhaalde betalingen, machtigt de Klant Microsoft om deze betalingen te verwerken als elektronische incasso's of overschrijvingen, of als elektronische afschrijvingen van de aangewezen bankrekening (in het geval van een geautomatiseerde clearinginstelling of soortgelijke afschrijvingen), als afschrijvingen van de aangewezen creditcardrekening (in het geval van creditcard- of vergelijkbare betalingen) (tezamen “Elektronische Betalingen”). Indien een betaling onbetaald wordt geretourneerd of een creditcard- of vergelijkbare transactie wordt geweigerd, behouden Microsoft en haar serviceproviders zich het recht voor kosten voor geretourneerde posten, geweigerde betalingen of onvoldoende saldo in rekening te brengen voor zover maximaal is toegestaan op grond van het toepasselijk recht en deze kosten te innen door middel van een Elektronische Betaling of de Klant een factuur te sturen voor het verschuldigde bedrag.
g. Belastingen. De prijzen van Microsoft zijn exclusief toepasselijke belastingen tenzij aangeduid als inclusief belastingen. Indien bedragen verschuldigd zijn aan Microsoft, dient de Klant tevens alle toepasselijke btw, belastingen voor goederen en diensten, verkoopbelastingen, belastingen op bruto inkomsten en andere transactiebelastingen, kosten, toeslagen, of wettelijke verhaaltoeslagen of vergelijkbare bedragen die verschuldigd zijn op grond van deze Overeenkomst en die Microsoft bij de Klant mag innen, te betalen. De Klant is verantwoordelijk voor eventuele leges en alle andere belastingen die de Klant wettelijk verschuldigd is, met inbegrip van belastingen die voortkomen uit de distributie en levering van Producten door de Klant aan de Gelieerde Ondernemingen van de Klant. Microsoft is verantwoordelijk voor alle belastingen die aan Microsoft worden opgelegd over netto inkomsten, bruto leveringsbelastingen die worden opgelegd in plaats van belastingen op inkomsten of winsten, en belastingen op roerende of onroerende bezittingen.
Indien belastingen moeten worden ingehouden op betalingen die zijn gefactureerd door Microsoft, mag de Klant deze belastingen in mindering brengen op het verschuldigde bedrag en deze betalen aan de betrokken belastingdienst, maar alleen indien de Klant onmiddellijk een officieel ontvangstbewijs voor deze inhoudingen aan Microsoft verstrekt, alsmede andere documenten waarom redelijkerwijs wordt verzocht zodat Microsoft korting vanwege buitenlandse heffing of belastingteruggaaf kan vorderen. De Klant dient erop toe te zien dat eventuele ingehouden belastingen zo laag mogelijk worden gehouden, voor zover toegestaan onder toepasselijk recht.
Looptijd en beëindiging.
a. Looptijd. Deze Overeenkomst blijft van kracht totdat deze door een van beide partijen wordt beëindigd, zoals hieronder beschreven.
b. Beëindiging zonder reden. Elk van de betrokken partijen mag deze Overeenkomst zonder oorzaak beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van 60 dagen. Beëindiging zonder oorzaak heeft geen invloed op eeuwigdurende licenties van de Klant, en licenties die zijn verleend op abonnementsbasis blijven geldig voor de duur van de
abonnementsperiode, onder toepasselijkheid van de voorwaarden van deze Overeenkomst.
c. Beëindiging met reden. Zonder de andere rechtsmiddelen waarover de partijen beschikken te beperken, kunnen beide partijen de Overeenkomst beëindigen met inachtneming van een
opzegtermijn van 30 dagen in geval van een wezenlijke niet-nakoming van de Overeenkomst indien de andere partij de niet-nakoming niet binnen de opzegtermijn van 30 dagen herstelt. Na een dergelijke beëindiging is het volgende van toepassing:
(1) Alle licenties die op grond van deze Overeenkomst zijn verleend, vervallen onmiddellijk, uitgezonderd volledig betaalde eeuwigdurende licenties.
(2) Alle bedragen die zijn verschuldigd op grond van onbetaalde facturen dienen onmiddellijk te worden voldaan. Voor Producten die periodiek worden gefactureerd op basis van verbruik dient de Klant onmiddellijk te betalen voor het onbetaalde verbruik tot aan de datum van beëindiging.
(3) Indien Microsoft tekortschiet, ontvangt de Klant een tegoed voor abonnementsgelden, inclusief bedragen voor ongebruikt verbruik die vooraf zijn betaald voor elke verbruiksperiode na de beëindigingsdatum.
d. Opschorting. Microsoft kan het gebruik van een Online Dienst in een periode van wezenlijke niet-nakomen opschorten zonder deze Overeenkomst te beëindigen. Microsoft zal de Klant hiervan op de hoogte stellen voordat een Online Dienst wordt opgeschort indien dat redelijk is.
e. Beëindiging om wettelijke redenen. Microsoft kan een Product in een land of rechtsgebied aanpassen, stoppen of beëindigen indien aldaar overheidsvoorschriften, verplichtingen of andere vereisten van kracht zijn of zijn aangekondigd die (1) niet algemeen van toepassing zijn op bedrijven die daar actief zijn; (2) het moeilijk maken voor Microsoft om het Product zonder aanpassingen te blijven aanbieden; of (3) Microsoft doen geloven dat deze voorwaarden of het Product in strijd zouden kunnen zijn met dergelijke voorschriften, verplichtingen of vereisten. Indien Microsoft een abonnement beëindigt om juridische redenen, ontvangt de Klant als enig rechtsmiddel een tegoed voor abonnementsgelden, inclusief bedragen voor ongebruikt verbruik die vooraf zijn betaald voor elke verbruiksperiode na de beëindigingsdatum.
Overige bepalingen.
a. Onafhankelijke partijen. De partijen zijn onafhankelijke contractpartijen. De Klant en Microsoft mogen beide onafhankelijk producten ontwikkelen zonder gebruik te maken van de Vertrouwelijke Informatie van de ander.
b. Niet-exclusieve overeenkomst. De Klant heeft de vrijheid overeenkomsten aan te gaan voor het licentiëren, gebruiken en promoten van de producten en diensten van anderen.
c. Amendementen. Microsoft kan deze Overeenkomst van tijd tot tijd wijzigen. Wijzigingen in de Gebruiksrechten zijn van toepassing zoals bepaald in deze Overeenkomst. Wijzigingen in andere voorwaarden zijn niet van toepassing totdat de Klant deze heeft geaccepteerd. Microsoft kan van de Klant verlangen dat zij de herziene of aanvullende voorwaarden accepteert voordat een nieuwe bestelling wordt verwerkt. Elke aanvullende of strijdige algemene voorwaarden die zijn opgenomen in een bestelling, of op andere wijze door de Klant worden gepresenteerd, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen en zijn niet van toepassing.
d. Overdracht. Elk van de partijen mag deze Overeenkomst overdragen aan een Gelieerde Onderneming, maar dient de andere partij schriftelijk op de hoogte te stellen van de overdracht. De Klant stemt in met de overdracht aan een Gelieerde Onderneming of derde partij, zonder voorafgaande kennisgeving, van rechten die Microsoft mogelijk heeft op grond van deze Overeenkomst om betalingen te ontvangen en om de betalingsverplichtingen van de Klant af te dwingen, en alle partijen aan wie is overgedragen mogen deze rechten op hun beurt weer overdragen zonder verdere instemming. Elke andere voorgenomen overdracht van de Overeenkomst dient schriftelijk te worden goedgekeurd door de niet-toewijzende partij en door Microsoft. Elke andere voorgenomen overdracht van deze Overeenkomst dient schriftelijk te worden goedgekeurd door de niet-toewijzende partij. Alle pogingen tot overdracht zonder vereiste goedkeuring hebben geen rechtskracht.
e. Amerikaanse export. Op de producten is de Amerikaanse exportwetgeving van toepassing. De Klant dient alle toepasselijke internationale en nationale wetten na te leven, inclusief de
U.S. Export Administration Regulations, de ITAR-voorschriften (International Traffic in Arms Regulations) en beperkingen betreffende eindgebruikers, eindgebruik en bestemming die zijn opgelegd door de regering van de VS en de regering van andere landen met betrekking tot producten, diensten en technologieën van Microsoft.
f. Scheidbaarheid. Indien enig onderdeel van deze Overeenkomst niet-afdwingbaar wordt bevonden, blijft de rest van de Overeenkomst volledig van kracht.
g. Afstand van recht. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst niet wordt afgedwongen, vormt dit geen verklaring van afstand wat betreft deze bepaling. Een verklaring van afstand dient schriftelijk te zijn en te zijn ondertekend door de afstand nemende partij.
h. Geen derde begunstigden. Deze Overeenkomt schept geen rechten voor derden, tenzij dat nadrukkelijk in de voorwaarden is vastgelegd.
i. Bepalingen na beëindiging. Alle bepalingen blijven van kracht na beëindiging van deze Overeenkomst, uitgezonderd de bepalingen waarvan de uitvoering uitsluitend is vereist tijdens de looptijd van de Overeenkomst.
j. Kennisgevingen. Kennisgevingen moeten schriftelijk worden verricht en worden behandeld als zijnde ontvangen op het adres en de datum die worden vermeld op het retourbewijs, de verzenddatum van de e-mail of de datum op de bezorgingsbevestiging van de koerier of de fax. Kennisgevingen aan Microsoft dienen te worden verzonden naar het volgende adres:
Microsoft Ireland Operations Limited One Microsoft Xxxxx
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx
Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxxx
Kennisgevingen aan de Klant worden verzonden naar de persoon op het adres dat door de Klant is opgegeven in het account als het adres van de contactpersoon voor mededelingen. Microsoft kan kennisgevingen en andere informatie aan de Klant sturen per e-mail of in andere elektronische vorm.
k. Toepasselijk recht. Deze Overeenkomst is onderworpen aan en wordt geïnterpreteerd overeenkomstig het recht van Ierland. Op deze Overeenkomst zijn het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken 1980 (“Weens Koopverdrag”) en verwante bepalingen niet van toepassing.
l. Geschillenbeslechting. Wanneer partijen gerechtelijke stappen nemen ter handhaving van deze Overeenkomst, stemmen zij in met de volgende exclusieve forumkeuze:
(1) Indien Microsoft gerechtelijke stappen neemt, zal zij dit doen waar de hoofdvestiging van de Klant zich bevindt.
(2) Indien de Klant gerechtelijke stappen onderneemt tegen Microsoft of een Gelieerde Onderneming van Microsoft die buiten Europa is gevestigd, dient de Klant dit te doen bij een staats- of federale rechtbank in King County, in de Amerikaanse staat Washington.
(3) Indien de Klant gerechtelijke stappen onderneemt tegen Microsoft of een Gelieerde Onderneming van Microsoft die is gevestigd in Europa, en niet tevens tegen Microsoft of een Gelieerde Onderneming van Microsoft die is gevestigd buiten Europa, dient de Klant dit te doen in de Republiek Ierland.
De partijen stemmen in met de persoonlijke rechtsbevoegdheid van het overeengekomen forum. Deze forumkeuze belet geen van de partijen bij een bevoegde rechter elders een voorlopige voorziening te verzoeken in verband met schending van intellectuele eigendomsrechten of een geheimhoudingsplicht.
m. Volgorde van v oorrang. Deze Algemene Voorwaarden prevaleren boven enige strijdige bepalingen in andere documenten die onderdeel zijn van deze Overeenkomst en die niet uitdrukkelijk worden opgelost in de betreffende documenten, behalve dat strijdige bepalingen in de Gebruiksrechten prevaleren over deze Algemene Voorwaarden met betrekking tot de toepasselijke Producten. Bepalingen in de Voorwaarden voor Online Diensten hebben voorrang op strijdige bepalingen in de Productvoorwaarden. Voorwaarden in een amendement hebben voorrang op het gewijzigde document en eventuele voorafgaande amendementen met betrekking tot hetzelfde onderwerp.
n. Gelieerde Ondernemingen van Microsoft en opdrachtnemers. Microsoft kan Gelieerde Ondernemingen gebruiken om aan zijn verplichten zoals vastgelegd in deze Overeenkomst te voldoen en kan opdrachtnemers gebruiken om bepaalde diensten te leveren. Microsoft draagt de verantwoordelijkheid voor de prestaties van deze partijen.
o. Ink oopregels met betrekking tot overheden. Door deze overeenkomst te accepteren, verklaart en garandeert de Klant dat (i) deze voldoet en zal voldoen aan alle toepasbare wetten en voorschriften met betrekking tot overheidsinkoop; (ii) deze gemachtigd is om deze Overeenkomst aan te gaan; en (iii) deze Overeenkomst voldoet aan alle toepasbare vereisten voor inkoopprocessen.
Definities.
“Beheerdersgegevens” betekent de informatie die aan Microsoft is versterkt tijdens de
inschrijving voor of de aankoop of het beheer van Producten.
“Gelieerde Onderneming” betekent een rechtspersoon die een partij bestuurt, waardoor de partij wordt bestuurd of die onder gemeenschappelijk bestuur staat met een partij. “Bestuur” betekent eigendom van een belang van meer dan 50% van de aandelen met stemrecht in een entiteit of het vermogen om het management en beleid van een entiteit te beïnvloeden.
“Vertrouwelijke Informatie” is gedefinieerd in het artikel “Geheimhouding”.
“Klant” betekent de entiteit die als zodanig is aangeduid in het account dat is geassocieerd met deze Overeenkomst.
“Gegevens van de Klant” betekent alle gegevens, met inbegrip van alle tekst-, geluids-, software-, beeld- of videobestanden, die aan Microsoft of Gelieerde Ondernemingen van Microsoft zijn verstrekt door, of namens, de Klant en zijn Gelieerde Ondernemingen door middel van het gebruik van de Online Diensten.
“Eindgebruiker” betekent elke persoon die toestemming heeft verkregen van de Klant om een
Product te gebruiken of toegang te krijgen tot Gegevens van de Klant.
“Licentiewebsite” betekent xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx of een opvolgende website.
“Microsoft” betekent Microsoft Ireland Operations Limited.
“Niet-Microsoft-Product” betekent elke software, gegevens, dienst, website of elk product met
de merknaam van een derde, tenzij deze door Microsoft zijn verwerkt in een Product.
“Online Diensten” betekent door Microsoft gehoste diensten waarop de Klant zich abonneert op grond van deze Overeenkomst. Hieronder vallen niet software en diensten die worden aangebonden met afzonderlijke licentievoorwaarden.
“Voorwaarden voor Online Diensten” betekent de aanvullende voorwaarden die gelden voor het gebruik van Online Diensten door de Klant, gepubliceerd op de Licentiewebsite en die van tijd tot tijd worden bijgewerkt.
“Partner” betekent een bedrijf dat door Microsoft is geautoriseerd om Producten te distribueren
aan de Klant.
“Persoonsgegevens” betekent elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon.
“Product” betekent alle Software en Online Diensten die zijn vermeld in de Productvoorwaarden en die Microsoft aanbiedt op grond van deze Overeenkomst, met inbegrip van previews, prereleaseversies, updates, patches en bugfixes van Microsoft. Beschikbaarheid van Producten kan per regio verschillen. Niet-Microsoft-producten vallen niet onder de definitie van “Product”.
“Productvoorwaarden” betekent het document dat informatie bevat over Producten die beschikbaar zijn op grond van deze Overeenkomst. Het document Productvoorwaarden wordt gepubliceerd op de Licentiewebsite en wordt van tijd tot tijd bijgewerkt.
“Uitgever” betekent de aanbieder van een Niet-Microsoft-Product.
“Vertegenwoordigers” betekent de werknemers, Gelieerde Ondernemingen, opdrachtnemers,
adviseurs en consultants van een partij.
“SLA” staat voor de Service Level Agreement, waarin het minimale dienstniveau voor Online
Diensten is vastgelegd en dat wordt gepubliceerd op de Licentiewebsite.
“Software” betekent gelicentieerde exemplaren van Microsoft-software die in de Productvoorwaarden wordt vermeld. Online Diensten worden niet gerekend tot Software, maar Software kan wel deel uitmaken van een Online Dienst.
“gebruiken” betekent kopiëren, downloaden, installeren, uitvoeren, toegang verkrijgen tot, gebruiken of anderszins interactief bezig zijn met.
“Gebruiksrechten” betekent de licentievoorwaarden en dienstvoorwaarden voor elk Product die worden gepubliceerd op de Licentiewebsite en van tijd tot tijd worden bijgewerkt. De Gebruiksrechten prevaleren boven de voorwaarden van een eventuele licentieovereenkomst voor Eindgebruikers die het Product vergezelt. De Gebruiksrechten voor alle Producten worden gepubliceerd in de Productvoorwaarden. Dienstvoorwaarden voor Online Diensten worden gepubliceerd in de Voorwaarden voor Online Diensten.