ALGEMENE VOORWAARDEN KOPER AUTOMATISERING B.V. 1 mei 2020
ALGEMENE VOORWAARDEN KOPER AUTOMATISERING B.V. 1 mei 2020
Inhoud; 15 artikelen
Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden worden de volgende definities gehanteerd:
1. Afnemer: de partij die met Leverancier een Overeenkomst sluit, een door Leverancier aangeboden offerte heeft ondertekend of anderszins een rechtsverhouding met Leverancier is aangegaan ;
2. Leverancier: Koper Automatisering B.V.;
3. Overeenkomst: elke overeenkomst die tussen Partijen is gesloten of andere rechtsverhouding die Partijen zijn aangegaan;
4. Partijen: Leverancier en Afnemer.
Artikel 2. Toepasselijkheid algemene voorwaarden
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en Overeenkomsten van Leverancier, waarbij Leverancier diensten en/of goederen van welke aard onder welke benaming dan ook aan Afnemer levert. Door ondertekening van een Overeenkomst met Leverancier en/of door het feitelijk uitvoering geven aan een (nog) niet getekende offerte of overeenkomst verklaart Xxxxxxx bekend te zijn met de algemene voorwaarden en akkoord te gaan met de toepasselijkheid en inhoud ervan.
2. Algemene voorwaarden of (inkoop)voorwaarden van Afnemer zijn nimmer van toepassing op de rechtsverhoudingen die Afnemer met Leverancier aangaat.
3. Indien één of meer van de bepalingen in deze algemene voorwaarden ongeldig, in strijd met de wet of onafdwingbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in goed overleg onderhandelen over een nieuwe bepaling, ter vervanging van de ongeldige of niet afdwingbare bepaling, die zo veel mogelijk de strekking van de ongeldige of onafdwingbare bepaling volgt.
4. Het afwijken van deze algemene voorwaarden kan alleen schriftelijk door Partijen worden overeengekomen. Wel is Leverancier gerechtigd om kleine wijzigingen in de algemene voorwaarden, die niet de aard van de dienstverlening raken, door te voeren.
5. Wanneer een bepaling in deze algemene voorwaarden in strijd is met een bepaling in de Overeenkomst, prevaleert de bepaling in de Overeenkomst.
Artikel 3. Aanbiedingen
1. Alle aanbiedingen en andere uitingen van Leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door Leverancier schriftelijk anders is aangegeven.
2. Afnemer staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Leverancier verstrekte gegevens waarop Leverancier zijn aanbieding baseert. Afnemer betracht steeds de uiterste zorg dat de eisen waaraan de prestatie van Leverancier dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor Leverancier niet bindend, behoudens indien door Leverancier uitdrukkelijk anders is vermeld.
Artikel 4. Prijs en betaling
1. Alle door Leverancier opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen die van overheidswege worden opgelegd. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de opgegeven prijzen in euro’s en dient Afnemer alle betalingen in euro’s te voldoen.
2. Alle door Leverancier afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij Leverancier schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door Leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door Xxxxxxx nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door Afnemer aan Leverancier kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen Partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Leverancier te verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen, is Leverancier gehouden Xxxxxxx te informeren bij dreigende overschrijding van een door Leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting.
3. Indien Afnemer bestaat uit meerdere natuurlijke en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de aan Leverancier verschuldigde bedragen te voldoen.
4. Ter zake de door Leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door Xxxxxxx verschuldigde bedragen levert de administratie van Leverancier volledig bewijs op, onverminderd het recht van Xxxxxxx tot het leveren van tegenbewijs.
5. Aan Leverancier verschuldigde bedragen worden door Xxxxxxx betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Afnemer binnen een door Leverancier te bepalen redelijke termijn na factuurdatum betalen.
6. Indien Afnemer de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is Xxxxxxx, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien Afnemer na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval Xxxxxxx naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.
Artikel 5. Vertrouwelijkheid, gegevensverwerking en beveiliging
1. Afnemer en Leverancier dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd wanneer deze door één der Partijen als zodanig zijn aangeduid.
2. Vertrouwelijke gegevens mogen worden verstrekt indien een wettelijke plicht of een rechterlijk bevel de openbaarmaking van de gegevens gebiedt. De gegevensverstrekkende partij dient zijn wederpartij zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen van de gegevensverstrekking.
3. Indien Leverancier dit van belang acht voor de uitvoering van de Overeenkomst, zal Afnemer Leverancier desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop Xxxxxxx uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG).
4. Afnemer vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van personen van wie persoonsgegevens worden verwerkt (betrokkenen) waarvoor Xxxxxxx op grond van de AVG verwerkingsverantwoordelijke is.
5. De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door
Leverancier of door de toeleveranciers van Leverancier verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij Afnemer. Afnemer staat er jegens Leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, waaronder ook toezichthouders, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de Overeenkomst.
6. Indien Leverancier op grond van de Overeenkomst gekwalificeerd kan worden als verwerker in de zin van de AVG, zijn de afspraken van de standaard verwerkersovereenkomst van Leverancier van toepassing. In deze verwerkersovereenkomst worden afspraken gemaakt omtrent het verwerken van persoonsgegevens en wat de passende maatregelen zijn, die Leverancier heeft getroffen ter beveiliging van de verwerking van persoonsgegevens. De beveiliging voldoet aan een niveau dat, gelet op de kosten ervan en op de stand van de techniek, niet onredelijk is.
7. Indien Leverancier op grond van een verzoek of een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Xxxxxxx, de medewerkers van Afnemer en/of diens gebruikers (betrokkenen), zullen alle daaraan verbonden kosten aan Afnemer in rekening worden gebracht.
8. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is Leverancier gerechtigd Afnemer toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Leverancier is gerechtigd toegewezen toegangs- of identificatiecodes te wijzigen. Afnemer behandelt de toegangs- en identificatiecodes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van Leverancier.
Artikel 6. Voorbehouden, rechten
1. Alle aan Afnemer geleverde zaken blijven eigendom van Leverancier totdat alle bedragen die Afnemer aan Leverancier op grond van de tussen Partijen gesloten Overeenkomst verschuldigd is, volledig aan Leverancier zijn voldaan. Een Afnemer die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van Leverancier mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Indien Afnemer (mede) uit door Leverancier geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, vormt Xxxxxxx die zaak slechts voor Leverancier en houdt Xxxxxxx de nieuw gevormde zaak voor Leverancier totdat Xxxxxxx alle op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; Leverancier blijft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door Afnemer eigenaar van de nieuw gevormde zaak.
2. De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor
uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van bestemming indien dat recht ter zake voor Leverancier gunstigere bepalingen bevat.
3. Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan Afnemer verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Xxxxxxx alle uit de Overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien Partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van Afnemer zijn overeengekomen, komt aan Afnemer het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.
4. Leverancier kan de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van Leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Xxxxxxx alle aan Leverancier verschuldigde bedragen heeft voldaan.
Artikel 7. Rechten van Intellectuele Eigendom
1. Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Afnemer ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Afnemer verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die hem in de Overeenkomst uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan Afnemer toekomend recht tot gebruik is niet- exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet sublicentieerbaar.
2. Het is Afnemer niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
3. Ook indien de Overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Leverancier toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is Afnemer nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.
4. Afnemer garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.
Artikel 8. Medewerkingsverplichtingen
1. Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier mogelijk te maken zal Afnemer Leverancier steeds tijdig alle door Leverancier nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien Afnemer in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de Overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.
2. Afnemer draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door Leverancier te verlenen diensten. Afnemer zelf draagt zorg voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen.
3. Indien Afnemer de voor de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier nuttig, nodig of wenselijk geachte gegevens, documenten, apparatuur,
programmatuur, materialen of medewerkers niet, niet tijdig of niet Overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Leverancier stelt of indien Afnemer op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de Overeenkomst en heeft Leverancier tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van Leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.
4. Ingeval medewerkers van Leverancier op locatie van Afnemer werkzaamheden verrichten, draagt Afnemer kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte met computer-, data- en telecommunicatiefaciliteiten. De werkruimte en faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Afnemer vrijwaart Leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Leverancier, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van Afnemer of van onveilige situaties in diens organisatie. Afnemer zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door Leverancier ingezette medewerkers kenbaar maken.
5. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is Afnemer verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van Leverancier staan. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet- beschikbaarheid van deze faciliteiten.
Artikel 9. Leveringstermijnen
1. Alle door Leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die hem bij het aangaan van de Overeenkomst bekend waren. Door Leverancier genoemde of tussen Partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de Leverancier niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is Leverancier gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als Partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de Overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de Overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Leverancier en Afnemer in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.
2. De enkele overschrijding van een door Leverancier genoemde of tussen Partijen
overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt Leverancier niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook ingeval Partijen schriftelijk en uitdrukkelijk een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt Leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Xxxxxxx hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Artikel 10. Ontbinding en opzegging van de Overeenkomst
1. Indien in de Overeenkomst zaken zijn vastgelegd rond ontbinding en opzegging, dan prevelaren de daarop ziende bepalingen uit de Overeenkomst voor zover deze in strijd zijn met de bepalingen in deze algemene voorwaarden.
2. Aan elk der Partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Afnemer en alle andere verplichtingen tot medewerking door de Afnemer of een door de Afnemer in te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst.
3. Indien Afnemer op het moment van de ontbinding als bedoeld in het vorige lid reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Afnemer bewijst dat Leverancier ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
4. Indien de Overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der Partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen Partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
5. Afnemer is nimmer gerechtigd een Overeenkomst van dienstverlening of van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.
6. Leverancier kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien Afnemer - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Afnemer faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van Afnemer wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van Afnemer wijzigt. Leverancier is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van Afnemer vervalt het recht tot gebruik van aan Afnemer ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke van rechtswege.
Artikel 11. Aansprakelijkheid van Leverancier
1. De totale aansprakelijkheid van Leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Afnemer overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de Overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van
Leverancier voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, echter meer bedragen dan € 100.000,00.
2. De aansprakelijkheid van Leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van klanten van Afnemer, schade verband houdende met het gebruik van door Afnemer aan Leverancier voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door Afnemer aan Leverancier voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Leverancier wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.
3. De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Leverancier, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Leverancier geheel onverlet. Bijzondere bepalingen betreffende aansprakelijkheid prevaleren boven algemene bepalingen.
4. Tenzij nakoming door de Leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien Afnemer Leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Leverancier meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Leverancier vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.
6. Afnemer vrijwaart Leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Afnemer aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen.
7. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Leverancier zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient.
Artikel 12. Overmacht
1. Leverancier is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige met Afnemer overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan:
a. Overmacht van toeleveranciers van Leverancier;
b. Het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Afnemer aan Leverancier zijn voorgeschreven;
c. Gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door Afnemer aan Leverancier is voorgeschreven;
d. Overheidsmaatregelen;
e. Elektriciteitsstoringen;
f. Storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten;
g. Oorlog;
h. Werkbezetting;
i. Staking;
j. Algemene vervoersproblemen;
k. Pandemie;
l. De onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden.
2. Indien een overmachtsituatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der Partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst is gepresteerd, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar overigens iets verschuldigd zijn.
Artikel 13. Wijziging en meerwerk
1. Indien Leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van Xxxxxxx werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door Xxxxxxx worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Leverancier. Leverancier is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
2. Afnemer aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Xxxxxxx en Leverancier kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Afnemer nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
3. Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal Leverancier Afnemer desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.
Artikel 14. Overdracht van rechten en verplichtingen
1. Afnemer is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen.
2. Leverancier is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.
Artikel 15. Toepasselijk recht en geschillen
1. De overeenkomsten tussen Leverancier en Afnemer worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.
2. Geschillen welke tussen Leverancier en Afnemer mochten ontstaan naar aanleiding van een tussen Leverancier en Afnemer gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn, worden beslecht door de rechter te Utrecht/Midden-Nederland.