Algemene Voorwaarden Lean Accountants B.V. Artikel 1. DEFINITIES
Algemene Voorwaarden Lean Accountants B.V. Artikel 1. DEFINITIES
De met hoofdletters aangegeven definities hebben in het kader van deze algemene voorwaarden de volgende betekenis:
a. Beroepsregelgeving: de beroeps- en gedragsregels waaraan de accountant vanwege de inschrijving in het accountantsregister van de NBA is onderworpen;
b. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers en al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers en al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers;
c. Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan Opdrachtnemer al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;
d. Opdracht / Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten;
e. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Opdrachtnemer de opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;
f. Opdrachtnemer: Lean Accountants BV. Alle Opdrachten/Overeenkomsten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Lean Accountants BV, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ongeacht of Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten;
g. Privacybeleid: het Privacybeleid van Opdrachtnemer zoals te vinden op de website van Opdrachtnemer.
h. Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren Werkzaamheden waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
Artikel 2. TOEPASSELIJKHEID
1. Deze algemene voorwaarden alsmede het Privacy beleid van Opdrachtnemer zijn van toepassing op: alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt / zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.
2. Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of opdrachtbevestiging.
3. Indien enige voorwaarde in deze algemene voorwaarden en in de opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdig zijn, geldt de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarde.
4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 3. GEGEVENS OPDRACHTGEVER
1. Opdrachtgever is gehouden om alle Bescheiden die Opdrachtnemer naar haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht
/Overeenkomst in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat onder gewenste vorm, gewenste wijze en tijdig dient te worden verstaan.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweede lid van dit artikel genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.
5. Voor rekening en risico van Opdrachtgever zijn de door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke Bescheiden.
6. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer de originele, door Opdrachtgever verstrekte, Bescheiden aan Opdrachtgever retourneren.
Artikel 4. UITVOERING OPDRACHT / OVEREENKOMST
1. Opdrachtnemer voert de Opdracht / Overeenkomst uit naar beste kunnen en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (Beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de Opdracht wordt uitgevoerd en door welke Medewerker(s).
3. Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derde.
Artikel. 5. (BEROEPS)REGELGEVING
1. Opdrachtgever verleent telkens en volledig medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (Beroeps)regelgeving.
2. Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer - onder meer, maar niet uitsluitend -:
a. op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en (Beroeps)regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;
b. op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;
c. krachtens geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) opdrachtgever dan wel de cliënt te doen.
3. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor haar geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.
Artikel 6. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Het uitvoeren van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens of voortvloeien uit de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven - waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen: computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, rapportages, templates, macro’s en andere geestesproducten - te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid van dit artikel genoemde producten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de Werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 7. OVERMACHT
1. Indien partijen de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.
2. In geval de situatie als bedoeld in het eerste lid van dit artikel zich voordoet hebben partijen het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.
Artikel 8. HONORARIUM EN KOSTEN
1. De door Opdrachtnemer uitgevoerde Werkzaamheden worden op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Betaling van het honorarium is niet afhankelijk van het resultaat van de Werkzaamheden tenzij anders overeengekomen. Reistijd en verblijfskosten worden apart in rekening gebracht.
2. Naast het honorarium worden de door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en de declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.
4. Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, maar voordat de Opdracht /Overeenkomst geheel is uitgevoerd, honoraria of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.
5. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt indien de wet daartoe verplicht de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
Artikel 9. BETALING
1. Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting of verrekening, te geschieden binnen 30 dagen na de factuurdatum, tenzij anders overeengekomen. De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het verschuldigde op de rekening van Opdrachtnemer.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid van dit artikel genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen.
3. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente(n) en kosten.
5. Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, dan wel indien Opdrachtgever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
Artikel 10. TERMIJNEN
1. Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Opdracht / Overeenkomst dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt om: (a) een vooruitbetaling te voldoen - indien overeengekomen - of (b) de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg over een nieuwe termijn / datum waarbinnen de Opdracht / Overeenkomst dient te worden uitgevoerd.
2. Termijnen waarbinnen de Werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk en met zoveel woorden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen is.
Artikel 11. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARINGEN
1. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor enige gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.
3. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Opdrachtnemer uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico.
4. Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst in rekening gebrachte honorarium. Indien de Opdracht / Overeenkomst een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op één maal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikellid meer bedragen dan € 300.000,=, per toerekenbare tekortkoming, tenzij partijen - gezien de omvang van de Opdracht / Overeenkomst of de risico’s die met de Opdracht / Overeenkomst gepaard gaan - reden zien om bij het aangaan van de overeenkomst af te wijken van dit maximum. Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één toerekenbare tekortkoming.
5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voor zover sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevend management.
6. Opdrachtgever is gehouden om schadebeperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer heeft het recht om de schade ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden.
7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt.
8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (Medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derden daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
Artikel 12. OPZEGGING
1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de overeenkomst opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de overeenkomst eindigt voordat de Opdracht / Overeenkomst is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer - eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).
4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.
Artikel 13. OPSCHORTINGSRECHT
1. Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al haar verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.
2. Het eerste lid van dit artikel is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.
Artikel 14. VERVALTERMIJN
Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van Werkzaamheden door Opdrachtnemer, in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen.
Artikel 15. ELEKTRONISCHE COMMUNICATIE
1. Tijdens de uitvoering van de Opdracht kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever door middel van elektronische middelen met elkaar communiceren.
2. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur / apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld.
3. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico’s.
4. De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger.
Artikel 16. AVG EN PERSOONSGEGEVENS BIJ VERWERKING
1. Opdrachtnemer voert in een aantal gevallen Werkzaamheden voor Opdrachtgever uit, waarbij Opdrachtnemer als verwerker optreedt in de zin van de Algemene Verordening Persoonsgegevens (AVG) en waarbij Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke is. Het betreft met name werkzaamheden op het gebied van personeels- en loonadministratie. De artikelen 16 tot en met 27 van deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle werkzaamheden waarbij Opdrachtnemer als verwerker voor Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke optreedt en zijn aan te merken als verwerkersovereenkomst in de zin van de AVG.
2. Indien Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke (persoons)gegevens aan Opdrachtnemer als verwerker aanlevert, dan zullen deze niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit op enige wijze anders is bepaald bij wet of (in de onderliggende) Opdracht / Overeenkomst.
3. Opdrachtgever beschikt over de persoonsgegevens van diverse betrokkenen en is verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG. Opdrachtgever bepaalt als verwerkingsverantwoordelijke de vormen van verwerking van deze persoonsgegevens en wil deze laten verrichten door Opdrachtnemer, waarbij Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke doel en middelen bepaalt en Opdrachtnemer daarom als verwerker in de zin van de AVG wordt gekwalificeerd.
Artikel 17. DOELEINDEN VAN VERWERKING
1. Opdrachtnemer als verwerker verbindt zich onder de voorwaarden van de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst in opdracht van Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens te verwerken. Verwerking zal uitsluitend plaats vinden in het kader van de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de onderliggende Opdracht / Overeenkomst voor zover Opdrachtnemer als verwerker optreedt, meer in het bijzonder werkzaamheden in het kader van personeels- en loonadministratie, en de doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald.
2. Opdrachtnemer als verwerker zal de persoonsgegevens niet voor enig ander doel verwerken dan zoals door Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke is vastgesteld. Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke zal Opdrachtnemer als verwerker op de hoogte stellen van het onderwerp en de duur van de verwerking, de aard en het doel van de verwerking, het soort persoonsgegevens en de categorieën van betrokkenen, en de rechten en verplichtingen van de verwerkingsverantwoordelijke jegens betrokkenen, zoals bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG, voor zover deze gegevens niet reeds in de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst of de onderliggende Opdracht / Overeenkomst zijn genoemd.
3. De in opdracht van Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke te verwerken persoonsgegevens blijven eigendom van Opdrachtgever en/of de betreffende betrokkenen.
Artikel 18. VERPLICHTINGEN OPDRACHTNEMER ALS VERWERKER
1. Ten aanzien van de in het vorige artikel genoemde verwerkingen zal Opdrachtnemer als verwerker zorg dragen voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.
2. De verplichtingen van Opdrachtnemer als verwerker die uit de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst voortvloeien, gelden ook voor degenen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Opdrachtnemer, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Medewerkers van Opdrachtnemer.
3. Het is Opdrachtnemer als verwerker toegestaan om andere (sub)verwerkers in te schakelen. Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke zal hiervan vooraf schriftelijk op de hoogte worden gesteld.
Artikel 19. DOORGIFTE VAN PERSOONSGEGEVENS
1. Opdrachtnemer als verwerker mag de persoonsgegevens die zij van Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke ontvangt verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte (EER). Doorgifte naar landen buiten de EER is verboden.
2. Opdrachtnemer als verwerker zal Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke melden om welk land of landen anders dan Nederland het gaat.
Artikel 20. VERDELING VAN DE VERANTWOORDELIJKHEID
1. De toegestane verwerkingen zullen door Medewerkers van Opdrachtnemer als verwerker worden uitgevoerd binnen een geautomatiseerde omgeving.
2. Opdrachtnemer als verwerker is uitsluitend verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens onder de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke en onder de uitdrukkelijke (eind)verantwoordelijkheid van Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke. Voor de overige verwerkingen van persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen maar niet beperkt tot de verzameling van de persoonsgegevens door Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke, verwerkingen voor doeleinden die niet door Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke aan Opdrachtnemer als verwerker zijn gemeld, verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden, is Opdrachtnemer als verwerker uitdrukkelijk niet verantwoordelijk.
3. Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgegevens zoals bedoeld in de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst of in de onderliggende Opdracht / Overeenkomst, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maken op enig recht van derden.
Artikel 21. BEVEILIGING
1. Opdrachtnemer als verwerker zal zich inspannen voldoende technische en organisatorische maatregelen, zoals bedoeld in artikel 32 AVG, te nemen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens, en tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de persoonsgegevens).
2. Opdrachtnemer als verwerker heeft in ieder geval de volgende maatregelen genomen:
- logische toegangscontrole, gebruik makend van wachtwoorden;
- encryptie (versleuteling) van wachtwoorden;
- beperkte fysieke toegang tot de servers waar de persoonsgegevens zijn opgeslagen;
- secured communicatie met server (HTTPS/SSL).
3. Opdrachtnemer als verwerker staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst ontbreekt, zal Opdrachtnemer als verwerker zich inspannen om te bewerkstelligen dat de beveiliging zal voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.
4. Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke stelt enkel persoonsgegevens aan Opdrachtnemer als verwerker ter beschikking voor verwerking, indien hij zich ervan heeft verzekerd dat de vereiste beveiligingsmaatregelen zijn getroffen. Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor de naleving van de door partijen afgesproken maatregelen en naleving van de AVG en andere relevante wetgeving.
Artikel 22. MELDPLICHT
1. In het geval van een beveiligingsinbreuk en / of een datalek in de zin van artikel 33 AVG zal Opdrachtnemer als verwerker Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke daarover zonder onredelijke vertraging informeren.
2. Opdrachtnemer als verwerker zal Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke waar mogelijk bijstaan in het nakomen van zijn verantwoordelijkheden jegens de toezichthoudende autoriteit en / of betrokkenen zoals bedoeld in artikel 33 en 34 AVG. Voor deze werkzaamheden zal Opdrachtnemer als verwerker een redelijke vergoeding in rekening brengen aan Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke.
Artikel 23. AFHANDELING VERZOEKEN VAN BETROKKENEN
1. In het geval dat een betrokkene een verzoek tot inzage, rectificatie, wissing en/of beperking van de verwerking zoals bedoeld in artikel 15 tot en met 19 AVG richt aan Opdrachtnemer als verwerker, zal Opdrachtnemer als verwerker het verzoek zelf afhandelen voor zo ver zij dit zelf kan doen. Zij zal Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke van het verzoek op de hoogte te stellen.
2. Opdrachtnemer als verwerker zal de kosten voor de afhandeling van het verzoek doorbelasten aan Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke.
Artikel 24. GEHEIMHOUDING EN VERTROUWELIJKHEID
1. Op alle persoonsgegevens die Opdrachtnemer als verwerker van Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke ontvangt en / of zelf verzamelt in het kader van de in deze algemene vorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst en / of de onderliggende Opdracht / Overeenkomst, rust een geheim- houdingsplicht jegens derden. Die geheimhoudingsplicht legt Xxxxxxxxxxxxx als verwerker op aan al haar Medewerkers of door haar ingeschakelde derden. Opdrachtnemer als verwerker zal deze informatie niet voor een ander doel gebruiken dan waarvoor zij deze heeft verkregen.
2. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de onderliggende Opdracht / Overeenkomst en de uitvoering van de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst of de onderliggende Opdracht / Overeenkomst, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te vertrekken.
Artikel 25. AUDIT
Opdrachtnemer als verwerker zal Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke de medewerking verlenen die nodig is voor de in artikel 28 lid 3 onder h AVG bedoelde verantwoordingsplicht. Voor deze werkzaamheden zal Opdrachtnemer als verwerker een redelijke vergoeding in rekening brengen aan Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke.
Artikel 26. AANSPRAKELIJKHEID
1. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer als verwerker voor schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst, is beperkt conform hetgeen in deze algemene voorwaarden is opgenomen inzake aansprakelijkheid.
2. Tenzij nakoming door Opdrachtnemer als verwerker blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer als verwerker wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst slechts indien Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke Opdrachtnemer als verwerker onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Opdrachtnemer als verwerker ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer als verwerker in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Artikel 27. DUUR EN BEËINDIGING
1. De in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst wordt aangegaan voor de duur van de onderliggende Opdracht / Overeenkomst en eindigt zodra de onderliggende Opdracht / Overeenkomst eindigt en / of zodra Opdrachtnemer als verwerker geen werkzaamheden meer verricht voor Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke waarbij Opdrachtnemer als verwerker optreedt.
2. Zodra de in deze algemene voorwaarden opgenomen verwerkersovereenkomst, om welke reden en op welke wijze dan ook, is beëindigd, zal Opdrachtnemer als verwerker alle persoonsgegevens van Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke die bij haar aanwezig zijn en eventuele kopieën daarvan binnen redelijke termijn vernietigen, tenzij op haar een wettelijke bewaarplicht rust.
Artikel 28. OVERIGE BEPALINGEN
1. Indien Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, draagt Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Opdracht / Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole-procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole-procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.
2. Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Opdracht / Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 12 maanden daarna.
Artikel 29. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
1. De Opdracht / Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer gevestigd is.
3. Het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel laat onverlet de mogelijkheid van Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij de Raad voor Geschillen en/of de procesgang van klachtrecht te volgen.
Artikel 30. REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN
1. Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende Opdracht / Overeenkomst geheel of ten dele nietig en / of niet geldig en / of niet afdwingbaar mocht zijn, dit tengevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht / Overeenkomst.
2. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht / Overeenkomst niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling - vooreerst - automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen.