AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST van ⚫ 2018 tussen DE STAD GENT en DE GEMEENTE EVERGEM en DE GEMEENTE ZELZATE en DE PROVINCIE OOST-VLAANDEREN en DE GEMEENSCHAPPELIJKE REGELING ZEELAND SEAPORTS en DE GEMEENTE BORSELE en DE GEMEENTE TERNEUZEN en DE GEMEENTE...

5. Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports, een openbaar lichaam naar Nederlands recht, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 55117805 (GR);

6. Gemeente Borsele, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het Handelregister onder nummer 20164138;

7. Gemeente Terneuzen, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 20164929;

8. Gemeente Vlissingen, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 20164548;

9. Provincie Zeeland, een provincie naar Nederlands recht, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 20168636; en

10. [⚫], een Europese vennootschap (societas europeae) naar Nederlands recht, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer [⚫] (Holding).3

De rechtspersonen genoemd onder 1 tot en met 10 gezamenlijk: Partijen en elk afzonderlijk een Partij. OVERWEGEN HET VOLGENDE:

(A) Op [⚫] 2017 is de FOVK getekend.

(B) Op [⚫] is Holding opgericht zoals voorzien in de FOVK, waarbij de Statuten zijn vastgesteld conform Bijlage 3 bij de FOVK.

EN KOMEN HIERBIJ HET VOLGENDE OVEREEN:

3 HBG en ZSP zijn geen partij.

1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1 Definities

1.1.1 Tenzij in de tekst van deze ADO uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben de begrippen in ANNEX 1 de daarbij vermelde betekenis.

1.2 Interpretatie

1.2.1 Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudsvorm begrepen en vice versa. Voor gedefinieerde werkwoorden geldt dat daaronder tevens vervoegingen zijn begrepen.

1.2.2 Waar wordt verwezen naar “hij”, “hem” en “zijn” zal worden gelezen “zij” respectievelijk “haar” en omgekeerd, al naar gelang het geslacht van de term waar dit op terugslaat.

1.2.3 Waar wordt verwezen naar een “persoon” wordt dit geacht te zien op: elke natuurlijke persoon, (personen)vennootschap, overheid, staat, joint venture, stichting en vereniging, alsmede elk van de buitenlandse equivalenten hiervan (en steeds ongeacht of deze persoon rechtspersoonlijkheid bezit).

1.2.4 Verwijzingen naar Overwegingen, Clausules en Annexen zijn verwijzingen naar overwegingen en clausules van respectievelijk annexen bij deze ADO, tenzij uitdrukkelijk het tegendeel blijkt.

1.2.5 Bij de uitleg van enige bepaling of onderdeel van deze ADO blijft buiten beschouwing wie verantwoordelijk is geweest voor het opstellen daarvan, en het feit dat een Partij (of diens adviseur) verantwoordelijk is geweest voor dat opstellen zal derhalve niet ten nadele van die Partij strekken.

1.2.6 Waar naar een tijdstip wordt verwezen, wordt dat geacht te gelden per referentie aan de Centraal Europese Tijd (CET) en verwijzingen naar een dag (zoals in het geval van een Werkdag) hebben betrekking op een periode van vierentwintig uren lopende van middernacht tot middernacht. Voor de berekening van de loop van een termijn wordt gerekend vanaf de eerstvolgende dag (c.q. Werkdag) na de dag (c.q. Werkdag) waarop de gebeurtenis plaatsvindt die de termijn heeft doen ingaan. De dag waarop de termijn vervalt, is in de termijn begrepen. Indien de vervaldag geen Werkdag is, wordt de vervaldag uitgesteld tot op de eerstvolgende Werkdag. Tenzij anders aangegeven in deze ADO, worden alle termijnen berekend in Werkdagen.

1.2.7 Aan de opschriften boven de onderscheidene bepalingen van deze ADO komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze ADO.

2 ACTIVITEITEN FUSIEGROEP

2.1 Doel

2.1.1 De Holding heeft tot doel het beheren, exploiteren en ontwikkelen, hetzij rechtstreeks of hetzij via de groepsmaatschappijen, van het gebied dat is aangegeven in ANNEX 2 (Nederlands deel) en ANNEX 3 (Vlaams deel) (Beheersgebied), en in dat kader de positie van het haven- en industriecomplex in het Beheersgebied te versterken, dit zowel in nationaal als internationaal perspectief en zowel op korte als op lange termijn.

2.1.2 Onderdeel van het in Clausule 2.1.1 genoemde doel is mede:

(a) het bevorderen van een effectieve, veilige en efficiënte afhandeling van het scheepvaartverkeer en het doen zorgdragen voor nautische en maritieme orde en veiligheid in het Beheersgebied; en

(b) het bevorderen van ontwikkeling, aanleg, beheer en exploitatie van het havengebied in het Beheersgebied,

waarbij steeds geldt dat

(i) HBG de Havenbestuurlijke Bevoegdheden heeft en uitoefent in het Vlaamse deel van het Beheersgebied – voor zover deze bevoegdheden hetzij niet-overdraagbaar zijn, hetzij overdraagbaar zijn doch niet effectief werden overgedragen aan Holding conform de in het Havendecreet casu quo HBG Decreet gestelde voorwaarden – en in het Vlaamse deel van het Beheersgebied het Vastgoed houdt of beheert en exploiteert met inachtneming van het Havendecreet en het HBG Decreet; en

(ii) ZSP de Nautisch-Maritieme Bevoegdheden heeft en uitoefent in het Nederlandse deel van het Beheersgebied (via de dienst havenmeester), tenzij deze bevoegdheden op enig moment zouden worden toegekend aan Holding, en in het Nederlandse deel van het Beheersgebied de Publieke Taken heeft en uitoefent en het Vastgoed houdt en exploiteert.

2.1.3 Het doel van Holding ligt in het verlengde van het in Clausule 2.1.1 en 2.1.2 gestelde, en wordt verder uitgewerkt in de Statuten.

2.2 Rollen en functies

2.2.1 Holding is de houdstermaatschappij en het groepshoofd van de Fusiegroep.

2.2.2 HBG en ZSP zijn en blijven 100% dochtervennootschappen van Holding.

2.2.3 Holding zal ervoor zorgen dat een volledige eenheid van strategie en aansturing bestaat binnen de Fusiegroep, en de rechten verbonden aan de HBG-aandelen en de ZSP-aandelen dienovereenkomstig uitoefenen.

2.2.4 ANNEX 4 (Contouren gezamenlijke strategie) en ANNEX 5 (Contouren integratie (business functions model)) geven nader invulling aan de operationele werking van de Fusiegroep en de strategische visie voor diens verdere ontwikkeling zoals vastgesteld per Completion. Holding zal waar mogelijk streven naar (verdere) integratie, met inachtneming van Clausule 2.1 en steeds met inachtneming van toepasselijke Regelgeving, zoals (zonder beperking) het Havendecreet en de Regelgeving inzake werknemersmedezeggenschap.

2.3 Doorwerking

2.3.1 Holding draagt er steeds zorg voor dat besluiten van de Dochters of deelnemingen van de Dochters die op het niveau van Holding aan goedkeuring van de Algemene Vergadering dan wel het TZO zouden zijn onderworpen als het besluiten van Holding zelf zouden zijn, aan goedkeuring van Holding zijn onderworpen, met dien verstande dat het Bestuur die goedkeuring pas zal verlenen na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, dan wel het TZO, al naar gelang het geval.

2.3.2 In afwijking van het in Clausule 2.3.1 gestelde, beschikt Holding uitsluitend over een adviesrecht aan HBG indien een door HBG te nemen besluit een materie betreft die behoort tot de Havenbestuurlijke Bevoegdheden van HBG die niet overgedragen zijn aan Holding. Holding en HBG zullen in onderling overleg bepalen welke Havenbestuurlijke Bevoegdheden door HBG zullen worden overgedragen aan Holding voor zover toegelaten door de toepasselijke Regelgeving en onder de daarin gestelde voorwaarden.

2.3.3 In afwijking van het in Clausule 2.3.1 gestelde, beschikt Holding uitsluitend over een adviesrecht aan ZSP indien een door ZSP te nemen besluit een materie betreft die behoort tot de Nautisch- Maritieme Bevoegdheden van ZSP die niet overgedragen zijn aan Holding.

2.3.4 Holding zorgt ervoor dat oprichting van of deelneming in dochtermaatschappijen niet leidt tot ontwijking van verplichtingen onder deze ADO.

3 ADDITIONELE FINANCIERING

3.1.1 Holding zal ervoor zorgen dat de Fusiegroep zoveel mogelijk zelfstandig voorziet in de financieringsbehoefte van de Fusiegroep door middel van het aantrekken van leningen van banken of andere financiële instellingen. Daarbij geldt dat een Aandeelhouder niet verplicht is om zelf financiering te verstrekken en/of om garanties of andere vormen van zekerheid te verlenen, tenzij een betreffende Aandeelhouder zich daartoe bereid verklaart.

3.1.2 Indien Holding, naar het redelijk oordeel van het Bestuur, niet op de in Clausule 3.1.1 voorziene wijze in de financieringsbehoefte van de Fusiegroep kan voorzien, kan het Bestuur (onder goedkeuring van het TZO) een onderbouwd verzoek om het aantrekken van aanvullend kapitaal aan de Aandeelhouders doen, zonder evenwel dat de Aandeelhouders verplicht zullen zijn om bijkomend kapitaal te voorzien.

3.1.3 Voor alle duidelijkheid: de voorgaande leden van deze Clausule 3 doen niet af aan de verplichting van Holding onder de vrijwaring die Holding heeft afgegeven ingevolge de FOVK en de Verlaging Plafond GR Garantie (als gedefinieerd in de FOVK).

4 DIVIDENDBELEID

4.1 Pay Out Ratio

4.1.1 De Pay Out Ratio bedraagt voor de boekjaren tot en met 2027 0% (nul procent), hetgeen betekent dat over die boekjaren geen dividend wordt uitgekeerd.

4.1.2 Vanaf 1 januari 2029 (bij de bestemming van de winst over het boekjaar 2028) bedraagt de Pay Out Ratio ten minste 10% (tien procent).

4.1.3 De Algemene Vergadering stelt uiterlijk in het boekjaar 2028, na een daartoe strekkend voorstel van het Bestuur en met goedkeuring van het TZO voor de eerste maal, de Pay Out Ratio vast met een 76% Meerderheid. Indien voor die tijd geen Pay Out Ratio is vastgesteld, geldt het in Clausule 4.1.2 genoemde minimum als Pay Out Ratio.

4.1.4 Nadat de Pay Out Ratio overeenkomstig Clausule 4.1.3 is vastgesteld, kan de Algemene Vergadering, na een daartoe strekkend voorstel van het Bestuur en met goedkeuring van het TZO, de Pay Out Ratio wijzigen met een 76% Meerderheid.

4.1.5 De Pay Out Ratio:

(a) moet vanaf 2028 markconform zijn; en

(b) mag geen negatief effect hebben op de concurrentiepositie van de Fusiegroep.

4.2 Dividend

4.2.1 Vanaf 1 januari 2029 kan dividend worden uitgekeerd conform de Pay Out Ratio, met dien verstande dat:

(a) indien en voor zolang de GR Garantie bestaat, geen winst zal worden uitgekeerd; en

(b) uitkering slechts kan plaatsvinden in overeenstemming met de Statuten, waarbij het TZO onder meer zal kijken naar investeringen die voor het lopende boekjaar en de daaropvolgende boekjaren zijn gepland zoals deze volgen uit het vigerende (en goedgekeurde) jaarplan of bedrijfsplan.4

4.2.2 De winst die niet wordt uitgekeerd, wordt gereserveerd.

4.3 Gerechtigdheid tot dividend

4.3.1 Het op een Aandeel te betalen bedrag aan dividend wordt als volgt vastgesteld:

(a) indien over het desbetreffende boekjaar Preferent Dividend moet worden uitgekeerd, wordt dit bij voorrang uitgekeerd aan de houders van Aandelen van desbetreffende soort, naar rato van het aantal gehouden Aandelen van die soort; en

(b) het na sub (a) (indien van toepassing) resterende deel van het dividend wordt uitgekeerd aan alle Aandeelhouders, naar rato van het aantal gehouden Aandelen (ongeacht de soort), onverminderd Clausule 4.2.2.

4.3.2 Clausule 4.3.1 doet niet af aan de ten tijde van Completion bestaande afspraken omtrent een afwijkende verdeling tussen de deelnemers in de GR, die per Completion niet langer zien op ZSP maar op de door hen gehouden Aandelen N en op grond waarvan vanaf Completion tussen de deelnemers in de GR het volgende geldt:

4 Op grond van de Statuten (artikel 28.1) geldt onder meer dat het Bestuur onder goedkeuring van het TZO tot uitkering mag besluiten, en dat het TZO mag besluiten de uitkering te verlagen of geheel te blokkeren met het oog op onder meer geplande investeringen.

(a) de eerste EUR 16.000.000 aan dividend (of andere uitkeringen) die door Holding wordt betaald op de Aandelen N, wordt in de volgende verhouding uitgekeerd:

(i) EUR 4.000.000 aan de Gemeente Vlissingen;

(ii) EUR 4.000.000 aan de Gemeente Borsele; en

(iii) EUR 8.000.000 aan de Provincie Zeeland, met dien verstande dat de Provincie Zeeland een bedrag van EUR 4.000.000 zal afstaan aan de Gemeente Terneuzen;5

(b) de in sub (a) bedoelde uitkering zal aan iedere deelnemer in de GR plaatsvinden hetzij in de hoedanigheid van deelnemer in de GR (indien de GR de aan de desbetreffende uitkering onderliggende Aandelen houdt), hetzij in de hoedanigheid van Aandeelhouder (indien de GR niet langer de desbetreffende Aandelen houdt); en

(c) de in sub (a) genoemde bedragen zijn per 1 januari 2011 vastgesteld en zullen op het moment van dividenduitkering op basis van de consumentenprijsindex worden geïndexeerd.

4.3.3 Voor alle duidelijkheid, dit betekent dat (indien op enig moment niet alle Aandelen N worden gehouden door GR) Holding bij uitkeringen van dividend (of eventuele andere uitkeringen) de bedragen die toekomen aan de houders van de Aandelen N zal uitkeren naar rato van de gerechtigdheid vermeld in Clausule 4.3.2, net zo lang totdat in totaal een bedrag van EUR 16.000.000 aldus is uitgekeerd, en Clausule 4.3.2 geldt als betaalinstructie van de desbetreffende gerechtigden aan Holding om de voornoemde uitkeringen dienovereenkomstig te doen.

4.3.4 Voor alle duidelijkheid: vanaf Completion gelden geen afwijkende regelingen ten aanzien van uitkeringen door ZSP; Holding is volledig gerechtigd (als houder van 100% van de ZSP-aandelen) tot alle uitkeringen door ZSP.

5 GOVERNANCE HOLDING

5.1 Bestuur

5.1.1 Het Bestuur is samengesteld en georganiseerd zoals nader uitgewerkt in de Statuten.

5.1.2 Het Bestuur kan, na voorafgaande goedkeuring door het TZO, een reglement betreffende zijn eigen werkwijze vaststellen waarin tevens wordt voorzien in de verhouding van het Bestuur ten opzichte van de besturen van de Dochters.6

5.2 TZO

5.2.1 Het TZO is te allen tijde zodanig samengesteld dat:

(a) niet alle leden N van hetzelfde geslacht zijn;

(b) niet alle leden V van hetzelfde geslacht zijn; en

5 Sub a – c zijn een nagenoeg letterlijke weergaven/herhaling van de desbetreffende regeling in de verzelfstandigingsovereenkomst.

6 Dit reglement zal erin voorzien dat het Bestuur met de besturen van de Dochters een personele unie vormt.

(c) ten minste één derde (⅓) van het totale aantal zetels wordt bezet door vrouwen en ten minste één derde (⅓) van het totale aantal zetels door mannen.

5.2.2 Het TZO is verder samengesteld en georganiseerd zoals nader uitgewerkt in de Statuten.

5.2.3 Het TZO kan, na voorafgaande goedkeuring door de Algemene Vergadering, een reglement vaststellen, alsmede een afzonderlijk vergaderreglement. Het vergaderreglement is niet onderworpen aan voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

5.2.4 Per Completion worden acht (8) leden van het TZO benoemd waarvan vier (4) leden N en vier (4) leden V, op voordracht van respectievelijk de houders van Aandelen N en Aandelen V, waarbij zowel ten aanzien van zowel de leden N als de leden V er ten minste 2 onafhankelijk zijn en ten hoogste twee politici.

5.3 Algemene Vergadering

5.3.1 In vergaderingen van de Algemene Vergadering wordt met een gewone meerderheid besloten, tenzij:

(a) het een Belangrijk Besluit betreft, in welk geval het besluit met een 76% Meerderheid wordt genomen; of

(b) de Statuten of deze ADO anders bepalen.

5.4 Belangrijke Besluiten7

5.4.1 Onder een Belangrijk Besluit wordt verstaan een besluit omtrent:

(a) wijziging van de Statuten;

(b) ontbinding, juridische fusie of juridische splitsing van Holding;

(d) strategische samenwerking, joint-ventures en/of overnames;

(e) vervreemding van aandelen in HBG of ZSP of het anderszins (doen) toelaten van enige andere (rechts)persoon als medeaandeelhouder in HBG en/of ZSP;

(f) (des)investeringen ten bedrage van meer dan één/tiende (1/10e) van het balanstotaal van Holding;

(g) de GR Garantie, of met effect op de GR Garantie.

5.4.2 Voor een Belangrijk Besluit geldt:

(a) indien het gaat om een besluit van het Bestuur, dat dit de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering bij besluit genomen met een 76% Meerderheid vereist; en

7 Deze regeling is ook in de Statuten opgenomen. Gezien het belang leek herhaling nuttig.

(b) indien het gaat om een besluit van de Algemene Vergadering, dat dit een 76% Meerderheid vereist.

5.5 Besluiten van Gewicht8

5.5.1 Onder een Besluit van Gewicht wordt verstaan een besluit van het Bestuur genoemd in ANNEX 6.

5.5.2 Voor een Besluit van Gewicht geldt dat dit onderworpen is aan de goedkeuring van het TZO.

5.5.3 Voor de toepassing van deze Clausule 5.5 geldt:

(a) Met een besluit van het Bestuur tot het aangaan van een handeling wordt gelijkgesteld een besluit van het Bestuur tot het goedkeuren van een besluit van het bestuur en/of de directie van HBG of van ZSP, of enig orgaan van een andere vennootschap waarin de vennootschap, HBG of ZSP deelneemt, indien laatstbedoeld besluit op grond van deze Clausule 5.5 aan goedkeuring zou zijn onderworpen indien het een besluit van het Bestuur zou zijn. Het gestelde in Clausule 2.3.2 geldt ter zake eveneens mutatis mutandis.

(b) Voor de berekening van de in ANNEX 6 genoemde drempelbedragen worden samenhangende transacties als één geheel beschouwd en daarbij worden gelijksoortige transacties met één en dezelfde wederpartij (dan wel verschillende wederpartijen die met elkaar in een groep verbonden zijn) die plaatsvinden binnen een aaneengesloten periode van twaalf (12) maanden, als samenhangend beschouwd.

(c) De in ANNEX 6 genoemde drempelbedragen kunnen door het TZO worden verhoogd, dan wel – na een eerdere verhoging – weer worden verlaagd (maar niet tot beneden het in ANNEX 6 genoemde niveau). Het TZO zal het Bestuur schriftelijk in kennis stellen van de door hem aldus gewijzigde drempelbedragen.

(d) Goedkeuring is niet vereist indien de (rechts)handeling reeds uitdrukkelijk was voorzien in het vigerende (en goedgekeurde) jaarplan of bedrijfsplan.

5.6 Patstellingen

5.6.1 Indien zich met betrekking tot een voorliggend besluit een patstelling binnen het Bestuur voordoet, zal dat besluit worden voorgelegd aan het TZO en zal het TZO dat besluit nemen.

5.6.2 Indien zich met betrekking tot een voorliggend besluit een patstelling binnen het TZO voordoet, zal dat besluit worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering en zal de Algemene Vergadering dat besluit nemen.

5.6.3 Indien zich met betrekking tot een voorliggend besluit een patstelling binnen de Algemene Vergadering voordoet, zal dat besluit gelden als afgewezen.

6 AANDEELHOUDERSCOMMISSIE

6.1.1 Holding heeft een aandeelhouderscommissie (AHC) waarin:

8 Deze regeling is ook in de concept-statuten opgenomen. Gezien het belang leek herhaling nuttig.

(a) iedere houder van Xxxxxxxx X;

(b) iedere houder van Aandelen N;9 en

mag deelnemen, met inachtneming van eventuele bepalingen daaromtrent in het reglement dat is omschreven in Clausule 6.1.4.

6.1.2 Taak van de AHC is het bieden van een platform voor (i) informeel overleg ter zake van (de uitoefening van) aandeelhoudersbevoegdheden in Holding en (ii) toelichting betreffende de strategie en ontwikkeling binnen de Fusiegroep en algemene haven gerelateerde thema’s, in overeenstemming met het Informatiestatuut.

6.1.3 De AHC heeft geen besluitvormende of adviserende bevoegdheden en dient louter voor afstemming en overleg.

6.1.4 De AHC kan een reglement vaststellen waarin zijn werkwijze en procedures worden uitgewerkt.

7 BEDRIJFSADVIESORGAAN

7.1.1 Holding zal een bedrijfsadviesorgaan opzetten dat bedoeld is om bedrijven die gevestigd zijn in het Beheersgebied te blijven betrekken bij ontwikkelingen en relevante zaken in het Beheersgebied.

7.1.2 Het streven is om het bedrijfsadviesorgaan binnen zes (6) maanden na Completion te hebben opgezet.

8 VERTEGENWOORDIGER VAN HBG EN ZSP IN HET KADER VAN ARTIKEL 9.3 FOVK

8.1 Aanwijzing

8.1.1 In het kader van Artikel 9.3 van de FOVK zullen:

(a) de houders van Aandelen V gezamenlijk een natuurlijk persoon aanwijzen als vertegenwoordiger van HBG (Vertegenwoordiger HBG);

(b) de houders van Aandelen N gezamenlijk een natuurlijk persoon aanwijzen als vertegenwoordiger van ZSP (Vertegenwoordiger ZSP).

en Holding zal steeds terstond van een dergelijke aanwijzing op de hoogte worden gesteld.

8.1.2 Een aanwijzing ingevolge Clausule 8.1.1 kan van tijd tot tijd worden gewijzigd.

8.1.3 Tot Vertegenwoordiger HBG dan wel Vertegenwoordiger ZSP kunnen niet worden aangewezen:

(a) een CEO of ander lid van het Bestuur;

9 Er geldt geen maximum aantal personen dat kan deelnemen aan een bijeenkomst van de AHC. De leden van de relevante organen van een aandeelhouder mogen deelnemen in de AHC. Dit betekent bijvoorbeeld ten aanzien van de Nederlandse aandeelhouders dat onder andere de leden van Provinciale Staten en Gedeputeerde Staten kunnen deelnemen.

(b) leden van het TZO en toehoorders bij het TZO;

(d) adviseurs van de Fusiegroep.

8.1.4 Het recht op aanwijzing kan slechts worden uitgeoefend gedurende de laatste drie maanden van de in artikel 14.1.1(a) van de FOVK genoemde termijn, of indien eerder, zodra er een concrete aanwijzing is dat er sprake is van een Inbreuk (als gedefinieerd in de FOVK).

8.2 Bevoegdheden

8.2.1 De Vertegenwoordiger HBG en de Vertegenwoordiger ZSP hebben, na aanwijzing, toegang tot alle informatie die nodig is voor de uitoefening van hun taak, en mits zonder verstoring van de normale bedrijfsvoering. Voor de goede orde wordt daarbij gestipuleerd dat deze informatieverstrekking aan Vertegenwoordiger HBG en Vertegenwoordiger ZSP strikt is beperkt overeenkomstig het voorgaande en aan hen geen ruimere informatie wordt verschaft die geen verband houdt met de uitoefening van hun taak.

8.2.2 De Vertegenwoordiger HBG kan (voor en namens HBG), na overleg met Holding, adviseurs inschakelen ten aanzien van de juridische, financiele en fiscale aspecten en gevolgen van een Inbreuk.

8.2.3 De Vertegenwoordiger ZSP kan (voor en namens ZSP), na overleg met Holding, adviseurs inschakelen ten aanzien van de juridische, financiele en fiscale aspecten en gevolgen van een Inbreuk.

8.2.4 De in redelijkheid gemaakte en onderbouwde kosten die daarmee gemoeid zijn, worden toegerekend aan de Inbreuk indien dit aanleiding geeft tot compensatie in de vorm van Preferent Dividend en komen ten laste van de houders van Aandelen ten behoeve van wie de vordering werd ingesteld in alle andere gevallen (in voorkomend geval door middel van compensatie aan de andere Aandelehouders in de vorm van een Preferent Dividend ten bedrage van die kosten).

8.3 Overige

8.3.1 De Vertegenwoordiger HBG en de Vertegenwoordiger ZSP zullen bij de uitoefening van hun taak periodiek overleggen met het Bestuur.

8.3.2 Met de Vertegenwoordiger HBG en Vertegenwoordiger ZSP zullen voor de uitoefening van hun taken passende geheimhoudingsovereenkomsten worden gesloten.

9 OVERDRACHT VAN AANDELEN

9.1 Kwaliteitseis en voorkooprecht

9.1.1 Bij een overdracht van Aandelen is het in de artikelen 5 (Eisen voor het zijn van aandeelhouder) en 10 (Blokkeringsregeling (voorkooprecht)) van de Statuten bepaalde onverkort van toepassing.

9.2 Economisch eigendom en bezwaring

9.2.1 Een Aandeelhouder zal zijn economische gerechtigdheid tot Aandelen niet los van de juridische gerechtigdheid tot de desbetreffende Aandelen overdragen en steeds in zowel juridische als economische zin volledig rechthebbende op de desbetreffende Aandelen blijven, behoudens in geval van een overdracht met inachtneming van de Statuten.

9.2.2 Een Aandeelhouder mag op zijn Aandelen geen Bezwaringen vestigen.

9.3 Toetreding tot ADO

9.3.1 Een overdracht van Xxxxxxxx is enkel mogelijk indien de verkrijger van de Aandelen gelijktijdig met de overdracht verklaart tot deze ADO toe te treden en volledig gebonden te zijn aan alle rechten en verplichtingen in deze ADO.

9.3.2 Een uitgifte van aandelen in het kapitaal van Holding aan een derde vindt enkel plaats indien de verkrijger van de desbetreffende aandelen gelijktijdig met de uitgifte verklaart tot deze ADO toe te treden en volledig gebonden te zijn aan alle rechten en verplichtingen in deze ADO.

9.3.3 Met een verklaring ingevolge Clausule 9.3.1 dan wel 9.3.2 geldt de desbetreffende verkrijger als te zijn toegetreden tot en Partij te zijn geworden bij deze ADO.

10 ONTVLECHTING

10.1 Inhoud

10.1.1 Onder Ontvlechting wordt verstaan het ongedaan maken van de Fusie, in die zin dat:

(a) alle door Holding gehouden aandelen in het kapitaal van HBG worden overgedragen aan de houders van de Aandelen V naar rato van hun belang in Holding vermenigvuldigd met twee (2);

(b) alle door Holding gehouden aandelen in het kapitaal van ZSP worden overgedragen aan de houders van de Aandelen N naar rato van hun belang in Holding vermenigvuldigd met twee (2); en

10.2 Gronden voor Ontvlechting

10.2.1 Uitsluitend10 de volgende omstandigheden kunnen een grond voor Ontvlechting vormen:

(a) een wijziging van:

(i) federale of gewestelijke regelgeving in België (waaronder mede begrepen het Havendecreet);

(ii) nationale regelgeving in Nederland; of

10 De opsomming is limitatief.

(iii) Europese regelgeving,

als gevolg waarvan de Fusie niet langer houdbaar is; of

(b) het zich voordoen van een Zeer Ernstige Inbreuk (als gedefinieerd in de FOVK) vóór de tweede (2e) verjaardag van Completion, een en ander met inachtneming van Artikelen 9.2.1 sub (b) en 9.2.2. sub (b) van de FOVK.

10.2.2 Een grond voor Ontvlechting kan slechts worden ingeroepen door:

(a) Ingeval van Clausule 10.2.1 sub (a)(i), Clausule 10.2.1 sub (a)(iii) of Clausule 10.2.1 sub (b) (voor zover het een Zeer Ernstige Inbreuk ten nadele van de houders van de Aandelen V betreft): door een of meer houders van Aandelen V die gezamenlijk ten minste 60% van de Aandelen V houden; en

(b) Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 10.2.1 sub (a)(ii), Clausule 10.2.1 sub (a)(iii) of Clausule 10.2.1 sub (b) (voor zover het een Zeer Ernstige Inbreuk ten nadele van de houders van de Aandelen N betreft): door een of meer houders van Aandelen N die gezamenlijk ten minste 60% (zestig procent) van de Aandelen N houden.

10.3 Procedure

10.3.1 Zodra een grond voor Ontvlechting is ingeroepen, verleent iedere Partij alle noodzakelijke medewerking om Ontvlechting te bewerkstellingen.

10.3.2 Partijen onderkennen dat Ontvlechting zeer complex en ingrijpend zal zijn, en dat het in het belang van alle Partijen is dat daarbij een zorgvuldig proces gevolgd wordt.

10.3.3 De regie van het proces berust bij Holding. Holding zal daartoe een plan van aanpak (Plan van Aanpak) opstellen, na overleg met alle stakeholders (in elk geval TZO, de Aandeelhouders en AHC, HBG en ZSP).

10.3.4 De houders van Aandelen V kunnen ten behoeve van de procedure rondom Ontvlechting een Vertegenwoordiger HBG aanwijzen overeenkomstig Clausule 8.

10.3.5 De houders van Aandelen N kunnen ten behoeve van de procedure rondom Ontvlechting een Vertegenwoordiger ZSP aanwijzen overeenkomstig Clausule 8.

10.3.6 Het Plan van Xxxxxx zal in elk geval ingaan op de volgende aspecten:

(a) Allocatie van bezittingen en schulden van Holding over HBG respectievelijk ZSP, inclusief te hanteren waarderingen en verrekeningen

(b) Gevolgen voor werknemers van de Fusiegroep

(d) Gevolgen voor de financieringsstructuur van (de leden van) de Fusiegroep

(e) Verval van de Vrijwaring

(f) Liquidatie van de Holding

(g) Juridische en fiscale aspecten

(h) Stappen en tijdpad

10.4 Allocatie van nadelige gevolgen

10.4.1 Ongeacht de grond tot ontvlechting worden alle nadelige gevolgen van Ontvlechting door HBG en ZSP gedragen in de verhouding 50/50 (ieder de helft).

10.5 Alternatief

10.5.1 In voorkomend geval kunnen Partijen met een 76% Meerderheid besluiten dat de ingeroepen Ontvlechting wordt vervangen door een alternatieve remedie die het door de ingeroepen grond voor Ontvlechting veroorzaakte nadeel op adequate wijze adresseert.

11 GR

11.1 Voortbestaan GR

11.1.1 De deelnemers in GR zorgen ervoor dat het voortbestaan van GR niet leidt tot ontwijking van verplichtingen onder deze ADO.

11.2 Toerekening Aandelen N

11.2.1 Onderkend wordt dat de door GR per Completion gehouden Aandelen N in de volgende verhouding aan de deelnemers in GR zijn toe te rekenen:

Provincie Zeeland	50%
Gemeente Borsele	16⅔%
Gemeente Terneuzen	16⅔%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	00⅔%
Totaal	100%

11.3 Volmacht

11.3.1 GR kan een (doorlopende) volmacht aan alle deelnemers in GR verlenen op grond waarvan iedere deelnemer het stemrecht kan uitoefenen op de aan die deelnemer toe te rekenen Aandelen N (en als zodanig ook de Algemene Vergadering bij te wonen). Bij gebruikmaking van de volmacht dient deze ADO te worden nageleefd.

11.3.2 Indien op grond van Clausule 11.3.1 ten aanzien van alle Aandelen N een volmacht is verleend, woont GR zelf de Algemene Vergadering niet bij.

11.4 Overdracht Aandelen N aan deelnemers GR

11.4.1 Iedere deelnemer in GR kan er tijdens het bestaan van GR voor kiezen om zelf Aandeelhouder te worden. Indien een deelnemer van die mogelijkheid gebruikmaakt, draagt GR het aan de desbetreffende deelnemer in GR toe te rekenen deel van de door GR gehouden Aandelen N (zoals beschreven in Clausule 11.2.1) over aan de deelnemer.

11.4.2 Indien de deelnemers in GR besluiten om GR te beëindigen, draagt GR alle door haar gehouden Aandelen N over aan de deelnemers in GR overeenkomstig de in Clausule 11.2.1 beschreven verhouding. Indien een deelnemer in GR reeds vóór de beëindiging van GR gebruikgemaakt heeft van de in Clausule 11.4.1 beschreven mogelijkheid om zelf Aandeelhouder te worden, ontvangt de desbetreffende deelnemer evenwel geen (extra) Aandelen N op grond van deze Clausule 11.4.2.

11.4.3 Ten aanzien van een overdracht als bedoeld in Clausule 11.4.1 of Clausule 11.4.2 geldt geen voorkooprecht. Iedere houder van Aandelen N doet hierbij bij voorbaat afstand van enig voorkooprecht dat op grond van de Statuten zou kunnen worden uitgeoefend.

12 INFORMATIEVERSCHAFFING

12.1 Informatiestatuut

12.1.1 De Aandeelhouders stellen in overleg met Holding een informatiestatuut op (Informatiestatuut). Iedere Partij zal bij het delen van dan wel het verzoeken om informatie betreffende Holding, de Dochters en de met Holding en de Dochters verbonden ondernemingen overeenkomstig het Informatiestatuut handelen.

12.2 Recht op informatie

12.2.1 De Algemene Vergadering heeft te allen tijde recht op alle informatie ten aanzien van Holding, de Dochters en hun respectieve bedrijfsvoering, en Holding en de Dochters zullen de Algemene Vergadering op eerste verzoek van die informatie voorzien, met dien verstande dat indien (i) het om informatie gaat die niet reeds bij de Aandeelhouders aanwezig is en (ii) het Bestuur van mening is dat het verzamelen van de informatie niet in een redelijke verhouding staat tot het door de Algemene Vergadering met het verzoek na te streven belang, Holding en de Aandeelhouders in nader overleg zullen treden.

12.2.2 Het Bestuur zal iedere Aandeelhouder ten minste eens per kwartaal, maar ook steeds indien zich belangrijke ontwikkelingen voordoen, actief informeren over de gang van zaken bij Holding en de Dochters en de relevante ontwikkelingen.11

12.2.3 Onverminderd de rapportering inzake Thermphos en de Nieuwe Sluis (zoals voorzien in Artikel 12.1 van de FOVK), zal het Bestuur halfjaarlijks rapporteren aan Holding, het TZO en de AHC over de Verklaringen (als gedefinieerd in de FOVK) en de Geoormerkte Issues (als gedefinieerd in de FOVK), zulks totdat de partijen bij de FOVK niet langer het recht hebben om een beroep op de Verklaringen (als gedefinieerd in de FOVK) en de Geoormerkte Issues (als gedefinieerd in de FOVK) te doen. Het Bestuur verschaft die informatie voor de eerste maal zes (6) maanden na de datum van Completion.

11 Dit omvat tevens informatie over Thermphos en de Nieuwe Sluis.

12.3 Periodieke informatieverstrekking

12.3.1 Het Bestuur verschaft aan iedere Aandeelhouder periodiek de volgende informatie:

(a) kwartaalcijfers van Holding (geconsolideerd en enkelvoudig);

(b) de jaarrekening van HBG (enkelvoudig);

(d) informatie voorzien in het Informatiestatuut.

13 GEHEIMHOUDING12

13.1 Vertrouwelijke Informatie

13.1.1 Iedere Partij zal zich tot het uiterste inspannen om alle Vertrouwelijke Informatie die hij over of van een andere Partij ontvangt strikt vertrouwelijk te behandelen en geheim te houden.

13.1.2 Een Partij zal niet op enig moment enige Vertrouwelijke Informatie openbaar maken en Vertrouwelijke Informatie ook niet gebruiken voor enig doeleinde dat nadelig of mogelijk nadelig is voor een andere Partij, HBG en/of ZSP.

13.2 Uitzonderingen

13.2.1 Het hiervoor in Clausule 13.1 bepaalde geldt niet:

(a) in geval van enige openbaarmaking met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen;

(b) in geval van enige openbaarmaking die is vereist onder de toepasselijke wet- en/of regelgeving, maar in dat geval in de mate van het mogelijke slechts na raadpleging van de andere Partij met betrekking tot het tijdstip en de inhoud van een dergelijke bekendmaking;

(c) indien openbaarmaking redelijkerwijs noodzakelijk is om verweer te voeren tegen een vordering van een derde partij of om enig recht jegens een derde partij uit te oefenen, maar in dat geval in de mate van het mogelijke slechts na raadpleging van de andere Partij met betrekking tot het tijdstip en de inhoud van een dergelijke bekendmaking; of

(d) voor zover zodanige informatie openbaar is geworden anders dan door openbaarmaking:

(i) die in strijd is met deze ADO; en

(ii) waarvan die Partij op het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat deze in strijd met deze ADO had plaatsgevonden.

12 Er is niet voorzien in teruggave van Vertrouwelijke Informatie, omdat dit praktisch onuitvoerbaar lijkt.

13.2.2 Indien een Partij rechtens gehouden is om Vertrouwelijke Informatie aan een derde te onthullen, zal zij alle redelijkerwijs mogelijke inspanningen getroosten om zich zo veel mogelijk van verspreiding van dergelijke Vertrouwelijke Informatie aan de derde in kwestie te onthouden, met inachtneming van wat wettelijk toelaatbaar is. Het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie zal voorts worden gedaan op een manier die zo veel mogelijk met de belangen van de andere Partijen en de aard van de Vertrouwelijke Informatie in kwestie rekening houdt, en in overleg met de andere Partijen.

13.3 Openbaarheid van bestuur

13.3.1 De Partijen erkennen dat elke drager van Vertrouwelijke Informatie commercieel gevoelige informatie bevat die strikt vertrouwelijk is en/of informatie bevat die werd verstrekt door een derde en die uitdrukkelijk werd aangemerkt als vertrouwelijk.

13.3.2 Ingeval een derde inzage of een afschrift verzoekt van een drager van Vertrouwelijke Informatie onder toepassing van de Regelgeving inzake openbaarheid van bestuur (in Vlaanderen, dan wel in Nederland), zal iedere Partij13 – wanneer mogelijk of noodzakelijk op grond van de uitzonderingsbepalingen zoals vervat in deze Regelgeving – een dergelijk verzoek gemotiveerd afwijzen. De Partij die tot een dergelijke afwijzing overgaat, zal terstond de andere Partijen over het verzoek en de gemotiveerde afwijzing daarvan informeren.

14 VERHOUDING STATUTEN EN ADO

14.1.1 Indien en voor zover de bepalingen van deze ADO onverenigbaar zijn met de bepalingen van de Statuten, prevaleren de Statuten boven de relevante bepalingen van deze ADO.

14.1.2 Bij de uitoefening van het stemrecht op de Aandelen en andere aan de Aandelen verbonden rechten houden de Aandeelhouders zich aan deze ADO.

15 MEDEDELINGEN; WOONPLAATS

15.1.1 Mededelingen en andere verklaringen in verband met deze ADO mogen alleen schriftelijk (met inbegrip van telefax) worden gedaan aan de overeenkomstig Clausule 15.1.2 en Clausule 15.1.3 laatstelijk gekozen woonplaats van de geadresseerde.

15.1.2 Elke Partij kiest voor alles wat met deze ADO verband houdt woonplaats aan het in ANNEX 7 bij die Partij genoemde adres.

15.1.3 Een Partij kan een andere dan de in ANNEX 7 genoemde woonplaats kiezen door aan de andere Partijen een nieuwe woonplaats mee te delen.

16 VARIA

16.1 Kosten

16.1.1 Iedere Partij draagt zijn eigen kosten in verband met deze ADO en de totstandkoming daarvan.

13 De houders van de Aandelen V zijn onderworpen aan de Wet van 11 april 1994 betreffende de openbaarheid van bestuur,

B.S. 30 juni 1994. De Nederlandse Wet openbaarheid van bestuur is van toepassing op de deelnemers in GR.

16.2 Overdracht

16.2.1 Een Partij kan rechten of verplichtingen uit deze ADO niet overdragen aan respectievelijk doen overnemen door (of doen overgaan op) een andere persoon, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen.

16.2.2 Clausule 16.2.1 is niet van toepassing ingeval van overdracht van Aandelen en toetreding tot de ADO met inachtneming van Clausule 9.3.1 of uitgifte van Aandelen met inachtneming van Clausule 9.3.2.

16.3 Volledige overeenkomst

16.3.1 Deze ADO en haar Annexen vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten zowel mondeling als schriftelijk, tussen hen gemaakt met betrekking tot onderwerpen waarin deze ADO uitdrukkelijk voorziet, waaronder mede begrepen alle gevoerde correspondentie (waaronder uitdrukkelijk begrepen, maar niet beperkt tot het FPC en de Intentieverklaring).

16.4 Publiekrechtelijke taken en bevoegdheden

16.4.1 Het bepaalde in deze ADO kan op geen enkele wijze de uitvoering van de publieke taken door een Aandeelhouder verhinderen op basis van een hogere publiekrechtelijke Regelgeving waaraan de desbetreffende Aandeelhouder gebonden is.

16.4.2 Indien een Aandeelhouder in het kader van de uitoefening van publieke taken of op grond van het publiekrecht moet handelen in strijd met het bepaalde in deze ADO of met de geest daarvan, dan leidt xxxxx niet tot een toerekenbare tekortkoming of verzuim.

16.4.3 Een Aandeelhouder zal Holding zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is informeren over enig handelen als bedoeld in Clausule 16.4.1.

16.5 Geen derdenbeding

16.5.1 Deze ADO bevat geen bepalingen of bedingen waarop een derde zich jegens een Partij kan beroepen of waaraan een derde enig recht jegens een Partij kan ontlenen.

16.6 Geen samenwerkingsverband

16.6.1 Tussen Partijen bestaat geen maatschap, vennootschap onder firma of soortgelijke samenwerkingsvorm en deze ADO mag op geen enkele wijze als zodanig worden uitgelegd.

16.7 Opzegging en beëindiging

16.7.1 Deze ADO wordt voor onbepaalde tijd aangegaan.

16.7.2 Holding kan deze ADO opzeggen noch beëindigen.

16.7.3 Een Aandeelhouder kan deze ADO opzeggen noch beëindigen zolang hij één (1) of meer Aandelen houdt.

16.7.4 In geval van een overdracht van alle door een Aandeelhouder gehouden Aandelen, eindigt de ADO ten aanzien van die Aandeelhouder, met dien verstande dat dit niet afdoet aan (eventuele) verplichtingen die hun grondslag vinden in de periode voorafgaand aan de overdracht door die Aandeelhouder van zijn Aandelen.

16.8 Geen ontbinding

16.8.1 Deze ADO kan noch geheel noch gedeeltelijk worden ontbonden en een Partij doet ook bij voorbaat afstand van het recht om gehele of gedeeltelijke ontbinding te vorderen. Dwaling bij de totstandkoming van deze ADO komt voor rekening van de dwalende, met het gevolg dat de ADO niet op grond van dwaling kan worden vernietigd dan wel worden gewijzigd.

16.9 Gedeeltelijke ongeldigheid

16.9.1 Is of wordt deze ADO gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De Partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.

16.10 Wijziging

16.10.1 Deze ADO kan alleen schriftelijk worden gewijzigd of aangevuld.

16.10.2 Deze ADO kan worden gewijzigd door Holding en de Aandeelhouders, waarbij geldt dat:14

(a) de wijziging alle Aandeelhouders bindt indien daartoe door de Algemene Vergadering met 76% Meerderheid is besloten;

(b) beperking of aantasting van de rechten van de houders van Xxxxxxxx van een bepaalde soort tevens onderworpen is aan de goedkeuring van de desbetreffende soortvergadering, bij besluit genomen met een meerderheid van 76% van de stemmen uitgebracht in een vergadering waarin ten minste de helft van alle houders van Aandelen van de desbetreffende soort aanwezig of vertegenwoordigd is;

(c) een wijziging die specifiek afbreuk doet aan de rechten van een Aandeelhouder, de instemming van de desbetreffende Aandeelhouder behoeft.

17 TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLENBESLECHTING

17.1.1 Deze ADO (inclusief Clausule 17.1.2) is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht, zonder evenwel rekening te houden met regels onder het Nederlands internationaal privaatrecht die zouden verwijzen naar een ander rechtsstelsel dan het Nederlandse.

14 Logischerwijs is de 76% Meerderheid, die voor wijziging van de Statuten noodzakelijk is, doorgetrokken naar de ADO

17.1.2 Alle geschillen die in verband met deze ADO ontstaan, geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan daaronder begrepen, zullen in eerste en enige aanleg worden beslecht door arbitrage volgens het reglement van de International Chamber of Commerce (ICC) waarbij het volgende geldt:

(a) het aantal arbiters bedraagt drie (3) en de arbiters zullen worden benoemd overeenkomstig het reglement van ICC;

(b) de plaats van arbitrage zal Sas van Gent (gemeente Terneuzen) zijn;

(d) de arbiters zullen een uitspraak doen overeenkomstig de regelen des rechts;

(e) de arbitrale uitspraak zal niet aan anderen dan de partijen bij de arbitrage worden geopenbaard tenzij in de omstandigheden beschreven in Clausule 13.2.1 die hier van overeenkomstige toepassing zijn; en

(f) samenvoeging van een onder deze Clausule lopende arbitrageprocedure met eventuele gelijklopende arbitrageprocedures die geheel of gedeeltelijk dezelfde oorzaak of hetzelfde voorwerp hebben, is uitdrukkelijk uitgesloten behoudens andersluidend schriftelijk akkoord tussen Partijen.

[handtekeningenpagina’s volgen]

Deze ADO is aangegaan en ondertekend per de datum op de eerste bladzijde vermeld in zoveel exemplaren als er partijen zijn. Iedere partij verklaart een ondertekend exemplaar te hebben gekregen.

Stad Gent:

Stad Gent Door: Functie:

Gemeente Evergem:

Gemeente Evergem Door:

Functie:

Gemeente Zelzate:

Gemeente Zelzate Door:

Functie:

Provincie Oost-Vlaanderen:

Provincie Oost-Vlaanderen Door:

Functie:

GR:

De Gemeenschappelijke Regeling Zeeland Seaports

Door:

Functie:

Gemeente Borsele:

Gemeente Borsele Door:

Functie:

Gemeente Terneuzen:

Gemeente Terneuzen Door:

Functie:

Gemeente Vlissingen:

Gemeente Vlissingen Door:

Functie:

Provincie Zeeland:

Provincie Zeeland Door:

Functie:

Holding:

[⚫Naam Holding] Door:

Functie:

[⚫Naam Holding] Door:

Functie:

ANNEX 1 DEFINITIES

76% Meerderheid	heeft de betekenis daaraan toegekend in de Statuten.
Aandeel	een aandeel in het kapitaal van Holding (zijnde een Aandeel N of een Aandeel V).
Aandeelhouder	een houder van een of meer Aandelen.
ADO	heeft de betekenis daaraan toegekend bovenaan bladzijde 1 van de ADO.
AHC	heeft de betekenis daaraan toegekend in Clausule 6.1.1.
Algemene Vergadering	de algemene vergadering van aandeelhouders van Holding.
Beheersgebied	heeft de betekenis daaraan toegekend in Clausule 2.1.1.
Belangrijke Besluiten	heeft de betekenis daaraan toegekend in Clausule 5.4.1.
Besluiten van Gewicht	heeft de betekenis daaraan toegekend in Clausule 5.5.1.
Bestuur	het bestuur van Holding.
Bestuurder	een lid van het Bestuur.
Bezwaring	betekent elke last of beperking, waaronder begrepen pandrechten, overige zekerheidsrechten, opties, winstrechten, vruchtgebruik, beperking van stemrechten of blokkeringsbepalingen en/of soortgelijke juridische beperkingen van welke aard ook.
Completion	heeft de betekenis daaraan toegekend in de FOVK.
Dochters	HBG en ZSP.
Dochter-Aandelen	De HBG-aandelen en de ZSP-aandelen gezamenlijk
FOVK	de fusieovereenkomst tussen onder meer HBG en ZSP d.d. [⚫] 2017.
FPC	het fusieprotocol dat door HBG en ZSP is opgesteld, d.d. 9 juni 2017.
Fusiegroep	de groep die het resultaat is van de Fusie, bestaande uit Holding, de Dochters en de deelnemingen van de Dochters.
GDO	de garantie- en dienstverleningsovereenkomst d.d. 16 december 2010 waarbij GR zich garant stelt voor de financiële verplichtingen die met ingang van de oprichting van ZSP ten laste van ZSP zijn aangegaan.
GR Deelnemers	heeft de betekenis daaraan toegekend in de lijst van partijen op bladzijde 1 van de ADO.
GR Garantie	een garantie of borgstelling die is afgegeven ingevolge de GDO, alsmede de GDO zelf.
Handelsregister	het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel.
Havenbestuurlijke bevoegdheden	betreft uitsluitend het Vlaamse gedeelte van het Beheersgebied en betekent: de havenbestuurlijke bevoegdheden toegekend aan HBG overeenkomstig het Havendecreet en het HBG Decreet.
Havendecreet	Vlaams decreet van 2 maart 1999 houdende het beleid en het beheer van de zeehavens (BS 8 april 1999), zoals gewijzigd van tijd

	tot tijd.
HBG	betekent Havenbedrijf Gent NV van publiek recht, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0218.843.678.
HBG Decreet	Vlaams decreet van 11 oktober 2013 houdende de omvorming van het Havenbedrijf Gent tot een naamloze vennootschap van publiek recht (BS 6 november 2013).
Holding	heeft de betekenis daaraan toegekend in de lijst van partijen op bladzijde 1 van de ADO.
HVC	de gewestelijke havencommissaris, benoemd door de Vlaamse Regering conform het Havendecreet.
ICC	de International Chamber of Commerce.
Informatiestatuut	heeft de betekenis daaraan toegekend in Clausule 12.1.1.
Intentieverklaring	de intentieverklaring tussen HBG en ZSP van 7 november 2016.
Nautisch-Maritieme Bevoegdheden	betreft uitsluitend het Nederlandse deel van het Beheersgebied en betekent: (a) de controle op en handhaving van veiligheid op de waterwegen in en rond de havens; (b) het toezien op de orde in, het gebruik van en de veiligheid in de havens, alsmede het verlenen van diverse vergunningen die benodigd zijn voor het gebruik van de havens; (c) de controle op de naleving van en de handhaving van het havenreglement gevaarlijke stoffen; en (d) de controle op de naleving van en de handhaving van de Havenbeveiligingswet.
Ontvlechting	heeft de betekenis daaraan toegekend in Clausule 10.1.1.
Partij	heeft de betekenis daaraan toegekend in de lijst van partijen op bladzijde 1 van de ADO.
Pay Out Ratio	het deel van de jaarwinst dat in beginsel als dividend wordt uitgekeerd, uitgedrukt als percentage.
Publieke Taken	betreft uitsluitend het Nederlandse deel van het Beheersgebied en betekent: het aanleggen, onderhouden en verbeteren van algemene openbaar toegankelijke droge en natte infrastructuur in het Nederlandse deel van het Beheersgebied (waaronder mede begrepen de gladheidbestrijding).
Preferent Dividend	heeft de betekenis daaraan toegekend in de FOVK.
Regelgeving	betekent, met betrekking tot het relevante onderwerp of de relevante persoon, alle toepasselijke wetgeving, verordeningen, beslissingen, decreten, beschikkingen, instrumenten en andere wetgevende maatregelen of besluiten die de kracht van wet hebben, alsmede verdragen, conventies en andere overeenkomsten tussen staten, of tussen staten en de Europese Unie dan wel andere supranationale lichamen, en alle andere wetten van of met effect in enige jurisdictie van tijd tot tijd.

RvC	de raad van commissarissen van Holding.
Statuten	de statuten van Holding, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.
TZO	het toezichthoudend orgaan van Holding.
Vastgoed	terreinen, gebouwen en infrastructuur
Vertegenwoordiger HBG	heeft de betekenis daaraan toegekend in Clausule 8.1.1(a).
Vertegenwoordiger ZSP	heeft de betekenis daaraan toegekend in Clausule 8.1.1(b).
Vertrouwelijke Informatie	het bestaan en de inhoud van deze ADO en alle daarmee samenhangende documenten; het onderwerp of proces van onderhandelingen over, dan wel geschillen tussen de Partijen in verband met, de Fusie, de FOVK en/of deze ADO; en enige informatie van geheime of vertrouwelijke aard betreffende enig aspect van enige Partij, dan wel haar respectieve onderneming.
Werkdag	iedere kalenderdag, behalve een zaterdag, zondag of algemeen erkende feestdag in Vlaanderen of Nederland.
ZSP	betekent N.V. Zeeland Seaports, een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 50987496.

Document Metadata

Table of Contents

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST van ⚫ 2018 tussen DE STAD GENT en DE GEMEENTE EVERGEM en DE GEMEENTE ZELZATE en DE PROVINCIE OOST-VLAANDEREN en DE GEMEENSCHAPPELIJKE REGELING ZEELAND SEAPORTS en DE GEMEENTE BORSELE en DE GEMEENTE TERNEUZEN en DE GEMEENTE...

Document Metadata