SAMENWERKINGSOVEREENKOMST Datum: 2021 tussen GEMEENTE AALSMEER GEMEENTE BLOEMENDAAL GEMEENTE DIEMEN GEMEENTE HAARLEMMERMEER GEMEENTE HEEMSTEDE GEMEENTE HILLEGOM GEMEENTE LISSE GEMEENTE NOORDWIJK en DE MEERLANDEN HOLDING N.V.
Datum: 2021 |
tussen |
GEMEENTE AALSMEER |
GEMEENTE BLOEMENDAAL |
GEMEENTE DIEMEN |
GEMEENTE HAARLEMMERMEER |
GEMEENTE HEEMSTEDE |
GEMEENTE HILLEGOM |
GEMEENTE LISSE |
GEMEENTE NOORDWIJK |
en |
DE MEERLANDEN HOLDING N.V. |
INDEX
1 DEFINITIES EN XXXXXXXXXXXXX 0
4 VERPLICHTINGEN XXX XXXXXXXXXXXXXX 0
0 XXXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX 7
7 OVERDRACHT EN UITGIFTE VAN AANDELEN 10
9 VERHOUDING STATUTEN EN SWOK 15
12 TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLENBESLECHTING 18
OVERZICHT BIJLAGEN
BIJLAGE 1 Definities en interpretatie
BIJLAGE 2 Overzicht verleende dispensaties
BIJLAGE 3 Kader Desintegratieregeling
BIJLAGE 4 Onderverdeling werkzaamheden
BIJLAGE 6 Lijst goedkeuringsbesluiten RvC
BIJLAGE 7 Lijst goedkeuringsbesluiten AVA
BIJLAGE 8 Toetredingsverklaring
BIJLAGE 9 Adressen voor kennisgevingen
#42286308-v12
DATUM: 2021
Deze samenwerkingsovereenkomst, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (SWOK) wordt aangegaan door:
1. Gemeente Aalsmeer, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34362237 (Aalsmeer);
2. Gemeente Bloemendaal, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34359304 (Bloemendaal);
3. Gemeente Diemen, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34374815 (Diemen);
4. Gemeente Haarlemmermeer, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73540374 (Haarlemmermeer);
5. Gemeente Heemstede, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34381346 (Heemstede);
6. Gemeente Hillegom, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27363838 (Hillegom);
7. Gemeente Lisse, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27370966 (Lisse);
8. Gemeente Noordwijk, een gemeente naar Nederlands recht, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 73538469 (Noordwijk); en
9. De Meerlanden Holding N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Rijsenhout, gemeente Haarlemmermeer en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34098938 (MHNV).
OVERWEGEN HET VOLGENDE:
(A) MHNV is opgericht op 17 januari 1997 en heeft tot doel werkzaam te zijn op het gebied van inzameling, verwerking en recycling van afvalstoffen alsmede op het gebied van de straatreiniging en de gladheidsbestrijding en, in het algemeen, het verrichten van diensten die voorzien in de behartiging van een openbaar belang, alles in de ruimste zin des woords.
(B) MHNV is een samenwerkingsverband, dat zich heeft ontwikkeld tot een innovatieve afvalinzamelaar en verwerker die ook gemeenten ontzorgt op het integraal beheer van de openbare ruimte.
(C) Partijen wensen in deze SWOK de afspraken tussen MHNV en de Aandeelhouders ten aanzien van de samenwerking met en binnen MHNV en hun rechten en verplichtingen ter zake vast te leggen.
Meer in het algemeen geldt dat deze SWOK in zekere zin bestaat uit de afspraken die de ‘voortdurende’ relatie invullen. Deze afspraken zien voor een deel op de verhouding tussen de Aandeelhouders onderling.
EN KOMEN HIERBIJ HET VOLGENDE OVEREEN:
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 Definities
1.1.1 Tenzij in de tekst van deze SWOK uitdrukkelijk anders is aangegeven, hebben de begrippen in Deel A van BIJLAGE 1 de daarbij vermelde betekenis.
Ten behoeve van de Ieesbaarheid zijn een aantal begrippen die op meerdere plaatsen in de overeenkomst terugkomen, gevat in een definitie zodat volstaan kan worden met een korte aanduiding (de definitie) en niet steeds een herhaling van de volledige omschrijving nodig is. Om de praktische hanteerbaarheid van het document te vergroten zijn de definities geplaatst in een bijlage.
1.2 Interpretatie
1.2.1 Bij de uitleg van deze SWOK gelden de regels die zijn opgenomen in Deel B van BIJLAGE 1.
Gebruikelijk is dat een overeenkomst als de onderhavige ook een aantal bepalingen omtrent de uitleg bevat. Ook deze zijn met het oog op de praktische hanteerbaarheid geplaatst in een bijlage.
2 DOEL MEERLANDEN
2.1 MHNV
2.1.1 MHNV is een maatschappelijke onderneming die niet primair gericht is op het behalen van financieel rendement.
Het civiele recht kent thans geen specifieke rechtsvorm van een zogenaamde maatschappelijke onderneming.
2.1.2 MHNV fungeert als samenwerkingsplatform voor haar Aandeelhouders.
2.2 Werkzaamheden
2.2.1 Meerlanden richt zich primair op dienstverlening ten behoeve van haar Aandeelhouders.
2.2.2 Meerlanden verricht haar werkzaamheden conform het Strategisch Beleidsplan.
2.2.3 Het verrichten van werkzaamheden die vallen buiten het kader omschreven in het vigerend Strategisch Beleidsplan, is slechts toegestaan na goedkeuring door middel van een Gecombineerd Besluit.
2.3 Structuur Meerlanden
2.3.1 MHNV is de houdstermaatschappij en het groepshoofd van Meerlanden.
2.3.2 De werkzaamheden worden uitgevoerd door Dochtermaatschappijen,1 ook indien de desbetreffende DVO is aangegaan door MHNV.
3 JURIDISCHE STRUCTUUR
3.1 Rechtsvorm en Kwaliteitseisen
3.1.1 MHNV is een naamloze vennootschap waarop het zogeheten gemitigeerd structuurregime van toepassing is.
Het gemitigeerde (‘verzwakte’) structuurregime (artikel 2:155/155a BW) is onderdeel van het in Boek 2 BW geregelde structuurregime. Indien een vennootschap aan bepaalde eisen voldoet,2 is de vennootschap verplicht om een raad van commissarissen in te stellen en heeft deze bepaalde bevoegdheden. Bij toepasselijkheid van het zogeheten volledig structuurregime berust de bevoegdheid tot het benoemen en ontslaan van het bestuur bij de raad van commissarissen; bij toepasselijkheid van het zogeheten gemitigeerd (of: verzwakt) structuurregime blijven deze bevoegdheden in handen van de algemene vergadering.3
(ii) partij zijn bij deze SWOK (Kwaliteitseisen).4
Met het oog op de koppeling aan het opdrachtgeverschap en ten behoeve van de overzichtelijkheid wordt voorgeschreven dat iedere gemeente steeds direct de Aandelen houdt.
Voor alle duidelijkheid: onderdeel van de Kwaliteitseisen is niet dat opdracht wordt verleend voor beheer van de openbare ruimte; de definitie Reiniging is gemodelleerd naar artikel 3.3 van de 2001-ADO.
3.2 Evenredigheidsprincipe
3.2.1 Het aantal Aandelen dat door een Aandeelhouder wordt gehouden, is gelijk aan het aantal Aansluitingen van die Aandeelhouder (Evenredigheidsprincipe), onverminderd Artikel 7.4.1.
1 Ten tijde van het aangaan van deze SWOK heeft MHNV de volgende Dochtermaatschappijen: De Meerlanden Afvalinzameling en Reiniging B.V. (die 100% van de aandelen houdt in Kringloopbedrijf Xx Xxxxxxxxxx X.X.), Xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx X.X., Xx Xxxxxxxxxx Compostering B.V., Meerlanden B.V., De Meerlanden Infrabeheer B.V., Meerlanden Circulaire Economie B.V. en
J.J.M. Heemskerk B.V..
2 Artikel 2:153 BW: (i) geplaatst kapitaal + reserves ≥ EUR 16 miljoen, (ii) er is een ondernemingsraad ingesteld krachtens wettelijke
verplichting en (iii) aantal werknemers ≥ 100.
3 Slechts in bepaalde gevallen mag voor toepasselijkheid van het gemitigeerd regime worden geopteerd (artikel 2:155a BW). Eén van die gevallen is dat alle aandelen in handen zijn van gemeenten en dat tussen de aandeelhouders een onderlinge regeling tot samenwerking (aandeelhoudersovereenkomst) geldt.
4 Deze Kwaliteitseisen zijn ook statutair opgenomen (artikel 4 lid 2 van de Statuten).
Een directe 1:1 relatie met het aantal Aansluitingen (als absoluut getal) werkt het meest exact en eenvoudig. Het leek niet nodig te kiezen voor de relatie tussen het percentage Aandelen en het percentage Aansluitingen van een Aandeelhouder.
3.2.2 MHNV zal ieder jaar een overzicht van het aantal Aansluitingen per Aandeelhouder per ultimo het voorgaande jaar opstellen op basis van de informatie van het Centraal Bureau voor de Statistiek en dit delen met de Aandeelhouders, voor zover technisch mogelijk met toevoeging van de gehanteerde ‘zoeksleutel’ casu quo ‘vindplaats’.
De aantallen Aansluitingen kunnen bij het aangaan van de SWOK als volgt
‘gevonden’ worden:
(1) kopieër de websitelink: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/#/XXX/xx/ in de internetbrouwser;
(2) in de (algemene) searchbalk dient te worden gezocht op: “Regionale kerncijfers Nederland”;
(3) vervolgens verschijnt een link naar het resultaat: “Regionale kerncijfers Nederland”, op deze link dient te worden geklikt;
(4) vervolgens dienen verschillende filters te worden geactiveerd: (i) onderwerp
-> bevolking -> particuliere huishoudens -> totaal aantal particuliere huishoudens; (ii) regio’s -> gemeente per provincie -> relevante provincie -> relevante gemeente; (iii) periode -> jaren -> relevante jaar;
(5) nadat de filters zijn geactivieerd, is uit de tabel op de internetpagina af te lezen wat het totaal aantal particuliere huishoudens is van die gemeente in het aangegeven jaar.
3.3 Inbesteding
3.3.1 De structuur van Meerlanden is erop gericht om mogelijk te maken dat Aandeelhouders gebruik kunnen maken van inbesteding.
Met inbesteding wordt gedoeld op kortweg het gunnen van opdrachten zonder dat een openbare aanbesteding plaatsvindt.
3.3.2 Indien geconstateerd wordt dat MHNV niet langer aan het Zeggenschapscriterium voldoet, worden de Statuten en deze SWOK aangepast zodat wel wordt voldaan aan het Zeggenschapscriterium. De Aandeelhouders verplichten zich om volledige medewerking te verlenen tot wijziging van de Statuten (door in de AVA het besluit tot statutenwijziging te nemen) en deze SWOK.
De verplichting voor de Aandeelhouders in de tweede zin behelst meer concreet dat indien bijvoorbeeld op enig moment zou blijken dat op basis van ontwikkelingen in de jurisprudentie bepaalde onderdelen van de Statuten moeten worden aangepast om te (blijven) voldoen aan het Zeggenschapscriterium, iedere Aandeelhouder daar ook voor zal stemmen.
3.3.3 MHNV zal ervoor zorgen dat Xxxxxxxxxx bij het accepteren van opdrachten rekening houdt met het Werkzaamhedencriterium.
3.4 Transitie Aandelen
3.4.1 Per de Effectieve Datum bedraagt het rendementspercentage 5% (vijf procent) per jaar.5 Het rendementspercentage is vast en kan niet worden gewijzigd.
Het rendement is cumulatief, hetgeen betekent dat indien in een bepaald jaar het preferent dividend niet kan worden uitgekeerd, het tekort doorschuift naar het volgende jaar, en dat over een doorgeschoven tekort ook het rendementspercentage wordt vergoed. Dit is uitgewerkt in de artikelen 29 en 30 van de Statuten.
3.4.2 Overeengekomen is dat terugbetalingen op de Transitie Aandelen plaatsvinden als volgt:
BETALING DATUM (*) | BEDRAG TERUGBETALINGEN (**) |
éérste vijf jaar na de Effectieve Datum | Xxx0 |
0 januari 2026 | 20% |
1 januari 2027 | 20% |
1 januari 2028 | 20% |
1 januari 2029 | 20% |
1 januari 2030 | Het alsdan resterende Basisrekenbedrag per het einde van het voorgaande boekjaar, vermeerderd met het eventueel niet eerder uitgekeerde Preferent Rendement |
(*): Betaling dient plaats te vinden per de eerstvolgende werkdag.
(**): Steeds in percentage van het Basisrekenbedrag per de Effectieve Datum.
3.4.3 Voor alle duidelijkheid: op een Transitie Aandeel kan nooit meer worden terugbetaald dan het Basisrekenbedrag van dat Transitie Aandeel, plus het onbetaald Preferent Rendement over de periode tot en met de terugbetaling.
De terugbetalingen op de Transitie Xxxxxxxx zijn een voortvloeisel van de herschikking in 2021, maar staan opgenomen in deze SWOK omdat de terugbetaling doorwerkt in de periode na de herschikking (de looptijd is maximaal 10 jaar).
3.4.4 Zodra het Basisrekenbedrag van een Transitie Aandeel nihil bedraagt, zal dat Transitie Aandeel worden ingetrokken (zonder terugbetaling).
Zie in dit verband artikel 29 lid 5 Statuten.
3.5 Dispensatie Kwaliteitseisen
3.5.2 Een dispensatie als bedoeld in Artikel 3.5.1 kan slechts worden verleend met het oog op de specifieke lokale situatie van de desbetreffende Aandeelhouder.
5 Zie ook de definitie “Rendementspercentage” in de Statuten.
6 Nvt betekent: niet van toepassing. In de eerste vijf jaar na de Effectieve Datum (i.e. tot 1 januari 2026) vinden geen terugbetalingen op de Transitie Aandelen plaats.
7 Zie artikel 4 lid 2 van de Statuten.
3.5.3 In BIJLAGE 2 is steeds per Aandeelhouder aangegeven of en zo ja in hoeverre aan die Aandeelhouder dispensatie is verleend.
De BIJLAGE 2 die bij ondertekening wordt aangehecht, geeft de verleende dispensaties per de Aanvangsdatum weer.
3.5.4 Indien aan een Aandeelhouder dispensatie wordt verleend casu quo een dispensatie wordt gewijzigd, dan geldt de tot dat moment vigerende versie van BIJLAGE 2 als vervangen door het aldus gewijzigde overzicht van de verleende dispensaties.
4 VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS
4.1 Huishoudelijke Afvalstoffen en Reiniging
4.1.1 Iedere Aandeelhouder is verplicht om ten minste de werkzaamheden inzameling van Huishoudelijke Afvalstoffen8 en Reiniging bij Meerlanden onder te brengen, wat tevens betekent dat de Aandeelhouder slechts aan Meerlanden zal toestaan de binnen het grondgebied van die Aandeelhouder geproduceerde Huishoudelijk Afvalstoffen in te zamelen en af te (doen) voeren, op kosten van die Aandeelhouder.
Deze verplichting geldt derhalve gedurende de gehele periode dat de Aandeelhouder deelneemt in de samenwerking.
4.1.2 Iedere Aandeelhouder zal zich niet direct of indirect bezig houden met de (activiteiten op het gebied van) inzameling van Huishoudelijke Afvalstoffen en Reiniging uit te oefenen activiteiten.
4.1.3 Iedere Aandeelhouder is verplicht om aan MHNV vergunningen of op andere wijze toestemming te verlenen voor het gebruik maken van eigendommen, toebehorende aan de Aandeelhouder dan wel van eigendommen van anderen welke een openbare bestemming hebben en waarvoor de Aandeelhouder op grond van enig publiekrechtelijk voorschrift gelijke vergunning of toestemming dient te verlenen, zulks ten behoeve van de uitoefening van het afvalinzamelings- en reinigingsbedrijf door MHNV.
4.2 Desintegratieregeling
4.2.1 Onderdeel van de voorwaarden waaronder MHNV diensten ten behoeve van een Aandeelhouder verricht, is steeds een Desintegratieregeling.
4.2.2 Per de Aanvangsdatum wordt het kader van de Desintegratieregeling vastgesteld conform wat op dat moment wordt gehanteerd als de regeling betreffende desintegratiekosten in de DVO-A (daaronder begrepen de “Bijlage. Nadere specificering desintegratiekosten”, welke is aangehecht als BIJLAGE 3).
BIJLAGE 3 bevat de reeds geldende regeling.
4.2.3 Desintegratieregelingen voor Aandeelhouders worden door het Bestuur vastgesteld conform het van tijd tot tijd vigerende kader van de Desintegratieregeling. Per de Aanvangsdatum gelden de Desintegratieregelingen als vastgesteld conform het kader van BIJLAGE 3.
8 Er is voor gekozen om bij de definitie van Huishoudelijke Afvalstoffen in BIJLAGE 1 aan te sluiten bij de wettelijke definitie van
“huishoudelijke afvalstoffen” uit de Wet Milieubeheer.
4.2.4 Wijziging van het kader van de Desintegratieregeling is een Gecombineerd Besluit. Dit geldt ook voor afwijkingen van het vigerende kader van de Desintegratieregeling in één of meer overeenkomsten met een specifieke Aandeelhouder.
5 WINSTVERDELING EN UITKERINGEN
5.1 Onderverdeling werkzaamheden
5.1.1 Ten behoeve van de winstverdeling worden de werkzaamheden van Meerlanden onderverdeeld in twee categorieën: Werkzaamheden voor Aandeelhouders enerzijds en Overige Werkzaamheden anderzijds.
5.1.2 In BIJLAGE 4 is aangegeven welke werkzaamheden per de Aanvangsdatum in de categorie Werkzaamheden voor Aandeelhouders vallen en welke werkzaamheden in de categorie Overige Werkzaamheden vallen.
Bij de onderverdeling is uitgangspunt geweest om de werkzaamheden waarvoor het UTR geldt, in de categorie Werkzaamheden voor Aandeelhouders onder te brengen.
5.1.3 Uitbreiding van de werkzaamheden waarvoor het UTR geldt, betekent eenzelfde uitbreiding van de categorie Werkzaamheden voor Aandeelhouders (zoals opgenomen in BIJLAGE 4).
Dit betekent dat indien een werkzaamheid onder het UTR komt te vallen die voorheen niet onder het UTR viel, ook ‘vanzelf’ de categorie Werkzaamheden voor Aandeelhouders met die werkzaamheid wordt uitgebreid.
5.1.4 Wijziging van de onderverdeling van werkzaamheden in BIJLAGE 4 (anders dan voorzien in Artikel 5.1.3) is een Gecombineerd Besluit, tenzij de wijziging een uitbreiding van het inzamelen van casu quo het ophalen van afval- en grondstoffen betreft (in welk geval tot de wijziging kan worden besloten door het Bestuur).9 Indien aldus tot wijziging van BIJLAGE 4 is besloten, geldt de voordien geldende BIJLAGE 4 als vervangen door de gewijzigde versie.
BIJLAGE 4 is niet limitatief ten aanzien van de inzameling.
5.2 Berekening winstdeel
5.2.1 Bij de winstverdeling wordt het Resultaat onderverdeeld tussen enerzijds resultaten uit
(i) Werkzaamheden voor Aandeelhouders en anderzijds (ii) Overige Werkzaamheden.
5.2.2 Een Aandeelhouder is over een boekjaar gerechtigd tot een deel van de winst (Winstdeel), dat wordt berekend als volgt:
(a) het totale (positief) resultaat uit Werkzaamheden voor Aandeelhouders, pro rata zijn bijdrage aan de omzet die MHNV daarmee behaalt; en
(b) het totale (positief) resultaat uit Overige Werkzaamheden, pro rata het aantal Aandelen dat die Aandeelhouder houdt.
9 Gedacht kan worden aan nieuwe stromen die ingezameld kunnen worden (zoals luiers).
5.2.3 Indien een Aandeelhouder niet per 1 januari van een jaar toetreedt en/of niet per 31 december van een jaar uittreedt, wordt zijn Winstdeel pro rata berekend over het deel van het jaar dat hij Aandeelhouder is geweest.10
Voor alle duidelijkheid: dit Artikel 5.2 bepaalt alleen de relatieve gerechtigheid tot de winst en niet de daadwerkelijke uitkering daarvan; dat wordt geregeld door het dividendbeleid.
5.3 Dividendbeleid
5.3.1 Welk deel van de winst wordt uitgekeerd casu quo gereserveerd, wordt bepaald door de AVA, met inachtneming van het vigerende dividendbeleid.
5.3.2 Het op de Aanvangsdatum geldende dividendbeleid is geactualiseerd met het oog op de introductie van de verschillende winstcomponenten en de Transitie Aandelen, en is aangehecht als BIJLAGE 5 en geldt in die vorm na ondertekening van de SWOK. Ondertekening van de SWOK geldt voor zover nodig als vaststelling daarvan.
5.3.3 Wijziging van het dividendbeleid is een Gecombineerd Besluit.
5.3.4 Indien het dividendbeleid wordt gewijzigd, dan geldt de tot dat moment vigerende versie van BIJLAGE 5 als vervangen door het aldus gewijzigde dividendbeleid.
5.4 Reserves
5.4.1 De winst die op grond van Artikel 5.2.2(a) (Werkzaamheden voor Aandeelhouders) aan een Aandeelhouder toekomt, maar niet wordt uitgekeerd, wordt ten behoeve van die Aandeelhouder geoormerkt, als onderdeel van de winstreserve (Geoormerkte Winstreserves).
Voor deze regeling worden de Aandelen die een Aandeelhouder houdt, feitelijk beschouwd als een soort aandelen zonder dat formeel / statutair sprake is van verschillende soorten.
De Geoormerkte Winstreserve per Aandeelhouder kan in zekere zin gezien worden als een eigen ‘spaarsaldo’ bij Meerlanden.
5.4.2 Uitkeringen ten laste van de winstreserve (zowel de Geoormerkte Winstreserves als het Algemeen Deel Winstreserve) of enig andere reserve vinden slechts plaats ingevolge een Gecombineerd Besluit of in geval van een exit ingevolge Artikel 7.3.
De term winstreserve ziet op de post (‘overige reserves’) in de Jaarrekening. De onderverdeling heeft slechts een contractueel effect. Uiteraard wordt een overzicht daarvan met de Jaarrekening aan de Aandeelhouders verstrekt.
5.4.3 Een uitkering ten laste van het Algemeen Deel Winstreserve wordt verdeeld over de Aandeelhouders pro rata het aantal Aandelen dat die Aandeelhouder houdt.
5.4.4 Een uitkering ten laste van de Geoormerkte Winstreserves wordt verdeeld over de Aandeelhouders naar rato van de omvang van de Geoormerkte Winstreserves van iedere Aandeelhouder, en het
10 Bij de berekening van het Winstdeel wordt het resultaat over het gehele jaar gemiddeld, en is niet bepalend de actuele stand van het resultaat op het moment van uittreding.
aldus aan een Aandeelhouder uitgekeerd bedrag wordt in mindering gebracht op zijn Geoormerkt Winstreserve.
5.5 Verliezen
5.5.1 Artikel 5.2.2 is van overeenkomstige toepassing op verliezen. Dat betekent dat indien er een negatief resultaat is uit Werkzaamheden voor Aandeelhouders, dit zoveel mogelijk conform de verdeelsleutel in Artikel 5.2.2 in mindering wordt gebracht op de Geoormerkte Winstreserves.
5.5.2 Artikel 5.5.1 is van overeenkomstige toepassing bij een negatief resultaat uit Overige Werkzaamheden.
5.5.3 Voor alle duidelijkheid: de Aandeelhouders zijn niet aansprakelijk voor geleden verliezen en ook niet tot bijstorting verplicht.
Dit is in lijn met het algemene beginsel dat in Artikel 8.2 is opgenomen.
6 GOVERNANCE
6.1 Corporate governance code
6.1.1 MHNV past vrijwillig de Nederlandse Corporate Governance Code toe, voor zover dit past binnen het karakter, de besloten groep van Aandeelhouders en de zeggenschapsstructuur van MHNV.
Per de Aanvangsdatum is dit de Corporate Governance Code 2016.
6.2 Bestuur en RvC
6.3 Goedkeuringsbesluiten
6.3.1 De Statuten bevatten een lijst besluiten van het Bestuur die goedkeuring van de RvC vereisen. Per de Aanvangsdatum luidt deze lijst besluiten zoals opgenomen in BIJLAGE 6.
6.3.2 De Statuten bevatten een lijst besluiten van het Bestuur die goedkeuring van de XXX xxxxxxxx. Per de Aanvangsdatum luidt deze lijst besluiten zoals opgenomen in BIJLAGE 7.
Een verwijzing in de SWOK naar de statutaire goedkeuringslijsten voorkomt mogelijke verwarring in het verlengde van Artikel 9.1.1, in die zin dat (zonder een dergelijke verwijzing) gemeend zou kunnen worden dat op dit punt de Statuten worden ‘overruled’ door de SWOK. Ook ten behoeve van de overzichtelijkheid voor de Aandeelhouders worden de vigerende lijsten als Bijlagen aangehecht.
6.3.3 Indien de in Artikel 6.3.1 dan wel Artikel 6.3.2 bedoelde goedkeuringslijst wordt gewijzigd door wijziging van de Statuten, dan geldt de tot dat moment vigerende versie van de daar bedoelde Bijlage als vervangen door de aldus gewijzigde lijst.
6.4 Financiële cyclus
6.4.1 Het besluit tot de vaststelling van de begroting door het Bestuur vereist goedkeuring van de AVA.
6.4.2 De AVA stelt de Jaarrekening (de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken) vast.
6.5 Informatievoorziening
(ii) het Bestuur van mening is dat het verzamelen van de informatie niet in een redelijke verhouding staat tot het door de AVA met het verzoek na te streven belang, MHNV en de Aandeelhouders in nader overleg zullen treden.
6.5.3 Voor alle duidelijkheid: bij de verstrekking van informatie op grond van Artikel 6.5.1 of Artikel 6.5.2 zal rekening gehouden worden met toepasselijke privacyregelgeving, en met de Wet Openbaarheid van Bestuur.
In verband met de Wet Openbaarheid van Bestuur kan informatie als bedrijfsgevoelig kwalificeren, in welk geval verstrekking in beginsel uitsluitend onder geheimhouding plaatsvindt.
Indien en zodra de Wet Open Overheid in werking is getreden (en deze in plaats is gekomen van de Wet Openbaarheid van Bestuur), dient onder Wet Openbaarheid van Bestuur de Wet Open Overheid te worden gelezen. Zie BIJLAGE 1, onderdeel B, sub 5.
7 OVERDRACHT EN UITGIFTE VAN AANDELEN
7.1 Algemeen
7.1.1 Overdracht van Xxxxxxxx is niet toegestaan, tenzij in het kader van:
(b) een exit (Artikel 7.3); of
(c) een periodieke herijking (Artikel 7.4).
7.1.2 Voor alle duidelijkheid: uitgifte en overdracht van Xxxxxxxx door MHNV geschiedt steeds in overeenstemming met het Evenredigheidsprincipe.
7.1.3 Een Aandeelhouder mag zijn Aandelen niet Bezwaren.
7.1.4 Een Aandeelhouder zal steeds in zowel juridische als economische zin volledig rechthebbende op de desbetreffende Aandelen blijven.
7.1.5 Een Transitie Aandeel mag niet worden overgedragen, met uitzondering van overdracht aan MHNV conform deze SWOK.
7.2 Toetreding nieuwe Aandeelhouder
7.2.1 Uitsluitend een gemeente die ook aan de overige Kwaliteitseisen voldoet, kan toetreden als Aandeelhouder.
Ook het zijn van gemeente is onderdeel van de Kwaliteitseisen. Zie Artikel 3.1.2.
7.2.2 Toetreding vindt uitsluitend plaats op basis van een Gecombineerd Besluit.
7.2.3 Bij toetreding gelden steeds de volgende voorwaarden:
(a) uitgifte van de Aandelen vindt niet eerder plaats dan de totstandkoming van het contract casu quo de contracten waarin de opdrachtverlening ten aanzien van ten minste de inzameling van Huishoudelijke Afvalstoffen en Reiniging (inclusief de toepasselijke Desintegratieregeling) is vastgelegd;
(b) het aantal Aandelen dat door MHNV wordt uitgegeven casu quo overgedragen wordt vastgesteld op basis van het Evenredigheidsprincipe;
(c) de door de toetreder te betalen prijs per Aandeel is gelijk aan de Intrinsieke Waarde, en deze wordt direct volledig in contanten betaald (tenzij een inbreng in natura wordt overeengekomen tussen MHNV en de toetreder); en
In het verleden is regelmatig sprake geweest van inbreng in natura, bijvoorbeeld in de vorm van materieel en inzamelmiddelen (containers).
(d) de nieuwe Aandeelhouder wordt partij bij deze SWOK, door middel van ondertekening van een toetredingsverklaring overeenkomstig het concept dat is aangehecht als BIJLAGE 8.
7.2.4 Voor alle duidelijkheid: Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van Aandelen.
Wettelijk uitgangspunt is dat bestaande Aandeelhouders bij uitgifte een eerste recht hebben om nieuwe Aandelen te nemen. Bij MHNV zou een dergelijk voorkeursrecht er toe leiden dat een Aandeelhouder zou inschrijven op meer Aandelen dan deze Aandeelhouder mag houden op grond van het Evenredigheidsprincipe, en dat zou niet werken. De regelingen in de SWOK betekenen dat het voorkeursrecht niet kan worden uitgeoefend.
7.2.5 De Aandeelhouders zullen op eerste verzoek van het Bestuur alle vereiste medewerking aan een uitgifte of verkoop ingevolge dit Artikel 7.2 verlenen, waaronder het nemen van de benodigde aandeelhoudersbesluiten, en het des verzocht schriftelijk bevestigen dat afstand is gedaan (door ondertekening van deze SWOK) van eventuele voorkeursrechten.
7.2.6 De Aandeelhouders zullen in hun hoedanigheid als AVA, steeds het Bestuur machtigen om Aandelen uit te geven aan toetreders, met inachtneming van het bepaalde in deze SWOK.
Op grond van de Statuten kan de AVA een ander orgaan aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Bij deze aanwijzing wordt tevens bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven alsmede de duur van de aanwijzing (welke niet langer
mag zijn dan vijf jaar).11 De tekst van de aanwijzing wordt ten kantore van het handelsregister neergelegd.
7.3 Exit
Een Aandeelhouder kan niet beslissen om een of meer van zijn Aandelen te verkopen vanuit de samenwerkingsgedachte en het Evenredigheidsprincipe. Een verkoop is alleen aan de orde indien een Aandeelhouder zijn opdracht voor inzameling van Huishoudelijke Afvalstoffen en/of Reiniging zou beëindigen; dan wordt immers niet meer voldaan aan de Kwaliteitseisen (zie Artikel 3.1.2). Een Aandeelhouder kan de SWOK niet zomaar opzeggen (zie Artikel 10.2).
7.3.2 De koopprijs van de aangeboden Aandelen zal gelijk zijn aan (x) de Intrinsieke Waarde van die Aandelen, vermeerderd met (y) zijn Geoormerkt Winstreserve, onder verrekening van de desintegratiekosten.
7.3.3 MHNV heeft het recht om de koopprijs van de aangeboden Aandelen in vijf (5) (gelijke) jaarlijkse termijnen te voldoen. Over het nog niet betaalde gedeelte van de koopprijs is MHNV geen rente verschuldigd.
7.3.4 Het aanbod ingevolge Artikel 7.3.1 kan niet worden ingetrokken.
7.3.5 Indien en voor zolang de desbetreffende Aandeelhouder enige verplichting tot aanbieding of overdracht onder dit Artikel 7.3 niet nakomt, worden het recht op het verkrijgen van uitkeringen, betalingen, terugbetalingen en andere uitkeringen van MHNV alsmede de vergaderrechten en stemrechten opgeschort.
7.3.6 De Aandeelhouders zullen op eerste verzoek van het Bestuur alle vereiste medewerking aan een inkoop ingevolge dit Artikel 7.3 verlenen, waaronder het verlenen van machtiging door de AVA, en het desverzocht schriftelijk bevestigen dat afstand is gedaan (door ondertekening van deze SWOK) van eventuele voorkeursrechten.
7.4 Periodieke herijking
7.4.1 Onderkend wordt dat het aantal Aansluitingen van tijd tot tijd kan wijzigen. Een wijziging van het aantal Aansluitingen leidt niet tot een wijziging in het aantal door de betreffende Aandeelhouder gehouden Aandelen, behalve ingevolge Artikel 7.4.2.
(a) voor het eerst in 2022, in de AVA waarin de Jaarrekening over 2021 wordt vastgesteld, op basis van het aantal Aansluitingen per 1 februari 2022, waarbij de desbetreffende transacties
11 Zie ook artikel 2:96 BW.
vervolgens worden geïmplementeerd in januari 2023, tegen de Intrinsieke Waarde per 1 januari 2022 (die wordt afgeleid uit de Jaarrekening over 2021); vervolgens
(b) in 2023, in de AVA waarin de Jaarrekening over 2022 wordt vastgesteld, op basis van het aantal Aansluitingen per 1 februari 2023, waarbij de desbetreffende transacties vervolgens worden geïmplementeerd in januari 2024, tegen de Intrinsieke Waarde per 1 januari 2023 (die wordt afgeleid uit de Jaarrekening over 2022); vervolgens
(c) in 2024, in de AVA waarin de Jaarrekening over 2023 wordt vastgesteld, op basis van het aantal Aansluitingen per 1 februari 2024, waarbij de desbetreffende transacties vervolgens worden geïmplementeerd in januari 2025, tegen de Intrinsieke Waarde per 1 januari 2024 (die wordt afgeleid uit de Jaarrekening over 2023);
(d) enzovoorts.
Insteek is dat de besluitvorming omtrent de jaarlijkse aanpassing ‘meeloopt’ met de besluitvorming ten aanzien van de Jaarrekening. De aanpassing leidt niet tot overdrachten tussen de Aandeelhouders onderling. Is sprake van een toename van het aantal Aansluitingen, dan vindt uitgifte plaats of verkoop door MHNV van eerder ingekochte Aandelen. Indien sprake is van een daling van het aantal Aansluitingen, vindt inkoop door MHNV plaats.
Dat de inkoop en verkoop tegen Intrinsieke Waarde plaatsvinden, betekent dat de Geoormerkte Winstreserve van de verkopende Aandeelhouder ongewijzigd blijft door de verkoop van (een deel van) zijn Aandelen – de Geoormerkte Winstreserve is gekoppeld aan de Aandeelhouder, niet aan de gehouden Aandelen.
Gekozen is voor een enigszins ‘vertraagde’ herijking, zodat de Aandeelhouders het effect van een wijziging van het aantal Aansluitingen in hun gemeente kunnen meenemen in hun begroting voor het jaar waarin de daarop aansluitende herijking wordt geïmplementeerd. Concreet voorbeeld: gemeente X ziet een wijziging van haar aantal Aansluitingen in 2021 (ten opzichte van 2020). Gemeente X kan deze wijziging in 2022 verwerken in haar begroting voor 2023. In januari 2023 wordt de herijking vervolgens uitgevoerd op basis van de Intrinsieke Waarde per 1 januari 2022, die wordt afgeleid uit de Jaarrekening 2021.
Visueel weergegeven:
7.4.3 Iedere inkoop, verkoop of uitgifte van één of meer Aandelen ingevolge Artikel 7.4.2 vindt plaats:
(i) op basis van het principe dat deze wordt betaald bij de totstandkoming van de transactie, en
(ii) met economisch effect per 1 januari van het boekjaar waarin deze plaatsvindt,
tenzij de desbetreffende Aandeelhouder en MHNV (na een Gecombineerd Besluit daartoe), anders overeenkomen.
Om enige flexibiliteit te behouden en indien nodig een uitzondering te kunnen maken, is open gelaten dat door middel van een Gecombineerd Besluit kan worden afgeweken van onmiddellijke betaling (bijvoorbeeld door gebruik te maken van een ‘uitgestelde’ betaling in de vorm van geldleningen).
Daarbij lijkt het logisch dat verkoop en uitgifte in beginsel steeds met economisch terugwerkende kracht tot 1 januari van het lopende boekjaar plaatsvinden.
7.4.4 Iedere Aandeelhouder verbindt zich jegens MHNV en de andere Aandeelhouders om terstond zijn volledige medewerking te verlenen aan iedere transactie die plaatsvindt op grond van en conform Artikel 7.4.2, zowel wat betreft de eventuele eigen betrokkenheid van die Aandeelhouder (als verkrijger of overdrager van Aandelen), of ten aanzien van de totstandkoming van de desbetreffende besluitvorming binnen de AVA, indien en voor zover vereist.
7.5 Regeling 5%
(i) het Percentage Belang van een Aandeelhouder (Getroffen Houder) van boven de 5% tot beneden de 5% daalt, en
(ii) de sub (i) bedoelde daling voor de Getroffen Xxxxxx ten aanzien van (de inkomsten uit) diens Aandelen leidt tot geheel of gedeeltelijk verlies van een vrijstelling voor de vennootschapsbelasting en/of van een recht op teruggave van dividendbelasting (dan wel recht op compensatie van verschuldigde vennootschapsbelasting met ingehouden dividendbelasting), en dit geheel of gedeeltelijk verlies niet het gevolg is van een eigen keuze van de desbetreffende Getroffen Houder ten aanzien van de (fiscale) behandeling van diens Aandelen,
xxx XXXX zich inspannen om in overleg met de betrokken Aandeelhouder dit negatieve fiscale effect te compenseren.
8 FINANCIERING
8.1 Eigen financiering
8.1.1 MHNV is verantwoordelijk voor haar eigen financiering.
Voor alle duidelijkheid: het aantrekken van leningen door MHNV met gemeentegarantie valt onder ‘eigen financiering’.
8.2 Geen aanvullende kapitaalstorting
8.2.1 Naast de verplichtingen die zijn opgenomen in deze SWOK is er geen enkele andere verplichting van een Aandeelhouder om kapitaal ter beschikking te stellen aan MHNV of een Dochtermaatschappij (hetzij als eigen vermogen, hetzij als lening).
9 VERHOUDING STATUTEN EN SWOK
9.1 Discrepantie
Zie in dat kader Artikel 6.2.1 en Artikel 6.3.3.
9.2 Stemovereenkomst
9.2.1 De Aandeelhouders verplichten zich om in de AVA zoveel mogelijk overeenkomstig de bepalingen en bedoeling van deze SWOK te stemmen en ook hun andere rechten als Aandeelhouders van MHNV zoveel mogelijk dienovereenkomstig uit te oefenen.
Bovenstaande bepalingen zijn zeer gebruikelijk. Om verschillende redenen blijkt het in de praktijk niet mogelijk casu quo niet wenselijk om het gehele pakket van afspraken op te nemen in statuten, wat betekent dat onvermijdelijk is dat er verschillen bestaan tussen de Statuten en de desbetreffende overeenkomst tussen en met de aandeelhouders. Bij wijze van contractuele verplichting krijgt dan de overeenkomst voorrang.
10 DUUR EN BEEINDIGING
10.1 Onbepaalde tijd
10.1.1 Deze SWOK wordt voor onbepaalde tijd aangegaan.
10.2 Opzegging
10.2.1 Het is MHNV niet toegestaan deze SWOK op te zeggen of te beëindigen.
10.2.2 Een Aandeelhouder kan deze SWOK niet opzeggen noch beëindigen zolang hij één of meer Aandelen houdt.
Dit betekent dat geen aparte uittredingshandelingen zijn vereist; uittreding van een Aandeelhouder is een automatisch gevolg indien die Aandeelhouder zijn Aandelen overdraagt. Dat dan de naam van deze Aandeelhouder nog op de SWOK is vermeld, maakt dat niet anders.
11 VARIA
11.1 Meldingen en woonplaats
11.1.1 Mededelingen en andere verklaringen in verband met deze SWOK mogen alleen schriftelijk (met inbegrip van e-mail) worden gedaan aan de overeenkomstig Artikel 11.1.2 en Artikel 11.1.3 laatstelijk gekozen woonplaats van de geadresseerde.
11.1.2 Elke Partij kiest voor alles wat met deze SWOK verband houdt woonplaats aan het in BIJLAGE 9 bij die Partij genoemde adres.
11.1.3 Een Partij kan een andere dan de in BIJLAGE 9 genoemde woonplaats kiezen door aan de andere Partijen een nieuwe woonplaats mee te delen.
11.2 Communicatie
11.2.1 Alle persberichten en alle andere vormen van publiciteit, daaronder begrepen eventuele (commerciële-) mededelingen aan derden omtrent deze SWOK en de met deze SWOK verband houdende transacties, zullen door het Bestuur worden gedaan.
11.2.2 Het is een Aandeelhouder toegestaan publiciteit en mededelingen aan derden omtrent deze SWOK en de met deze SWOK verband houdende transacties te doen, mits in overleg met het Bestuur (waarbij het Bestuur zijn medewerking niet op onredelijke gronden mag weigeren of vertragen).
11.3 Geheimhouding
11.3.1 Deze SWOK (inclusief de Bijlagen) wordt niet aangemerkt als bedrijfsgevoelige informatie in de zin van de Wet Openbaarheid van Bestuur.
Dit betekent dat geen verplichting tot geheimhouding geldt.
11.3.2 De Aandeelhouders zullen (bedrijfsgevoelige) informatie die na ondertekening van deze SWOK van tijd tot tijd door Meerlanden overeenkomstig Artikel 6.5 onder geheimhouding is verstrekt, geheim houden en niet aan derden verstrekken, tenzij MHNV hiermee vooraf schriftelijk instemt.
Dit artikel staat er niet aan in de weg dat een gemeente in haar eigen financiële verslaggeving melding maakt van haar belang in Meerlanden en de opdrachten die zij aan Meerlanden verleent.
Voor alle duidelijkheid: het delen van informatie binnen een gemeente geldt niet als verstrekking aan een derde, tenzij deze informatie daarmee ook openbaar wordt gemaakt.
11.3.3 Artikel 11.3.2 is niet van toepassing indien een Partij verplicht is tot openbaarmaking ingevolge de wet, regelgeving, een uitspraak of vonnis van een rechtbank, arbitrage of een regulator orgaan, met dien verstande dat in een dergelijk geval de desbetreffende Partij onverwijld de andere Partijen op de hoogte stelt van de verplichting tot openbaarmaking en de informatie waarop deze ziet.
11.4 Kosten
11.4.1 Iedere Partij draagt zijn eigen kosten met betrekking tot de voorbereiding en het sluiten van deze SWOK.
11.4.2 De kosten van Xxxxxx & Xxxxx N.V. voor het opstellen van deze SWOK komen voor rekening van MHNV.
11.5 Volledige overeenkomst
11.5.2 Is of wordt deze SWOK gedeeltelijk ongeldig of onverbindend, dan blijven de Partijen aan het overblijvende gedeelte gebonden. De Partijen zullen het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door bedingen die wel geldig en verbindend zijn en waarvan de gevolgen zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte.
11.5.3 Een Partij kan rechten of verplichtingen uit deze SWOK niet overdragen aan, respectievelijk doen overnemen door (of doen overgaan op) een andere persoon, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen.
11.6 Publiekrechtelijke taken en bevoegdheden
11.6.2 Indien een Aandeelhouder in het kader van de uitoefening van publieke taken of op grond van het publiekrecht moet handelen in strijd met het bepaalde in deze SWOK of met de geest daarvan, dan leidt xxxxx niet tot een toerekenbare tekortkoming of verzuim.
11.6.3 Een Aandeelhouder zal MHNV zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is informeren over enig handelen als bedoeld in Artikel 11.6.1.
11.7 Geen derdenbeding
11.7.1 Deze SWOK bevat geen bepalingen of bedingen waarop een derde zich jegens een Partij kan beroepen of waaraan een derde enig recht jegens een Partij kan ontlenen.
11.8 Notaris
11.8.1 Partijen zijn er mee bekend dat de Notaris werkzaam is ten kantore van Loyens & Loeff, het kantoor dat MHNV met betrekking tot onder andere deze SWOK heeft geadviseerd.
11.8.2 Onder verwijzing naar de Verordening Beroeps- en Gedragsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), stemmen Partijen er hierbij uitdrukkelijk mee in dat MHNV door
Loyens & Xxxxx kan worden geadviseerd en bijgestaan in verband met deze SWOK en alle overeenkomsten of geschillen die hieruit mochten voortkomen.
11.9 Geen VOF of maatschap
11.9.1 Tussen Partijen bestaat uitdrukkelijk geen vennootschap onder firma of maatschap, en aan deze SWOK kan geen bevoegdheid door een Partij worden ontleend om de andere Partij te vertegenwoordigen.
11.10 Geen ontbinding
11.10.1 Deze SWOK kan noch geheel noch gedeeltelijk worden ontbonden en een Partij doet ook bij voorbaat afstand van het recht om gehele of gedeeltelijke ontbinding te vorderen. Dwaling bij de totstandkoming van deze SWOK komt voor rekening van de dwalende, met het gevolg dat de SWOK niet op grond van dwaling kan worden vernietigd dan wel worden gewijzigd.
11.11 Wijziging
11.11.1 Deze SWOK kan slechts schriftelijk worden gewijzigd door alle Partijen.
11.12 Status Bijlagen en toelichting
11.12.1 BIJLAGE 1 tot en met BIJLAGE 9 maken integraal onderdeel uit van deze SWOK.
(a) redelijkerwijs voor meerdere uitleg vatbaar zijn;
(b) niet voorzien, en ook redelijkerwijs niet beoogden te voorzien.
12 TOEPASSELIJK RECHT; GESCHILLENBESLECHTING
12.1 Toepasselijk recht
12.1.1 Deze SWOK is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
12.2 Jurisdictie
12.2.1 Alle uit deze SWOK voortvloeiende geschillen, geschillen die het gevolg zijn van of verband houden met deze SWOK (inclusief een geschil over het bestaan, de rechtsgeldigheid of de beëindiging van deze SWOK of ter zake enige niet-contractuele verbintenis voortvloeiende uit of verband houdende met deze SWOK) zullen, indien geen minnelijke regeling kan worden getroffen, in eerste instantie exclusief aan de rechtbank Noord Holland worden voorgelegd.
[handtekeningenpagina’s volgen]
Deze SWOK is aangegaan en ondertekend per de datum op de eerste bladzijde vermeld.
Gemeente Aalsmeer: Gemeente Aalsmeer Door: Functie: | Gemeente Bloemendaal: Gemeente Bloemendaal Door: Functie: |
Gemeente Diemen: Gemeente Diemen Door: Functie: | Gemeente Haarlemmermeer: Gemeente Haarlemmermeer Door: Functie: |
Gemeente Heemstede: Gemeente Heemstede Door: Functie: | Gemeente Hillegom: Gemeente Hillegom Door: Functie: |
Gemeente Lisse: Gemeente Lisse Door: Functie: | Gemeente Noordwijk: Gemeente Noordwijk Door: Functie: |
MHNV:
De Meerlanden Holding N.V. Door: A.H.J.M.F. Kierkels Functie: Algemeen directeur
BIJLAGE 1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
DEEL A: DEFINITIES
0000-XXX | xx xxxx de datum van deze SWOK bestaande aandeelhoudersovereenkomst betrekking tot het aandeelhouderschap van MHNV (waarop de meest recente wijzigingen zijn aangebracht per 30 maart 2001) |
Aandeel | een Gewoon Aandeel, behoudens waar uit de tekst uitdrukkelijk blijkt dat ook een Transitie Aandeel is bedoeld |
Aandeelhouder | een houder van een of meer Aandelen, van tijd tot tijd |
Aansluitingen | betekent met betrekking tot een gemeente, het aantal particuliere huishoudens in de desbetreffende gemeente volgens de informatie van het Centraal Bureau voor de Statistiek (xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/#/XXX/xx/, dan wel een daarvoor in de plaats komende website) |
Aanvangsdatum | de datum waarop deze SWOK is aangegaan, zijnde [⚫] |
Algemeen Deel Winstreserve | het deel van de winstreserve van MHNV dat geen Geoormerkte Winstreserve is |
AVA | de algemene vergadering van aandeelhouders van MHNV, als orgaan of bijeenkomst |
Basisrekenbedrag | het basisrekenbedrag ten behoeve van de berekening van de financiële gerechtigdheid van een Transitie Aandeel, zoals gedefinieerd in de Statuten |
Bestuur | het bestuur van MHNV |
Bezwaren | het vestigen van elke last of beperking, waaronder begrepen pandrechten, overige zekerheidsrechten, opties, winstrechten, vruchtgebruik, beperking van stemrechten of blokkeringsbepalingen en/of soortgelijke juridische beperkingen van welke aard dan ook |
Desintegratieregeling | iedere regeling die ertoe strekt dat kosten ingeval van een beëindiging van werkzaamheden van een Opdrachtgever worden vergoed |
Dochtermaatschappij(en) | een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW van MHNV, van tijd tot tijd |
DVO | dienstverleningsovereenkomst |
Effectieve Datum | 1 januari 2021 |
Evenredigheidsprincipe | |
Gecombineerd Besluit | een besluit van het Bestuur, met goedkeuring van de AVA (welk besluit wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee/derden van de uitgebrachte geldige stemmen) en xxx xx XxX |
Geoormerkte Winstreserves | |
Getroffen Houder | |
Gewoon Aandeel | een gewoon aandeel in het kapitaal van MHNV |
Huishoudelijke Afvalstoffen | afvalstoffen12 afkomstig uit particuliere huishoudens, behoudens voor zover het ingezamelde bestanddelen van die afvalstoffen betreft, die zijn aangewezen als gevaarlijke afvalstoffen,13 zoals gedefinieerd in artikel 1.1 van de Wet Milieubeheer |
Intrinsieke Waarde | de intrinsieke waarde van een Aandeel, welke per het relevante moment gelijk is aan (x) het zichtbaar eigen vermogen van MHNV verminderd met de Basisrekenbedragen en de Geoormerkte Winstreserves, volgens de alsdan14 laatst vastgestelde (geconsolideerde) balans gedeeld door (y) het totaal aantal geplaatste Aandelen dat niet gehouden wordt door MHNV of een Dochtermaatschappij |
Jaarrekening | heeft de betekenis daaraan toegekend in de Statuten (artikel 1) |
Kwaliteitseisen | |
Meerlanden | de groep die wordt gevormd door MHNV en haar Dochtermaatschappijen |
Notaris | mr. H.J. Portengen, notaris met als plaats van vestiging Rotterdam, of diens waarnemer |
Opdrachtgever | een Aandeelhouder in zijn rol als contractspartij bij zijn regarderende DVO met MHNV |
OR | de ondernemingsraad van MHNV |
Overige Werkzaamheden | alle werkzaamheden van Meerlanden die geen Werkzaamheden voor Aandeelhouders zijn |
Partij | een partij bij deze SWOK, van tijd tot tijd, en gezamenlijk: Partijen |
Percentage Belang | betekent met betrekking tot een Aandeelhouder: het percentage dat (x) de totale nominale waarde van de Aandelen die die Aandeelhouder houdt, vormt van (y) de totale nominale waarde van alle geplaatste Aandelen (met uitzondering van Aandelen die worden gehouden door MHNV) |
Preferent Rendement | heeft de betekenis daaraan toegekend in de Statuten (artikel 29 lid 2) |
Reiniging | activiteiten op het gebied van reiniging van straten en markten, ongediertebestrijding, ontsmettingen en gladheidbestrijdingen |
Resultaat | het netto resultaat van MHNV na belastingen volgens de laatst |
12 “Afvalstoffen” is in artikel 1.1. van de Wet Milieubeheer gedefinieerd als: “alle stoffen, mengsels of voorwerpen, waarvan de houder zich ontdoet, voornemens is zich te ontdoen of zich moet ontdoen”.
13 “Gevaarlijke afvalstof” is in artikel 1.1. van de Wet Milieubeheer gedefinieerd als “afvalstof die een of meer van de in bijlage III bij de kaderrichtlijn afvalstoffen genoemde gevaarlijke eigenschappen bezit”.
14 Dit betekent dat na vaststelling van de Jaarrekening steeds dezelfde intrinsieke waarde wordt gehanteerd tot dat de volgende Jaarrekening wordt vastgesteld. Met andere woorden: geen vaststelling op basis van tussentijdse cijfers.
vastgestelde Jaarrekening | |
RvC | de raad van commissarissen van MHNV |
Statuten | de statuten van MHNV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd |
Strategisch Beleidsplan | het door het Bestuur vastgestelde (met goedkeuring van de AVA)15 strategisch beleidsplan van MHNV, waarin de aanpak en werkwijze staan beschreven hoe de daarin geformuleerde doelstellingen worden behaald |
Transitie Aandeel | een transitie aandeel in het kapitaal van MHNV |
UTR | het uniforme tarievenbeleid van Meerlanden, zoals dat van tijd tot tijd luidt |
Werkzaamhedencriterium | de gecontroleerde rechtspersoon verricht ten minste 80% van zijn werkzaamheden ten behoeve van de aanbestedende dienst(en) die hem controleert/controleren, zoals bedoeld in de artikelen 2:24a en 2:24b van de Aanbestedingwet 2012 |
Werkzaamheden voor Aandeelhouders | werkzaamheden die als zodanig zijn aangeduid conform Artikel 5.1.2 |
Zeggenschapscriterium | de aanbestedende dienst(en) kan/kunnen (samen) toezicht uitoefenen op de andere rechtspersoon zoals op zijn/hun eigen diensten, zoals bedoeld in de artikelen 2:24a en 2:24b van de Aanbestedingwet 2012 |
DEEL B: INTERPRETATIE
1. Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend, wordt daaronder mede de enkelvoudsvorm begrepen en vice versa. Voor gedefinieerde werkwoorden geldt dat daaronder tevens vervoegingen zijn begrepen.
2. Waar wordt verwezen naar “hij”, “hem” en “zijn” zal worden gelezen “zij” respectievelijk “haar” en
omgekeerd, al naar gelang het geslacht van de term waar dit op terugslaat.
3. Waar wordt verwezen naar een “persoon” wordt dit geacht te zien op: elke natuurlijke persoon, (personen)vennootschap, overheid, staat, joint venture, stichting en vereniging, alsmede elk van de buitenlandse equivalenten hiervan (en steeds ongeacht of deze persoon rechtspersoonlijkheid bezit).
4. Verwijzingen naar Overwegingen, Artikelen en Bijlagen zijn verwijzingen naar overwegingen en artikelen van respectievelijk bijlagen bij deze SWOK, tenzij uitdrukkelijk het tegendeel blijkt.
5. Waar wordt verwezen naar een wettelijke bepaling of ander voorschrift van overheidswege, wordt dit geacht tevens te zien op wijzigingen daarvan na de datum van deze SWOK, inclusief in geval van vervanging door een regeling met een andere naam.
15 Deze goedkeuring is vereist op grond van artikel 18 lid 12 sub (y) van de Statuten.
6. Bij de uitleg van enige bepaling of onderdeel van deze SWOK blijft buiten beschouwing wie verantwoordelijk is geweest voor het opstellen daarvan, en het feit dat een Partij (of diens adviseur) verantwoordelijk is geweest voor dat opstellen zal derhalve niet ten nadele van die Partij strekken.
7. Waar naar een tijdstip wordt verwezen, wordt dat geacht te gelden als referentie aan de Centraal Europese Tijd (CET) en verwijzingen naar een dag (zoals in het geval van een werkdag) hebben betrekking op een periode van vierentwintig uren lopende van middernacht tot middernacht. Voor de berekening van de loop van een termijn wordt gerekend vanaf de eerstvolgende dag (c.q. werkdag) na de dag (c.q. werkdag) waarop de gebeurtenis plaatsvindt die de termijn heeft doen ingaan. De dag waarop de termijn vervalt, is in de termijn begrepen. Indien de vervaldag geen werkdag is, wordt de vervaldag uitgesteld tot op de eerstvolgende werkdag. Tenzij anders aangegeven in deze SWOK, worden alle termijnen berekend in werkdagen.
8. Aan de opschriften boven de onderscheidene bepalingen van deze SWOK komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze SWOK.
OVERZICHT VERLEENDE DISPENSATIES
[separaat document]
KADER DESINTEGRATIEREGELING
Bijlage. Nadere specificering desintegratiekosten
Desintegratieschade wordt vergoed aan Meerlanden
De desintegratieregeling heeft tot doel om desintegratieschade – die wordt veroorzaakt door het beëindigen of beperken van de dienstverlening aan een gemeente – te regelen.
Als uitgangspunt geldt dat de gemeente die de desintegratieschade veroorzaakt deze vergoedt aan Meerlanden.
Actieve desintegratieaanpak ter voorkoming of vermindering van desintegratieschade Deze regeling stelt vooraf als uitgangspunt dat partijen zich inspannen om de desintegratiekosten zo laag mogelijk te houden. Dit is een actieve desintegratieaanpak. In tegenstelling tot een passieve desintegratieaanpak geldt als uitgangspunt dat actief rekening wordt gehouden met mogelijke (logische, redelijke, praktische) oplossingen/maatregelen waarmee eventuele desintegratieschade kan worden voorkomen of zo veel als mogelijk en zo snel als mogelijk kan worden beperkt. Bijvoorbeeld voor een voertuig dat bij het beëindigen van de diensten aan een gemeente bij de achterblijvende organisatie voor x% onbenut zal zijn (over-capaciteit) kunnen maatregelen worden getroffen om deze overcapaciteit te reduceren. Alternatieve inzet (waarmee financiële dekking wordt verkregen), herschikking van de aanwezige capaciteit waardoor een voertuig kan worden verkocht, et cetera. De beëindigingstermijn van 2 jaar biedt hiervoor de nodige tijd om dit voor te bereiden en/of te effectueren.
Aandelen (eigen vermogen) vallen buiten de regeling tussen opdrachtgever en opdrachtnemer (dienstverleningsovereenkomst)
In de vennootschap zijn zaken rond aandelen (verkrijging, vervreemding, waardering, et cetera) in de statuten belegd. Dit geldt ook voor Meerlanden. Zaken omtrent de aandelen en aandeelhouderschap zijn statutair bepaald. Hoe om te gaan met het eigen vermogen (in een vennootschap de waarde, waardering, overdracht, et cetera van de aandelen) is dus geen onderwerp dat in de dienstverleningsovereenkomst tussen de gemeente als opdrachtgever en Meerlanden als opdrachtnemer thuis hoort.
Nadere toelichting op de verschijningsvorm van desintegratieschade
De gemeente zal Meerlanden alle desintegratiekosten compenseren. Partijen treden in overleg over de inhoudelijke en organisatorische uitgangspunten die van belang zijn om de omvang van de desintegratiekosten en de financiële afwikkeling te bepalen. Daarbij komen de volgende aspecten aan de orde:
a. Activa
b. Passiva / leningen
c. Personeel
d. Contracten met derden
e. Overhead
f. Fiscaliteit
In deze bijlage wordt - per aspect – richting gegeven aan wat de desintegratieschade kan omvatten en op welke wijze deze afgewikkeld kan worden. Dit laat onverlet de verplichting van Meerlanden zich in te spannen om de desintegratiekosten zo laag mogelijk te houden, en van de gemeente om zich in te spannen zo min mogelijk desintegratie schade te veroorzaken.
Ad. a. Activa
Bij het beëindigen of beperken van diensten aan de gemeente ontstaat een overschot aan activa zoals onroerende goederen, vrachtwagens, containers en ICT middelen). Door het beeindigen/verminderen van de dienstverlening aan de gemeente, vervalt de financiële dekking (desintegratieschade) voor deze activa. Daarbij bestaat de mogelijkheid dat de gemeente deze activa van Meerlanden koopt tegen de boekwaarde. Een andere mogelijkheid is het door Meerlanden vervreemden van deze activa. Het boekresultaat bij vervreemding komt dan ten laste of ten gunste van de gemeente.
Ad. b. Passiva/leningen
Wanneer sprake is van een financiering van activa met vreemd vermogen (leningen) zal bij beëindiging/vermindering van dienstverlening aan een gemeente (en het vervreemden van deze activa) deze lening moeten worden afgelost of overgenomen. Wanneer een lening vervroegd moet worden afgelost kan de gemeente deze lening overnemen. Indien dit niet wenselijk of mogelijk is, komen de kosten voor vervroegde aflossing (rente en kosten) voor rekening van de gemeente.
Ad. c. Personeel
Bij het beëindigen/vermindering van diensten aan de gemeente ontstaat een overschot aan personele capaciteit formatie. Voor overtollig operationeel zal vervangend werk moeten worden gevonden dan wel zal moeten afvloeien. De gemeente kan overtollig geworden personeel in dienst nemen. De gemeente draagt alle kosten voortvloeiende uit het eigen risicodragerschap van Meerlanden in geval overtollig personeel niet elders kan worden ondergebracht c.q. er geen vervangend werk voor de betreffende medewerkers kan worden gevonden.
Ad. d. Contracten met derden
Er kan sprake van zijn dat Meerlanden contracten met derden heeft ten behoeve van de levering van diensten die worden beëindigd/beperkt. Bijvoorbeeld op het gebied van inzameldienstverlening, onderhoud aan materieel dat ten behoeve van de gemeente wordt ingezet, be- en verwerkingscontracten voor afval- en grondstoffen die in de betreffende gemeente worden ingezameld, et cetera. Deze contracten dienen te worden beëindigd of overgenomen door de gemeente. Wanneer een overname of vervroegde beëindiging van een contract niet wenselijk of mogelijk is, komen de kosten voor vervroegd beëindigen (rente en kosten) voor rekening van de gemeente.
Ad. e. Overhead
De kosten van overhead worden aan de gemeente doorbelast als toeslag op de tarieven van de dienstverlening. Bij het beëindigen/verminderen van dienstverlening is sprake van desintegratieschade door het vervallen van dekking voor deze overhead. Sommige kosten kunnen een korte of lange termijn) worden afgebouwd. Zoals personeelskosten (aanpassen formatie), onderhoudscontracten, ICT licenties, et cetera. Wanneer bij het beëindigen/beperken van de
dienstverlening Meerlanden niet in staat is om de overheadkosten geheel of gedeeltelijk af te bouwen, komen de financiële gevolgen ten laste van de gemeente.
Sommige kosten kunnen bij beëindiging van dienstverlening niet worden afgebouwd. Bijvoorbeeld gebouwgebonden kosten of functies die niet kunnen worden afgeschaald. De financiële gevolgen komen ten laste van de gemeente.
Ad. f. Fiscaliteit
De gemeente draagt de kosten van de eventuele fiscale consequenties in verband met de heffing van belastingen zoals omzetbelasting en vennootschapsbelasting, als gevolg van het beeindigen/ beperken van de dienstverlening.
Verrekening
Bij het beëindigen/beperken van de dienstverlening worden de desintegratiekosten door de betreffende gemeente vergoed aan Meerlanden. Daarbij kan sprake zijn van de volgende wijzen van vergoeden:
1. Eenmalige kosten: de desintegratiekosten zijn direct te voldoen. De kosten worden bepaald op basis van een kostencalculatie.
2. Af te bouwen desintegratiekosten. De vergoeding wordt bepaald op basis van een kostencalculatie, en wordt jaarlijks voldaan gedurende de periode waarin deze desintegratiekosten worden afgebouwd.
3. Vaste – niet af te bouwen – desintegratiekosten. De jaarlijkse vergoeding wordt bepaald op basis van een kostencalculatie.
Voor de maximale duur van de bij 2 en 3 te betalen vergoeding kan worden aangesloten op de jurisprudentie van de Afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State. De duur wordt begrensd door een termijn van vijf jaren, te rekenen vanaf het moment van uittreding (zie ABRVS 15 april 2015, zaaknr. 201404322/1/A2). Er wordt vanuit gegaan dat Meerlanden respectievelijk de overblijvende partijen dan voldoende de tijd hebben om zich aan te passen aan de gevolgen van de beëindiging/beperking van de dienstverlening.
BIJLAGE 4 ONDERVERDELING WERKZAAMHEDEN
Werkzaamheden voor Aandeelhouders: per de Aanvangsdatum vallen hier onder:
1. Inzamelen van afval- en grondstoffen met rolcontainer:
- REST
- GFT
- papier
- textiel
- PD
- wassen containers
2. Inzamelen van afval- en grondstoffen met wijk- en verzamelcontainers:
- REST
- GFT
- papier
- PD
- glas
- textiel
- reinigen OG
3. Het aan huis ophalen van (grof) huishoudelijk afval / grondstoffen:
- grofvuil
- wit- en bruingoed
- metaal
- takkenronde
- grof tuinafval (GTA)
- kerstbomen
- verhuisvuil
- narijden/bijplaatsingen
4. Milieustraat:
- exploitatie mileustraat
- verhuur voertuig/containers
- KCA
Overige Werkzaamheden: zijn (zie definitie in BIJLAGE 1) steeds alle werkzaamheden van Meerlanden die niet onder Werkzaamheden voor Aandeelhouders vallen.
Per de Aanvangsdatum vallen hier ten minste onder: het omzetten van GFT-afval en etensresten (GFTE) in groengas, CO2, warmte, water, compost en citrusbrandstof, de kringloopwinkel, het sorteren en demonteren van e-waste, het beheer en onderhoud van openbare ruimte, gladheidsbestrijding, straatreiniging, onderhoud van pompen en gemalen, plaag en ongediertebestrijding, rioleringswerkzaamheden, duurzaam beheer van bedrijvenparken en marktbeheer.
BIJLAGE 5 DIVIDENDBELEID
[separaat document]
XXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXX00
XX: de Statuten bevatten eigen definities. In plaats van het begrip MHNV wordt daar gesproken over de Vennootschap.
(a) uitgifte en verkrijging van Aandelen in en schuldbrieven ten laste van de Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de Vennootschap volledig aansprakelijke vennoten is;
(b) medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van Xxxxxxxx;
(c) het aanvragen van toelating van de onder a. bedoelde schuldbrieven en de onder b bedoelde certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is van de Europese Unie dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating;
(d) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoten in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
(e) het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste één vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een Afhankelijke Maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
(f) investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
(g) een voorstel tot wijziging van de statuten;
(h) een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;
(i) aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;
(j) beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
(k) ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maatschappij;
(l) een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal.
LIJST GOEDKEURINGSBESLUITEN AVA17
NB: de Statuten bevatten eigen definities. In plaats van het begrip MHNV wordt daar gesproken over de Vennootschap.
(a) verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren van onroerende zaken en van andere registergoederen;
(b) aangaan van overeenkomsten van geldleningen ten laste van de Vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden, waardoor de Vennootschap bij een door het Bestuur, onder goedkeuring van de Algemene Vergadering, aangewezen bankier debet komt te staan tot een bedrag, niet hoger dan het bedrag dat, na door de algemene vergadering te zijn vastgesteld, aan het Bestuur is medegedeeld;
(c) xxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx;
(d) verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid of een titel, als bedoeld in artikel 19;
(e) aanstellen van medewerkers van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij voor een bepaalde tijd, langer dan een jaar, of het ontstaan van een bedoelde medewerker dat voor die bepaalde tijd is aangesteld;
(f) toekennen aan een medewerker van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij van een vast jaarsalaris dat een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur medegedeeld bedrag te boven gaat en het ontstaan van een bedoelde medewerker dat een vast jaarsalaris als hiervoor bedoeld geniet;
(g) verbinden van de Vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze;
(h) aangaan van overeenkomsten - voor zover niet als standaardbepaling in overeenkomsten voorkomende - krachtens welke geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
(i) voeren van gedingen - zowel eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de Vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten;
(j) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een Dochtermaatschappij alsook op aandelen die een deelneming vormen;
17 Dit is de lijst uit de thans geldende Statuten.
(k) vestigen en opheffen van kantoren of filialen;
(l) uitbreiden van de activiteiten van een nieuwe tak van het bedrijf van de Vennootschap en het sluiten, overdragen in eigendom of genot daaronder begrepen, van het bedrijf van de Vennootschap of van een deel daarvan;
(m) deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen en het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang;
(n) aangaan, beëindigen en/of wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomst;
(o) aanschaffen van vaste activa waarvan de investering een bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap te boven gaat, zulks per aanschaffing beoordeeld;
(p) verrichten van andere rechtshandelingen dan hiervoor in dit lid bedoeld, indien het belang of de waarde van die rechtshandelingen voor de Vennootschap meer bedraagt dan een bedrag gelijk aan tien procent (10%) van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap of waardoor de Vennootschap voor langer dan een jaar wordt verbonden;
(q) vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken;
(r) doen van (des)investeringen met een belang boven een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het Bestuur medegedeeld bedrag; onder belang wordt voor de toepassing van dit onderdeel in ieder geval begrepen de hoogte van (i) de boekwaarde, (ii) de actuele waarde en (iii) de waarde van de door de Vennootschap of de wederpartij te verrichten tegenprestatie;
(s) doorvoeren van een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij;
(t) aangaan van vaststellingsovereenkomsten als bedoeld in artikel 900 Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij partijen ter beëindiging of ter voorkoming van onzekerheid of geschil omtrent hetgeen tussen hen rechtens geldt, zich jegens elkaar binden aan een vaststelling daarvan, bestemd om ook te gelden voor zover zij van de tevoren bestaande rechtstoestand mocht afwijken;
(u) treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
(v) doen van een voorstel tot juridische fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van een juridische fusie als bedoeld in artikel 333 leden 1 en 2 van het Burgerlijk Wetboek;
(w) vaststellen van de begroting;
(x) vaststellen en doorvoeren van ingrijpende wijzigingen van het beleid van de Vennootschap en/of haar Dochtermaatschappijen, waaronder begrepen de voor enig jaar of reeks van jaren op te stellen (strategische) beleidsplannen dan wel meerjarenbeleidsplannen;
BIJLAGE 8 TOETREDINGSVERKLARING
DATUM:
Ondergetekende:
Verklaart als volgt:
1. Verwezen wordt naar de Samenwerkingsovereenkomst met betrekking tot De Meerlanden Holding N.V. (MHNV) de dato [⚫][, zoals nadien gewijzigd] (SWOK) en de Bijlagen daarbij. De vigerende versie van de SWOK is aangehecht en geparafeerd namens ondergetekende.
2. Ondergetekende is voornemens om aandelen in het kapitaal van het MHNV (Aandelen) te verwerven en neemt in dat kader, mits ondergetekende aldus Aandelen verwerft, de verplichting op zich jegens ieder van de partijen bij de SWOK om zich te binden aan de SWOK en de bepalingen van en verplichtingen onder de SWOK na te leven, alsof ondergetekende partij zou zijn en begrepen was onder de definitie van Partij en Aandeelhouder in de SWOK.
3. De gegevens voor kennisgevingen zijn als volgt:
Naam:
Adres: Ter attentie van:
4. Ondergetekende verleent hierbij een onherroepelijke volmacht (met het oog op de nakoming van de verplichtingen onder deze verklaring) aan MHNV om voor en namens ondergetekende ieder stuk of document te tekenen dat in dit verband vereist is onder de SWOK en dat ondergetekende niet tekent of weigert te tekenen.
5. Deze verklaring behelst een onherroepelijk en onvoorwaardelijk aanbod aan MHNV en de andere partijen bij de SWOK en bevat geldige en rechtens afdwingbare verplichtingen van ondergetekende indien en zodra een van hen dat aanbod aanvaardt.
6. Artikel 11 (Varia) en Artikel 12 (Toepasselijk recht; geschillenbeslechting) van de SWOK zijn van overeenkomstige toepassing en worden geacht ook hierin te zijn opgenomen.
Hoogachtend,
[naam]
Naam: Functie:
ADRESSEN VOOR KENNISGEVINGEN
Gemeente Aalsmeer Ter attentie van: [⚫] Adres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx | Gemeente Bloemendaal Ter attentie van: [⚫] Adres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx |
Xxxxxxxx Xxxxxx Ter attentie van: [⚫] Adres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxx | Gemeente Haarlemmermeer Ter attentie van: [⚫] Adres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Gemeente Heemstede Ter attentie van: [⚫] Adres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx | Gemeente Hillegom Ter attentie van: [⚫] Adres: Xxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxx |
Gemeente Lisse Ter attentie van: [⚫] Adres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxx | Gemeente Noordwijk Ter attentie van: [⚫] Adres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Xx Xxxxxxxxxx Holding N.V. Ter attentie van: de directie Adres: Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx |