Algemene Voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba / Reviseurs d’Entreprises sccrl
Algemene Voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren bcvba / Reviseurs d’Entreprises sccrl
1 Inleiding
2 Diensten
3 Verantwoordelijkheden van de Klant 4 Erelonen
5 Vertrouwelijkheid
6 Intellectuele eigendomsrechten
7 Bescherming van persoonsgegevens 8 Aansprakelijkheid
9 PwC-firma’s en -onderaannemers 10 Stukken
11 Beëindiging van de Overeenkomst 12 Oplossing van geschillen
13 Algemeen
1 Inleiding
1.1 Toepasselijkheid – Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Diensten waarvoor de Klant een beroep doet op PwC.
1.2 Overeenkomst – De Overeenkomst tussen PwC en de Klant bestaat uit (i) de opdrachtbrief met de Bijzondere Voorwaarden, ook ‘Engagement Letter’ genoemd, en (ii) deze Algemene Voorwaarden. Indien deze Algemene Voorwaarden in enig opzicht afwijken van de Engagement Letter, primeren deze Algemene Voorwaarden tenzij de Engagement Letter bepalingen van deze Algemene Voorwaarden specifiek wijzigt.
1.3 Begin van de Overeenkomst – De Overeenkomst gaat in op het vroegste tijdstip van de volgende: (i) de datum van de Engagement Letter, (ii) de overeengekomen begindatum en (iii) de effectieve begindatum van de Diensten.
1.4 Interpretatie – De volgende woorden en formuleringen hebben de betekenis die er hierna aan gegeven wordt:
Verbonden Onderneming: een entiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent over of gecontroleerd wordt door of onder gemeenschappelijke controle staat met de Klant (zoals hierna gedefinieerd).
Klant: de andere partij waarmee PwC een Overeenkomst (zoals hierna gedefinieerd) aangaat.
Privacywetgeving: (i) voor EER-jurisdicties de nationale wet(ten) die de EU-richtlijn inzake gegevensbescherming (Richtlijn 95/46/EG) omzet(ten) en (ii) voor niet-EER- jurisdicties in voorkomend geval de nationale wetgeving die de verwerking van persoonsgegevens regelt.
EER: de Europese Economische Ruimte.
Wet: de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren en haar wijzigingen.
PwC: PricewaterhouseCoopers Bedrijfs- revisoren bcvba / Reviseurs d’Entreprises sccrl, Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx- Xxxxxx (Xxxxxx).
PwC-firma: elke entiteit of elk samenwerkingsverband binnen het PricewaterhouseCoopers-netwerk van individuele firma’s, die elk afzonderlijke en onafhankelijke rechtspersonen zijn.
PwC-materiaal: PwC’s vooraf bestaande documenten en software, alle mogelijke vaardigheden, knowhow, procedés, methodes of nog andere intellectuele eigendom van algemene strekking die PwC voorafgaand aan of als gevolg van de Diensten in voorkomend geval aangemaakt, uitgevonden of anderszins tot stand gebracht heeft.
PwC-onderaannemers: andere PwC-firma’s en andere onderaannemers en aannemers, waaronder leveranciers van IT-diensten, met inbegrip van buiten België gevestigde, waarop PwC of andere PwC-firma’s een beroep doen.
Diensten: de door PwC te leveren Diensten zoals bepaald in de Engagement Letter.
Voorwaarden: onderhavige voorwaarden.
2 Diensten
2.1 Types Diensten – De Engagement Letter zal preciseren welk type Diensten zullen worden uitgevoerd, door te verwijzen naar één van onderstaande categorieën:
2.1.1. Certificeringsopdrachten, zijnde opdrachten die PwC worden toevertrouwd overeenkomstig of krachtens een wet of gelijkaardige regelgeving, en waarbij PwC op financiële informatie controleprocedures toepast, met inbegrip van beperkte nazichten. Deze Certificeringsopdrachten omvatten, zonder daartoe te zijn beperkt, de opdrachten die PwC worden toevertrouwd in het kader van een natuurlijke uitbreiding van haar functie van commissaris, hetzij op basis van professionele gebruiken, hetzij op grond van de verwijzing gemaakt naar de functie van “auditor” in een buitenlands rechtssysteem. Ze omvatten met name opdrachten die PwC worden toevertrouwd op basis van de kennis die PwC heeft verworven over een entiteit in het kader van een dergelijke functie, zoals de uitgifte van verslagen over een set van documenten betreffende een consolidatieverslaggeving, de uitgifte van "Comfort"-brieven, rapporten over de pro- forma of geprognotizeerde financiële informatie, alsook de rapporten over tussentijdse financiële informatie.
2. 1.2. Andere Opdrachten, zijnde opdrachten anders dan deze die in punt 2.1.1 hierboven zijn omschreven als Certificeringsopdrachten. Met uitzondering van contractuele controleopdrachten of beperkte nazichten, uit te voeren in overeenstemming met de toepasselijke beroepsnormen, strekken de Andere Opdrachten, per definitie, er niet toe om financiële informatie betreffende de Klant te certificeren. Bijgevolg, zullen de Andere Opdrachten worden uitgevoerd op basis van de informatie en de verklaringen die door de Klant worden verstrekt en waarvan we de juistheid niet zullen nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroepsnormen wordt opgelegd.
2.2 Diensten – PwC verbindt zich ertoe binnen de mate van wat redelijk is alle zorgvuldigheid en deskundigheid aan de dag te leggen bij het leveren van de Diensten en de totstandbrenging van eventuele Deliverables, wat een inspanningsverbintenis genoemd wordt. PwC zal de Diensten in overeenstemming met de beroepsnormen uitvoeren zoals beschreven in artikel 2.5 en volgende. De Klant bevestigt dat het toepassingsgebied van de Diensten voor zijn doeleinden volstaat. Voor alle aspecten die buiten het toepassingsgebied van de Diensten vallen, is het de verantwoordelijkheid van de Klant onafhankelijk gespecialiseerd advies in te winnen. De Diensten worden uitsluitend voor de Klant en uitsluitend voor de doeleinden die in de Overeenkomst of de relevante deliverables vastgelegd zijn geleverd.
2.3 Deliverables – Het is de Klant verboden een Deliverable bekend te maken of de Diensten met een derde te bespreken of naar de inhoud van een Deliverable of de bevindingen van PwC’s Diensten te verwijzen, uitgezonderd (i) zoals bepaald in de Overeenkomst, (ii) met PwC’s voorafgaande schriftelijke toestemming, (iii) voor zover verplicht bij wet of ingevolge andere regelgeving of (iv) aan de juridisch adviseurs of Verbonden Ondernemingen van de Klant voor zover de Klant verzekert dat die ontvangende partijen zich ermee akkoord verklaren dat:
- de Diensten en Deliverables niet voor gebruik door hen of te hunnen behoeve bedoeld zijn;
- PwC geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid ten aanzien van hen aanvaardt;
- zij zich voorts moeten onthouden van het openbaar maken van bovenstaande.
Indien de Klant een rapport van PwC wenst op te nemen in een openbaar aanbod, opgesteld om te worden neergelegd volgens de toepasselijke Belgische reglementering met betrekking tot de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten, of in elk ander bod met betrekking tot effecten, is de voorafgaande toestemming van PwC vereist. Elke overeenkomst betreffende de verlening van diensten in verband met een dergelijk bod, inclusief een overeenkomst om de toestemming daarmee te geven, zal een afzonderlijke opdracht inhouden en het
voorwerp van een afzonderlijke overeenkomst uitmaken.
De Klant verklaart zich ermee akkoord ten aanzien van PwC en de PwC-onderaannemers aansprakelijk te zijn voor eventuele schade die uit de niet-naleving van deze clausule door de Klant of door een van de hierboven bedoelde ontvangende partijen voortvloeit als betrof het een niet-naleving in hoofde van de Klant zelf, tenzij de ontvangende partij zelf een door PwC verstrekte ‘release letter’ ondertekend heeft.
2.4 Beperking van aansprakelijkheid – PwC wijst uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid, verantwoordelijkheid en zorgvuldigheidsplicht in verband met de Diensten ten aanzien van iedereen, uitgezonderd de Klant, af. De Klant verbindt zich ertoe PwC en de PwC- onderaannemers te vergoeden voor elke aansprakelijkheid (met inbegrip van aan rechtsprocedures verbonden kosten) die zij zouden oplopen in het kader van een vordering vanwege eender welke derde (met inbegrip van, maar zonder beperking tot, de juridisch adviseurs van de Klant) naar aanleiding van de Diensten.
2.5 Aanpassing of intrekking van een Deliverable - In uitzonderlijke omstandigheden, en na de Klant hiervan op de hoogte gebracht te hebben, kan PwC beslissen om een Deliverable te wijzigen of in te trekken, wanneer dit, volgens de professionele beoordeling van PwC, aangewezen lijkt. Dit recht tot wijziging of intrekking zal eveneens op elk ogenblik van toepassing zijn, wanneer PwC naderhand lacunes of onnauwkeurigheden in het rapport ontdekken, die de inhoud ervan kunnen beïnvloeden.
Van zodra de Deliverable is gewijzigd of ingetrokken, kan het oorspronkelijke rapport niet meer door de Klant worden gebruikt. Indien de Klant de Deliverable reeds ten aanzien van derde partijen heeft gebruikt, zal deKlant de wijziging of de intrekking van het rapport aan deze partijen meedelen, op de wijze die is gebruikt om de originele Deliverable te verspreiden.
2.6 Wijzigingen – PwC zowel als de Klant kan vragen dat de Diensten of de Overeenkomst gewijzigd worden. Alleen een
overeengekomen wijziging zal uitwerking hebben.
2.7 Verantwoordelijkheden van PwC – PwC zal de Diensten met inachtneming van de deontologische en andere geldende beroepsnormen, waaronder deze van het Instituut de Bedrijfsrevisoren (IBR) uitvoeren, rekening houdend met de relevante wetgeving en reglementering die tijdens de uitvoering van de Overeenkomst van toepassing zijn. PwC heeft geen enkele verplichting om (i) te verzekeren dat de Diensten werden verleend in overeenstemming met de wetten van een vreemd rechtsgebied; (ii) te melden dat gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, de Klant niet aan alle op hem toepasselijke wettelijke of reglementaire vereisten heeft voldaan, onder meer inzake burgerlijk, vennootschaps-, handels-, fiscaal, arbeids-, en mededingingsrecht, tenzij het Belgische recht er ons uitdrukkelijk toe verplicht om over de naleving daarvan te rapporteren; (iii) te verzekeren dat de Klant, gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, ten volle voordeel heeft gehaald uit enige investeringshulp, subsidies, toelagen allerhande of alle andere voordelen of opportuniteiten, geboden door om het even welke wet of reglementering. PwC heeft geen verplichting om de Klant op de hoogte te brengen van enige wijziging in wetgeving of reglementering noch om de Klant in te lichten over potentiële gevolgen van dergelijke wijzigingen voor de Klant. PwC draagt geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot het gevolg op het rapport van enigerlei gebeurtenis die zich na de datum van het rapport voordoet, en zal geen verantwoordelijkheid hebben om dat rapport bij te werken. PwC kan evenmin verantwoordelijk worden gesteld voor de gevolgen van mogelijke tekortkomingen, fouten of inbreuken die plaatsvinden op een tijdstip dat voorafgaat aan PwC’s assistentie.
2.8 Omvang van Diensten – In de uitvoering van de Diensten en behoudens andersluidende overeenkomst zal PwC niet trachten om fraude of andere misdrijven op te sporen / te voorkomen en zal PwC geen verantwoordelijkheid hiervoor aanvaarden. Indien echter de wet, de toepasselijke
beroepsregels of de Engagement Letter zulks vereisen, zal PwC er evenwel naar streven om het werk zo te organiseren dat PwC een redelijke verwachting heeft om wezenlijke verkeerde verklaringen in de financiële staten of boekhoudkundige stukken van de Klant op te sporen (met inbegrip van elke wezenlijke verkeerde verklaring ten gevolge van fraude, vergissing of niet-naleving van de wetten en reglementeringen), hoewel er niet mag worden verwacht van het werk van PwC dat het alle wezenlijke verkeerde verklaringen of elke fraude, elke vergissing of elk geval van niet- naleving, die zich kan voordoen, zou blootleggen.
2.9 Beroepsverplichtingen – PwC heeft zijn beroepsaansprakelijkheid conform artikel 24 §2 van de Wet verzekerd.
PwC is, in haar hoedanigheid van erkende bedrijfsrevisor, opgenomen in het openbaar register van het IBR, gehouden tot het beroepsgeheim zoals bepaald in artikel 86 van de Wet.
In toepassing van de Wet van 11 januari 1993 tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme (en zijn wijzigingsamendementen)(de ‘Antiwitwas- wet’), zal PwC aan de Klant voor klantidentificatie relevante informatie en documentatie vragen en die behouden en/of relevante databases doorzoeken. Indien op het moment van ondertekening van de Engagement Letter of minstens voorafgaand aan het begin van de Diensten geen bewijs van de identiteit van de Klant en zijn vertegenwoordigers en uiteindelijke begunstigden verstrekt wordt dat volgens de Antiwitwaswet (inclusief amendementen) als voldoende beschouwd wordt, zal PwC de Diensten niet kunnen verderzetten. Deze opschortende voorwaarde is uitsluitend in het voordeel van PwC.
2.10 Mondeling advies en niet- definitieve deliverables – De Klant mag zich alleen op definitieve schriftelijke Deliverables baseren en zich niet op mondeling advies of niet-definitieve Deliverables of andere inlichtingen verlaten. Op verzoek van de Klant zal PwC mondeling advies bevestigen
in een schriftelijke Deliverable waarop de Klant zich mag baseren.
2.11 Veronderstelde kennis – PwC zal in de uitvoering van de Diensten niet worden verondersteld over informatie te beschikken afkomstig van andere diensten.
3 Verantwoordelijkheden van de Klant
3.1 Informatie – De Klant zal PwC tijdig nauwkeurige en volledige informatie bezorgen. De Klant zal ervoor zorgen dat hij de nodige rechten, toestemming en toelating bekomen heeft om aan PwC informatie, materiaal, software of hardware van derden in het kader van de Overeenkomst bekend te maken.
3.2 Onderlinge afhankelijkheid – PwC is voor de uitvoering van de Diensten afhankelijk van de naleving, door de Klant, van de verplichtingen die ingevolge de Overeenkomst op de Klant rusten. PwC kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enig nadeel dat ontstaat doordat de Klant niet aan zijn verplichtingen voldoet.
4 Erelonen
4.1 Betaling voor Diensten – De Klant verbindt zich ertoe PwC voor de geleverde Diensten te betalen. Indien PwC de Klant een inschatting geeft, dan is deze niet bindend.
4.2 Basis van erelonen – PwC’s erelonen weerspiegelen mogelijk niet alleen de gepresteerde tijd maar ook factoren zoals complexiteit, urgentie, inherente risico’s, gebruik van technieken, knowhow en research alsmede het niveau van de vereiste vaardigheden en deskundigheid van de personeelsleden die nodig zijn om de Diensten uit te voeren en te evalueren. PwC’s erelonen kunnen in voorkomend geval de tijd omvatten die besteed is aan verplaatsingen voor de Diensten die niet op productieve wijze voor andere doeleinden aangewend kan worden.
4.3 Uurtarieven – PwC’s uurtarieven kunnen periodiek worden herzien en zijn te allen tijde voor de Klant ter inzage beschikbaar.
4.4 Onkosten – De Klant zal, binnen de mate van wat redelijk is, alle contante uitgaven terugbetalen die PwC in het kader van de Diensten doet, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet die PwC aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.
4.5 Hoorzittingen – In het geval waarin de Klant PwC vraagt of machtigt, in de mate zulks door de wet is toegestaan, of in het geval waarin de wet PwC verplicht om documenten over te maken of als getuigen verhoord te worden, zal de Klant PwC vergoeden voor deze prestaties en kosten, alsook voor de honoraria en de kosten van haar raadslieden, gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, voor zover PwC geen partij is in de procedure in het kader waarvan om informatie wordt verzocht.
4.6 Belastingen – De Klant zal eveneens alle belastingen, waaronder btw, betalen die verschuldigd zijn met betrekking tot PwC’s goederen en Diensten. De Klant zal PwC het volledige bedrag van elke factuur betalen, ongeacht enige aftrek die de Klant in voorkomend geval bij wet dient te verrichten.
4.7 Betalingsvoorwaarden – Facturen zijn betaalbaar bij ontvangst. Niet-betaalde opeisbare facturen worden ipso iure en zonder kennisgeving vermeerderd met nalatigheidsinterest tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met 3%. Daarenboven zal PwC recht hebben op een forfaitaire schadevergoeding van 15% van het openstaande bedrag, met een minimum van
€50,00.
5 Vertrouwelijkheid
5.1 Vertrouwelijke informatie – PwC en de Klant zullen vertrouwelijke informatie in verband met de Diensten gebruiken, en de ontvangende partij zal geen vertrouwelijke informatie bekendmaken, uitgezonderd (i) zoals door de Overeenkomst toegestaan is, (ii) voor zover vereist is om de Diensten te leveren of de verplichtingen na te komen in het kader van de Overeenkomst of (iii) zoals gevraagd wordt door de partij die de vertrouwelijke informatie deelt of (iv) voor zover verplicht is bij wet of ingevolge een reglementering door een bestuursrechtelijk orgaan of een
beroepsvereniging waarmee PwC dient conform te zijn respectievelijk waarbij PwC aangesloten is. Het is PwC toegestaan vertrouwelijke informatie te delen met de PwC-onderaannemers of met anderen die bij de Overeenkomst of de Diensten betrokken zijn voor zover die zich onderwerpen aan de verplichtingen inzake vertrouwelijkheid.
5.2 Verwijzing naar de Klant en de Diensten – PwC mag in marketingmateriaal naar de Klant en de Diensten verwijzen voor zover PwC geen vertrouwelijke informatie van de Klant bekendmaakt.
5.3 Uitvoering van Diensten voor anderen – De Klant verklaart zich ermee akkoord dat PwC Diensten mag leveren aan concurrenten van de Klant of andere partijen wier belangen mogelijk strijdig zijn met die van de Klant voor zover PwC geen vertrouwelijke informatie van de Klant bekendmaakt en PwC zich aan PwC’s ethische regels houdt.
6 Intellectuele eigendomsrechten
6.1. Klantmateriaal – De Klant zal eigenaar van het auteursrecht zijn op alle Deliverables die in de Engagement Letter als ‘Klantmateriaal’ omschreven zijn. De Klant kent PwC een niet-exclusief, royaltyvrij, wereldwijd en eeuwigdurend recht toe voor het gebruiken, reproduceren, kopiëren, aanpassen, wijzigen, verveelvoudigen, verder in licentie geven en commercialiseren van het Klantmateriaal.
6.2 PwC-materiaal – PwC zal eigenaar zijn van alle PwC-materiaal maar de Klant zal een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie hebben om het PwC-materiaal dat deel uitmaakt van de Deliverables, voor eigen interne doeleinden van de Klant te gebruiken.
7 Bescherming van Persoonsgegevens
7.1 Persoonsgegevens – Bij de verwerking van persoonsgegevens zullen de partijen zich te allen tijde aan de toepasselijke Privacywetgeving houden.
7.2 Verwerker van gegevens – In het geval dat PwC als Verwerker van gegevens voor de Klant handelt, zal PwC (i) de verwerking van persoonsgegevens slechts verrichten voor rekening en volgens de instructies van de Klant en (ii) passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen toepassen om de persoonsgegevens te beschermen tegen onopzettelijk of wettelijk niet toegestane vernietiging of onbedoeld verlies, onopzettelijke wijziging, niet- geautoriseerde bekendmaking of toegang alsook tegen alle andere onwettelijke vormen van verwerking.
7.3 Gebruik van gegevens als Verantwoordelijke voor de gegevensverwerking – In het geval dat PwC als Verantwoordelijke voor de gegevensverwerking handelt, zullen de persoonsgegevens uitsluitend worden verwerkt voor de uitvoering, het beheer (d.i. informatieverschaffing over aanvullende diensten of onderwerpen) en de opvolging van de Overeenkomst door PwC, onverminderd de mogelijke overdracht aan instanties die belast zijn met toezicht of controle in uitvoering van toepasselijke wetgeving en rekening houdend met wetten van openbare orde.
7.4 Overdracht van gegevens – De Klant verklaart zich ermee akkoord dat het PwC toegestaan is de hierboven bedoelde persoonsgegevens over te dragen en te delen met (i) de PwC-onderaannemers, daarin begrepen leveranciers van IT- of opslagdiensten zoals ‘cloud service providers’ of ‘software-as-a-service providers’ (waarvan sommigen mogelijk gevestigd zijn in jurisdicties buiten de EER) en (ii) door de Klant aangewezen personen, gezamenlijk de ‘Ontvangers’ genoemd, maar alleen (i) Ontvangers in een land dat in voldoende bescherming voor persoonsgegevens voorziet of (ii) Ontvangers die onderworpen zijn aan een regeling die voldoet aan de door de EU ter zake opgelegde voorwaarden.
7.5 Rechten van de Klant – De Klant heeft het recht om de op hem betrekking hebbende persoonsgegevens in te kijken en te corrigeren. De Klant heeft ook het recht om zich kosteloos te verzetten tegen de verwerking van de op hem betrekking hebbende persoonsgegevens
voor doeleinden van direct marketing. Indien de Klant bij de verwerking van de op hem betrekking hebbende persoonsgegevens vragen heeft of zijn hierboven vermelde rechten wenst uit te oefenen, dient hij verzoeken in die zin te richten aan xxxxxxx@xx.xxx.xxx.
7.6 Overdracht van verplichtingen – In het geval dat PwC als Verantwoordelijke voor de gegevensverwerking in toepassing van deze clausule 7 handelt en de Klant aan PwC persoonsgegevens verstrekt over andere personen dan zichzelf, draagt PwC aan de Klant de verplichtingen over die ingevolge de Wet van 8 december 1992 tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer ten opzichte van de verwerking van persoonsgegevens op PwC rusten omdat PwC geen rechtstreeks contact heeft met de personen wier persoonsgegevens door de Klant aan PwC worden verstrekt. In dit verband bevestigt de Klant dat (i) de persoonsgegevens die hij aan PwC verstrekt nauwkeurig, volledig en actueel zijn, (ii) hij de personen wier persoonsgegevens hij aan PwC verstrekt op gepaste wijze op de hoogte gebracht heeft van de bekendmaking van de op hen betrekking hebbende gegevens aan PwC voor de in deze clausule 7 bedoelde verwerkingsactiviteiten alsook hun rechten ter zake zoals bepaald in lid 7.5, (iii) hij toereikende procedures ingesteld heeft voor het behandelen van verzoeken vanwege de desbetreffende personen (waarbij PwC waar nodig binnen de grenzen van wat redelijk is zijn medewerking zal verlenen) en (iv) hij wettelijk gerechtigd is om PwC de persoonsgegevens in het kader van de uitvoering van de Diensten te verstrekken en dat de aan PwC bezorgde persoonsgegevens conform de toepasselijke Privacywetgeving verwerkt worden.
8 Aansprakelijkheid
8.1 Specifieke soorten van verlies – PwC kan niet aansprakelijk worden gesteld voor (i) verlies of aantasting van gegevens die afkomstig zijn van systemen van de Klant, (ii) winstderving, goodwill, een zakelijke opportuniteit, verwachte besparingen of baten of (iii) verlies, schade of een ander nadeel uit hoofde van indirecte schade, gevolgschade of als sanctie opgelegde, als voorbeeldmaatregel
opgelegde of nog andere bijzondere schadevergoeding.
8.2 Beperking van aansprakelijkheid – Bij Certificeringsopdrachten is de totale aansprakelijkheid van PwC in het kader van de Overeenkomst beperkt tot het bedrag dat gespecifieerd is in artikel 24 van de Wet.
Bij Andere Opdrachten is PwC’s totale aansprakelijkheid (met inbegrip van interesten) voor alle in het kader van de Overeenkomst begane beroepsfouten of tekortkomingen begrensd op driemaal het bedrag van PwC’s erelonen voor de desbetreffende Diensten die tot aansprakelijkheid aanleiding geven onder de Overeenkomst. In het geval van recurrente Diensten wordt PwC’s aansprakelijkheid begrensd op driemaal het bedrag van de erelonen die voor de desbetreffende Diensten betaald zijn in de loop van de laatste 12 maanden die onmiddellijk voorafgaan aan het feit dat aanleiding geeft tot PwC’s aansprakelijkheid.
8.3 Deling van beperking van aansprakelijkheid – Indien PwC schriftelijk aansprakelijkheid aanvaardt ten aanzien van meer dan één partij (bv. in het geval dat er meer dan één Klant is), wordt de in lid 8.2 bepaalde beperking van aansprakelijkheid tussen hen gedeeld. Het is dan aan de desbetreffende partijen om te bepalen welke verdeelsleutel ze toepassen en de Klant zal er dan voor zorgen dat de beperking niet betwist wordt op grond van afwezigheid van een door de partijen overeengekomen verdeelsleutel.
8.4 Onbeperkte aansprakelijkheid – Niets in de Overeenkomst zal de aansprakelijkheid van een partij beperken voor
(i) het overlijden of lichamelijk letsel dat het gevolg is van nalatigheid in hoofde van die partij, (ii) bedrog of opzettelijk wangedrag door die partij of (iii) een ander feit dat wettelijk niet beperkt of uitgesloten kan worden.
8.5 Proportionaliteit – PwC kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld voor meer dan het gedeelte van de door de Klant geleden of opgelopen verliezen, schadevergoedingen of schuldverplichtingen die rechtstreeks en uitsluitend door PwC veroorzaakt zijn in
verband met de Diensten die aanleiding geven tot een vordering in het kader van de Overeenkomst.
9 PwC-firma’s en onderaannemers
9.1 Onderaannemers – Het is PwC toegestaan een beroep te doen op PwC- onderaannemers voor het leveren van de Diensten en/of voor interne/administratieve doeleinden en/of om aan door regelgeving opgelegde verplichtingen te voldoen. PwC en PwC alleen blijft verantwoordelijk voor de Diensten die door PwC-onderaannemers uitgevoerd worden.
9.2 Beperking inzake vorderingen – PwC-onderaannemers en de partners, directors en werknemers van PwC of een PwC- onderaannemer (gezamenlijk de ‘Begunstigden’ genoemd) kunnen niet worden onderworpen aan enige aansprakelijkheid of verplichtingen ingevolge de Overeenkomst. De Klant stemt ermee in (a) in voorkomend geval zijn vordering in verband met de Diensten in te stellen tegen PwC en nooit ten laste van de Begunstigden en (b) te verzekeren of zich sterk te maken dat zijn Verbonden Ondernemingen geen enkel recht ten nadele van PwC of de Begunstigden zullen inroepen. Hoewel PwC de Overeenkomst in eigen naam aangaat, is dit lid ten voordele van de Begunstigden en mogen alle Begunstigden het inroepen alsof ze een bij de Overeenkomst betrokken partij waren.
9.3 Verbonden Ondernemingen – De Klant zal ervoor zorgen dat een Verbonden Onderneming, hetzij tijdens het bestaan als Verbonden Onderneming hetzij daarna, nooit een vordering zal instellen tegen een PwC- firma (of diens partners, directors of werknemers) of PwC-onderaannemers met betrekking tot enige aansprakelijkheid in verband met de Diensten of de Overeenkomst.
10 Stukken
Bij de beëindiging van de Diensten, zal PwC alle daarmee verband houdende documenten en dossiers gedurende tien jaar bewaren. Na verloop van deze termijn zal PwC ze,
behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de Klant daarvan op voorhand te moeten verwittigen.
11 Beëindiging van de Overeenkomst
11.1 Beëindiging met onmiddellijke ingang – PwC zowel als de Klant heeft het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen door de Overeenkomst aan de andere partij per aangetekende brief op te zeggen (i) in het geval van een zware fout in hoofde van de andere partij die deze niet binnen een termijn van 14 dagen verhelpt, (ii) in het geval dat de andere partij (kennelijk) vermoedelijk zijn schulden niet zal kunnen voldoen of insolvabel wordt of (iii) in het geval dat de uitvoering van de Overeenkomst (met inbegrip van de toepassing van eventuele op het ereloon betrekking hebbende afspraken) mogelijk een inbreuk vormt op een uit hoofde van onafhankelijkheid of wetgeving/ reglementering in acht te nemen verplichting of norm.
11.2 Beëindiging met een opzegtermijn van 30 dagen –PwC zowel als de Klant heeft het recht om de Overeenkomst per aangetekende brief met een opzegtermijn van 30 dagen te beëindigen.
11.3 Toepasselijkheid – Artikelen 11.1 en
11.2 zullen van toepassing zijn op de Andere Opdrachten en op Certificeringsopdrachten in de mate toegelaten door de wetgeving of beroepsreglementering.
11.4 Bij beëindiging te betalen erelonen – De Klant verklaart zich ermee akkoord dat hij PwC moet betalen voor alle Diensten die PwC uitvoert tot op de datum waarop de Overeenkomst effectief eindigt. In het geval dat voor de Diensten een vast bedrag vastgelegd is, aanvaardt de Klant PwC te betalen voor de Diensten die PwC uitgevoerd heeft op basis van de bestede uren tegen de op het desbetreffende tijdstip geldende PwC- uurtarieven, en dit ten belope van maximaal het vaste bedrag. Variabele erelonen zullen betaalbaar blijven in overeenstemming met wat in de Overeenkomst bepaald is. Indien een
variabel ereloon op grond van regelgeving niet kan worden betaald, zal de Klant, behoudens andersluidende overeenkomst, alle openstaande erelonen betalen op basis van de tijd die aan de uitvoering van de Diensten besteed is.
12 Beslechting van geschillen
12.1. Oplossing van geschillen – Indien zich in verband met de Overeenkomst een geschil voordoet, zullen de partijen trachten dat geschil op te lossen door middel van te goeder trouw gevoerde gesprekken en onderhandelingen vooraleer een gerechtelijke procedure in te stellen.
12.2 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken – De Overeenkomst en geschillen die in voorkomend geval uit de Overeenkomst voortvloeien op hetzij contractuele hetzij buitencontractuele gronden, zijn onderworpen aan het Belgische recht en kunnen uitsluitend door de Belgische rechtbanken en hoven worden beslecht.
12.3 Verjaringstermijn – Vorderingen moeten worden ingesteld binnen een termijn van één jaar vanaf de datum waarop de eiser kennis van de potentiële eis had moeten hebben.
13 Algemeen
13.1 Zaken waarover een partij in alle redelijkheid geen controle heeft – Geen van de partijen zal ten aanzien van de andere partij aansprakelijk worden gesteld indien ze haar verplichtingen niet nakomt ten gevolge van zaken waarover ze in alle redelijkheid geen controle heeft.
13.2 Volledige overeenkomst – De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen wat de Diensten betreft. Ze vervangt eventuele vroegere overeenkomsten, afspraken, interpretaties of besprekingen. Behoudens het bepaalde in lid 8.4 kan geen van de partijen ten aanzien van de andere partij aansprakelijk worden gesteld (wegens nalatigheid of op
andere gronden) voor een interpretatie die niet in de Overeenkomst vervat is.
13.3 Overdracht van overeenkomst – Het is elk van de partijen verboden hun rechten of verplichtingen, aanspraken of van aanspraken afkomstige opbrengsten in het kader van de Overeenkomst af te staan of over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, en elke afstand of overdracht zonder dergelijke toestemming zal nietig en ongeldig zijn, met de uitzondering dat PwC het recht heeft om zijn rechten en verplichtingen ingevolge de Overeenkomst over te dragen aan een partij die het geheel of een deel van PwC’s handelsfonds zou overnemen.
13.4 Ongeldigheid van overeenkomst – Indien een bepaling in de Overeenkomst hetzij in haar geheel hetzij gedeeltelijk ongeldig of niet-uitvoerbaar wordt bevonden, zal de desbetreffende bepaling (of in voorkomend geval het relevante onderdeel ervan) worden geacht geen deel van de Overeenkomst uit te maken. Hoe dan ook zullen de geldigheid en uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst daardoor niet worden aangetast.
13.5 Personeel – Het is PwC evenals de Klant verboden, zowel tijdens de looptijd van de Overeenkomst als gedurende zes maanden na beëindiging of afloop ervan, rechtstreeks of onrechtstreeks een partner, director of werknemer van de andere partij af te werven die bij het leveren of ontvangen van Diensten betrokken is/was of anderszins met de Overeenkomst te maken heeft/had.
Dit zal PwC er evenwel niet van weerhouden om medewerkers aan te werven die, zonder daartoe benaderd te zijn geweest, bij PwC solliciteren als reactie op een reclame- of andere algemene rekruteringscampagne.
13.6 Onafhankelijkheid – In de mate die is vereist om PwC toe te laten al haar verplichtingen inzake onafhankelijkheid na te komen, zal de Klant ervoor zorgen dat PwC op ieder ogenblik over een geactualiseerde lijst beschikt van alle met de Klant verbonden entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse. De Klant zal procedures voorzien om de voorafgaande goedkeuring op te leggen m.b.t. alle uit te voeren diensten door de entiteiten binnen het PwC netwerk aan één van deze verbonden entiteiten en zal PwC zonder uitstel informeren over elke omstandigheid die haar onafhankelijkheid in het gedrag zou kunnen brengen.
13.7 Kwaliteit van dienstverlening – Indien de Klant niet tevreden is over de Diensten of suggesties voor verbetering heeft, kan hij contact opnemen met de Engagement Leader van PwC. PwC zal elke klacht onmiddellijk en zorgvuldig onderzoeken.
13.8 Voortbestaan van overeenkomst – Xxxx xxxxxxxx en elk lid van een clausule die/dat bedoeld is om na het einde van de Overeenkomst te blijven gelden, zal ook van toepassing blijven.