Algemene Leveringsvoorwaarden van Kantar Netherlands B.V.
Algemene Leveringsvoorwaarden van Kantar Netherlands B.V.
1 Definities
In deze algemene voorwaarden (de "Voorwaarden") wordt gebruik gemaakt van de volgende definities:
"Ad Hoc Dienst" betekent de marktonderzoeksdiensten op maat die Opdrachtnemer levert (d.w.z. voor eenmalige op maat gemaakte of maatwerk diensten die geen doorlopende trackingdiensten zijn).
"AVG" betekent de Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en intrekking van Richtlijn 95/46/EG (Algemene Verordening Gegevensbescherming). De termen “Commissie”, “Verwerkingsverantwoordelijke”, “Betrokkene”, “Lidstaat”, “Persoonsgegevens”, “Verwerking”, “Verwerker” en “Toezichthoudende Autoriteit” hebben dezelfde betekenis als in de AVG en hun verwante termen zullen hiermee overeenkomstig worden geïnterpreteerd.
"Diensten" betekent de Ad Hoc Dienst en/of Doorlopende/Gesyndiceerde Dienst (naargelang het geval), uit te voeren door de Opdrachtnemer voor de Opdrachtgever, zoals in voorkomend geval beschreven in het Voorstel, de Omschrijving van de Werkzaamheden of de Opdrachtbevestigingsemail.
"Doorlopende Dienst(en)" betekent op maat gemaakte continue of tracking marktonderzoeksdiensten die geen door de Opdrachtnemer geleverde Ad Hoc of Gesyndiceerde Dienst(en) zijn.
"Gedragscodes" betekent verplichte codes, regels en verordeningen van regelgevende instanties en vrijwillige gedragscodes van in de bedrijfstak erkende zelfreguleringsinstanties (waaronder maar niet beperkt tot ESOMAR) die in alle gevallen rechtstreeks van toepassing zijn op het uitvoeren van de Diensten door de Opdrachtnemer, met uitzondering van specifieke wetten, verordeningen en codes die relevant zijn voor de Opdrachtgever.
"Gesyndiceerde Dienst(en)" betekent marktonderzoeksdiensten met inbegrip van “omnibusonderzoek” die ofwel in opdracht van de Opdrachtnemer zelf wordt uitgevoerd voor wederverkoop of besteld wordt door en/of uitgevoerd wordt voor meer dan één klant.
"Inkooporder" betekent de inkooporder of een gelijkwaardig officieel document dat door de Opdrachtgever wordt uitgegeven en voldoet aan alle toepasselijke procedures en beleid van Opdrachtgever voor het goedkeuren van uitgaven en het betalen van facturen, voor zover de Overeenkomst dit vereist.
"Intellectuele Eigendomsrechten" of "IER" betekent alle octrooien, rechten op uitvindingen, auteursrechten en naburige rechten, morele rechten, databankrechten, topografierechten voor halfgeleiders, gebruiksmodellen, rechten op ontwerpen, handelsmerken, dienstmerken, handels- of merknamen, domeinnamen, recht op goodwill of het recht een vordering wegens misbruik in te stellen, en andere soortgelijke of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming in alle gevallen, ongeacht of zij geregistreerd zijn en met inbegrip van alle aanvragen (of rechten tot aanvragen) voor en verlengingen of uitbreidingen van dergelijke rechten, die nu of in de toekomst overal ter wereld zouden kunnen bestaan (en "Intellectuele Eigendom" zal hiermee overeenkomstig worden geïnterpreteerd).
"Kantar Group" betekent het netwerk van agentschappen van de WPP Group voor marktonderzoek, informatie, inzichten en adviesverstrekking, op enig moment handelend als Kantar.
"Omschrijving van de Werkzaamheden" of "OvdW" betekent de schriftelijke aanvaarding van het leveren van de Diensten in overeenstemming met het Voorstel waaraan deze Voorwaarden zijn verbonden, ter goedkeuring en onder terugzending naar de Opdrachtnemer door een gemachtigde ondertekenaar van de Opdrachtgever. Deze goedkeuring kan in de vorm van een e-mail zijn.
"Opdrachtbevestigingsemail" betekent de schriftelijke vorm van aanvaarding voor de verlening van de Diensten in overeenstemming met het Voorstel waaraan deze Voorwaarden zijn verbonden, ter goedkeuring en onder terugzending naar de Opdrachtnemer door de Opdrachtgever in de vorm van een e-mail.
"Opdrachtgever" betekent de persoon die de Opdrachtnemer aanstelt om de Diensten te leveren zoals beschreven in de Overeenkomst.
"Opdrachtnemer" betekent Kantar Netherlands B.V. (bedrijfsnummer 33134494), een in Nederland geregistreerd bedrijf met statutaire zetel aan de Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx.
"Overeenkomst" betekent de schriftelijke overeenkomst tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever die bestaat uit deze Voorwaarden samen met een schriftelijk document, waaronder maar niet beperkt tot: het Voorstel, de Omschrijving van de Werkzaamheden, de Opdrachtbevestigingsemail of de Inkooporder (indien toepasselijk) waarin deze Voorwaarden worden vermeld en waarin onder meer de Diensten, Te Leveren Prestaties en Vergoeding beschreven staan. In geval van tegenstrijdigheden in de documenten die tot de Overeenkomst behoren,
dient dit opgelost te worden in overeenstemming met de volgende volgorde van prioriteit: (i) de Omschrijving van de Werkzaamheden of Opdrachtbevestigingsemail (indien toepasselijk); (ii) deze Voorwaarden; (iii) het Voorstel; en (iv) de Inkooporder.
"Primaire Bestanden" betekent alle bestanden, materialen en informatie die verkregen wordt door middel van verbale interviewtechnieken, per post verstuurde en andere zelf in te vullen vragenlijsten, mechanische of elektronische apparatuur, observatie en alle andere methodes waarbij de identiteit van de verstrekker van de informatie geregistreerd of op andere wijze getraceerd kan worden, evenals alle soortgelijke bestanden.
"Secundaire Bestanden" betekent alle gegevens, tabellen, bestanden en informatie waarin de verstrekker van de informatie niet kan worden getraceerd, met inbegrip van de analyse van de Primaire Bestanden, maar die geen deel uitmaken van de Te Leveren Prestaties, tenzij dit zo bepaald werd in de OvdW.
"Software van Derden" betekent in de handel verkrijgbare kant-en-klare software, ontwikkeld door personen die niet tot de Opdrachtnemer behoren, die benodigd kan zijn voor toegang tot of gebruik van de Te Leveren Prestaties, met inbegrip van, uitsluitend ter illustratie, Microsoft Excel en SPSS.
"Te Leveren Prestatie(s)" betekent de onderzoeksresultaten, rapportages, gegevens, samenvattingen, opmerkingen, besprekingen en/of analyses die als zodanig zijn aangeduid in de Overeenkomst, en die de Opdrachtnemer creëert voor en levert aan de Opdrachtgever bij de uitvoering van het Voorstel in het kader van het leveren van de Diensten.
"Uitgaven" betekent de onkosten die de Opdrachtnemer maakt tijdens het leveren van de Diensten en die niet uitdrukkelijk in de Vergoeding zijn inbegrepen.
"Vergoeding" betekent de totale vergoeding(en) die aan de Opdrachtnemer betaald moet(en) worden voor het leveren van de Diensten aan de Opdrachtgever, zoals beschreven in de Overeenkomst.
"Vertrouwelijke Informatie" betekent informatie die (a) als “vertrouwelijk” of met een soortgelijke benaming aangegeven of anderszins geïdentificeerd wordt, of die, (b) zelfs indien ze niet als “vertrouwelijk” wordt aangegeven of geïdentificeerd, door een redelijk persoon erkend zou worden als informatie die als vertrouwelijke informatie behandeld dient te worden, met inbegrip van het Voorstel, instrumenten van de Opdrachtnemer; door de Opdrachtgever bestelde en betaalde studies en onderzoeken en alle andere informatie in verband met knowhow, formules en processen, technische of niet-technische gegevens, modellen, compilaties, programma's, methoden, technieken, databanken of zakelijke aangelegenheden van de partij in kwestie of een van aan haar gelieerde ondernemingen; financiële informatie, contractuele informatie, klantinformatie, prijzen en kosten, gegevens inzake op grond van regelgeving vereiste kennisgevingen; Voorstellen en studieontwerpen die niet onder een uitgevoerde Overeenkomst vallen en alle andere relevante informatie die de ontvanger is verstrekt door of namens de andere partij onder de Overeenkomst.
"Voorstel" betekent het definitieve schriftelijke voorstel en/of de definitieve schriftelijke offerte voor het leveren van de Diensten die door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever wordt uitgebracht. Indien de Opdrachtnemer een Omschrijving van de Werkzaamheden of Opdrachtbevestigingsemail verstuurt, zal deze voorrang hebben op het Voorstel.
"Wetgeving inzake Gegevensbescherming" betekent alle wetten en verordeningen, inclusief de wetten en verordeningen van de Europese Unie (“EU”), de Europese Economische Ruimte (“EER”) en haar lidstaten, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk, met inbegrip van de AVG, die van toepassing zijn op de Verwerking van Persoonsgegevens onder de Voorwaarden.
"WPP" betekent WPP plc en een eventuele moederonderneming van WPP plc, evenals alle bedrijven die op enig moment een dochteronderneming zijn ten opzichte van WPP plc en/of van een eventuele moederonderneming van WPP plc.
2 Onderzoeksnormen
2.1 De Opdrachtnemer zal de Diensten op professionele wijze uitvoeren, conform de overeengekomen Overeenkomst voor dergelijke Diensten en alle geldende Gedragscodes.
2.2 De Opdrachtgever zal op verzoek van de Opdrachtnemer de informatie ter beschikking stellen die vereist is om naleving te verzekeren en de Opdrachtgever garandeert en aanvaardt verantwoordelijk te zijn voor de juistheid van alle door of namens de Opdrachtgever gegeven informatie en instructies.
3 Aanvaarding van de Overeenkomst
3.1 De Overeenkomst (met inbegrip van de in het Voorstel beschreven Vergoeding) blijft geldig voor aanvaarding door de Opdrachtgever voor een termijn van twee (2) kalendermaanden vanaf de datum waarop de Overeenkomst is uitgegeven. De Opdrachtnemer zal met de Opdrachtgever afspreken of vóór de aanvang van de Diensten een
Omschrijving van de Werkzaamheden/Opdrachtbevestigingsemail of Inkooporder of beide vereist zijn om met betrekking tot de Diensten een Overeenkomst tot stand te brengen en de volgende voorwaarden zijn bijgevolg van toepassing.
3.2 De Opdrachtgever wordt geacht de Overeenkomst aanvaard te hebben en de Overeenkomst komt tot stand doordat de Opdrachtgever ofwel: (i) de Opdrachtnemer schriftelijk kennis geeft (eventueel via e-mail) dat de Opdrachtgever het Voorstel of de Omschrijving van de Werkzaamheden/Opdrachtbevestigingsemail (naargelang van toepassing) aanvaard heeft; of (ii) de Opdrachtnemer schriftelijk kennis geeft (eventueel via e-mail) van diens wens dat de Opdrachtnemer de Diensten begint te leveren (waaronder maar niet beperkt tot het uitgeven van een Inkooporder voor de Diensten of voor enig deel ervan). Om twijfel te voorkomen, wanneer de Opdrachtgever, ter naleving van de eigen procedures, een Inkooporder moet sturen en nalaat dit te doen, begrijpt en aanvaardt de Opdrachtgever dat de Opdrachtnemer niet verplicht is met de Diensten aan te vangen of enige Te Leveren Prestaties te leveren tot op het moment waarop de Opdrachtnemer de Inkooporder ontvangt. In deze omstandigheden kan de Opdrachtnemer naar eigen en absolute discretie aanvangen met de planning en het projectmanagement van de Diensten, maar zal het geen veldwerk opdragen of externe kosten aangaan, en zullen alle leveringstermijnen overeenkomstig worden herzien. Alle Inkooporders van Opdrachtgever moeten de overeengekomen definitieve versie van het Voorstel bevatten of ernaar verwijzen indien geen gebruik gemaakt wordt van een Omschrijving van de Werkzaamheden/Opdrachtbevestigingsemail.
3.3 Indien de Opdrachtgever de Overeenkomst niet binnen (2) kalendermaanden heeft aanvaard, zal het Voorstel (inclusief de in het Voorstel beschreven opgave van de Vergoeding van de Opdrachtnemer) verstrijken, tenzij een bevoegde vertegenwoordiger van de Opdrachtnemer vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven om de geldigheidsduur te verlengen. De Opdrachtnemer behoudt zich te allen tijde het recht voor het Voorstel te wijzigen of in te trekken (inclusief de in het Voorstel beschreven opgave van de Vergoeding), tot het door de Opdrachtgever formeel wordt aanvaard.
3.4 De Opdrachtnemer is niet verplicht aan te vangen met het verlenen van de Diensten tot het de aanvaarding heeft ontvangen van het Voorstel of de Omschrijving van de Werkzaamheden/Opdrachtbevestigingsemail (naargelang van toepassing), zoals hierboven is beschreven.
3.5 Om twijfel te voorkomen, deze Voorwaarden hebben voorrang op alle eventueel door de Opdrachtgever gestelde voorwaarden, waaronder maar niet beperkt tot de in de Inkooporder vermelde voorwaarden, die nietig zullen zijn.
4 De Vergoeding
4.1 De Vergoeding wordt in het Voorstel opgegeven exclusief Belasting over de Toegevoegde Waarde (btw) (of gelijkwaardige omzetbelasting). Wanneer dit wettelijk is vereist, zal de btw (of eventuele andere gelijkwaardige omzetbelasting) in rekening worden gebracht bovenop de Vergoeding.
4.2 De Opdrachtnemer heeft het recht de ingevolge de verlening van de Diensten redelijke gemaakte Uitgaven terug te vorderen, waarbij een kopie van de bewijsstukken door de Opdrachtnemer wordt bewaard (die op schriftelijk verzoek aan de Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld), tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk vermeldt dat deze uitgaven zijn inbegrepen in de Vergoeding.
4.3 Als de Vergoeding gebaseerd is op door de Opdrachtgever verstrekte informatie die vervolgens onvolledig of onjuist blijkt te zijn, heeft de Opdrachtnemer het recht de Vergoeding te verhogen om mogelijke extra tijd voor het verlenen van de Diensten (of bijkomende diensten) in rekening te brengen, evenals mogelijke extra kosten die de Opdrachtnemer hierdoor moest maken.
4.4 Verder erkent de Opdrachtgever dat alle wijzigingen aan de Diensten of Te Leveren Prestaties die verder gaan dan wat oorspronkelijk aan de Opdrachtnemer werd meegedeeld en voorzien werd in het Voorstel bijkomende vergoedingen en/of Uitgaven met zich mee kunnen brengen, die voorafgaand aan een dergelijke uitgebreide wijziging schriftelijk tussen de Opdrachtnemer en de Opdrachtgever worden overeengekomen.
4.5 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in het Voorstel, wordt de Vergoeding voorgesteld en is deze betaalbaar in euro’s. Voor projecten waarbij andere valuta dan de euro betrokken zijn, wordt de Vergoeding in het Voorstel (of in de Omschrijving van de Werkzaamheden, indien van toepassing) berekend op basis van een indicatieve wisselkoers. Deze vergoeding kan worden gewijzigd als gevolg van wisselkoersfluctuaties voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst, waarna de Opdrachtnemer normaal gezien een termijndekking verkrijgt. Wanneer een oponthoud bij de Opdrachtgever of andere factoren waarover de Opdrachtnemer geen controle heeft deze procedure beïnvloeden en ertoe leiden dat de Opdrachtnemer extra kosten moet maken die niet voorzien werden op het moment dat de Overeenkomst tot stand kwam, behoudt de Opdrachtnemer zich het recht voor de Vergoeding aan te passen. In geval van late betaling door de Opdrachtgever van aan de Opdrachtnemer onder deze Overeenkomst verschuldigde bedragen, waardoor de Opdrachtnemer bijkomende kosten maakt ten gevolge van wisselkoersfluctuaties, behoudt de Opdrachtnemer zich het recht voor deze kosten door te berekenen aan de Opdrachtgever. Alle bovenvermelde extra kosten zullen door de Opdrachtnemer op gezette tijden schriftelijk worden bevestigd aan de Opdrachtgever.
4.6 Voor de in het Voorstel opgegeven Vergoeding wordt ervan uitgegaan dat de aan de Opdrachtnemer gedane betalingen vrij en zonder aftrek zullen zijn van bronbelasting die geheven wordt in landen van waaruit de betaling wordt gedaan. Indien een dergelijke belasting zou voorkomen, die volgens de Opdrachtnemer redelijkerwijze niet meteen binnen een schappelijke termijn teruggevorderd kan worden, dan heeft de Opdrachtnemer het recht de Vergoeding zodanig te verhogen dat na betaling van de vereiste belasting de Opdrachtnemer een nettobedrag ontvangt en overhoudt dat gelijk is aan de afgesproken Vergoeding.
4.7 De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor betaling te vragen voor bijkomende onvoorziene kosten die zijn gemaakt als gevolg van wetswijzigingen op het gebied van lonen, belastingen of heffingen, of andere omstandigheden buiten toedoen van de Opdrachtnemer, inclusief maar niet beperkt tot oorlog, verstoringen van de openbare orde, stakingen of wisselvallig gedrag van de overheid. Indien en telkens wanneer de Opdrachtgever verzoekt dat enig aspect van de in het Voorstel beschreven Diensten wordt gewijzigd (inclusief data en tijden), behoudt de Opdrachtnemer zich verder het recht voor de Vergoeding overeenkomstig aan te passen.
4.8 De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever schriftelijk kennisgeven van de herziene Vergoeding, en wanneer een dergelijke prijsverhoging meer dan 10% van de eerder overeengekomen Vergoeding bedraagt, heeft de Opdrachtgever het recht onmiddellijk kennis te geven van beëindigging van de Overeenkomst, op voorwaarde dat de Opdrachtgever dit doet binnen 7 dagen na ontvangst van kennisgeving omtrent de herziene Vergoeding. In dergelijke gevallen is de Opdrachtgever echter aansprakelijk voor betaling aan de Opdrachtnemer van het gedeelte van de Vergoeding dat van toepassing is op al het reeds uitgevoerde werk en voor niet-annuleerbare kosten aan derden die de Opdrachtnemer heeft gemaakt of toegezegd tot op de datum van beëindiging.
4.9 Alle onder deze Voorwaarden betaalde Vergoedingen zullen worden betaald zonder toepassing van aftrek, inhouding of verrekening.
4.10 Alle onder de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer te betalen bedragen zijn onmiddellijk invorderbaar op het moment van beëindiging, ongeacht welke andere bepalingen ook. Deze voorwaarde laat alle mogelijke wettelijke of contractuele rechten onverlet om een rentevordering in te stellen.
5 Betalingsvoorwaarden
5.1 Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, dient de jaarlijkse basis Vergoeding voor Doorlopende Diensten en Gesyndiceerde Diensten in termijnen per kwartaal vooruitbetaald te worden, te beginnen op de datum waarop het Voorstel wordt aanvaard in overeenstemming met Xxxxxxxx 3 en vervolgens om de drie maanden bij het begin van ieder kwartaal.
5.2 Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, zal de Opdrachtnemer de Opdrachtgever zeventig procent (70%) van de Vergoeding factureren bij opdrachtverlening, en dertig procent (30%) wanneer de opdracht voltooid is (d.w.z. bij levering van de Te Leveren Prestaties, tenzij anders overeengekomen).
5.3 De Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer binnen 30 dagen na de datum van de factuur in kwestie betalen.
5.4 Onverminderd alle andere rechten en verhaalmiddelen waarop de Opdrachtnemer recht zou kunnen hebben, kan de Opdrachtnemer rente in rekening brengen tegen een rentevoet van 4% boven de rentevoet van de Europese Centrale Bank op de basisherfinancieringstransacties, die van tijd tot tijd op dagbasis wordt berekend vanaf de vervaldatum tot op de datum dat de volledige betaling wordt gedaan, en dit voor alle achterstallige betalingen onder deze Voorwaarden.
5.5 Facturen moeten worden betaald in dezelfde valuta waarin ze worden uitgegeven. Eventueel geldende btw (of gelijkwaardige omzetbelasting) zal aan alle facturen worden toegevoegd.
6 Uitstel, Opschorting of Vertraging
6.1 Zodra de Opdrachtgever een Voorstel en Vergoeding heeft aanvaard en een Overeenkomst tot stand komt conform Clausule 3, zal de Opdrachtnemer de Diensten verlenen voor de duur van het project zoals vermeld in het Voorstel (of de Omschrijving van de Werkzaamheden/ Opdrachtbevestigingsemail, indien van toepassing) en mag de Opdrachtgever normaal gezien geen onderdeel van de Diensten waarop die Overeenkomst betrekking heeft uitstellen of opschorten, behalve indien dit conform deze Voorwaarden is. In geval van een voorval met wezenlijke zakelijke impact of situatie(s) waardoor de Opdrachtgever een oprecht verzoek indient om enig onderdeel van de Diensten waarop die Overeenkomst betrekking heeft uit te stellen of op te schorten, moet de Opdrachtgever de Opdrachtnemer onmiddellijk hiervan in kennis stellen en moet de Opdrachtnemer, behoudens de bepalingen van deze Clausule 6, de activiteiten die betrekking hebben op de Diensten stopzetten.
6.2 In geval van uitstel of opschorting zal de Opdrachtgever alle tot op het moment van dit uitstel of deze opschorting door de Opdrachtnemer gemaakte of toegezegde kosten betalen, evenals alle bijkomende kosten veroorzaakt door het uitstel of de opschorting en de ermee verband houdende herindeling van de Diensten.
6.3 In het geval dat het uitvoeren van de Diensten door de Opdrachtnemer wordt voorkomen of vertraagd door een handeling of verzuim van de Opdrachtgever (waaronder maar niet beperkt tot het verstrekken van een Inkooporder in overeenstemming met clausule 3.3), of door een medewerker, vertegenwoordiger of aannemer die in loondienst is van of anderszins werkzaam is bij of voor de Opdrachtgever (niet zijnde de Opdrachtnemer), en de Opdrachtnemer daardoor extra tijd en/of kosten spendeert voor het verlenen van de Diensten of enig verlies lijdt, dan moet de Opdrachtgever de Opdrachtnemer betalen voor de extra kosten in kwestie en/of de Opdrachtnemer compenseren voor alle zodanig geleden verliezen, bovenop de overeengekomen Vergoeding. Verder zal de Opdrachtnemer ook gerechtigd zijn het schema voor de uitvoering van de Diensten en het leveren van welke Te Leveren Prestaties dan ook te wijzigen.
7 Duur en Beëindiging
7.1 De duur van de Overeenkomst wordt in het Voorstel (of Omschrijving van de Werkzaamheden/Opdrachtbevestigingsemail, indien van toepassing) gespecificeerd.
7.2 Elk van de partijen (de “Klagende Partij”) kan deze Overeenkomst beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (de “Nalatige Partij”), wanneer een van de volgende situaties zich voordoet:
(a) De Nalatige Partij begaat een wezenlijke schending van welke bepaling van deze Overeenkomst dan ook en:
(i) de schending kan niet verholpen worden of (ii) als de schending verholpen kan worden, verzuimt de Nalatige partij dit te doen binnen 45 dagen na het ontvangen van een schriftelijke kennisgeving van de Klagende Partij die alle details omtrent de wezenlijke schending bevat en eist dat het wordt verholpen; of
(b) De Nalatige Partij (de term houdt hierbij ook de houdstermaatschappij of ultieme moedermaatschappij van de Nalatige Partij in) gaat failliet of is in liquidatie (vrijwillig dan wel verplicht), wordt ontbonden, wordt gecombineerd met haar schuldeisers of krijgt een curator, administratieve curator of bewindvoerder aangesteld over het geheel of een gedeelte van haar activa of een verzoekschrift wordt ingediend of een vergadering samengeroepen om tot een resolutie te komen, voor het opstellen van een bestuursopdracht, de vereffeningsprocedure, de liquidatie, het faillissement of de ontbinding van de Nalatige Partij, of de Nalatige Partij ondergaat een vergelijkbare procedure krachtens de wet van haar woonplaats of rechtsgebied.
7.3 Elk van de partijen mag deze Overeenkomst zonder opgave van reden beëindigen door de andere partij: (i) een drie (3) maanden voorafgaande schriftelijke kennisgeving te sturen met betrekking tot de Ad Hoc Diensten; en (ii) een zes (6) maanden voorafgaande schriftelijke kennisgeving te sturen met betrekking tot de Doorlopende Diensten en Gesyndiceerde Diensten. Voor de Gesyndiceerde Diensten is de Opdrachtnemer bovendien gerechtigd deze Diensten op te zeggen met een voorafgaande schriftelijke kennisgeving van 1 maand, wanneer de Opdrachtnemer redelijkerwijs van mening is dat een voortgezette verlening van dergelijke Diensten aan de Opdrachtgever commercieel niet rendabel is (bij voorbeeld als het aantal inschrijvers voor dergelijke Diensten beneden een acceptabel niveau daalt).
7.4 Tenzij anders overeengekomen door de Opdrachtnemer, zal in geval van beëindiging van de Overeenkomst zonder opgave van reden door de Opdrachtgever krachtens Clausule 7.3, de Opdrachtgever de Vergoeding betalen tot op de datum van beëindiging (en om twijfel te voorkomen, een gedeelte van de Vergoeding zou op de gehele termijn van de oorspronkelijke Overeenkomst betrekking kunnen hebben en als zodanig betaald moeten worden, ondanks een eerdere datum van beëindiging), evenals alle toegezegde en onvermijdelijke kosten (waaronder maar niet beperkt tot opzetkosten).
7.5 Bij de beëindiging van deze Overeenkomst worden, tenzij anders overeengekomen door de Opdrachtnemer, alle reeds door de Opdrachtnemer ingediende facturen opvorderbaar en wordt restitutie voor gedane betalingen die de Beëindigingsvergoeding overschrijden enkel verricht naar het eigen en redelijke oordeel van de Opdrachtnemer. In geval de Overeenkomst door de Opdrachtnemer wordt beëindigd krachtens Clausule 7.3, zal de Opdrachtnemer contact onderhouden met de Opdrachtgever voor een ordelijke overdracht van de Diensten aan de Opdrachtgever of aan een vervangende leverancier, al naargelang het geval.
8 Product en Ander Testmateriaal
8.1 Waar de Opdrachtgever producten, steekproeven of testmateriaal levert aan de Opdrachtnemer om te gebruiken in verband met de Diensten, garandeert de Opdrachtgever dat de inhoud, verpakking of etikettering zal voldoen aan alle relevante wetten voor alle relevante grondgebieden en stemt de Opdrachtgever ermee in als enige aansprakelijk te zijn en de Opdrachtnemer en de andere leden van de WPP Group volledig te vergoeden voor iedere vorm van schade, verlies, aansprakelijkheid, vordering, procedure, uitgave, letsel of ongemak veroorzaakt door het gebruik van dergelijke producten, steekproeven of materialen (zowel ten aanzien van de Opdrachtnemer als een derde partij) of alle mogelijke beschuldigingen dat ze de intellectuele eigendom of andere rechten van een derde partij schenden of voor enige gebreken ervan. Indien de Opdrachtnemer dit vereist, zal de Opdrachtgever bewijs leveren van adequate verzekering voor productaansprakelijkheid of andere schadevergoeding, zoals bepaald door de Opdrachtnemer.
8.2 Als de Opdrachtgever door de Opdrachtnemer vertegenwoordigd wenst te worden voor het behandelen van klachten die betrekking hebben op producten, steekproeven of andere materialen die worden gebruikt voor de
Diensten, zal dit enkel gebeuren met voorafgaande toestemming van de Opdrachtnemer (die op elk moment ingetrokken kan worden) en op kosten van de Opdrachtgever.
8.3 De Opdrachtgever stemt ermee in dat wanneer hij de Opdrachtnemer aanstelt om Diensten te verlenen die betrekking hebben op nieuwe of herziene producten of diensten van de Opdrachtgever, de Opdrachtnemer onder geen enkele omstandigheden verantwoordelijk gesteld kan worden voor het verlies van mogelijke octrooibescherming die voortvloeit uit het verlenen van deze Diensten door de Opdrachtnemer.
8.4 De Opdrachtnemer zal onder geen enkele omstandigheden aansprakelijk zijn voor het verlies van of schade aan dergelijke producten, steekproeven of testmaterialen zodra deze aan respondenten worden geleverd, en zal het recht hebben om op vertrouwelijke wijze alle overige door de Opdrachtgever verstrekte fysieke producten, steekproeven of testmaterialen te vernietigen zodra de Diensten zijn voltooid, tenzij anders afgesproken in de Overeenkomst.
9 Accuraatheid van de Te Leveren Prestaties
9.1 De Opdrachtnemer zal de Diensten verlenen met redelijke vakkundigheid en zorg, in overeenstemming met de in het Voorstel (of Omschrijving van de Werkzaamheden/ Opdrachtbevestigingsemail, indien van toepassing) vermelde specificaties en de Te Leveren Prestaties zullen het resultaat zijn van zorgvuldige analyse van gegevens van respondenten en aan grondige controles door of namens de Opdrachtnemer worden onderworpen, in overeenstemming met het beleid inzake kwaliteitsbeheersing van de Opdrachtnemer.
9.2 De Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat (i) de responspercentages op onderzoeken/vragenlijsten niet kunnen worden voorspeld en niet door de Opdrachtnemer worden gegarandeerd, (ii) alle cijfers in de Te Leveren Prestaties zullen schattingen zijn ontleend aan steekproeven, die onderhevig zijn aan beperkingen vanwege statistische fouten/afrondingen naar boven of beneden; (iii) tenzij anders vermeld in de Overeenkomst, het resultaat van een steekproef voor het verzamelen van gegevens, zowel op een totaal niveau als binnen quota, binnen een marge van
+/- vijf procent (5%) van de vermelde cijfers zal vallen en (iv) bij het omzetten van een Te Leveren Prestatie van de gecontroleerde testomgeving naar de echte markt, het mogelijk is dat bepaalde veronderstellingen waarop een Te Leveren Prestatie is gebaseerd niet constant blijven en dat eventuele daaropvolgende wijzigingen in de marktomstandigheden of aan het testproduct zelf van invloed kunnen zijn op de oorspronkelijke voorspellingen over de resultaten, waaronder een mogelijke ongeldigverklaring van de Te Leveren Prestatie(s) in kwestie.
9.3 Behalve zoals uitdrukkelijk in deze Voorwaarden beschreven, verwerpt de Opdrachtnemer alle andere zowel uitdrukkelijke als impliciete waarborgen, voorwaarden en garanties die van toepassing zijn op de Diensten en/of Te Leveren Prestaties, inclusief maar niet beperkt tot waarborgen voor verkoopbaarheid en geschiktheid voor een bepaald doel.
10 Levering
10.1 De Opdrachtnemer zal alle redelijke inspanningen leveren om de Diensten te verlenen en alle Te Leveren Prestaties te leveren in overeenstemming met de geraamde tijdstippen zoals beschreven in het relevante Voorstel (of Omschrijving van de Werkzaamheden/ Opdrachtbevestigingsemail, indien van toepassing). Echter, de Opdrachtnemer zal niet aansprakelijk zijn voor niet-naleving van de geoffreerde tijdstippen of voor enige verliezen of schade die de Opdrachtgever oploopt als gevolg van een vertraging die direct of indirect wordt veroorzaakt door een handeling of verzuim door de Opdrachtgever en/of een derde partij waarvoor de Opdrachtnemer geen contractuele verantwoordelijkheid draagt onder deze Overeenkomst. De partijen komen overeen dat tijd niet van essentieel belang is voor deze Overeenkomst.
10.2 Waar de Opdrachtnemer ermee instemt een Te Leveren Prestatie in elektronisch formaat aan de Opdrachtgever te leveren, zullen beide partijen naar beste vermogen aan de beveiligingsspecificaties voldoen die van tijd tot tijd door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever kunnen worden verstrekt.
10.3 De Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat een enkel bevoegd persoon, of indien nodig een enkel bevoegd persoon per regio of gebied, namens de Opdrachtgever verantwoordelijk is voor het coördineren van alle aangelegenheden die betrekking hebben op elektronische gegevensdistributie door de Opdrachtnemer. Deze contactpersoon bij de Opdrachtgever is verantwoordelijk voor aangelegenheden zoals het uitreiken van gebruikersidentiteiten, beperkt gebruik van wachtwoorden en andere beveiligingskwesties. De Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat het gebruik van door de Opdrachtnemer toegekende wachtwoorden strikt beperkt blijft. De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor het gebruik van wachtwoorden te herroepen indien het van mening is dat er sprake is of waarschijnlijk zal zijn van een inbreuk op de beveiliging of een andere gegronde commerciële reden.
11 Goedkeuringen
11.1 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het volledig en tijdig beantwoorden van alle verzoeken om informatie of goedkeuring zodat de Opdrachtnemer aan eventueel vereiste termijnen kan voldoen.
11.2 Ten behoeve van de Overeenkomst komen de Opdrachtgever en de Opdrachtnemer overeen dat de handtekening van een gemachtigde ondertekenaar namens de Opdrachtgever op materialen die ter goedkeuring worden ingediend, geïnterpreteerd zal worden als schriftelijke goedkeuring van die materialen, en dat via fax of e-mail verstuurde berichten als geldige schriftelijke toestemming zal dienen. De Opdrachtgever erkent dat de Opdrachtnemer onder bepaalde omstandigheden op basis van mondelinge toestemming moet handelen en aanvaardt dat dit geoorloofd is wanneer deze toestemming niet redelijkerwijs in schriftelijke vorm verleend kan worden.
11.3 Wanneer de Opdrachtnemer een contactverslag stuurt ter bevestiging van een mondelinge bespreking met de Opdrachtgever, is het noodzakelijk dat enig meningsverschil over hierin behandelde aangelegenheden meteen aan de Opdrachtnemer wordt meegedeeld. Indien binnen 4 dagen na uitgifte van het contactverslag geen meningsverschillen ter sprake worden gebracht, dan wordt dit verslag als correct bevestigd geacht.
12 Eigendom en Opslag van Xxxxxxxx
12.1 Al dan niet voltooide vragenlijsten, audio- en videobanden en computerbestanden die door of namens de Opdrachtnemer zijn gemaakt tijdens het verlenen van de Diensten blijven eigendom van de Opdrachtnemer, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst.
12.2 De Opdrachtgever kan, op verzoek en op eigen kosten, kopieën ontvangen van de onderzoeksgegevens die zijn gebruikt ter voorbereiding van een Te Leveren Prestatie, behoudens de voorwaarden van de MOA Gedragscode voor Onderzoek en Statistiek en de Wetgeving inzake Gegevensbescherming (of codes die deze van tijd tot tijd zouden vervangen) om de anonimiteit van de respondenten te respecteren. Om twijfel te voorkomen, de Opdrachtnemer hoeft geen kopieën van onderzoeksgegevens aan de Opdrachtgever te leveren indien de Opdrachtnemer van mening is dat de MOA Gedragscode voor Onderzoek en Statistiek (of codes die deze van tijd tot tijd zouden vervangen) en/of toepasselijke Wet- en regelgeving inzake Gegevensbescherming hierdoor geschonden zou worden. De Opdrachtgever garandeert dat het alle door de Opdrachtnemer geleverde onderzoeksgegevens zal bewaren en gebruiken in strikte naleving van alle toepasselijke Wet- en regelgeving inzake Gegevensbescherming en dat de Opdrachtgever de Opdrachtnemer volledig zal vrijwaren voor alle mogelijke vorderingen die voortvloeien uit de schending hiervan door de Opdrachtgever.
12.3 De Primaire Bestanden blijven te allen tijde eigendom van de Opdrachtnemer, die gerechtigd is ze te vernietigen zonder kennisgeving aan de Opdrachtgever, twaalf (12) maanden na het indienen van de Te Leveren Prestaties of, indien dit eerder valt, twaalf (12) maanden na het voltooien van de in het Voorstel beschreven Diensten (voor een Doorlopende/Gesyndiceerde Dienst zal dit 12 maanden na het voltooien van elke veldwerkperiode zijn), met als enige uitzondering de screeningvragenlijsten voor Kwalitatieve werving, die drie (3) maanden worden bewaard. Het eigendomsrecht op Secundaire Bestanden blijft te allen tijde eigendom van de Opdrachtnemer, tenzij deze als Te Leveren Prestaties worden vermeld of anders wordt overeengekomen in de OvdW/Opdrachtbevestigingsemail (indien van toepassing). De Opdrachtnemer zal gerechtigd zijn deze te vernietigen, zonder kennisgeving aan de Opdrachtgever, twee (2) jaar na de levering van de Te Leveren Prestaties of twee (2) jaar na het voltooien van de in het Voorstel beschreven Diensten.
13 Vertrouwelijkheid en Openbare Verklaringen
13.1 Tijdens de gehele termijn van de Overeenkomst en voor een periode van twee jaar na beëindiging daarvan, zal elke partij (“Ontvangende Partij”) steeds alle Vertrouwelijke Informatie geheimhouden en er naar beste vermogen op toezien dat haar personeel dit ook doet, en zal deze Partij ervan afzien:
(a) dergelijke informatie zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partij voor enig ander doel te gebruiken dan het vervullen van de verplichtingen die de Ontvangende Partij heeft onder deze Voorwaarden of een OvdW of Opdrachtbevestigingsemail; of
(b) dergelijke informatie openbaar te maken, behalve: (i) aan de professionele adviseurs van de Ontvangende Partij (en indien de Ontvangende Partij de Opdrachtnemer is, aan leden van de WPP Group) die redelijkerwijs van deze informatie op de hoogte moeten zijn in het kader van de verplichtingen die de Ontvangende Partij heeft onder deze Voorwaarden of een OvdW of Opdrachtbevestigingsemail (op voorwaarde dat deze personen gebonden zijn door gelijkwaardige vertrouwelijkheidsplichten); of (ii) zoals opgelegd door de wet of een rechtbank, regelgevende instantie of andere bevoegde autoriteit; of (iii) voor zover deze informatie tot het publieke domein behoort, of onafhankelijk door de Ontvangende Partij is afgeleid, anders dan als gevolg van een schending van deze clausule of de wet; of (iv) zoals specifiek door de partijen overeengekomen.
13.2 De Opdrachtnemer en de Opdrachtgever zorgen ervoor dat al hun respectievelijke gelieerde ondernemingen steeds gebonden zijn door deze clausule 13 (inclusief tijdens pitchprocessen en in het bijzonder met betrekking tot een Voorstel) gedurende de looptijd van deze Voorwaarden en twee jaar daarna.
13.3 Iedere partij zal gerechtigd zijn de ander als haar dienstverlener of klant te vermelden in marketing- en promotiemateriaal. Met uitzondering van dit recht, zal geen van de partijen enig recht hebben de naam, het handelsmerk, het logo of slogans van de andere partij te gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van die partij.
14 Intellectuele Eigendomsrechten
14.1 De Intellectuele Eigendomsrechten ten aanzien van een door de Opdrachtnemer uitgebracht Voorstel zijn en blijven de exclusieve eigendom van de Opdrachtnemer.
14.2 De Primaire Bestanden en, tenzij deze als Te Leveren Prestaties worden vermeld of anders overeengekomen in de OvdW of Opdrachtbevestigingsemail, de Secundaire bestanden, blijven te allen tijde de eigendom van de Opdrachtnemer. Behoudens Clausules 14.4 en 14.5, geldt voor Ad Hoc en Doorlopende Diensten dat de Intellectuele Eigendomsrechten in iedere Te Leveren Prestatie bij de Opdrachtgever berusten vanaf het moment van betaling van alle aan de Opdrachtnemer verschuldigde Vergoedingen voor deze Te Leveren Prestatie.
14.3 Voor Gesyndiceerde Diensten geldt dat de Intellectuele Eigendomsrechten voor de Diensten en de Te Leveren Prestaties te allen tijde bij de Opdrachtnemer berusten. Wanneer de Opdrachtgever de volledige betaling verricht voor de Vergoeding en eventuele daarmee verbonden kosten, uitgaven en uitbetalingen, zal de Opdrachtgever door de Opdrachtnemer een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, permanente, wereldwijde vergunning worden verleend (zonder het recht sublicenties te verlenen) om de Te Leveren Prestaties te goeder trouw te gebruiken voor haar interne zakelijke doeleinden en voor alle andere in de Overeenkomst beschreven oogmerken. De Opdrachtgever erkent en stemt ermee in geen Te Leveren Prestaties te gebruiken voor public relations, verkoop of marketing doeleinden in samenhang met de naam en/of het merk van de Opdrachtnemer of van welk ander lid van de WPP Group ook zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer. De Opdrachtgever zal de Te Leveren Prestaties niet publiceren of bekendmaken op enige wijze die de door de Opdrachtnemer geleverde informatie of gegevens overdrijft, vervormt of verkeerd voorstelt of op een wijze die de reputatie van de Opdrachtnemer of van welk lid van de WPP Group ook zou kunnen schaden.
14.4 Er wordt overeengekomen dat:
(a) de Opdrachtnemer gerechtigd is, zowel tijdens deze Overeenkomst als na de beëindiging of afloop ervan, alle Te Leveren Prestaties en andere resultaten en rapporten die voortvloeien uit de Diensten, voor haar eigen interne doeleinden te gebruiken als onderdeel van haar eigen databanken en voor doeleinden die verband houden met haar activiteiten, inclusief met betrekking tot enig relevant juridisch geschil;
(b) de Opdrachtgever geen Te Leveren Prestaties zal gebruiken voor public relations, verkoop of marketing doeleinden in samenhang met de naam en/of het merk van de Opdrachtnemer of van welk ander lid van de WPP Group ook zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer; en
(c) de Opdrachtgever de Te Leveren Prestaties niet zal publiceren of bekendmaken op enige wijze die de door de Opdrachtnemer geleverde informatie of gegevens overdrijft, vervormt of verkeerd voorstelt of op een wijze die de reputatie van de Opdrachtnemer of van welk lid van de WPP Group ook zou kunnen schaden.
14.5 Onverminderd de bovenvermelde Clausules 14.1 tot en met 14.4 zullen alle rechten, inclusief alle Intellectuele Eigendomsrechten, van welke aard ook, in en op alle technieken, principes en formats en in alle bedrijfseigen materialen, software, programma's, macro's, algoritmen, modules, methodologieën en alle andere door de Opdrachtnemer gebruikte of gecreëerde zaken voor het opstellen van het Voorstel of het uitvoeren van de Diensten die van algemene aard zijn of anderszins niet exclusief voor de Opdrachtgever zijn geproduceerd ("Bestaande Intellectuele Eigendomsrechten") te allen tijde de exclusieve eigendom van de Opdrachtnemer blijven. De Opdrachtgever zal een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, permanente, wereldwijde vergunning worden verleend om de Secundaire Bestanden (indien en voor zover deze geen deel uitmaken van de Te Leveren Prestaties) en de Bestaande Intellectuele Eigendomsrechten van de Opdrachtnemer te gebruiken, maar enkel voor zover dit vereist is om de Te Leveren Prestaties te gebruiken conform deze Overeenkomst. In het geval dat de Opdrachtnemer bijkomende modules ontwikkelt voor gebruik in samenhang met de bestaande software en/of systemen van de Opdrachtnemer tijdens het verlenen van de Diensten (inclusief Ad Hoc Diensten), zullen alle rechten, met inbegrip van de Intellectuele Eigendomsrechten, bij de Opdrachtnemer (blijven) berusten. In het geval dat de Opdrachtnemer bijkomende modules ontwikkelt voor gebruik in samenhang met de software en/of systemen van de Opdrachtgever, zal de Opdrachtnemer het recht hebben deze modules te gebruiken voor projecten en/of diensten die het in de toekomst voor haar klanten zou kunnen leveren.
14.6 Indien de Opdrachtnemer software dient te leveren als onderdeel van de Diensten, erkent de Opdrachtgever dat diens gebruik van deze software aan afzonderlijke vergunningsvoorwaarden onderworpen kan zijn. Om twijfel te voorkomen, de Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid om ervoor te zorgen dat hij over alle nodige vergunningen beschikt om Software van Derden te gebruiken die vereist is voor toegang tot of anderszins gebruik van de Te Leveren Prestaties. Tenzij uitdrukkelijk tussen de partijen overeengekomen is de Opdrachtnemer in het kader van de Diensten niet verplicht de Opdrachtgever enige vergunning te verlenen voor Software van Derden.
14.7 Indien de Opdrachtgever de Opdrachtnemer gegevens en/of materialen verstrekt met betrekking tot de Diensten, zullen deze gegevens en/of materialen de exclusieve eigendom van de Opdrachtgever blijven, maar zal de Opdrachtnemer een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, permanente, wereldwijde vergunning worden verleend om dergelijke gegevens en/of materialen te gebruiken met het oog op het leveren van de Diensten conform deze Overeenkomst.
15 Beperking van Aansprakelijkheid
15.1 Onder deze Overeenkomst kan geen enkele partij haar aansprakelijkheid uitsluiten of beperken voor dood of persoonlijk letsel die veroorzaakt wordt door haar nalatigheid, bedrieglijke onjuiste voorstelling van zaken of een andere vorm van aansprakelijkheid die wettelijk niet uitgesloten of beperkt kan worden.
15.2 Behoudens Clausule 15.1, zal geen van de partijen aansprakelijk zijn voor het verlies van zaken, gebruik, winst, voorziene winst, contracten, inkomsten, goodwill of voorziene besparingen, verlies van gegevens of gebruik van gegevens, of daaruit voortvloeiende, bijzondere of indirecte verliezen of schade, zelfs indien de partij werd ingelicht over de mogelijkheid van zulke verliezen of schade.
15.3 Behoudens Clausules 15.1 en 15.2, zal de volledige aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer voor alle vorderingen onder en in het kader van deze Overeenkomst voor verliezen of schade die niet anderszins uitgesloten zijn in totaal niet hoger oplopen dan (i) de door de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer onder deze Overeenkomst betaalde of te betalen bedragen; of, indien dit meer is, (ii) € 50.000 (vijftigduizend euro).
15.4 Indien de Opdrachtnemer conclusies en/of adviezen dient te verstrekken als onderdeel van de Diensten, zijn dergelijke conclusies en/of adviezen enkel en alleen een opinie van de Opdrachtnemer en gebaseerd op variabele veronderstellingen die worden gebruikt op het gebied van marktonderzoek en prognoses en die zijn gebaseerd op een gecontroleerde testomgeving. Hoewel ze resulteren uit zorgvuldige analyse en grondige werkprocedures, vormen ze slechts een enkele factor onder talrijke factoren waarmee de Opdrachtgever rekening dient te houden. De resultaten van kwalitatief onderzoek kunnen niet op de algemene bevolking worden geprojecteerd vanwege steekproefselectie, interviewmethoden en steekproefgrootte. In geen geval (behalve bij bewezen opzettelijke of grove nalatigheid door de Opdrachtnemer) is de Opdrachtnemer aansprakelijk jegens de Opdrachtgever voor welke verliezen of schade dan ook met betrekking tot enige door de Opdrachtnemer verstrekte conclusies of adviezen in verband met de Diensten en verstrekt in de Te Leveren Prestaties, of het vertrouwen daarop door de Opdrachtgever. De Opdrachtgever erkent hierbij exclusief verantwoordelijk te zijn voor de gevolgen van door de Opdrachtgever verrichte handelingen die gebaseerd zijn op de Te Leveren Prestaties of ingevolge haar interpretatie van de Te Leveren Prestaties.
16 Overdracht en Onderaanneming
16.1 Het is de Opdrachtnemer onder deze Overeenkomst toegestaan haar rechten aan een ander lid van de WPP Group over te dragen.
16.2 Behalve zoals hierboven vermeld, mag geen van de partijen de gehele of een deel van de Overeenkomst overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, die niet op onredelijke gronden zal worden geweigerd.
16.3 Op voorwaarde dat de Opdrachtnemer in eerste instantie verantwoordelijk blijft ten aanzien van de Opdrachtgever voor het uitvoeren van de Diensten, zal de Opdrachtnemer gerechtigd zijn onderdelen van de verlening van de Diensten en Te Leveren Prestaties uit te besteden aan andere leden van de Kantar Group of aan door de Opdrachtnemer erkende externe leveranciers, agentschappen of veldwerkbureaus. De Opdrachtnemer is enkel verantwoordelijk voor de kwaliteit van de door de onderaannemers geleverde dienst indien deze onderaannemers rechtstreeks door de Opdrachtnemer zijn geselecteerd en betaald. In het geval dat de Opdrachtgever een specifieke onderaannemer aanstelt, zal de Opdrachtnemer geen verantwoordelijkheid dragen voor de juistheid, volledigheid of kwaliteit van het werk van deze onderaannemer.
16.4 Sommige operationele aspecten van kwantitatieve onderzoeksprojecten kunnen door Kantar Operations worden geleverd en online panel gegevensverzameling kan worden verzorgd door Lightspeed Research, die beiden op hun beurt alle of een deel van de gegevensverzameling kunnen uitbesteden aan een van hun erkende partnerbedrijven.
17 Onthouding van Werving
De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer komen samen overeen dat ze, noch voor eigen rekening, noch voor een ander persoon, firma of bedrijf, direct of indirect hoger kader, medewerkers of adviseurs van de andere partij zullen werven, beïnvloeden of trachten weg te lokken van de andere partij (ongeacht of deze persoon contractbreuk zou plegen ten aanzien van de arbeids- of aanstellingsovereenkomst door de dienst van de partij in kwestie te verlaten), noch zullen beide partijen bewust deze persoon aanwerven of helpen bij, assistentie verlenen bij of zorgen voor de aanwerving van deze persoon door een ander(e) persoon, firma of bedrijf gedurende de Overeenkomst en voor een periode van 12 maanden erna. Deze clausule 17 wordt niet geschonden indien een van de partijen openbare advertenties plaatst waarop een dergelijk individu reageert zonder enige werving, aansporing of verlokking.
18 Gegevensbescherming
18.1 Zowel de Opdrachtnemer als de Opdrachtgever zullen te allen tijde de Wetgeving inzake Gegevensbescherming naleven.
18.2 De partij die optreedt als Verwerkingsverantwoordelijke garandeert en staat er permanent voor in dat ze de aan de Verwerker verstrekte Persoonsgegevens op rechtmatige wijze heeft verkregen en de toestemming van individuen heeft gekregen die vereist is voor de verwerking van deze Persoonsgegevens door de Verwerker overeenkomstig deze Voorwaarden en de Wetgeving inzake Gegevensbescherming.
18.3 Een partij die optreedt als Verwerker zal:
(a) te allen tijde geschikte technische, operationele, leidinggevende, fysieke, organisatorische maatregelen treffen in overeenstemming met gangbare praktijken m.b.t. zorgvuldigheid, vakkundigheid, professionaliteit en toewijding om tegen onbevoegde of onwettige verwerking van persoonsgegevens te beschermen, evenals tegen onbevoegd of onwettig onopzettelijk verlies, vernietiging van, of beschadiging van persoonsgegevens en om voor de beveiliging van dergelijke persoonsgegevens te zorgen;
(b) dergelijke Persoonsgegevens enkel gebruiken in overeenkomst met de lokale Wetgeving inzake Gegevensbescherming;
(c) geen van de Persoonsgegevens wissen, overdragen, wijzigen, extraheren, verwijderen of anderszins verwerken, behalve in overeenstemming met de instructies van de Verwerkingsverantwoordelijke;
(d) geen persoonsgegevens zelf verwerken of door een derde partij laten verwerken buiten de Europese Economische Ruimte (EER) zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verwerkingsverantwoordelijke. De Verwerkingsverantwoordelijke verbindt zich ertoe zijn toestemming niet op onredelijke wijze te weigeren, op voorwaarde dat de Verwerker alle nodige juridische en technische documentatie heeft geleverd die duidelijk diens processen, procedures en veiligheidsmaatregelen in kaart brengen voorafgaand aan de aanvang van de verwerking en mits dit voor de Verwerkingsverantwoordelijke volstaat.
(e) binnen redelijke door de Verwerkingsverantwoordelijke gespecificeerde termijnen, voldoen aan iedere door de Verwerkingsverantwoordelijke verstuurde mededeling waarin de Verwerker wordt verzocht bepaalde informatie te verstrekken in het formaat dat de Verwerkingsverantwoordelijke redelijkerwijs kan verzoeken en eventuele Persoonsgegevens waarover de Verwerker beschikt en die eigendom zijn van de Verwerkingsverantwoordelijke te wissen en te wijzigen voor zover de Verwerkingsverantwoordelijke niet in staat is een dergelijk verzoek zelf uit te voeren en de Verwerker zal onverwijld schriftelijke bevestiging geven zodra dit is uitgevoerd.
(f) de Verwerkingsverantwoordelijke onverwijld schriftelijk kennisgeven (en in elk geval binnen 24 uur) van iedere daadwerkelijke of vermoede inbreuk op de beveiliging die betrekking heeft op Persoonsgegevens die de Verwerkingsverantwoordelijke toebehoren. Dergelijke kennisgeving zal in redelijk detail de gevolgen van deze inbreuk op de beveiliging en de personen van wie de Persoonsgegevens zijn getroffen samenvatten; en
(g) de verwerking van Persoonsgegevens met betrekking tot een OvdW of Opdrachtbevestigingsemail niet uitbesteden aan een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Verwerkingsverantwoordelijke. Dergelijke door de Verwerkingsverantwoordelijke verleende toestemming kan steeds onderworpen zijn aan bepaalde voorwaarden die de (redelijk handelende) Verwerkingsverantwoordelijke passend acht, inclusief enige verplichting dat de voorgestelde onderaannemer de modelcontractbepalingen moet overnemen die beschreven worden in de bijlage bij het Besluit 2010/87/EG van de Europese Commissie van 5 februari 2010 betreffende de doorgifte van Persoonsgegevens aan in derde landen gevestigde Verwerkers, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, of een gelijkwaardige verplichting.
18.4 In het geval en voor zover de Verwerkingsverantwoordelijke de Verwerker schriftelijke goedkeuring verleent voor het openbaar maken van Persoonsgegevens aan de onderaannemer van de Verwerker, zal de Verwerker, alvorens enige openbaarmaking, een schriftelijke, geldige en afdwingbare overeenkomst afsluiten met deze onderaannemer die voorwaarden inhoudt die:
(a) essentieel dezelfde zijn als de verplichtingen die van toepassing zijn op Persoonlijke Informatie zoals vermeld in paragraaf 18; en
(b) de onderaannemer anders verplichten de algemene voorwaarden van deze clausule na te leven.
18.5 De Opdrachtgever erkent en stemt ermee in dat details omtrent diens naam, adres en betalingsverleden meegedeeld kunnen worden aan een kredietinformatiebureau, en dergelijke gegevens door en namens de Opdrachtnemer verwerkt kunnen worden in het kader van de Diensten.
19 Wet op de Vrijheid van Informatie van 2000
19.1 De Opdrachtgever moet de Opdrachtnemer onverwijld schriftelijke kennisgeven in het geval dat het een “overheidsinstantie” is of wordt met het oog op de Wet op de Vrijheid van Informatie van 2000 (of wetten die deze
van tijd tot tijd zouden vervangen of gelijkwaardige wetgeving die van toepassing is in gebieden buiten het Verenigd Koninkrijk) (de "FOIA", Freedom of Information Act).
19.2 Indien van toepassing, als de Opdrachtgever een verzoek voor openbaarmaking zou ontvangen onder de FOIA voor informatie die betrekking heeft op de Opdrachtnemer, de Diensten, de Te Leveren Prestaties of deze Overeenkomst, zal de Opdrachtgever de Opdrachtnemer hiervan onverwijld schriftelijk kennisgeven (met bijgevoegd een kopie van het verzoek voor openbaarmaking) zodat de Opdrachtnemer met de Opdrachtgever kan samenwerken met het oog op het nakomen van diens verplichtingen onder de FOIA, terwijl tegelijkertijd rekening wordt gehouden met de vertrouwelijkheid van de vertrouwelijke en commercieel gevoelige informatie van de Opdrachtnemer.
19.3 De Opdrachtgever zal alle vertrouwelijke informatie retourneren (waaronder maar niet beperkt tot alle kopieën ervan) die door de Opdrachtnemer bekend is gemaakt met het oog op het afsluiten van deze Overeenkomst en het uitvoeren van de Diensten, zodra dit redelijkerwijs mogelijk is nadat alle Te Leveren Prestaties zijn geleverd.
19.4 De Opdrachtnemer zal te allen tijde redelijke inspanningen leveren om de Opdrachtgever te helpen bij verzoeken in het kader van de FOIA en de Regeringsagenda ter bevordering van Transparantie. Bij het naleven van diens verplichtingen onder de FOIA aanvaardt de Opdrachtgever en stemt hij ermee in dat de Voorstellen van de Opdrachtnemer auteursrechtelijke bescherming genieten en, samen met de Overeenkomst, te allen tijde met strikte zakelijke vertrouwelijkheid behandeld moeten worden. De Opdrachtgever begrijpt dat openbaarmaking van het Voorstel of de Overeenkomst de commerciële en concurrentie belangen van de Opdrachtnemer kunnen schaden en streeft er te allen tijde naar (en tracht een dergelijke verbintenis te krijgen van eventuele derde partijen waaraan de Opdrachtgever het Voorstel of de Overeenkomst bekend gemaakt zou hebben conform de Overeenkomst) redelijke inspanningen te leveren om met de Opdrachtnemer tot onderlinge overeenstemming te komen over de inhoud en eventuele redactie die de Opdrachtnemer redelijkerwijs zou kunnen eisen voor elke openbaarmaking van het Voorstel of de Overeenkomst (of een uittreksel hiervan), voordat de openbaarmaking plaatsvindt.
20 Kennisgevingen
20.1 Alle kennisgevingen die de partijen aan elkaar moeten doen, dienen schriftelijk te worden verricht en naar de ontvangende partij te worden gestuurd op het laatst bekende adres van die partij. Kennisgeving kan onmiddellijk verricht worden geacht bij persoonlijke overhandiging of via beveiligde zakelijke elektronische post. Kennisgeving via post wordt verricht geacht 48 uur na het versturen via aangetekende verzending. Kennisgeving via e-mail en fax wordt verricht geacht op het moment van de verzending, onder voorbehoud van het voorleggen van bevestiging van verzending.
21 Rechten van Derde Partijen
De Opdrachtnemer en de Opdrachtgever wensen geen van de algemene voorwaarden van de Overeenkomst afdwingbaar te maken (krachtens de Wet van 1999 betreffende Overeenkomsten (inzake Rechten van Derden)) door personen die geen partij zijn bij de Overeenkomst, met dien verstande dat de leden van de WPP Group het recht hebben de schadevergoeding onder Clausule 8 af te dwingen.
22 Bestrijding van Xxxxxxxx en Corruptie
22.1 De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer verbinden zich beide tot de naleving van, en streven naar een uitvoering van de Diensten in overeenstemming met, (a) de Anti-Omkopingswet (Bribery Act) van 2010; en (b) alle wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie van het rechtsgebied waar de Diensten worden verleend, zoals van tijd tot tijd gewijzigd ("de Wetten ter Bestrijding van Corruptie") en beiden streven ernaar geen handeling of verzuim te plegen waardoor de ander in overtreding zou zijn van de Wetten ter Bestrijding van Corruptie.
22.2 De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer moeten beiden beschikken over en in naleving zijn van hun eigen beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie ("Bedrijfsbeleid inzake de Bestrijding van Omkoping en Corruptie") ter verzekering dat beiden de Wetten ter Bestrijding van Corruptie naleven. Beiden zullen hun Beleid ter Bestrijding van Omkoping en Corruptie regelmatig herzien en onverwijld wijzigingen aanbrengen aan hun Beleid ter Bestrijding van Omkoping en Corruptie die elk van hen noodzakelijk acht voor de voortdurende naleving van de Wetten ter Bestrijding van Corruptie.
22.3 De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer zullen van tijd tot tijd met elkaar samenwerken op het gebied van de verplichtingen die ze tegenover elkaar hebben onder deze Clausule. Deze verplichting blijft bestaan na de afloop of beëindiging van deze Overeenkomst.
22.4 De Opdrachtgever en de Opdrachtnemer zullen elkaar onmiddellijk schriftelijk kennisgeven van alle vermoede of bekende inbreuken op hun Beleid ter Bestrijding van Omkoping en Corruptie voor zover dit de Diensten onder deze Overeenkomst beïnvloedt. Deze verplichting blijft gelden voor een periode van maximaal drie maanden na de afloop of beëindiging van deze Voorwaarden.
23 Algemene Voorwaarden
23.1 Volledige Overeenkomst. Deze Voorwaarden en alle Omschrijvingen van de Werkzaamheden waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen, vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan en vervangen en elimineren alle eerdere schriftelijke of mondelinge versies, overeenkomsten, regelingen en afspraken tussen de partijen met betrekking tot dit onderwerp. Alle andere voorwaarden worden uitdrukkelijk uitgesloten, inclusief alle mogelijke algemene inkoopvoorwaarden van de Opdrachtgever.
(a) De Opdrachtgever erkent dat hij, bij het afsluiten van de Overeenkomst, niet uitgaat van en over geen rechtsmiddelen beschikt met betrekking tot enige (onbedoeld of onachtzaam gegeven) voorstelling van zaken of garantie die niet in deze Voorwaarden wordt beschreven.
(b) Geen van de partijen zal een vordering kunnen instellen voor een onbedoeld of onachtzaam gegeven onjuiste voorstelling van zaken op basis van enige verklaring in deze Voorwaarden.
(c) Niets in deze clausule 23.1 sluit echter de aansprakelijkheid van beide partijen uit voor fraude of bedrieglijke onjuiste voorstelling van zaken.
23.2 Voortbestaan. De bepalingen van deze Voorwaarden die uitdrukkelijk of stilzwijgend zijn bedoeld om na de beëindiging of afloop van de Overeenkomst verder te bestaan, zullen na die beëindiging of afloop van kracht blijven.
23.3 Overmacht. De Opdrachtnemer zal niet aansprakelijk zijn voor niet-nakoming van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst die te wijten is aan branden, stormen, rellen, stakingen, ziekte, tekort aan materialen, uitsluitingen, oorlogen, overstromingen, verstoringen van de openbare orde, terrorisme (of wezenlijke dreiging van een terreurdaad), overheidscontrole, grootschalige technische storing (waaronder maar niet beperkt tot het uitvallen van het internet), pandemie, beperking of verbod op lokaal of nationaal niveau.
23.4 Scheidbaarheid. Indien een bepaling van deze Overeenkomst onwettig, ongeldig of onafdwingbaar wordt volgens de wet van enig rechtsgebied, zal dat geen invloed hebben of inbreuk maken op: (i) de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid in dat rechtsgebied van andere bepalingen van deze Overeenkomst; of (ii) de wettigheid, geldigheid of afdwingbaarheid volgens de wet van andere rechtsgebieden waarop deze of andere bepalingen van deze Overeenkomst ook van toepassing is.
23.5 Door het aanvaarden van het Voorstel, de Omschrijving van de Werkzaamheden of Opdrachtbevestigingsemail (naargelang van toepassing), wordt de Opdrachtgever geacht deze Voorwaarden in hun geheel te hebben aanvaard. Geen toevoeging aan of wijziging van deze Voorwaarden, geen enkele uitsluiting van deze Voorwaarden of vervanging van enige andere voorwaarden door de Opdrachtgever zullen door de Opdrachtnemer worden aanvaard, tenzij deze toevoeging, wijziging, uitsluiting of vervanging schriftelijk door een bestuurder van de Opdrachtnemer is goedgekeurd. Dit zou kunnen leiden tot een nieuwe beoordeling door de Opdrachtnemer van overeengekomen tijdschema’s en/of de in het Voorstel opgegeven Vergoeding voor het verlenen van de Diensten.
24 Wet
De Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van Engeland en Wales en de rechtbanken van Engeland en Wales hebben exclusieve rechtsbevoegdheid, behalve met betrekking tot de tenuitvoerlegging, waarvoor hun bevoegdheid niet exclusief zal zijn.