ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
(NL) versie 2021
I ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1: Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden (“Voorwaarden”)
1.1 Aanbieding: aanbod van een Leverancier om tegen een bepaalde prijs en/of kwaliteit Producten en/of Diensten te leveren.
1.2 Diensten: de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden.
1.3 Levering: in bezit stellen van, respectievelijk het in de macht brengen van de Opdrachtgever van de Producten, dan wel de (voltooiing van de) Diensten, onder welke titel dan ook.
1.4 Opdrachtgever: Renewi Nederland B.V. of een aan haar gelieerde onderneming.
1.5 Leverancier: De wederpartij van Opdrachtgever.
1.6 Overeenkomst: afspraken zoals schriftelijk overeengekomen tussen de Opdracht- gever en de Leverancier, betreffende de Levering van Zaken en/of Diensten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
1.7 Partij(en): Opdrachtgever en/ of Leverancier.
1.8 Personeel: Personeel van Xxxxxxxxxxx en/of door Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen (rechts)personen.
1.9 Product: de aan koper door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of roerende zaken.
Artikel 2: Toepasselijkheid en Werkingssfeer
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en op de totstand- koming van alle Overeenkomsten welke betrekking hebben op het leveren van Producten en/of Diensten ten behoeve van Opdrachtgever.
2.2 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts bindend voor zover deze afwijkin- gen uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 De Algemene Inkoopvoorwaarden van de Leverancier zijn niet van toepassing, tenzij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
2.4 Op de (uitvoering van de) Overeenkomst en deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
2.5 Alle uit de Overeenkomst voortvloeiende geschillen zullen, indien deze niet tussen Partijen onderling kunnen worden beslecht, worden voorgelegd aan de rechtbank te ‘s-Hertogenbosch.
2.6 De toepasselijkheid van de ‘United Nations Convention on contracts for the Inter- national sale of goods’ (het Weens Koopverdrag) is uitgesloten.
2.7 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en de vertalingen daarvan prevaleert de Nederlandse tekst.
2.8 Mededelingen, waaronder toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn ge- daan of bevestigd.
2.9 Indien één of meer bepalingen van de Voorwaarden en/of de Overeenkomst nietig of vernietigbaar zijn of om andere redenen ongeldig of onverbindend zijn, dan blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden en de Overeenkomst van kracht. In plaats van de nietige, vernietigde, ongeldige of onverbindende bepa- ling van de Voorwaarden en/of de Overeenkomst worden Partijen geacht in plaats daarvan een bepaling te zijn overeengekomen die wel geldig, verbindend en rechtens afdwingbaar is en die de bedoeling en geest van de nietige, vernietigde, ongeldige of onverbindende bepaling het meest benadert.
Artikel 3: Aanbieding en totstandkoming Overeenkomst
3.1 De Aanbieding van Leverancier aan Opdrachtgever dient tot minstens negentig (90) dagen na dagtekening onherroepelijk en bindend te zijn, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
3.2 De eventueel bij de Aanbieding ontvangen documentatie en monsters worden niet door de Opdrachtgever geretourneerd.
3.3 Eventuele kosten die gepaard gaan met het uitbrengen van een Aanbieding worden niet door Opdrachtgever vergoed.
3.4 De Overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever een aanbod van Leveran- cier (de Aanbieding) schriftelijk aanvaardt.
3.5 Onder ‘schriftelijk’ dient tevens ‘per elektronische weg’ te worden verstaan.
II UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST
Artikel 4: Levering van Producten en Diensten
4.1 De Leverancier garandeert dat de Levering:
• wordt uitgevoerd door vakkundig personeel overeenkomstig de eisen van goed en deugdelijk vakmanschap, met gebruik van nieuwe materialen en vrij van fouten en gebreken;
• geheel in overeenstemming is met het bepaalde in de Overeenkomst, de op gegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van Opdrachtgever voor wat betreft de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid;
• geschikt is voor het doel waarvoor het is bestemd;
• voldoet aan de toepasselijke nationale en internationale wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften;
• voldoet aan de in de betreffende bedrijfstak gangbare normen en standaarden.
4.2 De Leverancier garandeert dat onderdelen en reserveonderdelen van de geleverde goederen door hem leverbaar zullen blijven tegen de alsdan geldende marktprij- zen gedurende de technische levensduur van de geleverde goederen. De Leve- rancier garandeert ook dat de goederen door hem leverbaar zullen blijven tegen de alsdan geldende marktprijzen gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van 3 (drie) jaar na opzegging of einde van de Overeenkomst.
4.3 Indien de goederen niet in overeenstemming zijn met de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden heeft Opdrachtgever het recht de goederen op redelijke gron- den te weigeren. Onverminderd de verdere rechten van Opdrachtgever op grond van deze Voorwaarden of de wet, dient de Leverancier op eerste verzoek van Op- drachtgever en binnen 5 (vijf) werkdagen na de weigering c.q. dezelfde dag of de
volgende werkdag (in overleg te bepalen) te garanderen dat de goederen zullen worden gerepareerd of vervangen of dat het ontbrekende onderdeel of de defecte onderdelen zal (zullen) worden geleverd. Indien de Leverancier deze verplich- ting niet nakomt, mag Opdrachtgever de goederen kopen van een derde partij of maatregelen treffen of laten treffen door derden voor rekening en risico van de Leverancier, onverminderd Opdrachtgevers verdere rechten ter zake. Opdracht- gever kan ook, naar eigen inzicht, van de Leverancier eisen dat de koopprijs wordt gerestitueerd, onverminderd Opdrachtgevers verdere rechten op grond van deze Voorwaarden of de wet.
4.4 De Leverancier is gehouden om Producten en/ of Diensten in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum en de overeengeko- men bestemming te leveren.
4.5 De Levering van Producten geschiedt: ‘Delivery Duty Paid’ (xxxxxx), volgens de laatst gepubliceerde versie van de Incoterms uitgegeven door Internationale Kamer van Koophandel (ICC) die geldt op het moment van de Opdracht, onvermin- derd hetgeen is bepaald in deze Voorwaarden.
4.6 Bij de inzet van tijdelijke arbeidskrachten dient Leverancier op verzoek schriftelijk aan te tonen dat de identiteit van hen is vastgesteld conform de wettelijke regeling, de vereiste vergunningen zijn afgegeven om de werkzaamheden uit te voeren, de opleidingsgegevens zijn gecontroleerd en vereiste geheimhoudingsverklaringen zijn getekend.
4.7 Werkzaamheden in gebouwen en op terreinen van Opdrachtgever zullen worden uitgevoerd tijdens de op dat moment aldaar geldende werktijden.
4.8 De Leverancier is slechts bevoegd om de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft het recht om deze toestemming voor- waardelijk te verlenen.
4.9 Ingeval een Levering van Producten om wat voor reden dan ook niet op het af- gesproken moment kan plaatsvinden, zal Leverancier in dat geval de Producten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.
4.10 Indien een overeengekomen termijn door de Leverancier wordt overschreden dan is de Opdrachtgever gerechtigd om, nadat Leverancier schriftelijk een redelijke termijn heeft gekregen om zijn verplichtingen alsnog na te komen, de Producten en diensten van een derde te betrekken. De Opdrachtgever is gerechtigd alle kos- ten, schaden en interesten daarvan te verhalen op de Leverancier, behoudens de omstandigheid dat de Leverancier in overmacht als bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek verkeert.
4.11 De levering van Producten wordt geacht te zijn voltooid, op het moment dat deze door de Leverancier op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats zijn afge- leverd en de Opdrachtgever daar vrij kan beschikken over deze Producten. In het geval dat er sprake is van Levering van Diensten dan geldt het moment waarop de uitvoering is voltooid, als moment van levering. Ingeval de levering is voltooid en door Opdrachtgever geaccepteerd, zal het risico overgaan op Opdrachtgever.
4.12 Levering in delen is behoudens de schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever niet toegestaan.
4.13 De Leverancier zal alle documentatie (informatie, tekeningen, inlichtingen en/of aanwijzingen) zoals overeengekomen of die de Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft om optimaal gebruik te maken van de Producten en/of Diensten in schriftelij- ke vorm aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
4.14 Leverancier is gerechtigd de door Opdrachtgever verstrekte informatie te gebrui- ken, echter uitsluitend in verband met het opstellen van een aanbieding en uitvoe- ring van de Overeenkomst. Deze informatie blijft eigendom van Opdrachtgever.
Artikel 5: Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
5.1 Het is de Leverancier niet toegestaan de (rechten en plichten voortvloeiende uit de) Overeenkomst geheel, noch gedeeltelijk over te dragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. De Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
Artikel 6: Voorschriften
6.1 De Leverancier dient zich te houden aan alle van toepassing zijnde overheidsvoor- schriften en de ter plaatse (o.a. op de locatie van Opdrachtgever) geldende voor- schriften zoals op het gebied van arbeidsomstandigheden, privacy, techniek, kwali- teit, veiligheid en milieu.
6.2 Indien voor de Levering voorschriften van toepassing zijn, die niet bij de overeen- komst zijn gevoegd, wordt de Leverancier geacht deze te kennen en hiernaar te han- delen, tenzij de Leverancier Opdrachtgever onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. De Leverancier dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voor- waarden.
Artikel 7: Voortgang van de werkzaamheden
7.1 De Leverancier zal Opdrachtgever op verzoek zijn uitvoeringsschema overhandi- gen met betrekking tot de tijdsplanning en personeelsbezetting van de Levering en haar zo vaak en op de wijze als Opdrachtgever verlangt informeren over de voort- gang daarvan.
7.2 Indien de Leverancier redelijkerwijs kan voorzien dat hij niet in staat zal zijn de ver- plichtingen jegens de Opdrachtgever tijdig na te komen, dan is hij verplicht de Op- drachtgever hiervan onder vermelding van de redenen per omgaande op de hoogte te stellen en dit vervolgens schriftelijk aan de Opdrachtgever te bevestigen. De mede- deling van de Leverancier ontslaat hem niet van zijn verplichtingen ter zake de fatale termijn en een voorstel te doen voor een aangepaste planning. De overeengekomen (op)leveringsdatum, -data of – termijn(en) gelden als stipt en fataal en gelden voor de volledige Levering inclusief de daarbij behorende documentatie.
NL-NL
7.3 Indien de voortgang van de Levering naar het oordeel van Opdrachtgever zodanig stagneert dat deze niet tijdig zullen zijn voltooid, zal Opdrachtgever dit schriftelijk
aan de Leverancier mededelen.
7.4 De Leverancier is in geval van lid 7.3 verplicht om binnen een redelijk termijn met een maximum van twee weken op eigen kosten alle maatregelen te treffen die naar het oordeel van Opdrachtgever noodzakelijk zijn om binnen korte tijd de achter- stand in te halen, waaronder het inzetten van extra personeel of materieel.
7.5 Bij gebreke hiervan is Opdrachtgever gerechtigd, onverminderd haar overigens toekomende rechten, om zelf alle maatregelen te treffen die zij daartoe nodig acht, waaronder het op kosten van de Leverancier laten uitvoeren van de werkzaamheden door derden.
7.6 De Leverancier zal in geval van lid 7.5 Opdrachtgever en die derden alle gewenste medewerking verlenen.
Artikel 8: Wijzigingen; meer- en minderwerk
8.1 Opdrachtgever is gerechtigd de inhoud en omvang van de Levering te wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert. Indien de Leverancier meent dat de wijzi- ging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of (op)leveringstermijn, zal de Leverancier Opdrachtgever onverwijld en schriftelijk hiervan op de hoogte stellen en indien gewenst, kan Opdrachtgever een aangepaste aanbieding opvragen.
8.2 Aanpassing van prijs of (op)leveringstermijn zal geschieden op basis van de in de Overeenkomst vastgelegde eenheidsprijzen en tarieven, dan wel op basis van re- delijkheid en de normen en uitgangspunten die aan de Overeenkomst ten grond- slag liggen.
8.3 Wijzigingen in de Levering zullen door de Leverancier niet eerder dan na schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever worden uitgevoerd en vergoed.
8.4 Het ontbreken van overeenstemming over de aanpassing van de prijs geeft de Leve- rancier niet het recht de uitvoering van de wijziging op te schorten. Indien niet binnen een redelijke termijn alsnog tot overeenstemming over de aanpassing van de prijs wordt gekomen, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder verdere kos- ten te beëindigen.
8.5 Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die de Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie(s) en functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van de Leverancier.
Artikel 9: Verpakking en Verzending
9.1 De Leverancier zal te leveren Producten zo economisch, veilig en zorgvuldig moge- lijk verpakken en zodanig dat de zending handelbaar is tijdens vervoer en lossen. De Leverancier zal ervoor zorgen dat de zending in goede staat de plaats van be- stemming bereikt.
9.2 Verpakkingen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling.
9.3 Speciale verpakkingen die retour moeten naar de
Leverancier dienen als zodanig gemerkt te zijn. Leverancier draagt zelf zorg voor het afvoeren van deze verpakkingen. De verpakking, het transport, de opslag en de verwerking van de leverantie dienen te voldoen aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden.
9.4 De Leverancier zal de zending aan de buitenkant merken met het bestel-referen- tienummer van Opdrachtgever en het aantal colli, alsmede met correcte NAW-ge- gevens van het afleveradres. De buitenkant van de colli zal voorzien zijn van een paklijst met daarin vermeld de inhoud van de zending. Een zending die niet aan deze eisen voldoet, mag door Opdrachtgever worden geweigerd.
Artikel 10: Keuring en Aanvaarding
10.1 Binnen negentig (90) dagen na Levering zal de Opdrachtgever de Producten en/of Diensten inspecteren met betrekking tot de aard, staat, kwaliteit en hoeveelheid om vast te stellen of de Producten en/of Diensten voldoen aan hetgeen tussen partijen is overeengekomen.
10.2 De Opdrachtgever zal de Leverancier binnen redelijke termijn schriftelijk informe- ren of de Producten en/of Diensten zijn geaccepteerd. In het geval dat de Opdracht- gever de Leverancier niet binnen redelijke termijn schriftelijk over de acceptatie heeft geïnformeerd, wordt de Opdrachtgever geacht de Producten en/of Diensten te hebben geaccepteerd.
10.3 In het geval dat de Opdrachtgever de Producten afkeurt, dan zal hij de Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Daarbij zal de Opdrachtgever zijn klachten voldoende duidelijk maken. Indien Leverancier niet binnen veertien
(14) dagen afgekeurde Producten terughaalt heeft Opdrachtgever in dit geval het recht om de geleverde Producten, die zijn getest of waarvan monsters zijn geno- men, terug te zenden naar de Leverancier. De kosten en het risico hiervoor komen voor rekening van de Leverancier. Indien terugzending redelijkerwijs niet mogelijk is, dan zal de Opdrachtgever de Producten voor de Leverancier voor zijn rekening en risico onder zich houden. De Opdrachtgever kan, indien zij zulks doelmatig acht, de Leverancier in de gelegenheid stellen tot herlevering over te gaan. De Opdracht- gever is gerechtigd na mededeling van afkeuring de Producten voor risico van de Leverancier onder zich te houden tot nadere instructies van de Leverancier zijn ontvangen, dan wel de Producten voor rekening en risico van de Leverancier aan de laatstgenoemde te retourneren.
10.4 Indien de Leverancier niet binnen vijf (5) werkdagen nadat hij op de hoogte gesteld is de afgekeurde Levering herstelt of herlevert, is de Opdrachtgever gerechtigd de benodigde Xxxxxxxx van derden af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door derden te laten nemen voor rekening en risico van de Leverancier.
10.5 De Leverancier zal in geval van afkeuring gehouden zijn alle door de Opdrachtgever in verband met de Overeenkomst gemaakte kosten te vergoeden.
Artikel 11: Voltooiing, Aanvaarding en Oplevering
11.1 Wanneer de Leverancier de overeengekomen werkzaamheden naar zijn mening heeft voltooid, stelt hij Opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis.
11.2 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, worden de resultaten van de werk- zaamheden als aanvaard en daardoor opgeleverd beschouwd indien Opdrachtge- ver deze schriftelijk heeft geaccepteerd.
Artikel 12: Garantie
12.1 De Leverancier garandeert dat de geleverde Producten en/of resultaten van Diensten gedurende vierentwintig (24) maanden na levering (i) blijven voldoen aan de over- eengekomen specificaties en kwaliteit en (ii) geschikt zijn en blijven voor het door Opdrachtgever beoogde gebruik.
12.2 De in het vorig lid genoemde garantieperiode wordt verlengd met de tijd gedurende welke van de Producten en/of Diensten wegens een aan de Leverancier toe te reke- nen gebrek of ongeschiktheid, niet het beoogde gebruik kan worden gemaakt. In geval van herstel of vervanging van de Producten en/of Diensten of delen daarvan, zal ten opzichte van deze Producten en/of Diensten of delen de volle garantietermijn weer in werking treden.
III FINANCIËLE BEPALINGEN
Artikel 13: Prijs, Facturering en Betaling
13.1 De in de Aanbieding vermelde prijs is vast en uitgedrukt in Euro’s exclusief btw en wordt geacht op alle kosten betrekking te hebben die nodig zijn om de Producten en/of Diensten te leveren op de door de Opdrachtgever opgegeven datum en aangewezen bestemming. Onder deze kosten vallen bijvoorbeeld las- ten, belastingen, accijnzen en heffingen die onder andere verband houden met de productie, het vervoer, de verzekering, de in- en/of uitvoer.
13.2 De Opdrachtgever zal de factuur van de Leverancier binnen zestig (60) dagen na ontvangst, mits akkoord bevonden, betalen.
13.3 Betaling ontslaat Leverancier niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid waartoe hij rechtens gehouden is.
13.4 Dit artikel laat het eventuele recht van de Opdrachtgever tot verrekening onverlet.
13.5 In het geval dat de Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet tijdig nakomt, dan zal zij tot niet meer gehouden zijn dan tot vergoeding van de wettelijke rente en dit niet eerder verschuldigd zijn dan nadat zij door de Leverancier schriftelijk een redelijke termijn heeft gekregen om haar verplichtingen alsnog na te komen.
13.6 Opdrachtgever is gerechtigd om bij eventuele vooruitbetaling een onvoorwaarde- lijke en onherroepelijke bankgarantie (af te geven door een voor Opdrachtgever aanvaardbare bankinstelling) of vergelijkbare zekerheidsgarantie te eisen, dan wel een bank- of vergelijkbare zekerheidsgarantie ter nakoming van de verplichtingen van Leverancier te eisen.
Artikel 14: Tekortkoming, Schade, Verzekering en Aansprakelijkheid
14.1 Indien de Leverancier tekortschiet in de nakoming van een verplichting en na- koming ook uitblijft na schriftelijke ingebrekestelling waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming is gesteld, is de Leverancier in verzuim. De Leverancier is gehouden alle door de Opdrachtgever geleden en te lijden schade te vergoeden als gevolg van aan de Leverancier toerekenbare niet-, niet-tijdige of nietbehoorlij- ke nakoming van de overeenkomst of van schending van enige andere contractu- ele of niet contractuele verplichting. De Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke vordering van derden dienaangaande.
14.2 Leverancier heeft zich op een passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico’s:
• beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx’x die voortvloeien uit beroepsfouten);
• bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toege- bracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);
• verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en dief- stal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.
14.3 Leverancier die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen en/of schade veroorzaakt is tegenover Opdrachtgever aansprakelijk voor de ge- leden schade dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijk- heid beperkt is tot een bedrag van:
- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner dan of gelijk is aan
€ 100.000,-: € 300.000,- per gebeurtenis en € 500.000,- per contractjaar of ge- deelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,-: € 1.000.000,- per gebeurtenis en
€ 2.500.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,-:
€ 2.500.000,- per gebeurtenis en € 5.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.
14.4 De aansprakelijkheid van Opdrachtgever is te allen tijde en zonder dat hetgeen elders in de Voorwaarden bepaalde hieraan kan afdoen, beperkt tot het bedrag dat door Leverancier aan Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst is gefactureerd in een periode van 12 maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit met een maximum van € 50.000,-- (zegge: vijftig- duizend Euro) per contractjaar.
14.5 De waarde van de Overeenkomst wordt als volgt bepaald:
• Voor overeenkomsten met een looptijd langer dan twaalf (12) maanden geldt dat de overeenkomstwaarde gelijk is aan de op basis van de in rekening ge- brachte en/of te brengen kosten van de geleverde producten en/of diensten over de afgelopen twaalf (12) maanden. Indien de overeenkomst nog geen twaalf (12) maanden inwerking is getreden, zal de waarde van de overeen- komst naar rato worden vastgesteld.
• Voor overeenkomsten met een looptijd korter dan twaalf (12) maanden geldt dat de overeenkomstwaarde gelijk is aan de gehele (gerealiseerde en toekom- stig) in rekening gebrachte en/of te brengen kosten van de geleverde produc- ten en/of diensten.
Samenhangende gebeurtenissen worden aangemerkt als één gebeurtenis.
14.6 De beperking van de aansprakelijkheid als bedoeld in lid 4 komt te vervallen:
• xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of xxxxxx.
• indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Leverancier of diens personeel.
• in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in
artikel 16
14.7 Alle verplichtingen met betrekking tot personeel van Leverancier, ook die krach- tens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Leve- rancier. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
Artikel 15: Overmacht
15.1 Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of de totstandkoming daarvan, indien zij daartoe gehinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
15.2 Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits- c.q. solvabiliteits- problemen, het tekortschieten van derden in de nakoming van hun verplichtingen jegens de Leverancier, epidemieën, pandemieën, oproer, werkstakingen, (natuur) rampen, ongevallen, en overheidsmaatregelen.
15.3 Een partij kan zich alleen op overmacht beroepen, wanneer deze daarvan zo spoe- dig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, aan de andere partij bericht zendt. Een partij kan echter, ook al heeft de andere partij niet voldaan aan het bepaalde in de vorige zin, een beroep op overmacht om redenen van billijkheid aanvaarden.
15.4 Als zich een dergelijke situatie voordoet bespreken partijen zo spoedig mogelijk welke maatregelen noodzakelijk zijn om schade of hinder voor Opdrachtgever te voorkomen en zal Leverancier, zo mogelijk, zijn medewerking verlenen aan het uitvoeren van deze maatregelen en zich inspannen om schade of hinder voor Op- drachtgever tot een minimum te beperken.
IV DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 16: Intellectuele eigendomsrechten en overige rechten
16.1 De Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Producten en/of Diensten op generlei wijze inbreuk maken op rechten van derden, waaronder intellectuele eigendomsrechten zoals auteurs-, octrooi- en merkrechten. De Leverancier vrij- waart de Opdrachtgever dan ook van aanspraken van derden ter zake hiervan.
16.2 Tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen, gaat het intellectueel eigendoms- recht van en/of de (gebruiks)rechten op de geleverde Producten en/of resultaten van de Diensten van de Leverancier over op de Opdrachtgever na acceptatie door de Op- drachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 van deze Voorwaarden.
16.3 Tenzij anders overeengekomen komen alle auteursrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Leverancier op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Op- drachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
16.4 Voor zover voor de overdracht van rechten een nadere akte is vereist, zal de Leve- rancier op eerste verzoek van de Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten aan Opdrachtgever zijn medewerking verlenen, zonder daarbij (nadere) voorwaarden te kunnen stellen. De eventuele kosten welke zijn verbonden aan het vestigen van bepaalde intellectuele (eigendoms)rechten komen voor rekening van de Opdrachtgever. De Leverancier machtigt de Opdrachtgever onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende re- gisters te doen inschrijven.
16.5 Voor zover de resultaten, bedoeld in lid 2, tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan de Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendoms- rechten, verleent de Leverancier aan de Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiks- recht van onbepaalde duur. De Leverancier garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
16.6 De Opdrachtgever zal de Leverancier zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van aanzeggingen of vorderingen van derden en zal hem alle gegevens en documenten waarover zij beschikt en welke voor het verweer van belang zijn, verstrekken.
16.7 De Leverancier is gerechtigd om rechtstreeks te onderhandelen met de vorderende partij en het proces tegen deze te voeren of over te nemen.
Artikel 17: Geheimhouding
17.1 Partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de informa- tie over elkaars organisatie en het onderwerp van de Overeenkomst. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal ieder der partijen informatie, data en gegevensdragers die hem ter beschikking staan, niet aan derden ter beschikking stellen en slechts aan diens personeel bekend maken voor zover dit nodig is voor het uitvoeren van de Overeenkomst. Partijen zullen hun personeel en eventueel ingeschakelde derden verplichten de geheimhoudingsbepalingen uit deze Overeenkomst na te leven alsmede alle redelijke maatregelen treffen om de vertrou- welijkheid van deze informatie en data te bewerkstelligen.
17.2 Alle data en informatie die wordt gegenereerd of verwerkt uit hoofde van deze Over- eenkomst wordt geacht vertrouwelijke informatie te zijn. Echter, als vertrouwelijke informatie wordt niet aangemerkt:
• Informatie en/of data die reeds openbaar gemaakt is, of openbaar gemaakt wordt in overeenstemming met de Overeenkomst;
• Informatie en/of data die van de andere partij wordt verkregen met de aanduiding dat deze niet vertrouwelijk is;
• Informatie en/of data die een partij rechtmatig heeft verkregen van een derde;
• Informatie en/of data die wordt bekendgemaakt aan en op uitdrukkelijke vraag van een rechterlijke instantie of officiële autoriteit dan wel op grond van een wettelijke verplichting, in welk geval de bekendmakende partij de andere partij onverwijld – indien mogelijk voorafgaand aan de bekendmaking – zal informeren over deze bekendmaking alsmede de achtergrond daarvan.
17.3 Leverancier mag niets publiceren/openbaar maken wat op enigerlei te herleiden is naar Opdrachtgever of waarbij op eniger wijze gerefereerd wordt naar Opdrachtge- ver of personen in dienst van Opdrachtgever zonder vooraf expliciete toestemming
van Opdrachtgever.
17.4 Bij niet-naleving van het bepaalde in het voorgaande lid, verbeurt Leverancier een direct opeisbare boete ad € 10.000,- per overtreding, te vermeerderen met € 1.000,- voor elke dag dat de overtreding voortduurt, zonder dat daartoe enige rechterlijke tussenkomst vereist is, onverminderd alle overige rechten van Opdrachtgever. Op- drachtgever behoudt zich het recht voor om naast de boete volledige vergoeding van de door haar geleden schade te vorderen.
Artikel 18: Verwerken persoonsgegevens
18.1 Voor zover Leverancier als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gege- vensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoons- gegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert Leverancier de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de be- scherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Leverancier verwerkt persoonsgege- vens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtge- ver behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
Artikel 19: Omkoping, belangenverstrengeling en slavernij
19.1 Partijen zullen elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen voor hen zelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van elke aard dan ook die ook uitgelegd kan worden als onwettige praktijk. Een dergelijk praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelij- ke ontbinding van de Overeenkomst.
19.2 Indien blijkt dat Personeel van Opdrachtgever bij de totstandkoming van de Over- eenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Leverancier zonder dat Opdrachtgever daarover voor het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht kan Op- drachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
19.3 Leverancier dient zich te houden aan alle van tijd tot tijd van kracht zijnde wet- en regelgeving ter bestrijding van slavernij en mensenhandel (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Engelse Modern Slavery Xxx 0000 en opvolgende versies van deze wet, welke van toepassing is op Opdrachtgever) en dient zijn eigen beleid en pro- cedures te handhaven om de naleving ervan te waarborgen en aan te tonen. Leve- rancier neemt in overeenkomsten met zijn directe onderaannemers en leveranciers bepalingen op die minstens even verplichtend zijn als de bovenstaande. Leverancier zal Opdrachtgever op de hoogte stellen zodra hij kennis krijgt van een daadwerkelijke of vermoede slavernij of mensenhandel in een toeleveringsketen die verband houdt met de Producten en/of Diensten.
Artikel 20: Beëindiging en ontbinding
20.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nako- ming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
20.2 Indien één der Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeen- komst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een rede- lijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van vijftien (15) werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstan- digheid die de overmacht oplevert ontstond.
20.3 Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellij- ke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrij- ven ontbinden, indien Leverancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Leverancier zijn faillisse- ment aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd, Leverancier zijn onderneming staakt, op een aan- merkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd, Leverancier een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen, enige vergunning of licentie vereist voor de uitvoering van de Over- eenkomst wordt ingetrokken.
20.4 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Leverancier de reeds door Opdracht- gever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Opdrachtgever terug, ver- meerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbeta- lingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrek- king hebben.
Artikel 21: Voortdurende bepalingen
21.1 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen met betrekking tot Toepasselijkheid en Werkingssfeer (artikel 2 leden 4 en 5), Garantie (artikel 12), Tekortkoming, Schade, Verzekering en Aanspra- kelijkheid (artikel 14), Intellectuele eigendomsrechten en overige rechten (artikel 16) en Geheimhouding (artikel 17).
Artikel 22: Wet Ketenaansprakelijkheid
22.1 De Leverancier zal zodanige administratie voeren dat per project de werkelijke loon- kosten kunnen worden vastgelegd. Deze loonkosten zullen op de factuur worden ge- specificeerd. Opdrachtgever heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen geval- len een gedeelte van de prijs te betalen, hetzij via een geblokkeerde rekening, hetzij rechtstreeks aan de belastingdienst. Dit gedeelte zal het bedrag betreffen waarvoor Opdrachtgever naar haar inschatting op grond van de ‘Wet Ketenaansprakelijkheid’ of andere regelgeving hoofdelijk aansprakelijk is.
22.2 De Leverancier zal, op verzoek, binnen dertig (30) dagen aan Opdrachtgever een ge- waarmerkte kopie Verklaring Betaalgedrag van de belastingdienst inzake de afdracht van sociale verzekeringspremies en loonbelasting voor alle in verband met de over- eenkomst ingeschakelde personen overleggen, die niet ouder mag zijn dan drie (3)
maanden.
22.3 Indien Leverancier en/of de door haar ingeschakelde derden achterstallig is/zijn met de betalingen van omzetbelasting, loonheffing en premies werknemersverzekerin- gen, of indien Opdrachtgever ernstige vermoedens heeft dat er sprake is van achter- stalligheid, is Opdrachtgever gerechtigd de betalingen van gefactureerde bedragen geheel of gedeeltelijk op te schorten, of te verrichten op een geblokkeerde rekening, totdat de in artikel 22.2 bedoelde verklaring is verkregen.
22.4 De Leverancier zal Opdrachtgever vrijwaren tegen iedere aanspraak van de be- lastingdienst ter zake voor de desbetreffende personen verschuldigde premies en belasting.
Artikel 23: Arbeidsvoorwaarden
23.1 Leverancier houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.
23.2 Leverancier legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrich- ten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.
23.3 Leverancier verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.
23.4 Leverancier verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Opdrachtgever dit nood- zakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvor- dering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.
23.5 Leverancier legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen on- verkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.
Artikel 24: Personeel
24.1 Leverancier schakelt uitsluitend Personeel in dat voldoende gekwalificeerd is en, in- dien van toepassing, voldoende gecertificeerd is en over alle vereiste vergunningen beschikt om werkzaamheden voor Opdrachtgever te verrichten.
24.2 Indien Leverancier werkzaamheden uit moet voeren ter plaatse van Opdracht- gever, informeert Leverancier Opdrachtgever voor aanvang van de werkzaamhe- den over de identiteit van het Personeel dat de werkzaamheden zal verrichten. Op verzoek van Opdrachtgever legitimeert het Personeel Leverancier zich met een geldig legitimatiebewijs.
24.3 Indien Personeel Leverancier naar het oordeel van Opdrachtgever niet voldoet, dan zal Opdrachtgever hierover in overleg treden met Leverancier. Op gemotiveerd ver- zoek van Opdrachtgever zal Leverancier dit Personeelslid zo spoedig mogelijk ver- vangen.
24.4 Leverancier garandeert dat hij – als hij Personeel heeft dat niet de Nederlandse natio- naliteit bezit – uitsluitend Personeel inzet dat in Nederland arbeid mag verrichten en beschikt over een tewerkstellingsvergunning, voor zover vereist. Bij overtreding van deze bepaling verbeurt Leverancier aan Opdrachtgever een direct opeisbare boete van
€ 10.000,= per overtreding en € 1.000,= per dag dat de overtreding voortduurt. Deze boete laat onverlet de overige rechten van Opdrachtgever, waaronder het recht om aanvullende en vervangende schadevergoeding en/of nakoming te vorderen. De boete wordt niet in mindering gebracht op de schadevergoedingsplicht van Leverancier.
24.5 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van de Arbeidsinspectie of de toezichthouder op naleving van de Wet arbeid vreemdelingen en/of de Vreemde- lingenwet 2000. Hieronder worden onder andere verstaan opgelegde (bestuurlijke) boetes en eventuele kosten van rechtsbijstand. Leverancier zal alle schade vergoe- den die Opdrachtgever lijdt door bedoelde aanspraken.
Artikel 25 Audits
25.1 Opdrachtgever kan bij Leverancier een audit (laten) verrichten, al dan niet door een derde partij.
25.2 Een audit kan onder meer betrekking hebben op (i) de naleving van de Overeen- komst, (ii) de naleving van wet -en regelgeving, (iii) belangrijke wijzigingen van feiten of omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de Levering en de continuering daarvan en (iv) het identificeren van operationele-, organisatorische -en administra- tieve risico’s.
25.3 Leverancier zal volledige medewerking verlenen aan deze audits. Hieronder wordt onder andere verstaan tijdig inzage verlenen in boeken, bescheiden en andere gege- vensdragers en alle gegevens, informatie verstrekken voor de audit en verschaffen van toegang aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever ingeschakelde derde tot de plaatsen waar de Leveringen worden uitgevoerd. Wanneer Opdrachtgever of een door Opdrachtgever ingeschakelde derde de audit uitvoert, krijgt Opdrachtgever geen inzage in prijsafspraken tussen Leverancier en zijn toeleveranciers, tenzij een toezichthouder van Opdrachtgever hiertoe specifiek opdracht heeft gegeven.
25.4 De audit wordt tijdig en schriftelijk aangekondigd en vindt plaats op een wijze die zo min mogelijk de bedrijfsvoering van Leverancier belemmert. Bij de audit houdt Opdrachtgever of een door Opdrachtgever ingeschakelde derde zich aan de interne (huis)regels van Leverancier, in het bijzonder regels op het gebied van beveiliging en veiligheid.
24.5 De redelijke kosten voor het inzetten van de auditors en eigen personeel van Op- drachtgever als bedoeld in dit artikel zijn voor rekening van Opdrachtgever. Leve- rancier is verantwoordelijk voor zijn eigen kosten.
24.6 Wanneer Opdrachtgever of een door hem ingeschakelde derde substantiële onre- gelmatigheden aantreft bij een eerste audit, kan Opdrachtgever een tweede audit (laten) verrichten, eventueel nadat Leverancier aan Opdrachtgever kenbaar heeft gemaakt dat de geconstateerde onregelmatigheden zijn verholpen. Wanneer tij- dens deze tweede audit blijkt dat de eerder geconstateerde onregelmatigheden nog steeds voorkomen, zijn alle kosten van de tweede audit en eventuele nadere audits in afwijking van dit artikel voor rekening van Leverancier.