Obligatielening Informatiememorandum

Deze inleiding dient ter introductie van het bij de uitgifte van de Obligatielening behorende Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1 INLEIDING

De gemeente Eindhoven kampt zoals zoveel grootsteden in Nederland reeds enkele jaren met een (zeer) krappe woningmarkt, met name in het middensegment. De vraag naar woningen rond Eindhoven wordt onder andere bevestigd door externe rapportages, waaronder een rapport van regionale makelaar Van Santvoort Makelaars. Deze rapportage spreek over een ‘’uiterst krap aanbod, stagnatie van het aantal transacties en sterk stijgende prijzen. Landelijk lijk er iets meer lucht te komen op de woningmarkt, maar voor de zoekers in Eindhoven blijft het een benauwde situatie.’’

Als onderdeel van haar strategie om deze problematiek te adresseren heeft de gemeente Eindhoven begin 2018 een tender (‘Wonen in een beeldentuin’) uitgeschreven en projectontwikkelaars uitgenodigd om een plan in te dienen voor de bouw van 48 nieuwe, duurzame woningen (de Woningen).

De tender is in september 2018 gewonnen door LPM Development, een internationaal opererende Nederlandse projectontwikkelaar, met haar project Waldschap. De jury concludeerde als volgt:

‘’Dit plan heeft de sterkste integratie van de selectie tussen landschap, stedenbouw en architectuur. Het landschap is overal aanwezig en de woningen zijn subtiel daarin geplaatst. Het open en ontspannen karakter van het plan is uitnodigend voor alle bewoners van Bosrijk en omstreken. Het plan overtuigd op alle aspecten en heeft een unieke uitstraling.’’

Meer informatie over het project Waldschap vindt u op xxx.xxxxxxxxx.xx .

Met de bouw van de Woningen speelt Waldschap Development B.V., de juridische entiteit waarin het project is ondergebracht (tevens Uitgevende Instelling), in op de grote vraag naar woonruimte in Eindhoven en de omliggende regio. Mede op basis van de grote vraag naar woningen verwacht de Uitgevende Instelling dat alle Woningen snel verkocht zullen worden.

Het Waldschap project is op 26 september 2019 getaxeerd door MVGM. De marktwaarde van het project in de huidige staat (bouwgrond, waarop de Woningen nog niet zijn gerealiseerd, op basis van residuele grondwaarde) is getaxeerd op €2.980.000. De marktwaarde in gerealiseerde staat is getaxeerd op €25.170.000 (k.k.). De verkoopbaarheid van de Woningen is beoordeeld als ‘goed’. MVGM verwacht dat verkoop van de Woningen binnen 1-3 maanden realiseerbaar is. De samenvatting van het taxatierapport is opgenomen in Bijlage 3.

De Woningen worden verkocht op basis van een koop aanneemovereenkomst met een Woningborg certificaat. Dit certificaat is erop gericht om de (financiële) risico’s van de kopers van de Woningen te beperken en de kwaliteit van de nieuw te bouwen Woningen te verhogen.

Het Woningborg certificaat biedt de kopers belangrijke voordelen waaronder een waarborg voor de kwaliteit van de bouw. Meer informatie over de Woningborg kunt u vinden op xxx.xxxxxxxxxx.xx .

Status project Waldschap

▪ Op dit moment worden de voorbereiding getroffen voor start van de verkoop van de Woningen.

▪ Het voorlopige ontwerp (VO) voor de Woningen is in april 2019 goedgekeurd door de gemeente Eindhoven.

▪ Op dit moment wordt gewerkt aan het Definitieve Ontwerp (DO) wat naar de verwachting van de Uitgevende Instelling door de gemeente zal worden goedgekeurd in november 2019.

▪ Direct na goedkeuring van het DO zal de Uitgevende Instelling de omgevingsvergunning aanvragen. Gegeven de achtergrond van de door de gemeente uitgeschreven tender en goedkeuring van het DO door de gemeente, verwacht de Uitgevende Instelling de omgevingsvergunning zonder vertraging te verkrijgen. Naar verwachting zal de omgevingsvergunning in April 2020 onherroepelijk zijn toegekend.

▪ Direct na goedkeuring van het DO zal ook de verkoop van de Woningen worden gestart.

Uitgifte Obligatielening als overbruggingsfinanciering

LPM Development is als projectontwikkelaar betrokken bij meerdere projecten die tegelijkertijd ontwikkeld worden. Het zo efficiënt mogelijk inzetten van haar middelen is derhalve van groot belang voor haar bedrijfsvoering. Om een deel van de nog te maken kosten tot de start van de bouw van de Woningen (nog ca.

€400.000) en een deel van de tot nu geïnvesteerde eigen middelen te herfinancieren (€200.000) beoogt zij middels de Uitgevende Instelling (Waldschap Development B.V.) de Obligatielening uit te geven om maximaal

€600.000 financiering op te halen.

De Obligatielening biedt een Rente van 8,0% op jaarbasis met een looptijd van 12 maanden. De Rente wordt elke 3 kalendermaanden uitgekeerd en de Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

De Obligatielening zal worden afgelost uit de verkoopopbrengsten van de verkoop van de Woningen. Op het moment dat 80% van de woningen (39 van de 48) verkocht zijn, dan zijn de verkoopopbrengsten voldoende om de Obligatielening ineens af te lossen. De Uitgevende Instelling verwacht op basis van de grote vraag naar betaalbare woonruimte in de regio dat minimaal 80% van de Woningen reeds in april 2020 verkocht zal zijn.

Als zekerheid verkrijgen Obligatiehouders middels de Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren onder andere het eerste pandrecht op de aandelen en activa van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen

De Uitgevende Instelling biedt iedereen die geïnteresseerd is de mogelijkheid te investeren in de Obligatielening. U kunt zich vanaf 21 oktober 2019 inschrijven via de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u vervolgens nog vragen hebben na het doornemen van dit memorandum, neem dan gerust contact met ons op via xxxx@xxxxxxxxx.xx.

Waldschap Development B.V.

1.1 KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING

In onderstaande tabel worden de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening samengevat weergegeven.

In hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding) en Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) wordt de aanbieding om in te schrijven op de Obligatielening nader beschreven.

	Kenmerken van de Obligatielening
Uitgevende Instelling	Waldschap Development B.V.
Doel	De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening om een deel van de nog te maken kosten in voorbereiding van de verkoop en start bouw van de Woningen te dekken en tevens een €200.000 van de tot nu toe geïnvesteerde gelden te herfinancieren.
Hoofdsom Obligatielening	Minimaal €500.000 en maximaal €600.000
Nominale waarde	€1.000 per Obligatie (tevens minimum inleg)
Rangorde	Seniore positie (géén achterstelling)
Rente	▪ 8,0% op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom ▪ De Rente wordt per kwartaal uitbetaald op de Rentedatum
Looptijd en Aflossing	▪ De Looptijd van de Obligatielening is 12 maanden ▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost ▪ Na 6 maanden is de Uitgevende Instelling gerechtigd om de Obligatielening boetevrij af te lossen
Zekerheden	▪ Eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de projectbescheiden; ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden).
Taxatiewaarde (MVGM, 26 september 2019)	▪ De marktwaarde van het project in de huidige staat (nog niet gerealiseerd, op basis van residuele grondwaarde) is getaxeerd op €2.980.000 (k.k.). ▪ De marktwaarde in gerealiseerde staat is getaxeerd op €25.170.000 (k.k.). ▪ De verkoopbaarheid van de Woningen is beoordeeld als ‘goed’. MVGM verwacht dat verkoop van de Woningen binnen 1-3 maanden realiseerbaar is. ▪ De taxatie van het MVGM taxatierapport is opgenomen in Bijlage 3.
Overig	▪ De uitgifte van de Obligatielening valt onder Nederlands recht. ▪ De Obligaties worden op naam gesteld, worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn beperkt overdraagbaar. ▪ De Uitgevende instelling houdt een Register van Obligatiehouders bij, deze ligt ter inzage op het kantoor van de Uitgevende instelling.
Transactiekosten	Eénmalig 0,5% over het door de Inschrijver ingelegde bedrag bij Inschrijving
Verwacht rendement	Xxxxxxxxx 7,7% op jaarbasis na aftrek transactiekosten

1.2 KORTE BESCHRIJVING PROJECT WALDSCHAP

De Uitgevende Instelling heeft in september 2018 de tender (ontwikkelwedstrijd) van de gemeente Eindhoven gewonnen en mag hierdoor op een goede locatie in Eindhoven het project ‘Waldschap’ realiseren.

Het uitgangspunt bij project Waldschap is het realiseren van een woonwijk waar natuur en bewoners in harmonie leven. Er worden 48 woningen gebouwd in een groene omgeving waarbij de gebruikte materialen en houten gevels zij afgestemd op de omgeving. Hiernaast is er bij het ontwikkelen van de plannen veel aandacht besteed aan biodiversiteit, sociale cohesie, comfort en toekomstgerichtheid.

De Uitgevende Instelling is momenteel in afstemming met de gemeente Eindhoven bezig om de plannen omtrent het project definitief te maken en zal hierna de omgevingsvergunning aanvragen. De verkoop van de Woningen zal naar verwachting eind 2019 starten. Nadat de omgevingsvergunning verkregen is en 70% van de Woningen verkocht zijn, zal vervolgens de bouw van de Woningen starten.

1.2.1 Locatie

Waldschap wordt gerealiseerd in de woonwijk Bosrijk, onderdeel van het stadsdeel Meerhoven te Eindhoven. Bosrijk is een woonlocatie in ontwikkeling, gelegen te midden van het Meerbos, Park Meerland en het Beatrixkanaal ten westen van het centrum van Eindhoven.

Eindhoven is een stad in de Noord-Brabant en is op basis van inwoneraantal de vijfde gemeente van Nederland. De stad staat bekend om haar innovatie en technologische ontwikkeling en behoort met bedrijven als Philips en ASML, tot de slimste regio’s ter wereld.

	Afstanden
	Xxxxxxx (X0)	0 xx
	Station Strijp S	4,5 km
	Station Eindhoven (CS)	6 km
	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	0 xx
	TU Xxxxxxxxx	0 xx

1.2.2 Aandacht voor duurzaamheid

Het uitgangspunt van Waldschap is wonen in harmonie met de natuur en bewoners. De jury van de tender heeft Waldschap de maximale score toegekend op het gebied van duurzaamheid en ruimtelijk kwaliteit.

Om het project zo duurzaam mogelijk te maken worden o.a. de onderstaande uitgangspunten gehanteerd:

▪ Uitsluiting van de materialen op de Rode lijst;

▪ Gebruik van natuurlijke materialen die zoveel mogelijk hergebruikt kunnen worden;

▪ Overige materialen met maximale duurzaamheidsscore en gerecyclede content;

▪ Houten gevels die opgaan in het landschap;

▪ Aansluiting op de biomassa energiecentrale van Meerhoven;

▪ Plaatsing van PV-panelen op de sedumdaken;

▪ Geen geparkeerde auto’s in het zicht en stimuleren van gebruik van elektrische deelauto’s en deelfietsen.

U vindt de uitgebreide beschrijving van de duurzame kenmerken van het project op de website van de architect: xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx/.

1.2.3 Status project en planning

Verkrijging omgevingsvergunning naar verwachting in april 2020

Na de gewonnen tender heeft de Uitgevende Instelling een gespecialiseerd team met o.a. de architect, constructeurs en adviseurs samengesteld die met doorlopende afstemming met de gemeente Eindhoven bezig is met het uitwerken van het plan tot een definitief ontwerp (DO).

De voorloper van het DO, het voorlopig ontwerp (VO), is reeds definitief en goedgekeurd door de gemeente. Het DO is een verdere uitwerking van het VO waarin alle relevante zaken omtrent de Woningen zijn opgenomen zoals de bestektekeningen, materialen en maatvoeringen.

Wanneer het DO door zowel de Uitgevende Instelling als de gemeente Eindhoven akkoord is bevonden, zal de Uitgevende Instelling de aanvraag voor de omgevingsvergunning indienen. Naar verwachting zal dit in december 2019 plaatsvinden. De Uitgevende Instelling verwacht dat de omgevingsvergunning in maart 2020 wordt verleend en deze in april 2020 onherroepelijk zal zijn.

Doordat de gemeente heeft aangegeven dat ze het project graag gerealiseerd zouden willen zien (gewonnen tender) en doordat de Uitgevende Instelling op basis van een door de gemeente goedgekeurd DO de vergunningsaanvraag indient, verwacht de Uitgevende Instelling de omgevingsvergunning zonder vertragende omstandigheden onherroepelijk te verkrijgen.

Overzicht planning

Overzicht reeds behaalde mijlpalen
Start tendertraject ‘Wonen in een beeldentuin’	Februari 2018
Tender gewonnen door LPM consortium	September 2018
Goedkeuring gemeente voorlopig ontwerp	April 2019

Planning nog te behalen mijlpalen
Goedkeuring gemeente definitief ontwerp	November 2019
Start aanvraag omgevingsvergunning	December 2019
Start verkoop woningen	December 2019
Omgevingsvergunning onherroepelijk	April 0000
Xxxxxxxxxx grond aan kopers	April 2020
Start bouw	April 2020

1.2.4 Verkoop van de woningen en aflossing van de Obligatielening

De verkoop van de Woningen zal naar verwachting eind 2019 starten, na het verkrijgen van goedkeuring van de gemeente Eindhoven op het DO en de indiening van de aanvraag voor de omgevingsvergunning. De Uitgevende Instelling verwacht op basis van de grote vraag naar woningen dat minimaal 80% van de Woningen verkocht zal worden in de periode tussen eind 2019 en april 2020. De verkoopopbrengst is dan ruim voldoende om de Obligatielening ineens volledig af te lossen.

De marktwaarde van het project in de huidige staat (bouwgrond, waarop de Woningen nog niet zijn gerealiseerd, op basis van residuele grondwaarde) is getaxeerd op €2.980.000 (k.k.) door MVGM. De marktwaarde in gerealiseerde staat is getaxeerd op €25.170.000 (k.k.). De verkoopbaarheid van de Woningen is beoordeeld als ‘goed’. MVGM verwacht dat verkoop van de Woningen binnen 1-3 maanden realiseerbaar is. Meer informatie over de taxatie is opgenomen in paragraaf 1.2.5 (Samenvatting taxatierapport) en de samenvatting zelf van het taxatierapport is opgenomen in Bijlage 3.

Meer informatie over de verkoop van de woningen is opgenomen in paragraaf 4.5.2 (Verkoop van de Woningen).

1.2.5 Samenvatting taxatierapport

Het project (de Woningen) is (zijn) op 26 september 2019 getaxeerd door MVGM te Eindhoven. De samenvatting van het taxatierapport is opgenomen in Bijlage 3.

Onderstaand zijn enkele resultaten uit het taxatierapport opgenomen. De samenvatting van het taxatierapport, alsook de onderstaande taxatieresultaten zijn enkel ter kennisgeving opgenomen in dit Informatiememorandum. Obligatiehouders kunnen aan de inhoud van het rapport jegens de opsteller van het taxatierapport geen rechten ontlenen.

Taxatierapport MVGM (peildatum 26 september 2019)
Doel van de taxatie	Financiering
Uitgangspunt	Marktwaarde van het project in huidige staat (niet gerealiseerd, op basis van residuele grondwaard)
Bijzonder uitgangspunt	Marktwaarde van het project in gerealiseerde staat
Taxateur	MVGM Vastgoedtaxaties B.V.

Waardering
Marktwaarde	▪ €2.980.000 kosten koper (k.k.) in huidige staat ▪ €25.170.000 kosten koper (k.k.) na realisatie
Kwalificaties
Object	Woningen
Voorzieningen	In de wijk zijn veel dagelijkse voorzieningen aanwezig
Locatie	Algemene beoordeling goed
Bereikbaarheid	Zowel met OV als eigen vervoer goed
Parkeermogelijkheid	Op eigen terrein
Verhuurbaarheid	Niet van toepassing, realisatie t.b.v. verkoop
Verkoopbaarheid	Goed

1.3 DE UITGEVENDE INSTELLING

100% aandeelhouder en bestuurder

LPM IV B.V.

De Uitgevende Instelling van de Obligatielening is Waldschap Development B.V. De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder schematisch weergegeven.

Initiator van het Waldschap project

Waldschap Development

B.V. (Uitgevende Instelling)

LPM Development B.V.

Bron: de uitgevende instelling

▪ De projectontwikkelaar en initiator van het project om de Woningen te realiseren is LPM Development B.V. die het project vervolgens heeft ondergebracht in de gelieerde vennootschap Waldschap Development B.V. (de Uitgevende instelling).

▪ De Uitgevende Instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht op 17 februari 1998 en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33282858 en statutair gevestigd te Weert.

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het Waldschap project en de te bouwen Woningen.

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigendom van LPM IV B.V. die op haar beurt 100% eigendom is van Holding

E.L.C. van der Looy B.V. De Ultimate Beneficial Owner (UBO) van de Uitgevende Instelling is dhr. E.L.C. (Xxxxx) van der Looy MRE.

▪ De bestuurder van de Uitgevende Instelling is LPM IV B.V. welke op haar beurt uiteindelijk bestuurd wordt door haar UBO dhr. E.L.C. van der Looy MRE.

1.3.1 LPM Development

LPM Development is een zelfstandige en onafhankelijke projectontwikkelaar die al 40 jaar internationaal actief is in het ontwikkelen, herontwikkelen en realiseren van woningen, kantoren en winkels in Nederland, België en Duitsland.

‘’Op creatieve en innovatieve wijze wordt leiding gegeven aan het

integrale ontwikkeltraject. Bij ieder project dat wordt gerealiseerd staat de klant centraal. Ons team van specialisten is vakbekwaam in haar doen en laten, waarbij met passie het beste resultaat nagestreefd wordt. Binnen de organisatie werken gedreven en kundige mensen. Hierbij wordt het gezamenlijke uitgangspunt gedeeld om de maximale kwaliteit voor de klant te realiseren. De ambitie van ons team is om het volgende project beter te doen dan het voorgaande project. Het streven naar optimalisatie in alle processtadia van een ontwikkeling is onze continue uitdaging.’’

Meer informatie over LPM Development kunt u vinden op xxx.xxx.xx .

In hoofdstuk 5 (De Uitgevende Instelling) is een nadere beschrijving van de Uitgevende Instelling en meer informatie over het trackrecord van LPM Development opgenomen.

1.4 FINANCIËLE INFORMATIE

1.4.1 Financiële positie

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als doelstelling het ontwikkelen en verkopen van de Woningen, zoals beschreven in hoofdstuk 4 (De Woningen).

Onderstaande tabel toont een overzicht van financiële positie van de Uitgevende Instelling direct na uitgifte van de Obligatielening.

Activa		Passiva
Onderhanden projecten	€ 546.300	Eigen vermogen	€ -17.056
Vorderingen	€ 167.136	Achtergestelde leningen	€ 760.257
Liquide middelen	€ 678.207	Obligatielening	€ 600.000
		Schulden aan leveranciers	€ 47.692
		Overige schulden en overlopende passiva	€ 750
Totaal	€ 1.391.643	Totaal	€ 1.391.643

Bron: de Uitgevende Instelling. Bedragen afgerond naar hele euro’s

Toelichting

▪ De post ‘Onderhanden projecten’ betreft de reeds gemaakte kosten (kostprijs) verbonden aan het project Waldschap.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft het aan Obligatiehouders verschuldigde bedrag na uitgifte. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de Obligatielening ad €600.000.

▪ De post ‘Achtergestelde leningen’ betreffen, aan de Obligatielening, achtergestelde leningen uitgegeven van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling om o.a. de tot nu toe gemaakte kosten te dekken. De bovengenoemde achtergestelde leningen zijn vormgegeven als een aan de Obligatielening achtergestelde financiering met o.a. de volgende kenmerken:

- De rente op de achtergestelde leningen bedraagt gemiddeld ca. 5% en is enkel betaalbaar indien er geen sprake is van achterstallige betalingsverplichtingen onder de Obligatielening. De rente zal gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet worden uitgeboekt;

- Met uitzondering van de geplande herfinanciering van een deel (€200.000 zoals beschreven in paragraaf 6.2.1 (Toelichting aannames prognose) onder punt [8]) van de van de achtergestelde leningen zijn de verplichtingen onder deze leningen volledig achtergesteld aan de Obligatielening en ook niet opeisbaar zolang de Obligatielening nog niet geheel is afgelost.

▪ De overige posten op de balans zijn allen verbonden aan de reguliere bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling. De post eigen vermogen is negatief doordat de Uitgevende Instelling veel kosten heeft gemaakt in verband met de ontwikkeling van de Woningen en pas bij verkoop inkomsten genereert.

▪ De betaling van de nog te maken kosten alsook de beoogde herfinanciering zijn nog niet in deze balans opgenomen. Deze worden nader toegelicht in de financiële prognose van de Uitgevende Instelling in paragraven 1.4.2 en 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling)

1.4.2 Financiële prognose

Onderstaande tabel toont een samenvatting van de geprognotiseerde kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

Kasstroomprognose	Noot	Q4 2019	Q1 2020	Q2 2020	Q3 2020	Q4 2020
Stichtingskosten
- Grondkosten	1	(54.810)	--	13.703	--	--
- Projectontwikkeling en bijkomende kosten	1	(100.145)	(192.040)	(627.416)	(216.925)	(220.291)
- Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	0	(51.500)	--	(36.000)	--	--
Aankoop grond	2	--	--	(2.892.750)	--	--
Bouwkosten	3	--	--	(874.747)	(1.190.508)	(2.628.288)
Opbrengst verkoop	4	--	--	6.093.925	1.492.120	3.227.634
Vennootschapsbelasting	5	--	--	--	--	--
Beschikbaar voor financieringen	6	(206.455)	(192.040)	1.631.715	84.687	379.055
Obligatielening (uitgifte en aflossing)	7	600.000	--	--	(600.000)	--
Rente	7	(12.000)	(12.000)	(12.000)	(12.000)	--
Achtergestelde financiering	8	(190.497)	7.122	7.211	7.301	7.392
Rente	8	(9.503)	(7.122)	(7.211)	(7.301)	(7.392)
Vrije kasstroom	9	181.545	(204.040)	1.619.715	(527.313)	379.055

Liquide middelen	10	259.752	55.712	1.675.427	1.148.114	1.527.168

Bron: Uitgevende Instelling. Bedragen afgerond naar hele euro’s

▪ Bovenstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling vanaf de Ingangsdatum van de Obligatielening tot een kwartaal na Looptijd en de Aflossing van de Obligatielening.

▪ De cijfers in de kolom ‘Noot’ verwijzen naar de toelichting in paragraaf 6.2.1 (Toelichting aannames prognose)

▪ In de tabel is het scenario opgenomen dat 80% van de Woningen op basis van een koop en aannemingsovereenkomst in april 2020 zijn verkocht. De Uitgevende Instelling hanteert dit scenario tevens in haar eigen bedrijfsvoering.

▪ Aan het einde van de Looptijd zal de Obligatielening worden afgelost uit de verkoopopbrengst van de Woningen. In paragraaf 6.3 (Aflossing van de Obligatielening) worden de aannames toegelicht met betrekking tot de aflossing van de Obligatielening opgenomen.

▪ In hoofdstuk 6 (Financiële Informatie) is nadere informatie opgenomen met betrekking tot de algehele financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.

1.5 RISICO’S

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van dit Informatiememorandum, en met name van hoofdstuk 7 (Risicofactoren), en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te kunnen voldoen. Ten gevolge hiervan is het mogelijk dat de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs volledig verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een risico vormen en een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van waardedaling van de Woningen

▪ Risico van het niet of vertraagd verkrijgen van de omgevingsvergunning

▪ Risico van tegenvallende verkoop van de Woningen

▪ Risico van hogere kosten verband houdende met de aanvraag voor de omgevingsvergunning

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

▪ Risico van wegvallen van contractpartijen

Risico’s verbonden aan de Obligatie

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties

▪ Risico van waardering van de Obligaties

▪ Risico van waardedaling van Obligaties

▪ Concentratierisico

▪ Risico van vervroegde Aflossing

▪ Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

▪ Risico van de non-recourse bepaling

▪ Risico van faillissement van de Notaris

Overige risico’s

▪ Risico van contracten en overeenkomsten

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten

▪ Risico van samenloop van omstandigheden

1.6 DEELNAME

De mogelijkheid om in te schrijven op de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 21 oktober 2019 tot en met 4 november 2019 (of zoveel eerder als de inschrijving sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

De volledige voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt aangeboden zijn opgenomen in dit Informatiememorandum in Bijlage I (Obligatievoorwaarden).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Waldschap Development B.V., biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om in te schrijven op de 8,0% senior Obligatielening van maximaal €600.000 met een Looptijd van 12 maanden zoals beschreven in dit Informatiememorandum.

Obligatiehouders ontvangen per kwartaal een bedrag aan Rente en aan het einde van de Looptijd wordt de Obligatielening in een keer afgelost. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit om een deel van de nog te maken kosten in voorbereiding van het verkrijgen van de omgevingsvergunning en de verkoop van de Woningen te dekken en tevens een deel van haar tot nu toe geïnvesteerde gelden te herfinancieren. In paragraaf 4.5.5 (Budget) is een overzicht van de ontwikkelingskosten opgenomen. Na het winnen van de door de gemeente Eindhoven uitgeschreven tender (‘Wonen in een beeldentuin’) en goedkeuring van het Voorlopige Ontwerp van de Woningen voelt de directie van de Uitgevende Instelling zich comfortabel om externe financiering aan te trekken.

De Uitgevende Instelling bezit reeds voldoende liquide middelen om de Rente over de Looptijd, ad. €48.000, te dekken. De Uitgevende Instelling zal ten behoeve van de Rentebetalingen een deel van €48.000 van haar liquide middelen reserveren voor de te betalen Rente aan Obligatiehouders over de Looptijd. Dit deel van de liquide middelen zal niet voor andere doeleinden dan het betalen van de Rente aan Obligatiehouders worden aangewend.

De Uitgevende Instelling zal de Obligatielening aflossing uit de verkoopopbrengst van de te ontwikkelen woningen. Wanneer 80% van de Woningen verkocht is heeft de Uitgevende Instelling voldoende middelen om de Obligatielening ineens af te lossen. De Uitgevende Instelling verwacht deze mijlpaal in april 2020 bereikt te hebben.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren de zekerheidsrechten gevestigd zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders).

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden, Artikel 1: Definities).

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE

Dit Informatiememorandum is informatief van aard en is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige aanbieding van de Uitgevende Instelling om Obligaties te verwerven, de Uitgevende Instelling zelf en haar bedrijf en de daaraan verbonden risico’s.

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE

De Uitgevende Instelling verklaart dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit Informatiememorandum naar waarheid zijn geschreven en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op het moment van schrijven bekend. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de inhoud van dit Informatiememorandum en het oordeel van de lezer.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke investeerder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan € 5.000.000 bedraagt. De lening valt met een omvang van maximaal €600.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx .

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 21 oktober 2019 tot en met 4 november 2019 inschrijven via de website van VastgoedInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen alle reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 16 oktober 2019. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

Met de uitgifte van de senior Obligatielening beoogt de Uitgevende Instelling maximaal €600.000 op te halen om een deel van de nog te maken kosten in voorbereiding van het verkrijgen van de omgevingsvergunning en van de verkoop en start bouw van de Woningen te dekken en tevens een deel (ad €200.000) van haar tot nu toe geïnvesteerde gelden te herfinancieren. Met het winnen van de tender en goedkeuring van het Voorlopige Ontwerp van de Woningen voelt de directie van de Uitgevende Instelling zich comfortabel om externe financiering aan te trekken.

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING

	Kenmerken van de Obligatielening
Uitgevende Instelling	Waldschap Development B.V.
Doel	De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening om een deel van de nog te maken kosten in voorbereiding van de verkoop en start bouw van de Woningen te dekken en tevens een €200.000 van de tot nu toe geïnvesteerde gelden te herfinancieren.
Hoofdsom Obligatielening	Minimaal €500.000 en maximaal €600.000
Nominale waarde	€1.000 per Obligatie (tevens minimum inleg)
Rangorde	Seniore positie (géén achterstelling)
Rente	▪ 8,0% op jaarbasis over de uitstaande Hoofdsom ▪ De Rente wordt per kwartaal uitbetaald op de Rentedatum
Looptijd en Aflossing	▪ De Looptijd van de Obligatielening is 12 maanden ▪ De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost ▪ Na 6 maanden is de Uitgevende Instelling gerechtigd om de Obligatielening boetevrij af te lossen
Zekerheden	▪ Eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de projectbescheiden; ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden).
Taxatiewaarde (MVGM, 26 september 2019)	▪ De marktwaarde van het project in de huidige staat (nog niet gerealiseerd, op basis van residuele grondwaarde) is getaxeerd op €2.980.000. ▪ De marktwaarde in gerealiseerde staat is getaxeerd op €25.170.000. ▪ De verkoopbaarheid van de Woningen is beoordeeld als ‘goed’. MVGM verwacht dat verkoop van de Woningen binnen 1-3 maanden realiseerbaar is. ▪ De samenvatting van het MVGM taxatierapport is opgenomen in Bijlage 3.
Overig	▪ De uitgifte van de Obligatielening valt onder Nederlands recht. ▪ De Obligaties worden op naam gesteld, worden niet genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn beperkt overdraagbaar. ▪ De Uitgevende instelling houdt een Register van Obligatiehouders bij, deze ligt ter inzage op het kantoor van de Uitgevende instelling.
Transactiekosten	Eénmalig 0,5% over het door de Inschrijver ingelegde bedrag
Verwacht rendement	Xxxxxxxxx 7,7% op jaarbasis na aftrek transactiekosten

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is te rekenen vanaf de Ingangsdatum aan de Obligatiehouder een Rente verschuldigd van 8,0% op jaarbasis over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom.

De Rente wordt telkens achteraf per kwartaal (3 maanden) betaald op de Rentedatum.

Pas aan het einde van de Looptijd genereert de Uitgevende Instelling inkomsten uit de verkoop van de Woningen. De Uitgevende Instelling bezit reeds voldoende liquide middelen om de Rente over de Looptijd, ad. €48.000, te dekken. De Uitgevende Instelling zal ten behoeve van de Rentebetalingen een deel van €48.000 van haar liquide middelen reserveren voor de te betalen Rente aan Obligatiehouders over de Looptijd. Dit deel van de liquide middelen zal niet voor andere doeleinden dan het betalen van de Rente aan Obligatiehouders worden aangewend.

3.3.2 Aflossing

De Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd in een keer afgelost. Alle Obligaties zullen op gelijke wijze en tegelijkertijd worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om Obligatiehouders af te lossen.

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening af te lossen uit de opbrengst van de verkoop van de Woningen. Een uitgebreide beschrijving van de aannames met betrekking tot de Aflossing van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 6.3 (Aflossing van de Obligatielening).

3.3.3 Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen

Onderstaand vindt u een overzicht in tabelvorm van de Rente- en Aflossingsbetalingen per driemaands periode (derhalve 4 perioden gedurende de Looptijd) verbonden aan de Obligatielening als geheel alsook aan één Obligatie met een nominale waarde van €1.000 gedurende de Looptijd van de Obligatielening.

Gehele Obligatielening

Periode	Hoofdsom	Rente (€)	Aflossing (€)	Totaal (€)
1	600.000	12.000	--	12.000
2	600.000	12.000	--	12.000
3	600.000	12.000	--	12.000
4	600.000	12.000	600.000	612.000
Totaal		48.000	600.000	648.000

Bedragen afgerond naar duizenden euro’s

Één Obligatie

Periode	Hoofdsom	Rente (€)	Aflossing (€)	Totaal (€)
1	1.000	20	--	20
2	1.000	20	--	20
3	1.000	20	--	20
4	1.000	20	1.000	1.020
Totaal		80	1.000	1.080

Bedragen afgerond naar hele euro’s

3.4 REKENVOORBEELD VERWACHT NETTO EFFECTIEF RENDEMENT

Onderstaand rekenvoorbeeld illustreert het verwachte effectieve rendement voor Obligatiehouders:

▪ Stel: u investeert € 1.005 in één (1) Obligatie. Dit bedrag bestaat uit €1.000 voor de Obligatie (gelijk aan de

nominale waarde) vermeerderd met €5 (0,5%) Transactiekosten.

▪ Gedurende de Looptijd ontvangt u een Rente en Aflossingsbetalingen conform het schema in paragraaf

3.3.3 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Gedurende de Looptijd ontvangt u naar verwachting in totaal €1.080 op een investering van €1.005.

▪ Uw verwachte gemiddelde netto effectieve rendement, rekening houdend met betaalde Transactiekosten, bedraagt daarmee ca. 7,7% op jaarbasis.

3.5 ZEKERHEDEN VOOR DE OBLIGATIEHOUDERS

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de rechten voortvloeiende uit de projectbescheiden;

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

o Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

o Alle huidige en toekomstige voor overdracht vatbare vorderingen;

o Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

o Alle vorderingen uit overige contracten van de uitgevende instelling;

o Het intellectuele eigendom van de Uitgevende Instelling (waaronder bouwtekeningen).

Indien de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

3.6 INFORMATIE VOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS

3.6.1 Inzage Obligatiehouderregister

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register van Obligatiehouders. Dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure worden bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.6.2 Jaarlijkse informatievoorziening

De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:

▪ De financiële positie van de Uitgevende Instelling;

▪ Eventuele bijzonderheden m.b.t. de ontwikkeling en verkoop van de Woningen;

▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders; Jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar.

3.7 VERHANDELBAARHEID

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Zonder andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties uitsluitend overdraagbaar tussen Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling.

Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening en een mededeling van de overdracht van de Obligatielening aan de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de mededeling het Register aanpassen.

3.7.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt.

De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.8 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN VOOR UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING

De Uitgevende Instelling stelt twee opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening:

(1) Dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor €500.000 is ingeschreven op de Obligatielening; en

(2) Dat de Uitgevende Instelling een naar de mening van de Stichting voldoende onderbouwde, schriftelijke bevestiging heeft dat de realisatie van het Waldschap project zoals beschreven in dit Informatiememorandum geen materiële hinder ondervindt van de recente aanpassingen in het ‘stikstofbeleid’ (PAS) in Nederland. Om te kwalificeren zal deze bevestiging minimaal dienen te bestaan uit een schriftelijke bevestiging van de gemeente Eindhoven en indien, naar de mening van de Stichting, nodig een bevestiging van de situatie door een ter zake kundige advocaat.

Indien deze voorwaarden niet worden vervuld zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Eventueel reeds afgeronde Inschrijvingen zullen worden geannuleerd en reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.9 TOEWIJZING

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Alleen zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

3.10 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN

Een volledig overzicht van de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven is opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

4 DE WONINGEN

4.1 INLEIDING

Begin 2018 is door de gemeente Eindhoven de tender (ontwikkelwedstrijd) ‘Wonen in een beeldentuin’ uitgeschreven waarmee marktpartijen werden uitgenodigd om een plan te presenteren voor de bouw van nieuwe duurzame woningen in het hart van de nieuwe woonwijk Bosrijk.

De Uitgevende Instelling heeft zich aangemeld voor de tender en heeft in samenwerking met Mix Architectuur, Landlab (landschapsarchitect) en Merosch (duurzaamheidsadvies) hiervoor het ambitieuze project Waldschap ontwikkeld.

Van de 27 inzendingen is de inzending van de Uitgevende Instelling in september 2018 gekozen als winnaar en derhalve mag de Uitgevende Instelling het project Waldschap – bestaande uit 48 nieuwe, duurzame woningen – realiseren. De jury was vooral te spreken over de sterke integratie tussen landschap, stedenbouw en architectuur.

’Dit plan heeft de sterkste integratie van de selectie tussen landschap, stedenbouw en architectuur. Het landschap is overal aanwezig en de woningen zijn subtiel daarin geplaatst. Het open en ontspannen karakter van het plan is uitnodigend voor alle bewoners van Bosrijk en omstreken. Het plan overtuigd op alle aspecten en heeft een unieke uitstraling.’’

Vervolg

Op 19 september 2018 is de koopovereenkomst tussen de Uitgevende Instelling en de gemeente Eindhoven ondertekend. In de koopovereenkomst zijn onder andere de onderstaande uitgangspunten opgenomen:

▪ De Uitgevende Instelling zal in afstemming met de gemeente het tenderplan omzetten naar een voorlopig ontwerp (VO) en definitief ontwerp (DO) van het project. In dit VO en DO zijn alle relevante zaken omtrent het plan als bouwtekeningen, maatvoeringen en de overige technische details van het project opgenomen;

▪ Voordat de aanvraag voor de omgevingsvergunning kan worden ingediend, dient de gemeente akkoord te zijn gegaan met het VO en DO;

▪ Indien de gemeente een VO of DO niet goedkeurt, zal de Uitgevende Instelling het ontwerp voor eigen rekeningen aanpassen en zal herhaald worden totdat de betreffende ontwerpen zijn goedgekeurd.

▪ In April 2019 is het VO door de gemeente goedgekeurd

Op dit moment is de Uitgevende Instelling in samenspraak met de gemeente Eindehoven bezig om het DO af te ronden en in te dienen. De verwachting van de Uitgevende Instelling is dat zij in december zal beginnen met de verkoop van de woningen en dat in april 2020 de bouw zal aanvangen.

In dit hoofdstuk is een nadere beschrijving gegeven van (het plan voor) de Woningen opgenomen.

4.2 BESCHRIJVING VAN DE WONINGEN

4.2.1 Locatie

De Woningen worden gerealiseerd in de woonwijk Bosrijk in stadsdeel Meerhoven te Eindhoven.

Eindhoven

Eindhoven is een stad in de Noord-Brabant en is op basis van inwoneraantal de vijfde gemeente van Nederland. De stad staat bekend om haar innovatie en technologische ontwikkeling en behoort, met bedrijven als Philips en ASML, tot de slimste regio’s ter wereld.

Bosrijk

Bosrijk is een woonlocatie in ontwikkeling, gelegen te midden van het Meerbos, Park Meerland en het Beatrixkanaal ten westen van het centrum van Eindhoven. Het wonen in Bosrijk wordt vormgegeven als ‘beelden in een beeldentuin’ waar de woningen worden ingepast in het bestaande landschap.

De Gemeente Eindhoven heeft Bosrijk opgedeeld in clusters, waarbij de Uitgevende Instelling de tender om cluster 14 gewonnen heeft. De projecten die in andere clusters van Bosrijk gerealiseerd zullen worden zijn project Milestone (xxx.0xxxxxxxxxxxxx.xx), project Zuiver (xxx.xxxxxxxxx-xxxxxxx.xx) en project Outside In (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxx-xx-xxxxxxx/).

	Afstanden
	Xxxxxxx (X0)	0 xx
	Station Strijp S	4,5 km
	Station Eindhoven (CS)	6 km
	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	0 xx
	TU Eindhoven	7 km

4.2.2 Duurzaamheid

Het uitgangspunt van Waldschap is wonen in perfecte harmonie tussen natuur en de bewoners. Hiervoor is het project ontworpen aan de hand van de 4 principes van ‘The Natural Step’ die vertaald zijn naar:

▪ Energie waar het gaan om alternatieven voor fossiele brandstoffen en zware metalen;

▪ Materiaal met het oog op gebruik van natuurlijke grondstoffen;

▪ Natuur wat betreft het rekeninghouden met het herstellend vermogen van de aarde en het voorkomen van waardevernietiging;

▪ Mens ten aanzien van leefbaarheid en positieve maatschappelijk impact.

De woningen worden circulair gebouwd en hebben geen schadelijk impact op mens en milieu. De jury van de tender heeft Waldschap de maximale score toegekend op het gebied van duurzaamheid en ruimtelijk kwaliteit.

Om het project zo duurzaam mogelijk te realiseren worden onder andere de onderstaande concrete uitgangspunten gehanteerd:

▪ Uitsluiting van de materialen op de Rode lijst;

▪ Gebruik van natuurlijke materialen die zoveel mogelijk hergebruikt kunnen worden;

▪ Overige materialen met maximale duurzaamheidsscore en gerecyclede content;

▪ Houten gevels die opgaan in het landschap;

▪ Aansluiting op de biomassa energiecentrale van Meerhoven;

▪ Plaatsing van PV-panelen op de sedumdaken;

▪ Geen geparkeerde auto’s in het zicht en stimuleren van gebruik van elektrische deelauto’s en deelfietsen.

Biodiversiteit

De landschappelijke kwaliteiten van de omgeving rond het Vastgoed vormen het uitgangspunt voor een rijkere biodiversiteit. Door de waterloop uit te vergroten, te verruimen en aan te vullen, ontstaat een natuurlijke natte zone als verbindend element in het woonlandschap. Het inpassen van de woningen vormt daarbij een mooie aanleiding om nog een niveau toe te voegen aan dit landschap. Het kleine hoogteverschil leidt tot een hoger, droger landschapstype. Hier kan de voormalige heidevegetatie terugkeren. Daarmee verschijnen er gradiënten in het gebied, die voor de biodiversiteit zeer waardevol zijn. De afwisseling van droog naar plas-dras naar nat verrijkt het lokale ecosysteem met grotere soortenrijkdom.

U vindt de uitgebreide beschrijving van de duurzame kenmerken van het project op de website van de architect: xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx/.

4.2.3 Kenmerken van de te bouwen Woningen

Er worden in totaal 48 Woningen gerealiseerd onderverdeeld in verschillende woningtypes. De prijzen van de Woningen variëren naar verwachting tussen €450.000 en €600.000 afhankelijk van het type Woning en de oppervlakte. De verschillende types zijn in de onderstaande tabel kort beschreven. In Bijlage 5 (Plattegronden) zijn de plattegronden van de woningen opgenomen.

Type	Oppervlakte (GBO)	Aantal
A	135 – 145 m2	16
B	140 – 170 m2	23
C	90 – 120 m2	9

Het architectonisch ontwerp van de Woningen is gebaseerd op de natuur. Kleine verschillen per boom maken dat elke boom uniek is, en toch genoeg gemeenschappelijks heeft om een harmonisch geheel te vormen. De woningen variëren in analogie met de bomen op kleine onderdelen zoals: de vorm, hoogte en oriëntatie. Juist deze subtiele verschillen zorgen voor een divers en toch samenhangend geheel. De som der delen geeft een rijke plastiek die goed samengaat met het omliggende landschap.

4.2.4 Kadastrale gegevens

Kadastrale gegevens
Gemeente	Strijp	Nummer	2047*
Sectie	F	Kadastraal oppervlak	12.418 m2*

*Betreft een deel van het kadastrale perceel. De definitieve oppervlakte en ligging wordt nog door de gemeente Eindhoven en Uitgevende Instelling nader overeengekomen op basis van het definitieve ontwerp (DO).

4.3 TAXATIERAPPORT

Het project (de Woningen) is (zijn) op 26 september 2019 getaxeerd door MVGM te Eindhoven. De samenvatting van het taxatierapport is opgenomen in Bijlage 3.

Taxatierapport MVGM (peildatum 26 september 2019)
Doel van de taxatie	Financiering
Uitgangspunt	Marktwaarde van het project in huidige staat (niet gerealiseerd, op basis van residuele grondwaard)
Bijzonder uitgangspunt	Marktwaarde van het project in gerealiseerde staat
Taxateur	MVGM Vastgoedtaxaties B.V.

Waardering
Marktwaarde	▪ €2.980.000 kosten koper (k.k.) in huidige staat ▪ €25.170.000 kosten koper (k.k.) na realisatie
Kwalificaties
Object	Woningen
Voorzieningen	In de wijk zijn veel dagelijkse voorzieningen aanwezig
Locatie	Algemene beoordeling goed
Bereikbaarheid	Zowel met OV als eigen vervoer goed
Parkeermogelijkheid	Op eigen terrein
Verhuurbaarheid	Niet van toepassing, realisatie t.b.v. verkoop
Verkoopbaarheid	Goed

4.4 IMPRESSIES

4.5 PLANNING

4.5.1 Aanvraag omgevingsvergunning

Inmiddels heeft de Uitgevende Instelling reeds gemeentelijk akkoord gekregen op het VO en is zij bezig om in samenwerking met de gemeente het definitieve ontwerp (DO) af te ronden.

De Uitgevende Instelling verwacht dat het DO in november 2019 akkoord bevonden zal worden door de gemeente waarna de Uitgevende Instelling de aanvraag voor de omgevingsvergunning naar verwachting in december 2019 zal indienen.

Doordat de gemeente heeft aangegeven dat ze het project graag gerealiseerd zouden willen zien en doordat de Uitgevende Instelling op basis van een door de gemeente goedgekeurd DO de vergunningsaanvraag indient, verwacht de Uitgevende Instelling de omgevingsvergunning zonder vertragende omstandigheden in maart 2020 te verkrijgen waarna de omgevingsvergunning, indien er geen bezwaar wordt gemaakt, 6 weken later onherroepelijk zal zijn.

De formele termijn die de gemeente Eindhoven heeft gesteld voor het verlenen van de vergunning bedraagt maximaal 8 weken. Indien de gemeente meer tijd nodig heeft kan zij de beslisperiode één keer verlengen met 6 weken. Indien er na 14 weken nog geen beslissing genomen is, dan wordt de omgevingsvergunning automatisch verleend.

4.5.2 Verkoop van de Woningen

De verkoop van de Woningen zal tegelijkertijd met het verkrijgen van goedkeuring van de gemeente Eindhoven op het DO aanvangen. Geïnteresseerden voor de aankoop van de Woningen kunnen zich via de website van project Waldschap (xxx.xxxxxxxxx.xx) inschrijven. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling de regionale makelaar Van Santvoort Makelaars (xxx.xxxxxxxxx.xx) ingeschakeld om de woningen middels alle gebruikelijk kanalen aan te bieden.

Doordat de regio Eindhoven een (zeer) krappe woningmarkt kent verwacht de Uitgevende Instelling dat zij in april 2020 reeds minimaal 80% van de woningen verkocht zal hebben.

Deze aanname wordt ondersteund door:

▪ De woningmarkt in de regio Eindhoven is reeds enige jaren (zeer) krap en woningprijzen zijn sterk gestegen. Dit is in lijn met de algemene trend voor de grote woonkernen in Nederland en zichtbaar in de statistieken van het CBS.

▪ De aanleiding voor de ontwikkeling van het Waldschap project is de door de gemeente Eindhoven uitgeschreven tender die juist als doel had om woningbouw te stimuleren om de krapte op de woningmarkt in de regio Eindhoven te adresseren.

▪ De Uitgevende Instelling heeft in oktober 2019 MVGM opdracht gegeven de Woningen (het project) te taxeren waarbij ook specifiek naar de verkoopbaarheid is gekeken. Deze is gekwalificeerd als “goed” en MVGM verwacht dat de verkoop van de Woningen binnen 1-3 maanden gerealiseerd kan zijn.

▪ De Uitgevende Instelling heeft een regionale makelaar (Van Santvoort Makelaars) ingeschakeld om de verkoop van de Woningen te begeleiden. Deze rapportage spreek over een ‘’uiterst krap aanbod, stagnatie van het aantal transacties en sterk stijgende prijzen. Landelijk lijk er iets meer lucht te komen op de woningmarkt, maar voor de zoekers in Eindhoven blijft het een benauwde situatie.’’

Bovenstaande scenario is ook opgenomen in de kasstroomprognose in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling)

Verkoop op basis van koop aanneemovereenkomst

De verkoop van de Woningen geschiedt op basis van een koopovereenkomst voor de grond en een aannemingsovereenkomst voor de bouw. Voor de koopovereenkomst geldt de verkrijging van de omgevingsvergunning als opschortende voorwaarde. Dit houdt in dat de kopers de woningen de te bouwen Woning pas definitief aankoopt en betaalt op het moment dat de omgevingsvergunning voor de bouw van de Woningen onherroepelijk verkregen is. Deze manier van aankopen is bij nieuwbouwprojecten zeer gebruikelijk.

Woningborg

De Woningen worden gebouwd met een Woningborg certificaat. Het Woningborg certificaat is erop gericht om de (financiële) risico’s van de kopers van de woningen te beperken en de kwaliteit van de nieuw te bouwen woningen te verhogen. Het Woningborg certificaat verzekerd de kopers o.a. voor de onderstaande zaken:

▪ Bij faillissement van de bouwer tijdens de bouw zorgt Woningborg voor de afbouw van de woning. Indien de afbouw onmogelijk is, dan verstrekken zij een financiële schadeloosstelling. Ook na oplevering van de woning zal Woningborg de garanties van een bouwondernemer die failliet is gegaan overnemen.

▪ Onder Woningborg dient de bouwondernemer de kwaliteit van de woning te waarborgen tot 6 jaar vanaf 3 maanden na de oplevering van de woning. Bij eventuele ernstige gebreken geldt dit waarborg zelfs tot 10 jaar vanaf 3 maanden na de oplevering.

▪ De bouwondernemer dient verplicht het modelcontract van Woningborg te gebruiken met de bijbehorende algemene voorwaarden en toelichting. In dit contract zijn de rechten en plichten van de opdrachtgever en de bouwondernemer evenwichtig vastgelegd.

Meer informatie over de Woningborg kunt u vinden op xxx.xxxxxxxxxx.xx .

Woningborg heeft als eis gesteld dat de bouw van de woningen pas mag starten wanneer 70% van de woningen verkocht zijn. Een dergelijke verkoopeis is gebruikelijk voor projecten waarbij Woningborg betrokken is. De Uitgevende Instelling verwacht dat in april 2020 minimaal 80% van de woningen verkocht zullen zijn en dat derhalve de verkoopgrens van 70% geen vertragende voorwaarde zal zijn.

4.5.3 Tijdslijnen

In de onderstaande tabellen is een overzicht van de reeds behaalde xxxxxxxxx en een planning van de nog te realiseren mijlpalen opgenomen.

Overzicht reeds behaalde mijlpalen
Start tendertraject	Februari 2018
Tender gewonnen	September 2018
Goedkeuring gemeente voorlopig ontwerp	April 2019

Planning nog te behalen mijlpalen
Goedkeuring gemeente definitief ontwerp	November 2019
Start aanvraag omgevingsvergunning	December 2019
Start verkoop woningen	December 2019
Omgevingsvergunning onherroepelijk	April 0000
Xxxxxxxxxx grond aan kopers	April 2020
Start bouw	April 2020

4.5.4 Betrokken partijen

De Uitgevende Instelling heeft een groep zeer ervaren, gespecialiseerde partijen samengesteld om het project vorm te geven en uit te voeren. In de onderstaande tabel vindt u een overzicht van deze partijen.

Betrokken partijen
Gemeente	Gemeente Eindhoven	xxx.xxxxxxxxx.xx
Projectontwikkelaar	LPM Development	xxx.xxx.xx
Architect	Mix Architectuur	xxx.xxx-xxxxxxxxxxxx.xx
Landschapsarchitect	Landlab	xxx.xxxxxxx.xx
Advies duurzaamheid	Merosch	xxx.xxxxxxx.xx
Constructeur	WSM Engineering	xxx.xxxx.xx
Advies installaties	Viac Adviseurs	xxx.xxxx.xx
Financieel advies	Adelear Real Estate	xxx.xxxxxxx.xx
Xxxxxxxx	Xxx Xxxxxxxxx Makelaars	xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

4.5.5 Budget

In de onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de ontwikkelkosten verbonden aan het project Waldschap. De kosten ‘t/m Q3 2019’ zijn de reeds gemaakte kosten, de overige kosten betreffen de geprognotiseerde kosten tot de start van de bouw van de woningen verwacht in april 2020 (Q2 2020).

Stichtingskosten (€)	t/m Q3 2019	Q4 2019	Q1 2020	Totaal
Grondkosten	176.610	54.810	--	231.420
Projectontwikkeling en bijkomende kosten	339.349	100.145	192.040	631.634
Financieringskosten	30.341	63.500	12.000	105.841
Totaal	546.300	218.455	204.040	968.795

Bron: Uitgevende Instelling. Bedragen afgerond naar hele euro’s

Toelichting

▪ De grondkosten bestaan uit de aanbetaling van de grond (ad €121.800) aan de gemeente Eindhoven en de te betalen rente over de grond.

▪ De bijkomende kosten zijn de kosten voor:

o Landschapsarchitect;

o Architect;

o Grondonderzoek;

o Advies houtconstructie;

o Constructeur

o Advies installaties;

o Advies duurzaamheid.

o Makelaarskosten

o Notariskosten

▪ De financieringskosten betreft de te betalen Rente over de Looptijd, alsook overige kosten verbonden aan het afsluiten van de financiering waaronder financieel advies en taxatiekosten.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 BESCHRIJVING VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1.1 Inleiding

De Uitgevende Instelling, Waldschap Development B.V., is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als voornaamste doelstelling het realiseren van vastgoedprojecten, zoals het in hoofdstuk 4 (Beschrijving van de Woningen) beschreven project.

De Uitgevende Instelling is voor 100% eigenaar van het project Waldschap en de te bouwen Woningen.

De Ultimate Beneficial Owner (UBO) en uiteindelijk bestuurder van de Uitgevende Instelling is dhr. E.L.C. van der Looy MRE. Een schematisch overzicht van de juridische structuur is opgenomen in paragraaf 5.2 (Schematisch overzicht van de juridische structuur).

De activiteiten van de Uitgevende Instelling zijn onder andere:

▪ Het voeren van projectmanagement;

▪ Het realiseren van vastgoedprojecten en aansturen van de betrokken partijen;

▪ Het verkopen van vastgoed(projecten);

▪ Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen van de Obligatielening;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie en het voldoen aan verslaggevingsverplichtingen;

▪ Het coördineren van incidentele gebeurtenissen zoals ongepland onderhoud of reparaties na schade.

Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan de exploitatie van het vastgoed en geen nieuw vastgoed zal aankopen, zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

Kerngegevens van de Uitgevende Instelling
(Statutaire) naam	Waldschap Development B.V.
Rechtsvorm	Besloten vennootschap
KvK nummer	33282858
Datum oprichting	6 – 2 – 1998
Land van oprichting	Nederland
Toepasselijk recht	Nederlands
Adres	Xxxxxxxxxxxxxxxx 00
Xxxxxx	0000XX, Xxxxx
E-mail	xxxx@xxxxxxxxx.xx
Website	xxx.xxxxxxxxx.xx

5.2 SCHEMATISCH OVERZICHT JURIDISCHE STRUCTUUR

100% aandeelhouder en bestuurder

LPM IV B.V.

De Uitgevende Instelling van de Obligatielening is Waldschap Development B.V. De juridische structuur van de Uitgevende Instelling is hieronder schematisch weergegeven.

Initiator van het Waldschap project

Waldschap Development

B.V. (Uitgevende Instelling)

LPM Development B.V.

Bron: de uitgevende instelling

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van het project Waldschap (inclusief intellectueel eigendom en (koop)overeenkomst met de gemeente Eindhoven) en de (te bouwen) Woningen.

▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigendom van LPM IV B.V. die op haar beurt 100% eigendom is van Holding

E.L.C. van der Looy B.V. De Ultimate Beneficial Owner (UBO) van de Uitgevende Instelling is dhr. E.L.C. (Xxxxx) van der Looy MRE.

▪ De bestuurder van de Uitgevende Instelling is LPM IV B.V. welke op haar beurt uiteindelijk bestuurd wordt door haar UBO dhr. E.L.C. van der Looy MRE.

5.3 LPM DEVELOPMENT

‘’Op creatieve en innovatieve wijze wordt leiding gegeven aan het integrale ontwikkeltraject. Bij ieder project dat wordt gerealiseerd

staat de klant centraal. Ons team van specialisten is vakbekwaam in haar doen en laten, waarbij met passie het beste resultaat nagestreefd wordt. Binnen de organisatie werken gedreven en kundige mensen. Hierbij wordt het gezamenlijke uitgangspunt gedeeld om de maximale kwaliteit voor de klant te realiseren. De ambitie van ons team is om het volgende project beter te doen dan het voorgaande project. Het streven naar optimalisatie in alle processtadia van een ontwikkeling is onze continue uitdaging.’’

Meer informatie over LPM Development en een overzicht van het trackrecord kunt u vinden op xxx.xxx.xx. Op de volgende pagina is een selectie van het trackrecord van LPM Development opgenomen.

5.4 TRACKRECORD LPM DEVELOPMENT (SELECTIE)

Selectie reeds gerealiseerde projecten – LPM Development

Biezenrijk Fase I en II – Rotterdam

Biezenrijk is gelegen aan de noordzijde van Rotterdam in de gewilde nieuwe woonwijk Park16Hoven; een wijk met bijzondere allure. Gelegen op een afstand van slechts 4 kilometer van het stadscentrum van Rotterdam, zijn 55 eengezinswoningen in moderne architectuur gerealiseerd. Alle 55 woningen zijn inmiddels verkocht.

The City Building – Rotterdam

Herontwikkeling van een monumentaal bankgebouw naar 1.700 m2 kantoorruimte, 104 luxe appartementen, 11 penthouses en 1.200 m2 commerciële ruimte, in het hart van Rotterdam. Tevens is dit complex voorzien van een 2-laagse ondergrondse parkeergarage. Alle woningen en commerciële ruimten zijn verkocht.

De Cabinetgracht – Hoornwerk en Bastion – Zutphen

Het project Cabinetgracht omvat 36 stadswoningen aan het Hoornwerk, 65 appartementen en 4 penthouses in het Bastion en 8 waterwoningen. Het Bastion kenmerkt zich door een combinatie van een monumentale en historische uitstraling, gemengd met een stijlvolle detaillering. Alle woningen zijn verkocht.

5.5 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN

In de bestuursstructuur van Waldschap Development B.V. (de Uitgevende Instelling) is geen sprake van belangenverstrengeling, is geen recente betrokkenheid bij faillissementen, ernstige conflicten, fraude, sancties, arbitrages, toezicht of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale performance, continuïteit en functioneren van de Uitgevende Instelling.

De Uitgevende Instelling heeft voor het projectmanagement zusterbedrijf LPM Development B.V. ingeschakeld. Deze laatste ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding en heeft derhalve een afgeleid financieel belang bij de uitgifte van de Obligatielening.

De Uitgevende Instelling maakt gebruik van de website van VastgoedInvesteren voor het registreren van inschrijvingen op de Obligatieleningen en betaalt hiervoor eenmalig een marktconforme vergoeding. VastgoedInvesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

6 FINANCIËLE INFORMATIE

6.1 FINANCIËLE POSITIE

Onderstaande tabel toont een overzicht van financiële positie van de Uitgevende Instelling direct na uitgifte van de Obligatielening.

Activa		Passiva
Onderhanden projecten	€ 546.300	Eigen vermogen	€ -17.056
Vorderingen	€ 167.136	Achtergestelde leningen	€ 760.257
Liquide middelen	€ 678.207	Obligatielening	€ 600.000
		Schulden aan leveranciers	€ 47.692
		Overige schulden en overlopende passiva	€ 750
Totaal	€ 1.391.643	Totaal	€ 1.391.643

Bron: de Uitgevende Instelling. Bedragen afgerond naar hele euro’s

Toelichting

▪ De post ‘Onderhanden projecten’ betreft de reeds gemaakte kosten verbonden aan het project Waldschap.

▪ De post ‘Liquide middelen’ betreffen de liquide middelen van de Uitgevende Instelling. Deze zullen worden aangewend om de resterende te maken kosten, zoals omschreven in paragraaf 4.5.5 (Budget), te dekken. Voorafgaand aan de uitgifte van de Obligatielening was de stand van de liquide middelen €78.207.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft het aan Obligatiehouders verschuldigde bedrag na uitgifte. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de Obligatielening ad €600.000.

6.2 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING

Onderstaande tabel toont de geprognotiseerde kasstromen van de Uitgevende Instelling en hoe deze worden aangewend om aan haar (financiële) verplichtingen te voldoen.

Kasstroomprognose	Noot	Q4 2019	Q1 2020	Q2 2020	Q3 2020	Q4 2020
Stichtingskosten
- Grondkosten	1	(54.810)	--	13.703	--	--
- Projectontwikkeling en bijkomende kosten	1	(100.145)	(192.040)	(627.416)	(216.925)	(220.291)
- Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx	0	(51.500)	--	(36.000)	--	--
Aankoop grond	2	--	--	(2.892.750)	--	--
Bouwkosten	3	--	--	(874.747)	(1.190.508)	(2.628.288)
Opbrengst verkoop	4	--	--	6.093.925	1.492.120	3.227.634
Vennootschapsbelasting	5	--	--	--	--	--
Beschikbaar voor financieringen	6	(206.455)	(192.040)	1.631.715	84.687	379.055
Obligatielening (uitgifte en aflossing)	7	600.000	--	--	(600.000)	--
Rente	7	(12.000)	(12.000)	(12.000)	(12.000)	--
Achtergestelde financiering	8	(190.497)	7.122	7.211	7.301	7.392
Rente	8	(9.503)	(7.122)	(7.211)	(7.301)	(7.392)
Vrije kasstroom	9	181.545	(204.040)	1.619.715	(527.313)	379.055

Liquide middelen	10	259.752	55.712	1.675.427	1.148.114	1.527.168

Bron: de Uitgevende Instelling. Bedragen afgerond naar hele euro’s

Algemene opmerkingen

▪ Bovenstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling vanaf de Ingangsdatum van de Obligatielening tot een kwartaal na Looptijd en de Aflossing van de Obligatielening. Het laatste kwartaal (Q4 2020) is ter volledigheid en informatie opgenomen in de prognose.

▪ In de prognose is illustratief uitgegaan van een Ingangsdatum voor de Obligatielening van 1 oktober 2019. Indien deze Ingangsdatum later valt dan zal de prognose voor wat betreft de exacte data net anders uitvallen. Een latere Ingangsdatum dan 1 oktober 2019 veroorzaakt verder geen wijzigingen.

▪ De cijfers in de kolom ‘Noot’ verwijzen naar de toelichting in paragraaf 6.2.1 (Toelichting aannames prognose).

▪ Daar het nieuw vervaardigd onroerend goed betreft kan de BTW worden verrekend en maakt de BTW geen onderdeel uit van bovenstaande (kosten)opstelling. De BTW wordt op de gebruikelijke manier afgedragen en verrekend.

▪ In de bovenstaande tabel is het scenario opgenomen dat 80% van de woningen op basis van een koop en aannemingsovereenkomst zijn verkocht voordat de omgevingsvergunning onherroepelijk is geworden en de start van de bouw is begonnen.

▪ In Q4 2019 en Q1 2020 – voor de start van de verkoop van de Woningen – kent de Uitgevende Instelling geen inkomsten en zijn de kasstromen negatief. Zij teert in deze kwartalen in op haar liquide middelen.

▪ Vanaf Q2 (start verkoop) verwacht de Uitgevende Instelling ruimschoots voldoende inkomsten te genereren om haar kosten en de aflossing van de Obligatielening te dekken.

▪ Aan het einde van de Looptijd zal de Obligatielening worden afgelost uit de verkoopopbrengst van de woningen. In paragraaf 6.3 (Aflossing van de Obligatielening) is meer informatie over aannames met betrekking de aflossing van de Obligatielening opgenomen.

6.2.1 Toelichting aannames prognose

[1] Stichtingskosten. Betreffen de kosten zoals uiteengezet in paragraaf 4.5.5 (Budget).

[2] Aankoopkosten grond. Betreft de eenmalige kostenpost voor de aankoop van de grond conform de overeenkomst met de gemeente. De Uitgevende Instelling zal nadat de omgevingsvergunning onherroepelijk is geworden ineens alle grond aankopen van de gemeente. De grond behorende bij de reeds verkochte woningen zal op dat moment direct worden geleverd aan de kopers. In oktober 2018 heeft de Uitgevende Instelling reeds een aanbetaling (ad €121.800) op de aankoop van de grond.

[3] Bouwkosten. Betreffen de kosten verbonden aan de bouw van de woningen. Deze kosten worden gedurende de bouwperiode gespreid in rekening gebracht. Deze kosten worden enkel gemaakt, conform de voorwaarden voor het Woningborg certificaat, indien de Uitgevende Instelling minimaal 70% van de woningen verkocht heeft.

Deze opgenomen kosten zijn op basis van een contract dat de Uitgevende Instelling met een aannemer heeft afgesloten. de (nog af te sluiten) aannemingsovereenkomst zal gebaseerd zijn op de gehele prestatie conform omgevingsvergunning en verkoopbrochure, dus in principe zal er geen sprake zijn van meerkosten.

[4] Verkoopopbrengst. Betreft de opbrengst uit de verkoop en levering van de grond aan de kopers en de eerste betalingen ten behoeve van de bouw van de woningen.

De grond wordt middels een koopovereenkomst direct volledig aangekocht door de kopers. Op basis van het scenario dat 80% verkocht is op het moment dat de omgevingsvergunning onherroepelijk wordt, bedraagt de verkoopopbrengst van de grond ca. €5 miljoen.

Nadat voor Q2 2020 80% van de woningen is verkocht, gaat de Uitgevende Instelling ervan uit voor Q3 2020 nog 10% verkocht van de woningen verkocht wordt (in totaal 90%) en dat de resterende 10% van de woningen verspreid over Q3 en Q4 2020 verkocht zullen worden. In 2021 zullen veel van de Woningen gebouwd en geleverd worden. In verband hiermee verwacht zij in 2021 nog ca. €1 miljoen aan kasstromen voor belasting te genereren.

[5] Vennootschapsbelasting. In 2018 en 2019 hebben geen activiteiten plaatsgevonden die een winstbelasting als gevolg hebben. In 2019 en 2020 hoeft dus geen vennootschapsbelasting betaald te worden uit activiteiten uit voorgaande jaren. In 2020 verwacht de Uitgevende Instelling, naar aanleiding van de verkoop van de Woningen winst te maken. Een eventuele belasting hierover dient in 2021 betaald te worden. Derhalve hoeft gedurende de Looptijd geen vennootschapsbelasting afgedragen te worden.

[6] Beschikbaar voor financieringen. Subtotaal. Het bedrag wat de Uitgevende Instelling op basis van operationele kosten en opbrengsten verwacht te genereren om aan haar financiële verplichtingen, waaronder de Obligatielening, te voldoen.

[7] Obligatielening. Betreft de uitgifte, rentebetaling en Aflossing van de Obligatielening zoals omschreven in dit Informatiememorandum. In de tabel is ook de Rentebetaling aan de Obligatiehouders conform paragraaf 3.3.3 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) opgenomen.

[8] Achtergestelde financiering. Naast de opbrengst van de Obligatielening maakt de Uitgevende Instelling tevens gebruik van, aan de Obligatielening, achtergestelde financiering van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling om de ontwikkel en bouwkosten verbonden aan de Woningen te dekken.

Per de datum van de uitgifte van dit Informatiememorandum heeft de Uitgevende Instelling voor €760.259 gebruik gemaakt van deze financiering. De Uitgevende Instelling zal een deel van deze lening, ad €200.000, aflossen met een deel van de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening. Derhalve resteert een bedrag aan achtergestelde financiering van €560.259. De rente op de achtergestelde financiering bedraagt gemiddeld 5,0%. De Rente wordt gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet uitgekeerd maar ‘opgerold’ en bijgeschreven op de hoofdsom (die daardoor stijgt).

[9] Vrije kasstromen. De kasstroom nadat aan alle verplichtingen voldaan is.

[10] Liquide middelen in kas. Betreft de gelden in kas van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening. De stand van de liquide middelen aan het einde van Q3 2019 (vlak voor uitgifte van de Obligatielening) bedroeg €78.207.

6.3 AFLOSSING VAN DE OBLIGATIELENING

Aan het einde van de Looptijd beoogt de Uitgevende Instelling de resterende Hoofdsom van de Obligatielening ineens af te lossen uit te opbrengsten van de verkoop van de Woningen. In deze paragraaf wordt een nadere toelichting verstrekt over de aannames van de Uitgevende Instelling over het verkooptraject.

Planning

De verkoop van de Woningen zal naar verwachting van de Uitgevende Instelling eind 2019 starten, tegelijkertijd met het verkrijgen van de goedkeuring van de gemeente Eindhoven op het definitieve ontwerp (DO) van de Woningen en het indienen van de aanvraag voor de omgevingsvergunning.

Hoewel de verkoop van de Woningen eind 2019 zal starten zijn de verkopen pas definitief als de omgevingsvergunning onherroepelijk is verkregen door de Uitgevende Instelling. Naar verwachting van de Uitgevende Instelling zal de omgevingsvergunning in april 2020 onherroepelijk zijn.

Basisscenario: minimaal 80% verkocht voor april 2020

De Uitgevende Instelling gaat er, op basis van de grote vraag naar woningen in de regio, vanuit dat gedurende de periode tussen de start van de verkoop (eind 2019) en het onherroepelijk worden van de omgevingsvergunning (april 2020) minimaal 80% van de Woningen verkocht zal worden.

Haar verwachting van een grote vraag naar woningen onderbouwt de Uitgevende Instelling als volgt:

▪ LPM Development is als sinds 1978 gevestigd in Xxxxx (xxxxx Xxxxxxx) en is derhalve zeer goed ingevoerd in de trends en ontwikkelingen van de woningmarkt in zuid Nederland.

Op het moment dat de omgevingsvergunning onherroepelijk zal de Uitgevende Instelling dan alle grond aankopen en wordt 80% van de grond (kavels) direct geleverd aan de kopers. De verkoopopbrengst is dan ruim voldoende om de volledige Aflossing van de Obligatielening te dekken. De Aflossing zal dan naar verwachting begin Q2 van 2020 plaatsvinden, ca. 3 maanden voor het einde van de Looptijd.

Dit scenario is ook opgenomen in de kasstroomprognose in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling)

Vertraagde verkoop scenario

De Uitgevende Instelling gaat in het bovengenoemde ‘basis scenario’ uit van een voortvarende verkoop van de Woningen: 80% van de Woningen is verkocht in april 2020 (ruimschoots voor de Aflossingsdatum van de Obligatielening).

Het risico kan zich echter voordoen dat de verkoop van de woningen minder voorspoedig verloopt dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling overwegen om aanvullende maatregelen te treffen. Of en welke aanvullende maatregelen dit zouden zijn is afhankelijk van het specifieke scenario dat zich voordoet.

Onderstaand worden een aantal scenario’s weergegeven:

▪ Het project is opgedeeld in meerdere ‘tranches’ het plan is om in series te bouwen. Indien de verkoop sterk achterblijft bij de verwachtingen dan zal de Uitgevende Instelling besluiten om per tranche te gaan bouwen, zo al kasstromen op gang te brengen terwijl de resterende Woningen in de verkoop staan. Bijkomend

voordeel is dat de gebouwde Woningen als ‘uithangbord’ zullen dienen en een positief effect hebben op potentiele kopers van de andere Woningen.

o Bijvoorbeeld: de eerste helft van de Woningen kan al reeds gebouwd worden bij de verkoop van 17 Woningen (70% x de helft van 48)

▪ Daarnaast kan zij additionele financiering aantrekken voor de bouw van Woningen waarmee ook de Obligatielening afgelost kan worden. Met de opbrengst van de Obligatielening zijn kosten voor de ontwikkeling van de Woningen gedekt waardoor het logisch is om deze mee te financieren bij een bouwfinanciering.

▪ Indien de directe verkoop van de Woningen tegenvalt kan de Uitgevende Instelling ook het project aanbieden aan een grote institutionele koper die graag geïnteresseerd is om grotere aantallen woningen ineens af te nemen. Op basis van haar kennis van en netwerk in de markt verwacht de Uitgevende Instelling dat het niet moeilijk zou zijn om geïnteresseerde kopers te benaderen.

Uitwinnen van zekerheden scenario

Indien de Uitgevende Instelling op geen enkele wijze aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen en Obligatiehouders ook geen passende alternatieve regeling kan bieden kan de Stichting op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders overgaan van het uitwinnen van de aan haar verstrekte zekerheden zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor de Obligatiehouders) en deze op enige wijze te gelde kunnen maken om (een deel) van de investering van Obligatiehouders te dekken.

6.4 DIVIDENDBELEID

Gedurende de Looptijd van deze Obligatielening zullen er geen winst of kapitaaluitkeringen (hoe ook genaamd) aan de aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling worden gedaan.

6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING

Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen acht maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens de Nederlandse verslaggevingsrichtlijnen.

7 RISICOFACTOREN

Aan een investering in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de meest waarschijnlijke risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening in meer detail beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en van de risico’s in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Obligatielening voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te kunnen voldoen. Ten gevolge hiervan is het mogelijk dat de Obligatiehouders hun investering deels of zelfs volledig verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING

7.1.1 Risico van een lagere opbrengst van de verkoop van de Woningen dan verwacht

De verwachte verkoopprijs voor de Woningen wordt mede gesteund door het taxatierapport van MVGM. De taxateur verwacht dat de woningen gezien de huidige marktomstandigheden een goede verkoopbaarheid kennen met een verwachte verkooptermijn van 1-3 maanden. De Uitgevende Instelling verwacht zelf op basis van jarenlange ervaring en de huidige marktsituatie dat de gehanteerde verkoopprijzen iets hoger liggen dan de getaxeerde waardes.

Echter, het de taxatie biedt geen garantie voor de verkoopprijs. Het risico bestaat derhalve dat onvoldoende interesse is om de Woningen voor de gevraagde prijs te kopen. Indien dit risico zich voordoet zal dit resulteren in onverwachts lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.

7.1.2 Risico van tegenvallende verkoop van de Woningen

De Woningen worden verkocht met een Woningborg certificaat wat vereist dat minimaal 70% van de Woningen verkocht zijn voordat de bouw aanvangt. Het risico bestaat dat er onvoldoende interesse is om direct 70% van alle Woningen te verkopen.

Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling haar plan moeten aanpassen naar gelang de omstandigheden. Dit kan betekenen dat de Woningen van het project in tranches worden verkocht, een alternatieve grotere koper wordt gezocht en/of de verkoopprijzen voor de Woningen worden verlaagd. Een aantal mogelijke scenario’s in dit geval zijn beschreven in paragraaf 6.3 (Aflossing van de Obligatielening). Indien dit risico zich voordoet zal dit resulteren in onverwachts lagere inkomsten en/of hogere kosten voor de Uitgevende Instelling.

7.1.3 Risico van het vertraagd of niet verkrijgen van de omgevingsvergunning

Het risico bestaat dat de omgevingsvergunning, benodigd voor realisatie van de Woningen, ondanks inspanningen van de Uitgevende Instelling niet verkregen of vertraagd wordt. Indien dit risico zich voordoet zal dit resulteren in onverwachts lagere inkomsten en/of hogere kosten voor de Uitgevende Instelling.

Indien de situatie zich voordoet dat de omgevingsvergunning vertraagd verkregen wordt, bijvoorbeeld doordat de goedkeuring van het definitieve ontwerp langer duurt dan verwacht, zal de verkoop van de Woningen vertraging oplopen en zal de bouw van de Woningen later starten dat verwacht. In dit geval zal de Uitgevende Instelling mogelijk pas later dan verwacht kunnen beschikken over voldoende opbrengsten om de Obligatielening af te kunnen lossen.

Indien de situatie zich voordoet dat de omgevingsvergunning niet verkregen wordt zal het project Waldschap geen doorgang vinden en zal de bouw van de Woningen niet starten. In dit geval kan de Stichting op aangeven van de Obligatiehouders de zekerheden die zij houdt ten behoeve van de Obligatiehouders uitwinnen.

Gegeven het uitgangspunt dat de Woningen worden gebouwd op uitnodiging van de gemeente (de tender) en dat het voorlopige ontwerp van de Woningen reeds is goedgekeurd door de gemeente Eindhoven, het definitieve ontwerp naar verwachting wordt zal worden goedgekeurd in november 2019 door de gemeente lijkt het risico dat de omgevingsvergunning geheel niet verkregen wordt minimaal, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

Het risico dat de Uitgevende Instelling vertraging ondervindt in het verkrijgen van de benodigde omgevingsvergunning of de realisatie van de Woningen door de ‘stikstofproblematiek’ wordt ondervangen doordat de uitgifte van de Obligatielening enkel doorgang vindt indien dit specifieke risico a priori is uitgesloten (hierbij wordt verwezen naar paragraaf 3.8 (Opschortende voorwaarden voor uitgifte van de Obligatielening)

7.1.4 Risico van hogere kosten verbonden aan de bouw van de Woningen

De bouwsom voor de bouw van de Woningen zal met de aannemer worden overeengekomen op basis van de omgevingsvergunning met alle onderliggende bescheiden. Meerkosten worden derhalve niet verwacht. Het risico bestaat echter dat toch de Uitgevende Instelling wordt geconfronteerd met onverwacht meerwerk. Indien dit risico zich voordoet zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling.

7.1.5 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen schade te hebben geleden door realisatie van de Woningen. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling mogelijk onverwachte kosten moet maken om de betreffende derde(n) schadeloos te stellen.

Om dit risico te mitigeren verplicht de Uitgevende Instelling verplicht de aannemer die de Woningen zal bouwen een passende CAR (Construction All Risks) verzekering uit te nemen om eventuele aansprakelijkheden te dekken.

Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

7.1.6 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling failliet gaat, omdat ze niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, een curator zal worden aangesteld om de boedel onder schuldeisers te verdelen.

Om de rechten van de Obligatiehouders in een dergelijke situatie te waarborgen verstrekt de Uitgevende Instelling aan de Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren de zekerheidsrechten zoals beschreven in paragraaf

3.5 (Zekerheden voor de Obligatiehouders).

De Stichting zal indien hiertoe opgedragen door de Vergadering van Obligatiehouders ten behoeve van de Obligatiehouders de nog uitstaande Hoofdsom (en eventueel Rente) opeisen en haar zekerheidsrechten uitwinnen. De zekerheidsrechten bieden de Stichting een additioneel drukmiddel bij het opeisen van de betreffende vordering. Echter, er is geen garantie dat de Uitgevende Instelling de vordering zal voldoen en de kans blijft bestaan dat niet het gehele nog uitstaande bedrag aan Obligatiehouders kan worden voldaan en dat Obligatiehouders hun inleg deels of zelfs volledig verliezen.

7.1.7 Risico van waardedaling van de Woningen die als onderpand dienen voor de Obligatielening

Het risico bestaat dat de marktwaarde van de Woningen daalt omdat deze, onder andere, afhankelijk is van algemene economische ontwikkelingen en marktomstandigheden op de vastgoedmarkt in het bijzonder.

De Woningen dient als onderpand voor de Obligatielening (zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheden voor Obligatiehouders)), indien de marktwaarde van de Woningen daalt zal ook de waarde van het onderpand voor de Obligatielening dalen. Indien de situatie zich voordoet dat de Stichting in opdracht van de Vergadering van Obligatiehouders de verstrekte zekerheden opeist dan zal de te opbrengst hiervan ook lager zijn dan verwacht.

De marktwaarde van het project (de Woningen) is op 26 september 2019 getaxeerd door MVGM op €2.980.000 in de huidige staat (de samenvatting van het taxatierapport is opgenomen in Bijlage 3). Echter, de taxatie biedt geen garantie voor de marktwaarde van de Woningen. De samenvatting van het taxatierapport is opgenomen ter informatie van Geïnteresseerden, echter, hier kunnen geen rechten aan worden ontleend.

7.1.8 Risico van wegvallen van contractpartijen

Het risico bestaat dat partijen waarmee de Uitgevende Instelling contracten heeft afgesloten om diensten af te nemen, wegvallen en dat deze niet meer aan de verplichtingen in de met hen getekende contracten kunnen of willen voldoen. De weggevallen partijen zullen dan door de Uitgevende Instelling vervangen moeten worden met andere partijen of diensten. Er is geen garantie dat de vervangende partijen of diensten tegen dezelfde voorwaarden gecontracteerd kunnen worden. Indien dit risico zich voordoet zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING

7.2.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.

Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer aan te houden.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (12 maanden).

7.2.2 Concentratie risico

De Uitgevende Instelling is specifiek opgericht voor de ontwikkeling en verkoop van de Woningen, zij ontwikkelt geen andere activiteiten. De Uitgevende Instelling is dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk van de verkoop van de Woningen. Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent.

7.2.3 Risico van waardering van de Obligaties

Er is een risico dat gedurende de Looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Dit betekent dat op het moment dat een Obligatiehouder zijn Obligatie wenst te verkopen, de reële waarde van zijn Obligatie moeilijk of niet te bepalen zal zijn.

7.2.4 Risico van waardedaling van de Obligaties

Het risico bestaat dat de waarde van de Obligaties fluctueert omdat de waarde van de Obligaties mede afhankelijk is van de ontwikkeling van de rente op de kapitaalmarkt. De Obligaties bieden een vaste Rente: een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties en vice versa. Dit betekent dat, op het moment dat een Obligatiehouder zijn Obligatie wenst te verkopen, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager kunnen zijn dan de uitstaande Hoofdsom, vanwege een hoge marktrente.

7.2.5 Risico van vervroegde Aflossing

De Uitgevende Instelling is gerechtigd om de Obligatielening vanaf 6 maanden na de Ingangsdatum boetevrij vervroegd af te lossen. Het risico bestaat dat de Obligatielening vervroegd wordt afgelost. Indien dit risico zich voordoet zullen Obligatiehouders de Hoofdsom eerder ontvangen dan verwacht en kan het gemiddelde, netto rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder lager uitvallen dan verwacht doordat de Transactiekosten niet worden aangepast.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening na 6 maanden vervroegd, boetevrij af te lossen. Dan zal, uitgaande van eenmalig 0,5% Transactiekosten, het netto gemiddelde rendement voor de Obligatiehouder ca. 7,2% bedragen in plaats van ca.7,7%

7.2.6 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.2.7 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling. Dat betekent dat de Obligatiehouders zich in beginsel uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het privévermogen van de directie en/of aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

7.2.8 Risico van faillissement van de Notaris

Het risico bestaat dat de Notaris, die (een deel van de) opbrengst van de Obligatielening houdt, failliet gaat. Indien dit risico zich voordoet zullen de gelden van de Obligatiehouders op de kwaliteitsrekening van de Notaris staan en worden deze in beginsel niet getroffen door het faillissement. Echter in zeer uitzonderlijke gevallen is het wel eens voorgekomen dat bij een (failliete) notaris een tekort op de kwaliteitsrekening kan ontstaan. Deze tekorten zijn in een dergelijk geval niet verzekerbaar. Dit risico is zeer beperkt maar valt niet uit te sluiten

7.3 OVERIGE RISICO’S

7.3.1 Risico van contracten en overeenkomsten

Er is een risico dat, ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van diverse contracten en overeenkomsten, een verschil van mening tussen contractpartijen ontstaat omdat bijvoorbeeld: (i) interpretatieverschillen ontstaan of

(ii) partijen niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

7.3.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat, door nieuwe jurisprudentie of veranderende wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin, het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen zou kunnen worden aangetast of dat dergelijke ontwikkelingen onverwachte negatieve juridische, fiscale, en/of financiële gevolgen voor Obligatiehouders zouden kunnen hebben.

Nadrukkelijk wordt hierbij verwezen naar de recente aankondiging van mogelijke veranderingen in het belastingstelsel met betrekking tot de vermogensbelasting (‘box 3’) in de toekomst.

7.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat een gebeurtenis zich voordoet die vanwege bijvoorbeeld een terrorismeclausule, natuurramp of oorlogssituatie niet door verzekeraars wordt gedekt. Ook is er een risico van schade die weliswaar

door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van

dergelijke risico’s hangt af van de kans op dergelijke gebeurtenissen en de schade die alsdan ontstaat.

7.3.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8 FISCALE INFORMATIE

Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.1 DE UITGEVENDE INSTELLING

De Uitgevende Instelling, Waldschap Development B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap, opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en btw in Nederland.

8.2 OBLIGATIEHOUDERS

8.2.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari aangegroeide rente op de Obligatie.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

Vanaf 2017 wordt het rendement in box 3 afhankelijk gemaakt van de omvang van het vermogen. Afhankelijk van uw vermogen zal de waarde van de Obligatie in Xxx 0 per saldo belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,58% (laagste schaal) en 1,68% (hoogste schaal) (tarief 2019).

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2019/berekening-belasting-over-inkomen-uit-vermogen-over-2019

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de particuliere Obligatiehouder wordt gerekend of wordt aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling belast tegen een progressief tarief van maximaal 51,75% (tarief 2019). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen.

Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden.

8.2.2 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2019). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.

9 INSCHRIJVING

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE

Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 21 oktober 2019 tot en met 4 november 2019.

▪ Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van VastgoedInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt € 1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van VastgoedInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde persoonlijke gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per e-mail een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ Hiermee is de inschrijving op de Obligatielening afgerond.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

▪ Indien de betaling niet binnen 7 dagen op de Kwaliteitsrekening van de Notaris is gestort. Loopt de Inschrijver een verhoogd risico dat de Inschrijving wordt geweigerd door de Uitgevende Instelling.

9.3 TOEWIJZING OBLIGATIES

9.3.1 Toewijzingsbevoegdheid

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen.

9.3.2 Richtlijnen

Zolang het beoogde bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€600.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch uiterlijk voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

9.4 HERROEPING

Een Inschrijver heeft 14 dagen na inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris (Horst & van de Graaff Notarissen te Hilversum) op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register ten kantore van de Uitgevende Instelling in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

9.6 OBLIGATIEVOORWAARDEN

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft ter herfinanciering van de Woningen de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 600 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal €600.000, een en ander overeenkomstig het Informatiememorandum;

(B) Op 16 oktober 2019 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruikmakend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van VastgoedInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.

Aflossingsdatum De eerste werkdag 12 maanden na de Ingangsdatum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.

Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.

Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.

Corresponderende Verplichtingen De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende

Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).

EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.

Geïnteresseerde Een natuurlijke persoon of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties

overweegt.

Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.

Gemiddeld Netto Effectief

Rendement Het verwachte gemiddelde rendement dat een Obligatiehouder ontvangt op jaarbasis, over het geïnvesteerde bedrag, gedurende de Looptijd van de Obligatielening, na aftrek van Transactiekosten.

Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag exclusief de Transactiekosten, verminderd met Aflossing.

Informatiememorandum Het op 16 oktober 2019 door de Uitgevende Instelling uitgegeven

memorandum waarin de voorwaarden voor uitgifte van de Obligatielening en de Obligatielening zelf zijn beschreven, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

Ingangsdatum De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 (veertien) dagen

na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Inschrijfformulier Het online inschrijfformulier op de website van VastgoedInvesteren

(xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.

Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

Inschrijvingsperiode De periode van 21 oktober 2019 tot en met 4 november 2019 (of zoveel

eerder als dat de inschrijving sluit) gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.

Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening

welke wordt aangehouden bij Rabobank Gooi en Vechtstreek onder IBAN- nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notarissen.

Looptijd De looptijd van de Obligatielening zijnde 12 maanden vanaf de Ingangsdatum.

Notaris Mr. F.L.M. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notarissen.

Obligatie Een door Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde, schuldtitel

op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.

Obligatiehouder Een natuurlijke persoon of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties

houdt.

Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven 8,0% obligatielening met een

nominale waarde van minimaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro) en maximaal €600.000 (zeshonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Obligatievoorwaarden De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening

uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatiememorandum in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).

Parallelle Vordering De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in

Artikel 9.1.

Register Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 8,0% op jaarbasis over de

uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt achteraf per 3 kalendermaanden op de Rentedatum voor het eerst in 2020.

Rentedatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouder

verschuldigde Xxxxx wordt uitgekeerd. Deze datum valt telkens op de datum drie (3) kalendermaanden na de Ingangsdatum, tenzij dat geen werkdag is, in welk geval deze datum valt op de eerstvolgende werkdag.

Transactiekosten Eenmalige kosten die aan de Inschrijver in rekening worden gebracht voor

gebruik van de website van VastgoedInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Transactiekosten bedragen 0,5% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door VastgoedInvesteren wanneer de Inschrijver een Inschrijving doet.

Uitgevende Instelling Waldschap Development B.V.

Woningen De nog te realiseren 48 woningen die op basis van de gewonnen tender van de Gemeente Eindhoven gerealiseerd zullen worden onder de naam Waldschap in de woonwijk Bosrijk te Eindhoven, zoals beschreven in het Informatiememorandum.

Vergadering van

Obligatiehouders Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.1 van de

Obligatievoorwaarden

Entiteiten

LPM Development	LPM Development B.V. Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Wilhelminasingel 41, 6001GP te Weert en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58413294.
Waldschap Development B.V. (Uitgevende Instelling)	Een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Wilhelminasingel 41, 6001GP te Weert en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33282858.
VastgoedInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 125-127, 1015 CJ te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
Stichting	Stichting Zekerheden VastgoedInvesteren. Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 72383194.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet om een deel van de kosten tot de start van de bouw te dekken en ter herfinanciering van een deel van de achtergestelde leningen, zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro) en maximaal

€600.000 (zeshonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 600 Obligaties van nominaal €1.000 elk, opeenvolgend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN TOEWIJZING VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

4.4 De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €500.000 (vijfhonderdduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.

4.7 De Ingangsdatum valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder door de Notaris. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun Inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 8,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.

6.2 De Rentebetalingen geschieden achteraf per 3 kalendermaanden op de Rentedatum, voor het eerst in 2020, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande driemaands periode zal worden voldaan. Het verwachte schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie is opgenomen in Artikel 6.4.

6.3 De Obligatielening heeft een Looptijd van 12 maanden vanaf de Ingangsdatum. De Obligatielening zal conform het schema in Artikel 6.4, aan het einde van de Looptijd in een keer, worden afgelost.

6.4 In onderstaande tabel zijn de kwartaallijkse (per 3 kalendermaanden) betaling van verwachte verschuldigde Xxxxx en Aflossing aan het einde van de Looptijd opgenomen die de Uitgevende Instelling per Obligatie met een nominale waarde van €1.000 aan een Obligatiehouder verschuldigd is.

Kwartaal	Hoofdsom uitstaande	Rente (€)	Aflossing (€)	Totaal (€)
1	1.000,00	20,00	--	20,00
2	1.000,00	20,00	--	20,00
3	1.000,00	20,00	--	20,00
4	1.000,00	20,00	1.000,00	1.020,00
Totaal		80,00	1.000,00	1080,00

De betalingen aan een Obligatiehouder worden telkens gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. Het totaal te betalen bedrag zal vervolgens worden afgerond op 2 cijfers achter de komma.

6.5 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen. Als vervroegd afgelost bedrag geldt elk bedrag dat de Uitgevende Instelling in een jaar aflost gedurende de Looptijd.

Indien de Uitgevende Instelling binnen 6 maanden na de Ingangsdatum besluit tot vervroegde Aflossing is zij een Obligatiehouder een boete verschuldigd.

▪ Boete bij aflossing binnen 3 maanden na ingangsdatum: 0,5% over het vervroegd afgeloste bedrag;

▪ Boete bij aflossing na 3 maanden en voor 6 maanden na ingangsdatum: 0,25% over het vervroegd afgeloste bedrag.

Vanaf 6 maanden na de Ingangsdatum is de Uitgevende Instelling gerechtigd om boetevrij de Obligatielening geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen.

6.6 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de betreffende Rente- of Aflossingsdatum – hierover berichten.

6.7 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening waarbij gedurende de Inschrijving de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn medegedeeld aan de Uitgevende Instelling.

6.8 De administratie van de Uitgevende Instelling leidend is voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID

7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.

7.2 De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.

7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

7.4 In afwijking van het tweede lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 8. RANGORDE OBLIGATIELENING EN NON RECOURSE BEPALING

8.1 De Uitgevende Instelling zal geen financiering (hoe ook genaamd) aangaan die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening. Indien de Uitgevende Instelling een financiering aangaat gedurende de Looptijd van de Obligatielening dan garandeert zij aan Obligatiehouders dat alle betalingsverplichtingen onder deze achtergestelde financiering te allen tijde volledig achtergesteld zijn aan de verplichtingen onder de Obligatielening.

8.2 De Uitgevende Instelling garandeert aan Obligatiehouders tevens dat zij geen betalingen (hoe ook genaamd) zal doen aan verstrekkers van achtergestelde financieringen zolang er opeisbare verplichtingen onder de Obligatielening zijn of als een betaling zou kunnen leiden tot tekort aan financiële middelen om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.

8.3 De Uitgevende Instelling zal, behoudens de aan de Stichting te verstrekken zekerheidsrechten zoals beschreven in Artikel 9, geen zekerheidsrechten verstrekken aan andere partijen.

8.4 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé)vermogen van vennoten of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorgdraagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de rechten voorvloeiende uit de projectbescheiden;

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

- Alle roerende zaken van de Uitgevende instelling;

- Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

- Alle vorderingen uit overige contracten van de uitgevende instelling;

- Het intellectuele eigendom van de Uitgevende Instelling.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

9.7 Bij gehele Aflossing is de Stichting onverwijld gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.8 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van de zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.9 De kosten voor het vestigen van de zekerheidsrechten, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en vallen onder de ten behoeve van de Stichting gevestigde zekerheidsrechten.

9.10 De Uitgevende Instelling houdt het recht om, na akkoord van de Stichting, ten behoeve van een aan de Obligatielening achtergestelde financiering een tweede recht van hypotheek op de Woningen te vestigen.

ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op een naar het oordeel van de Stichting belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van (de onderneming van) de Uitgevende Instelling;

v. Indien en zodra de aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen aan een derde, dan wel een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap van de Uitgevende Instelling dan wel een kennelijk voornemen daartoe bestaat.

10.2 Indien zich een gebeurtenis voordoet zoals genoemd in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover onverwijld Obligatiehouders informeren.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN

11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders.

11.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 9 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

11.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die

ontstaan voor de Stichting (anders dan door xxxxx schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.5 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.6 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.

11.7 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.5 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).

Deze onderwerpen hebben betrekking op:

a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;

c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

e) het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 11.3 van deze Obligatievoorwaarden.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (tweederde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen.

ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen

betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 14. KENNISGEVING

14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.

Waldschap Development B.V. Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxx xxxx@xxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN

15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

15.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Waldschap Development B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 33282858, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden (Obligatievoorwaarden) zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende:

[initialen] [achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email],

(hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

▪ De Uitgevende Instelling de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 600 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal €600.000 (zeshonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ Deze Inschrijving (de “Inschrijving”) op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden;

2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum;

3. Voor een bedrag van [bedrag] (exclusief [bedrag transactiekosten] Transactiekosten), Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & van de Graaff Notarissen bij Rabobank Gooi en Vechtstreek onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag worden teruggestort.

Op [inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: TAXATIERAPPORT

BELANGRIJKE INFORMATIE:

De taxatie van de Woningen (het project) is opgemaakt ten behoeve van de zekerheidsstelling voor leningen. De taxatieresultaten alsook de samenvatting van het taxatierapport zijn enkel ter kennisgeving opgenomen in dit Informatiememorandum. Obligatiehouders kunnen hier jegens de opsteller van het taxatierapport geen rechten aan ontlenen.

Een deel van de informatie van het taxatierapport van de Woningen is opgenomen in paragraaf 4.3 (Taxatierapport). De officiële samenvatting van het taxatierapport is online beschikbaar op de pagina van onderhavige propositie op de site van VastgoedInvesteren.

U kunt de samenvatting van het taxatierapport bekijken of downloaden door op de link naar het taxatierapport

– rechts op de pagina – te klikken.

Xxxx naar de propositiepagina op VastgoedInvesteren

BIJLAGE 4: PLATTEGRONDEN

Type A

Type B

Type C

BIJLAGE 5: KWARTAALRAPPORTAGE VAN SANTVOORT MAKELAARS ‌

Deze is beschikbaar op de propositiepagina van de Uitgevende Instelling op de website van VastgoedInvesteren.

U kunt de kwartaalrapportage van Van Santvoort Makelaars bekijken of downloaden door op de link naar het taxatierapport – rechts op de pagina – te klikken.

Xxxx naar propositiepagina

BIJLAGE 6: KWARTAALRAPPORTAGE MVGM

Deze is beschikbaar op de propositiepagina van de Uitgevende Instelling op de website van VastgoedInvesteren. U kunt de kwartaalrapportage van MVGM bekijken of downloaden door op de link naar het taxatierapport –

rechts op de pagina – te klikken. Xxxx naar propositiepagina

Document Metadata

Table of Contents

Obligatielening Informatiememorandum

Document Metadata