ALGEMENE INHUURVOORWAARDEN VAN SCHIPHOL NEDERLAND B.V.
ALGEMENE INHUURVOORWAARDEN VAN SCHIPHOL NEDERLAND B.V.
1. Definities
1.1 In deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) wordt verstaan onder:
Detacheringsovereenkomst: De Overeenkomst tussen SNBV en de Uitlener op grond
waarvan de Uitlener de Gedetacheerde of de ZZP-er ter beschikking stelt aan SNBV voor het verrichten van werkzaamheden of het vervullen van een opdracht ten behoeve van SNBV, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle handelingen ter uitvoering daarvan.
Gedetacheerde: Een natuurlijk persoon die op basis van een arbeidsovereenkomst in dienst is bij Uitlener en door Uitlener tewerk wordt gesteld bij SNBV op basis van een Detachteringsovereenkomst.
Leverancierscode: De leverancierscode van SNBV, waarin de gedragsregels
met betrekking tot integriteit en corporate responsibility zijn uitgewerkt, versie maart 2015. Eventuele latere versies vervangen de eerdere en kunnen worden geraadpleegd op xxx.xxxxxxxx.xx
Offerte: Een op verzoek van SNBV opgesteld document bevattende een gespecificeerde aanbieding voor een beoogde Overeenkomst.
Overeenkomst(en): Overeenkomst wordt als overkoepelende term gebruikt
voor zowel de Raamovereenkomst als de Detacheringsovereenkomst.
Raamovereenkomst: De Overeenkomst tussen SNBV en de Uitlener, waarin
wordt geregeld welke voorwaarden tussen partijen gelden en op basis waarvan nadere Detacheringsovereenkomsten kunnen worden gesloten, elke wijziging of aanvulling op de Raamovereenkomst, alsmede alle handelingen ter uitvoering daarvan.
SNBV: De besloten vennootschap Schiphol Nederland B.V. en de Nederlandse vennootschappen die aan Schiphol Nederland
B.V. zijn gelieerd overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek.
Uitlener: Iedere rechtspersoon met wie SNBV een Raamovereenkomst en/of een Detacheringsovereenkomst aangaat voor het ter beschikking stellen van Gedetacheerden en/of ZZP-ers aan SNBV, dan wel met wie SNBV over een dergelijke Overeenkomst in onderhandeling is.
Voorwaarden: Deze algemene voorwaarden voor inhuur van personeel.
ZZP-er: Een natuurlijk persoon met wie Uitlener een door de fiscus goedgekeurde modelovereenkomst van opdracht (op basis van tussenkomst) is overeengekomen voor het verrichten van werkzaamheden bij of ten behoeve van SNBV.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inhuurvoorwaarden van SNBV zijn van toepassing op alle aanvragen, Offertes, aanbiedingen, inkooporders en Overeenkomsten, waarbij SNBV optreedt als inkoper van personele dienstverlening.
2.2 De Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten tussen SNBV en Uitlener en zijn van toepassing op alle overige handelingen en rechtshandelingen van SNBV en Uitlener.
2.3 Algemene voorwaarden van de Uitlener of derden, onder welke benaming dan ook, zijn niet van toepassing.
3. Totstandkoming van Overeenkomsten
3.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen is SNBV in verband met een aanbod van een (potentiële) Uitlener tot het leveren van bepaalde diensten of het laten verrichten van bepaalde werkzaamheden, in welke vorm dan ook, of het uitbrengen van Offertes bevattende een gespecificeerde aanbieding voor een beoogde Overeenkomst, geen kosten aan de (potentiële) Uitlener verschuldigd.
3.2 Een Raamovereenkomst komt tot stand op het moment dat het aanbod van de ene partij door de andere partij is aanvaard en de schriftelijk gemaakte afspraken door beide partijen zijn ondertekend.
3.3 Indien een inkooporder van SNBV volgt op een Offerte van de Uitlener, dan komt de Detacheringsovereenkomst tot stand op het moment dat de, door een bevoegd persoon, ondertekende inkooporder door SNBV per e-mail aan Uitlener is verzonden.
3.4 Wijzigingen in een Overeenkomst of de Voorwaarden kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.
4. Inhoud van de Overeenkomst
4.1 In elke Overeenkomst zullen in ieder geval de volgende gegevens worden opgenomen:
a) aanduiding van partijen;
b) aanduiding van het onderwerp van de Overeenkomst;
c) aanvang en duur van de Overeenkomst;
d) tarieven.
4.2 In elke Detacheringsovereenkomst zullen in aanvulling op de opsomming in het vorige lid in ieder geval de volgende gegevens worden opgenomen:
a) aanduiding van de Gedetacheerde of de (vrij vervangbare) ZZP-er;
b) plaats waar de werkzaamheden worden uitgevoerd;
c) de door de Gedetacheerde te verrichten werkzaamheden of door de ZZP-er te vervullen opdracht;
d) aanvang en duur van de werkzaamheden, in beginsel te werken aantal uren per dag/week, en duur in werktijd;
e) als het gaat om vervulling van een opdracht door een ZZP-er zal, in afwijking van het bepaalde onder d, in de Overeenkomst de aard en omvang van de te verrichten opdracht worden omschreven.
4.3 De Gedetacheerde of ZZP-er zullen uitdrukkelijk niet op basis van een arbeidsovereenkomst in de zin van artikel 7:610 e.v. en 7:690 e.v. BW werkzaamheden voor SNBV verrichten.
4.4 De Uitlener die een Gedetacheerde ter beschikking stelt aan SNBV zal ervoor zorgdragen dat de Gedetacheerde zich aan hem door of vanwege SNBV verstrekte werkinstructies en/of aanwijzingen houdt. Bij de inzet van een ZZP-er zal deze zijn werkzaamheden weliswaar zelfstandig inrichten, maar vindt voor zover dat voor de uitvoering van de opdracht nodig is afstemming met SNBV plaats voor een optimaal verloop van de opdracht.
4.5 De Gedetacheerde of ZZP-er zal ter uitvoering van de Overeenkomst de werkzaamheden zoveel mogelijk verrichten in een tijdvak van maandag tot vrijdag tussen 06:00 uur en 18:00 uur. Partijen zullen nadere afspraken maken over de exacte tijdsinvulling, alsmede aan-en afwezigheid van de Gedetacheerde of ZZP-er.
4.6 Vakantiedagen en/of verlofdagen van de Gedetacheerde zullen in onderling overleg tussen partijen worden vastgesteld.
4.7 Bij iedere Overeenkomst zal worden bezien of en zo ja voor welke periode een inwerktijd voor rekening van de Uitlener komt, met dien verstande dat bij een Overeenkomst waarvan bij aanvang wordt vermoed dat die drie maanden of langer zal duren, in beginsel vijf dagen als inwerktijd voor rekening van de Uitlener komen.
4.8 De Uitlener zal op verzoek van, in overleg met en na schriftelijke goedkeuring door SNBV een vervanger van een Gedetacheerde of ZZP-er ter beschikking stellen, indien SNBV te kennen geeft de bekwaamheid of kwalificaties van een Gedetacheerde of ZZP-er niet in
overeenstemming te achten met de vereiste kwalificaties. De vervanger dient de vereiste kwalificaties te bezitten en mag geen hogere kosten voor SNBV meebrengen.
4.9 Onverminderd het in lid 7 bepaalde kan de Uitlener een Gedetacheerde slechts vervangen indien dit onvermijdelijk is, bijvoorbeeld in geval van langdurige ziekte, overlijden of ontslag en na overleg met en schriftelijke toestemming van SNBV. De Uitlener zal op verzoek van SNBV in de hiervoor genoemde gevallen zorgdragen voor vervanging binnen 5 werkdagen na het tijdstip waarop de werkzaamheden door de Gedetacheerde niet meer verricht kunnen worden. Bij vervanging van een ZZP-er zal Uitlener hierover vooraf in overleg treden met SNBV.
5. Beëindiging van de Overeenkomst
5.1 Opzegging van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd dient schriftelijk te geschieden met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Tussentijdse opzegging van een Overeenkomst voor bepaalde tijd is niet mogelijk, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Indien tussentijdse opzegging is overeengekomen, geldt een opzegtermijn van één maand. De opzegging dient schriftelijk te geschieden en tegen het einde van een kalendermaand te geschieden.
5.2 Onverminderd het in artikel 5.1 bepaalde, heeft SNBV het recht de Detacheringsovereenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen:
- indien de Gedetacheerde of ZZP-er niet meer beschikt over de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde toegangsbewijzen (bijvoorbeeld de Schiphol-pas);
- gedurende de eerste vier weken dat de werkzaamheden op basis van de Overeenkomst worden verricht, indien de Gedetacheerde of ZZP-er naar het oordeel van SNBV niet de voor de werkzaamheden vereiste bekwaamheden bezit, dan wel diens kwalificaties niet in overeenstemming zijn met de overeengekomen kwalificaties, dan wel indien SNBV om andere redenen niet langer met de Gedetacheerde of ZZP-er wenst samen te werken, bijvoorbeeld op grond van onverenigbaarheid van karakters;
- indien de Gedetacheerde enige verplichting uit hoofde van deze Voorwaarden of de Detacheringsovereenkomst niet nakomt en waarvan de niet-nakoming van zo ernstige aard is dat handhaving van de Detacheringsovereenkomst in redelijkheid niet kan worden gevergd;
- voor zover het gaat om het ter beschikking stellen van een ZZP-er indien de ZZP-er niet handelt conform de onderliggende (model) opdrachtovereenkomst.
5.3 De Raamovereenkomst kan door beide partijen met onmiddellijke ingang worden opgezegd, indien:
- de andere partij geliquideerd is;
- de andere partij in staat van faillissement is verklaard of surséance van betaling heeft aangevraagd;
- de bedrijfsactiviteiten van de andere partij worden gestaakt.
5.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, brengt het einde van de Detacheringsovereenkomst het einde van de terbeschikkingstelling van de Gedetacheerde of ZZP-er door de Uitlener mee.
6. Tarieven en kosten
6.1 De vergoeding van de door een Gedetacheerde of ZZP-er ten behoeve van SNBV verrichte werkzaamheden tegen het in de Overeenkomst gestelde tarief, geschiedt op nacalculatiebasis. Het door SNBV aan de Opdrachtnemer of aan Uitlener verschuldigde bedrag zal worden vastgesteld aan de hand van het aantal gewerkte uren van de Gedetacheerde of ZZP-er, een en ander onverminderd het in artikel 4.6 en dit artikel bepaalde. Gedeelten van gewerkte uren worden naar evenredigheid vergoed. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn in de tarieven begrepen de door Gedetacheerde of ZZP-er te maken reiskosten binnen Nederland en de reistijd van en naar de overeengekomen plaats (woon-werkverkeer) waar de Gedetacheerde of ZZP-er zijn werkzaamheden dient te verrichten. Tevens dienen ook de kosten voor het gebruik van onder andere een laptop, ICT faciliteiten en (mobiele) telefonie, ten behoeve van het verrichten van werkzaamheden voor SNBV door de Gedetacheerde of ZZP-er, geacht te zijn inbegrepen in de uurtarieven van Uitlener.
6.2 Onkosten, waaronder verblijfskosten en screeningskosten, worden slechts vergoed indien partijen dit van tevoren schriftelijk zijn overeengekomen en na schriftelijke goedkeuring van SNBV. Tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen, wordt per dag een maximum van acht uren door Gedetacheerde of ZZP-er gewerkt. Een Gedetacheerde of ZZP-er kan per week voor maximaal 36 gewerkte uren declarabel zijn.
7. Betaling
7.1 De Uitlener zal de uit hoofde van de Overeenkomst te vergoeden bedragen maandelijks factureren. De facturen zullen vergezeld zijn van een gespecificeerde door SNBV goedgekeurde en getekende opgave van uren, gedurende welke de Gedetacheerde of ZZP-er werkzaamheden voor SNBV heeft verricht.
7.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zal betaling plaatsvinden binnen 30 dagen nadat SNBV de factuur heeft ontvangen en goedgekeurd.
7.3 Indien de Uitlener enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of deze Voorwaarden niet of niet volledig nakomt, is SNBV gerechtigd de betaling aan de Uitlener op te schorten.
7.4 Betaling door SNBV houdt op geen enkele wijze afstand van rechten in. SNBV is te allen tijde bevoegd vorderingen van de Uitlener op haar te verrekenen met vorderingen die zij, uit welke hoofde dan ook, heeft op de Uitlener.
8. Afdracht belasting en premies
8.1 Uitlener verplicht zich om tijdig te voldoen aan haar wettelijke verplichtingen tot afdracht van premies werknemersverzekeringen, premies volksverzekeringen en loonbelasting, alsmede voldoening van omzetbelasting die verband houden met de aan SNBV ter beschikking gestelde Gedetacheerden. SNBV behoudt zich het recht voor de op de factuur voorkomende bedragen die betrekking hebben op de loonbelasting, socialeverzekeringspremies en omzetbelasting die verschuldigd zijn ter zake van de
detachering te storten op de g-rekening van de Uitlener dan wel rechtstreeks te storten op de daarvoor bedoelde rekening van de Belastingdienst ter vrijwaring van de inlenersaansprakelijkheid. Indien SNBV desondanks door de Belastingdienst wordt aangesproken tot betaling van loonbelasting en/of premies over de aan de Uitlener uitbetaalde bedragen en over ter zake opgelegde boetes, zal de Uitlener aan SNBV het door laatstgenoemde aan loonbelasting en/of premies en/of boetes betaalde bedrag vergoeden. Op eerste verzoek van SNBV overhandigt de Uitlener een positieve “verklaring omtrent betalingsgedrag” van de Belastingdienst die niet ouder mag zijn dan drie maanden. Indien de Uitlener dit nalaat, of indien en zolang SNBV anderszins aanleiding heeft te veronderstellen dat de Uitlener haar verplichtingen niet of niet volledig nakomt, is SNBV niet gehouden tot betaling van enig bedrag aan de Uitlener.
8.2 Indien door de Uitlener gebruik wordt gemaakt van werknemers van derden (uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van SNBV), dan dient de Uitlener aan SNBV het sofi-nummer, kopie paspoort en – indien van toepassing – kopie tewerkstellings-
/verblijfsvergunning van de betreffende werknemers te verschaffen. De Uitlener zal bij een eventueel ingeschakelde derde de bepalingen van artikel 8.1 in een overeenkomst met deze derde opnemen en de derde verplichten deze bepalingen in door hem te sluiten overeenkomsten op te nemen, in die zin dat deze bepalingen van overeenkomstige toepassing zijn op de derde.
8.3 Indien de Uitlener een ZZP-er ter beschikking stelt (uitsluitend na voorafgaande schriftelijke toestemming van SNBV), dan dient Uitlener aan SNBV het sofi-nummer en een kopie van het paspoort te verschaffen. Uitlener draagt er zorg voor dat een ZZP-er te allen tijde de werkzaamheden verricht op basis van een door de fiscus goedgekeurde model opdrachtovereenkomst gesloten tussen Uitlener en de ZZP-er en draagt er tevens zorg voor dat de ZZP-er ook daadwerkelijk handelt conform die overeenkomst. Indien SNBV desondanks door de Belastingdienst wordt aangesproken tot betaling van (achterstallige) loonbelasting en/of premies en/of boetes vanwege de onjuiste uitvoering van de model opdracht overeenkomst, zal de Uitlener aan SNBV het door laatstgenoemde aan loonbelasting en/of premies en/of boetes te betalen bedrag vergoeden. Onverminderd het voorgaande zal Uitlener – ter voorkoming van fiscale naheffingen en/of boetes vanwege de onjuiste inzet van een ZZP-er - meewerken aan een constructie waarbij de ZZP-er via een door SNBV aan te wijzen intermediair wordt ingezet. De kosten van de intermediair worden geacht te zijn inbegrepen in het tarief van de Uitlener.
9. Meerdere opdrachtgevers
9.1 Uitlener garandeert dat een ter beschikking gestelde ZZP-er naast SNBV in een kalenderjaar ten minste nog twee andere opdrachtgevers heeft waarvoor hij werkzaamheden van substantiële omvang verricht.
9.2 Uitlener garandeert tevens dat hij er ook in de toekomst voor zal zorgdragen dat een ter beschikking gestelde ZZP-er naast SNBV nog ten minste twee andere opdrachtgevers houdt.
10. Rechtstreekse arbeidsverhouding
10.1 SNBV is gerechtigd een rechtstreekse arbeidsverhouding met de Gedetacheerde of ZZP-er aan te gaan nadat de arbeidsovereenkomst of Detacheringsovereenkomst met Uitlener is geëindigd. SNBV is bij het aangaan van een rechtstreekse arbeidsverhouding met de Gedetacheerde of ZZP-er nadat de arbeidsovereenkomst of Detacheringsovereenkomst is geëindigd, geen vergoeding of kosten verschuldigd aan de Uitlener. Uitlener zal aan de Gedetacheerde of ZZP-er ook geen beperking opleggen om bij SNBV in dienst te treden. Uitlener draagt er daarnaast zorg voor dat, indien hij gebruik maakt van werknemers van derden, SNBV in gelijke zin gerechtigd is met deze werknemers een rechtstreekse arbeidsverhouding aan te gaan.
11. Inspanningsverplichting en aansprakelijkheid
11.1 De Uitlener is aansprakelijk voor nalatigheid en fouten van zichzelf dan wel van de Gedetacheerde en/of de ZZP-er en gehouden tot vergoeding van de daardoor veroorzaakte schade aan SNBV en haar medewerkers, tenzij de schade te wijten is aan SNBV.
11.2 De Uitlener vrijwaart SNBV voor aanspraken van derden met betrekking tot schade veroorzaakt door eigen toedoen en/of nalaten en toedoen en/of nalaten van de Gedetacheerde en/of de ZZP-er. SNBV zal de Uitlener zo snel mogelijk schriftelijk van een dergelijke aanspraak in kennis stellen.
11.3 De Uitlener is aansprakelijk voor alle schade voortvloeiende uit het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen door zichzelf, de Gedetacheerde of de ZZP-er, van uit de Voorwaarden of de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
12. Geldende reglementen
12.1 De Opdrachtnemer dan wel de Uitlener draagt er zorg voor dat de Gedetacheerde(n) en of ZZP-ers op het luchthavengebied en in de gebouwen van SNBV is/zijn voorzien van de benodigde toegangsbewijzen, dit conform de ter zake geldende regelingen.
12.2 De Uitlener en haar Gedetacheerde(n) en/of ZZP-er(s) dienen zich, voordat met de uitvoering van de met SNBV overeengekomen werkzaamheden een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het luchthavengebied en in de gebouwen van SNBV waar de werkzaamheden moeten worden verricht. Zij dienen zich, voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, tevens op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het luchthavengebied en in de gebouwen van SNBV geldende voorschriften en reglementen (waaronder de Schipholregels, Schipholpasvoorwaarden, de gedragsregels en Leverancierscode) en zich dienovereenkomstig te gedragen. Een exemplaar van de geldende voorschriften en reglementen stelt SNBV op verzoek van de Uitlener, de Gedetacheerde of de ZZP-er kosteloos ter beschikking.
13. Geheimhouding
13.1 Partijen zullen, zowel tijdens als na afloop van de Overeenkomst, over en weer geheimhouding betrachten over de inhoud van de Overeenkomst en hetgeen zij in dat kader over en weer te weten zijn gekomen over elkaars bedrijfsvoering en relaties (beide in de meest ruime zin). De Uitlener verplicht zich deze geheimhouding aan de Gedetacheerde respectievelijk de ZZP-er op te leggen.
13.2 Uitlener is ingeval van overtreding van het geheimhoudingsbeding zoals genoemd in artikel 13.1 een direct opeisbare boete verschuldigd van € 10.000,= per gebeurtenis en tevens € 500,= voor iedere dag dat hij in overtreding is, te betalen aan SNBV, onverminderd het recht van SNBV op volledige schadevergoeding en onverminderd het recht van SNBV andere maatregelen jegens Uitlener te treffen.
14. Conflicterend belang
14.1 Het is de Uitlener niet toegestaan werkzaamheden te verrichten of te doen verrichten waarbij hij een met het belang van SNBV conflicterend belang heeft. De Uitlener verplicht zich dit verbod aan de Gedetacheerde respectievelijk ZZP-er op te leggen.
14.2 De Uitlener is ingeval van overtreding van het bepaalde in artikel 14.1 een direct opeisbare boete verschuldigd van € 10.000,= per gebeurtenis en tevens € 500,= voor iedere dag dat hij in overtreding is, te betalen aan SNBV, onverminderd het recht van SNBV op volledige schadevergoeding en onverminderd het recht van SNBV andere maatregelen jegens de Uitlener te treffen.
15. Intellectuele eigendom
15.1 Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder het auteursrecht, die uit de nakoming van de Overeenkomst voortvloeien, vallen toe aan SNBV. Indien en voor zover enig recht van intellectuele eigendom toch op de Uitlener, de Gedetacheerde of de ZZP-er komt te rusten, worden deze reeds nu voor alsdan aan SNBV overgedragen. Voorzover een toekomstige overdracht van enig recht van intellectuele eigendom bij voorbaat niet mogelijk zou zijn, dan zal de Uitlener, de Gedetacheerde danwel de ZZP-er dit recht op eerste verzoek van SNBV aan SNBV overdragen en al hetgeen doen dat daarvoor noodzakelijk is. Voor een dergelijk geval verleent de Uitlener, de Gedetacheerde danwel de ZZP-er SNBV met betrekking tot dit recht reeds nu voor alsdan een exclusief gebruiksrecht in de meest ruime zin tot het moment van overdracht.
15.2 De Uitlener, de Gedetacheerde danwel de ZZP-er doet zoveel als wettelijk mogelijk afstand van zijn persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 van de Auteurswet.
16. Teruggave eigendommen en bescheiden
16.1 De Uitlener verplicht zich ervoor zorg te dragen dat op eerste verzoek van SNBV, en in ieder geval bij het einde van een Overeenkomst, aan SNBV alle eigendommen van SNBV en alle bescheiden, statistieken, documenten, boeken of andere stukken die de Uitlener, de Gedetacheerde of de ZZP-er eventueel in zijn bezit heeft of tot zijn beschikking heeft
en die op enigerlei wijze verband houden met bedrijfsactiviteiten van SNBV, aan SNBV worden afgegeven en daarvan geen kopieën worden achtergehouden.
17. Overdracht verplichtingen
17.1 Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
17.2 Door SNBV gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Uitlener voor nakoming van de krachtens de Overeenkomst, deze Voorwaarden en/of belasting- en sociale wet- of regelgeving op hem rustende verplichtingen.
18. Toepasselijk recht en geschillen
18.1 Op de Voorwaarden, alsmede op alle Overeenkomsten en de overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
18.2 Alle geschillen die voortvloeien of samenhangen met een rechtsverhouding tussen partijen waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, zullen in eerste aanleg bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.
19. Slotbepalingen
19.1 Een Overeenkomst, inclusief de Voorwaarden, is een volledige weergave van de rechten en verplichtingen van partijen en treedt in de plaats van alle daaraan voorafgaande schriftelijke en mondelinge afspraken, verklaringen, uitlatingen of gedragingen van partijen.
19.2 Indien en voor zover op enige bepaling van deze voorwaarden geen beroep kan worden gedaan op grond van een dwingende wettelijke bepaling, het onredelijke karakter van de voorwaarden dan wel op grond van de redelijkheid en billijkheid, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk daarmee overeenstemmende betekenis toe dat op de betreffende bepaling wel terecht een beroep kan worden gedaan.
19.3 Indien een of meer bepalingen van deze Voorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden zoveel mogelijk van kracht blijven, voor zover zulks in overeenstemming is met de strekking van de Voorwaarden.
19.4 De Voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal. Bij onduidelijkheid en verschil in interpretatie en/of uitleg van de Voorwaarden is de Nederlandse tekst te allen tijde doorslaggevend.