AERTSSEN SERVICES ALGEMENE INKOOP VOORWAARDEN
AERTSSEN SERVICES ALGEMENE INKOOP VOORWAARDEN
(versie 01/01/2022)
Definities:
In deze Algemene Voorwaarden van Aertssen Services NV, hierna genoemd “de Algemene Inkoopvoorwaarden”, hebben de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis:
Inkoper: Aertssen Services NV en iedere aan de Inkoper gelieerde vennootschap behorend tot de Aertssen Group NV waaraan de Leverancier producten levert;
Leverancier: de wederpartij waarvan de Inkoper producten afneemt; Overeenkomst: het document dat de aard, de duur, prijs en bijzonderheden van de inkoop van de Producten en/of Diensten vastlegt;
Prijs: de Prijs voor de producten, zoals overeengekomen in de Offerte/Orderbevestiging en/of Overeenkomst;
Producten: technische, mechanische en/of andere soort van goederen, wisselstukken, onderdelen en/of rollend materieel;
Diensten: de service/dienstverlening die de Leverancier onder de Overeenkomst verleent;
Purchase Order (PO): het document, uitgaande van de Inkoper, waarmee hij aangeeft welke Producten en/of Diensten hij wenst aan te kopen bij de Leverancier;
Orderbevestiging: het document, uitgaande van de Leverancier, waarmee hij de aanvaarding van de PO door de Inkoper bevestigt; Partij: de Inkoper of de Leverancier;
Partijen: de Inkoper en de Leverancier gezamenlijk.
Artikel 1. Toepasselijkheid Algemene Inkoopvoorwaarden
1.1 Toepasselijkheid
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle bestellingen, PO’s, door de Xxxxxxx bevestigde opdrachten en overeenkomsten betreffende de levering van de Producten ten behoeve van de Inkoper of een in de opdracht genoemde gelieerde partij (hierna te noemen de “Inkoper”) en zullen steeds een integraal onderdeel uitmaken van de Overeenkomst.
1.2 Verweermiddelen
Het niet uitoefenen door de Inkoper van enig recht of verweermiddel dat haar in deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt verleend zal nooit kunnen worden geïnterpreteerd als een verzaking aan dit recht of verweermiddel.
1.3 Afwijkende Afspraken
Van deze Algemene Inkoopvoorwaarden kan slechts worden afgeweken als en voor zover zulks uitdrukkelijk en schriftelijk tussen de Partijen is overeengekomen.
1.4 Andersluidende Voorwaarden
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden geacht door de Leverancier integraal aanvaard te zijn. Aanvaarding van deze Algemene Inkoopvoorwaarden impliceert tevens dat de Leverancier volledig verzaakt aan de toepassing van zijn eigen algemene voorwaarden. Indien de Inkoper enige algemene (verkoop)voorwaarden van de Leverancier zou aanvaarden, hetgeen enkel kan indien deze aanvaarding uitdrukkelijk is en niet via een voorgedrukte clausule op welk document of e-mail (footer) dan ook of met de Leverancier een specifieke overeenkomst zou sluiten, vullen deze Algemene Inkoopvoorwaarden de algemene voorwaarden van de Leverancier of de specifieke overeenkomst aan daar waar deze algemene voorwaarden voorzien in bepalingen die minder specifiek of niet
opgenomen zijn in de algemene voorwaarden van de Leverancier of de specifieke overeenkomst, zelfs indien deze uitdrukkelijk zouden stellen dat de Algemene Inkoopvoorwaarden niet van toepassing zouden zijn. De bevestiging van de bestelling door de Leverancier impliceert in geen enkel geval een aanvaarding van enige algemene voorwaarden van de Leverancier.
Artikel 2. Bestelling
2.1 Purchase Order en Orderbevestiging
De Inkoper behoudt zich het recht voor om de door haar gedane bestelling te herroepen, indien de Leverancier deze niet binnen één (1) week na ontvangst van de bestelling schriftelijk heeft bevestigd middels een orderbevestiging. Indien de orderbevestiging van de oorspronkelijke PO afwijkt, is de Xxxxxxx slechts gebonden nadat zij zich uitdrukkelijk schriftelijk akkoord heeft verklaard met de afwijking.
Het accepteren door de Xxxxxxx van de leveringen alsmede door haar verrichte betalingen impliceren geen erkenning van de afwijkingen.
2.2 Wijziging in de Overeenkomst
Wijziging(en) in de Overeenkomst dienen altijd schriftelijk te geschieden. Mondelinge overeenkomsten en (mondelinge/telefonische) afspraken, zijn slechts bindend indien ze schriftelijk zijn bevestigd.
Elke wijziging in een Overeenkomst is slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk is bevestigd door zowel de Xxxxxxx als de Leverancier.
De Leverancier dient elke Overeenkomst of wijziging in een Overeenkomst in alle correspondentie afzonderlijk te behandelen.
De Leverancier kan de levering van de Producten en/of Diensten enkel met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Inkoper aan derden overdragen. De Leverancier blijft, ook nadat de Xxxxxxx heeft ingestemd met de overdracht, verantwoordelijk en aansprakelijk voor de tijdige en juiste nakoming van hetgeen waartoe de Overeenkomst de Leverancier verplicht.
Artikel 3. Prijs
Tenzij anders is overeengekomen zijn de prijzen, kosten en/of tarieven vast en alomvattend. De overeengekomen prijzen zijn in Euro en exclusief BTW.
De facturen van de Leverancier dienen, gescheiden van de Producten, naar het in de Overeenkomst vermelde facturatieadres te worden verstuurd.
Artikel 4. Levering
4.1 DDP 2020
De prijzen zijn gebaseerd op levering DDP 0000 Xxxxxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxx, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Het risico voor - en de eigendom van de Producten gaat van de Leverancier over op de Inkoper bij de ontvangst van de Producten op de overeengekomen vestiging (d.w.z. bij de ondertekening van de leveringsdocumenten die het vervoer van de producten begeleiden door een daartoe bevoegde persoon van de Inkoper). In principe kunnen leveringen geschieden op elke wettelijke werkdag van maandag tot en met vrijdag tussen 08.00 en 16.30 uur, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
De bestelde Producten dienen op de door de Inkoper aangewezen plaats van bestemming te worden afgeleverd. Indien geen plaats van bestemming is aangewezen in de Overeenkomst, geldt het hoofdvestigingsadres van de Inkoper als plaats van bestemming.
4.2 Overgang van Eigendom en Risico
De levering is voor risico van de Leverancier tot deze op de overeengekomen plaats van aflevering is aangekomen en gelost en door de Inkoper schriftelijk is geaccepteerd door een daartoe bevoegde persoon onder vermelding van diens naam. De eigendom van de Producten gaat op het moment van aflevering over op de Inkoper.
4.3 Vooruitbetaling
In het uitzonderlijke geval van een vooruitbetaling van de Producten, verkrijgt de Inkoper door de vooruitbetaling en zonder nadere leveringshandelingen, de eigendom over alle Producten vanaf het moment van vooruitbetaling. Het risico over deze Producten blijft evenwel bij de Leverancier. De Leverancier is gehouden de Producten afgezonderd en eenvoudig identificeerbaar op te slaan tot de levering.
4.4 Verpakking
De Leverancier dient de Producten op een deugdelijke manier te verpakken, indien van toepassing, en te labelen conform alle toepasselijke regelgeving, de Producten te beveiligen en voor een geschikt transportmiddel in te staan. De Leverancier is aansprakelijk voor schade aan de Producten die is veroorzaakt door een ondeugdelijke verpakking en/of transport. De kosten van een transportwaardige verpakking zijn in de prijs inbegrepen.
4.5 Deellevering
Afleveringen van bestelde Producten in gedeelten is slechts toegestaan indien dat uitdrukkelijk in de PO wordt vermeld.
4.6 Verzendbericht
De Leverancier dient de Inkoper, afzonderlijk van de Producten en de factuur, een gedetailleerd verzendbericht te sturen voor elke zending en dit op de dag waarop de Producten worden verzonden.
4.7 Begeleidende documenten
De Producten dienen vergezeld te zijn van een aflevernota en een pakbon. Het PO-nummer van de Inkoper en het artikelnummer dienen in alle afleverdocumenten vermeld te worden, alsook het gewicht en de inklaringscode van het Product.
Het ordernummer alsmede eventuele door de Inkoper opgegeven markeringen dienen voldoende duidelijk en zichtbaar op de verpakking te zijn aangebracht.
Indien de Producten verzonden worden per schip, dienen in de verschepingspapieren en op de factuur de naam van de vervoermaatschappij en van het schip vermeld te zijn.
De afleverdocumenten dienen afzonderlijk en in drievoud te worden bijgevoegd bij de vervoersdocumenten.
De Leverancier dient een volledige vermelding van het PO-nummer en het afleveradres, zoals opgegeven door de Inkoper, af te drukken op alle verzendbonnen, aflevernota’s, pakbonnen, vrachtbrieven en facturen, evenals op de buitenzijde van de verpakking van de Producten en elders, indien van toepassing.
4.8 Gevaarlijke Producten
De Leverancier dient gevaarlijke Producten te verpakken, markeren en vervoeren overeenkomstig de van toepassing zijnde nationale en internationale voorschriften. De begeleidende documenten (VIB, MSDS, SDS) dienen niet alleen de risicocategorie, maar ook eventuele verdere bijzonderheden te vermelden die vereist worden door de van toepassing zijnde transportvoorschriften.
4.9 Kosten en Boetes
Eventuele zendingen die de Inkoper niet in ontvangst kan nemen omdat niet is voldaan aan de voorwaarden van artikel 4, zullen worden opgeslagen voor rekening en risico van de Leverancier. De Inkoper heeft het recht de inhoud en de staat van die zendingen te controleren. De Leverancier is aansprakelijk voor de eventuele schade die het gevolg is van het niet voldoen aan de voorwaarden van artikel 4 en dient de eventuele kosten en/of boetes te vergoeden die daardoor veroorzaakt worden. De Leverancier is verantwoordelijk voor zijn onderaannemers en dient ervoor te zorgen dat deze voldoen aan de voorwaarden genoemd in dit artikel 4.
Artikel 5. Tijdige Levering
5.1 Levertermijn
De levertermijn gaat in op de datum van de Overeenkomst.
De overeengekomen leverdatum, -data of -termijn(en) van de Overeenkomst gelden als stipt en bindend en gelden voor de gehele levering, inclusief de daarbij behorende tekeningen en/of andere documenten.
5.2 Vertraging in de Levering van Producten en /of Diensten Indien de Leverancier een reden heeft om aan te nemen dat het niet mogelijk zal zijn te voldoen aan, of tijdig te voldoen aan (een deel van) zijn contractuele verplichtingen, dient hij de Inkoper hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen met vermelding van de redenen en de waarschijnlijke duur van de vertraging.
5.3 Verzuim
Indien de Leverancier er niet in slaagt de Producten en/of Diensten te leveren binnen de overeengekomen termijn, dan is de Leverancier door de enkele overschrijding van de termijn aansprakelijk voor dit verzuim, tenzij er sprake is van een overmacht situatie.
De Inkoper is in voorkomend geval gerechtigd om, na kennisgeving aan de Leverancier per e-mail de Overeenkomst te ontbinden en de niet- geleverde Producten en/of Diensten elders te bestellen, zulks met behoud van het recht van de Inkoper om schadevergoeding te vorderen van de Leverancier.
5.4 Terugbetaling
In het geval dat de Leverancier in verzuim is en een tijdige nakoming niet meer mogelijk, is de Leverancier gehouden alle eventueel reeds door hem onder de betreffende Overeenkomst ontvangen (vooruit)betalingen onmiddellijk aan de Inkoper terug te betalen, zonder dat de Leverancier het recht heeft deze bedragen te verrekenen met hem toekomende vorderingen ten opzichte van de Inkoper.
Artikel 6. Uitstel van Aflevering
De Inkoper heeft het recht om schriftelijk de aflevering van bestelde producten voor een periode van ten hoogste 180 (honderdtachtig) kalenderdagen uit te stellen, tenzij uitstel gezien alle omstandigheden van het geval onredelijk zou zijn. Indien de Inkoper gebruik wil maken van dit recht, zal de Leverancier voor zijn rekening en risico de Producten op een geschikte plaats afgezonderd ten behoeve van de Inkoper opslaan, verzekeren en passende maatregelen nemen teneinde kwaliteitsverlies tegen te gaan.
Artikel 7. Keuringen en Inspectie
De Inkoper zal de levering van de Producten binnen (5) werkdagen nakijken op aantallen en specificaties.
7.1 Keuring/Inspectie vóór Verzending
De Leverancier is gehouden om vóór de verzending van de te leveren Producten deze te inspecteren en/of te keuren om vast te stellen dat
de Producten geheel voldoen aan hetgeen tussen Partijen is overeengekomen. De Leverancier dient de Inkoper tijdig tevoren in te lichten omtrent een dergelijke inspectie of keuring om de Inkoper en diens vertegenwoordigers de gelegenheid te bieden om bij deze inspectie of keuring aanwezig te zijn.
7.2 Resultaten
Indien de Xxxxxxx hierom verzoekt, dient de Leverancier een gewaarmerkte kopie te verstrekken van de inspectieresultaten of van het keurings- of testrapport, naar gelang wat van toepassing is.
De Inkoper is gerechtigd, indien zij de Leverancier daarom tijdig heeft verzocht, om voor eigen rekening verdere inspecties of keuringen te doen uitvoeren, in welk geval de Leverancier gehouden is hier volledige medewerking aan te geven.
7.3 Keuring bij Leverancier
De Inkoper is gerechtigd (maar nooit verplicht) om gedurende de productie, vervaardiging, montage, assemblage, montage en installatie van de Producten deze te (doen) inspecteren en/of, te (doen) keuren gedurende normale werkuren. De Leverancier is gehouden om de medewerkers en vertegenwoordigers van de Inkoper en degenen die de inspectie of keuring uitvoeren toegang te verlenen tot de terreinen en ruimtes waar deze producten zich bevinden, en om indien nodig een geschikte ruimte voor de inspectie of keuring ter beschikking te stellen, en om de vereiste medewerking te verlenen.
7.4 Kosten
Indien en voor zover niet uitdrukkelijk schriftelijk anders door Partijen overeengekomen, zijn de kosten van inspecties, keuringen of herkeuringen voor rekening van de Leverancier.
7.5 Non- conformiteit
Indien de Xxxxxxx ter gelegenheid van enige inspectie of keuring ontdekt dat de Producten (dan wel enig deel daarvan) niet voldoen aan de beschrijving of indicaties in de PO, dan wel anderszins niet aan de Overeenkomst voldoen, of dat het aannemelijk is dat de Producten (dan wel enig deel daarvan) ten tijde van de voltooiing van de productie, vervaardiging, montage, assemblage, montage of installatie, daaraan niet zullen voldoen, zal de Inkoper de Leverancier hiervan schriftelijk op de hoogte brengen. De Leverancier is verplicht om in voorkomend geval alle noodzakelijke maatregelen te nemen om te bereiken dat de Producten zullen voldoen aan de beschrijvingen, indicaties en specificaties zoals overeengekomen en redelijkerwijze te verwachten.
Artikel 8. Kwaliteit, Garantie en Hoedanigheid van de Levering
8.1 Garanties
De Leverancier garandeert dat de Producten:
• geheel in overeenstemming zijn met het bepaalde in de Overeenkomst, de opgegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van de Inkoper voor wat betreft de eisen van de algemeen aanvaarde technische praktijken, de in de industrie gangbare normen en standaarden, kwaliteit en betrouwbaarheid; De Leverancier waarborgt de Producten tegen ontwerp-, productie-, werkingsgebreken en tegen ieder defect van het materiaal en van onderdelen. De waarborg omvat alle kosten voor onderdelen en arbeidsuren.
• geschikt zijn voor het doel waarvoor de levering uit de aard der zaak of blijkens de bestelling of PO is bestemd;
• zullen voldoen aan redelijke marktverwachtingen inzake zijn prestaties op het gebied van duurzaamheid;
• bij levering vrij van gebreken zijn;
• of onderdelen daarvan door de Leverancier kunnen worden nageleverd gedurende 10 jaar na levering van de geleverde Producten; Deze bepaling geldt alleen voor technische/mechanische Producten).
• vrij zijn van beslagen, eigendomsvoorbehoud en rechten van derden;
• voldoen aan de in België geldende wettelijke eisen en de overige van toepassing zijnde (internationale) overheidsvoorschriften;
• indien van toepassing: voldoen aan de CE conformiteitsvereisten en voorzien zijn van een Conformiteitsverklaring. De inhoud van de CE Conformiteitsverklaring moet gebaseerd zijn op de modelverklaring in bijlage III bij Besluit nr. 768/2008/EG of op een rechtstreeks aan de desbetreffende harmonisatiewetgeving van de Unie gehechte modelverklaring.
• voorzien zijn van een aanduiding van de producent of van degene die deze in de handel brengen; met inbegrip van alle onderdelen, bestanddelen en grondstoffen, geheel noch gedeeltelijk geproduceerd, geleverd of verricht zijn in strijd met enige toepasselijke handels- of economische sanctie, exportcontrole, embargo of vergelijkbare wettelijke gebod of verbod, voorschrift, regel, maatregel, beperking, licentie, met inbegrip van en zonder beperkingen van die van de Europese Unie, Zwitserland, de Verenigde Staten en de Verenigde Naties (hierna de “Sanctie Regels”), dan wel geen van de bij de productie van Producten ingeschakelde derden (zoals hulppersonen, leveranciers of onderaannemers) vallen onder enige toepasselijke Sanctie Regels.
• verpakkingen, grond- en hulpstoffen het milieu zo min mogelijk belasten. Werkzaamheden die het milieu negatief kunnen belasten door bijvoorbeeld emissies naar lucht, water of bodem dienen uitdrukkelijk tevoren te worden gemeld.
De Leverancier garandeert dat de Diensten:
• worden uitgevoerd door een bekwame Dienstverlener die over de nodige professionele vaardigheden beschikt alsook de nodige ervaring heeft ten aanzien van de uit te voeren Diensten;
• geheel in overeenstemming zijn met het bepaalde in de Overeenkomst, de opgegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van de Inkoper voor wat betreft de eisen van minimale deskundigheid en professionaliteit conform de in de industrie gangbare normen en standaarden, kwaliteit en betrouwbaarheid inzake de uitvoering;
8.2 Informatie i.v.m. de Producten
De Leverancier dient, indien de Inkoper daarom verzoekt toereikende en correcte informatie over zijn Producten aan de Inkoper te verstrekken in de juiste Europese taal en zal milieu-, sociale en governance vereisten uit hoofde van toepasselijke (inter)nationale wet- en regelgeving, richtlijnen, verordeningen en bestuurlijke bevelen volledig naleven, met inbegrip van maar niet beperkt tot EU-richtlijn 2011/65/EU “Beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen in elektrische en elektronische apparatuur (“RoHS Richtlijn”)”, Verordening (EG) No1907/2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen (“REACH-verordening”) en Richtlijn 94/62/EG inzake verpakkingen en verpakkingsafval (“Verpakkingsrichtlijn”).
8.3 Vergunningen
De Leverancier zorgt voor de tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden. Het tijdig beschikken over de vereiste licenties en vergunningen is een bestaansvoorwaarde van de Overeenkomst en het ontbreken ervan een reden tot ontbinding.
installeren of in gebruik nemen van het Product;
Indien de geleverde Producten niet voldoen aan enig vereiste is de Leverancier aansprakelijk en staat het de Inkoper vrij om:
• een herstel van het gebrek of de levering van de Producten zonder gebreken te verlangen binnen twee (2) werkdagen na de melding van het gebrek of, indien deze termijn in voorkomend geval niet redelijk is, een nader overeen te komen termijn;
• een alternatief Product te verlangen zonde enige bijkomende kost;
• de Overeenkomst te ontbinden; of
• binnen de bestaande wettelijke voorwaarden de koopprijs van de Producten te verlagen;
• een schadeloosstelling of kostenvergoeding te verlangen.
In dringende gevallen, of indien de Leverancier in gebreke blijft dan wel er niet in slaagt een gebrek te herstellen, kan de Inkoper het gebrek zelf opheffen op kosten van de Leverancier.
8.5 Garantietermijn
De garantietermijn voor alle Producten is conform de wettelijke vereisten. Indien er geen specifieke wettelijke vereisten zouden zijn dan geldt een garantietermijn zoals overeengekomen tussen Partijen. Indien de Leverancier op de hoogte wordt gesteld van een gebrek, dient de looptijd van de garantie te worden verlengd met de tijd die verstrijkt tussen die kennisgeving en de reparatie van het gebrek.
Indien het Product dat door de Leverancier is geleverd, geheel wordt vervangen door een nieuw Product, dan dient de garantietermijn opnieuw aan te vangen vanaf aflevering van het nieuwe Product. Indien het Product gedeeltelijk wordt vervangen, dan dient de garantietermijn voor deze nieuwe delen opnieuw aan te vangen.
De garanties door de Leverancier gelden in dezelfde mate voor alle Producten die door onderaannemers zijn vervaardigd.
Producten die het voorwerp zijn van een klacht ingevolge de garantie, blijven ter beschikking van de Inkoper totdat vervangende Producten zijn geleverd, waarna ze eigendom worden van de Leverancier.
De aanvaarding van de levering van Producten door de Inkoper ontslaat de Leverancier niet van diens verplichtingen ingevolge de garantie.
8.6 Productaansprakelijkheid
De Leverancier vrijwaart de Inkoper van alle aanspraken van derden die verband houden met de Overeenkomst tussen de Leverancier en de Inkoper, en van alle claims met betrekking tot (product)aansprakelijkheid en van claims die voortvloeien uit de (overtredingen op) wetgeving aangaande productaansprakelijkheid, indien het gebrek dat aanleiding geeft tot de claim veroorzaakt is door het geleverde Product, door de Leverancier of door enige leverancier van de Leverancier.
Artikel 9. Wijzigingen PO
De Inkoper heeft het recht voor of tijdens de uitvoering van de PO- wijzigingen aan te brengen in de bestelling en een extra levering van Producten en/of Diensten te verlangen. Deze extra Producten en/of Diensten worden onder dezelfde voorwaarden geleverd.
geprotesteerd en op welk bedrag dit protest betrekking heeft.
10.2 Betalingstermijn
De facturen van de Leverancier worden betaald binnen de zestig (60) dagen na de factuurdatum, tenzij expliciet een kortere betalingstermijn is overeengekomen.
10.3 Factuurvereisten
De Leverancier zal op de factuur de volgende gegevens vermelden:
• het PO-nummer van de Inkoper
• het nummer van elk afzonderlijk artikel
• de hoeveelheid
• plaats van levering
• de afdeling en
• de persoon die de order heeft geplaatst.
Zolang deze gegevens ontbreken, heeft de Inkoper het recht de betalingsverplichting op te schorten. Het PO-nummer van de Xxxxxxx dient in alle correspondentie te worden vermeld. Eventuele extra Producten dienen afzonderlijk op de factuur te worden vermeld.
10.4 Verrekening
De Xxxxxxx is gerechtigd alle bedragen die Leverancier aan de Inkoper verschuldigd is, op grond van de Overeenkomst dan wel anderszins, inclusief eventueel verschuldigde BTW, te verrekenen met de prijs.
Betaling door de Xxxxxxx laat haar eventuele rechten jegens de Leverancier onverlet.
10.5 Laattijdige Betaling
Bij niet betaling van de factuur op haar vervaldag en na ingebrekestelling welke zonder gevolg is gebleven gedurende veertien
(14) dagen, zal van rechtswege het nog verschuldigde bedrag interesten opleveren aan de referentie-interestvoet vastgesteld door de ECB, bepaald in de wet van 2 augustus 2002, gewijzigd door de wet van 22 november 2013 tot uitvoering van de Europese richtlijn 2011/7/EG van 16 februari 2011.
Artikel 11. Beëindiging van de Overeenkomst
11.1 Samenloop en Onvermogen
In geval van overlijden, aanvraag of vordering tot of vaststelling van faillissement, aanstelling van een voorlopig bewindvoerder of gerechtsmandataris, verzoek tot opschorting of gerechtelijke herstructurering, gerechtelijke reorganisatie, onbekwaam verklaring, elke gelijkaardige toestand of procedure, vereffening, bewarend of uitvoerend beslag, of elke andere vorm van samenloop van schuldeisers die een van de Partijen treft of elke andere indicatie van xxxxxxxxx of dreigend onvermogen van een van de Partijen, hebben de Partijen het recht de Overeenkomst te beëindigen.
Dergelijke beëindiging wordt aan de betrokken Partij of aan zijn rechtsopvolgers schriftelijk gemeld.
11.2 Netting
In overeenstemming met de bepalingen van art. 14 en 15 van de Wet op de Financiële Zekerheden van 15 december 2004 (WFZ), verklaren Partijen zich akkoord met het principe van ‘netting’ in het geval van een
Artikel 12. Aansprakelijkheid Leverancier
12.1 Niet tijdige nakoming Overeenkomst
Tenzij veroorzaakt door een situatie van overmacht, is de Inkoper in geval van niet tijdige nakoming door de Leverancier bevoegd om, zonder voorafgaande ingebrekestelling, de Leverancier een boete op te leggen van 1% per kalenderweek (of een deel van een overschrijding van de kalenderweek), tot maximaal 10% van de prijs van de Producten die de Leverancier niet/niet tijdig kan leveren, welke op de datum van oplegging onmiddellijk opeisbaar zal zijn.
Voor het niet tijdig verlenen van overeengekomen Diensten geldt dat, indien mogelijk, de Inkoper kan beslissen dat de Diensten door een derde Partij uitgevoerd worden, waarbij de kosten van deze dienstverlening door de Leverancier gedragen moeten worden.
Indien het niet mogelijk is om de Diensten door een derde te laten uitvoeren, dan is de Leverancier verplicht de Inkoper voor alle geleden schade volledig schadeloos te stellen.
12.2 Niet nakoming van de Overeenkomst
In geval de levering niet meer nagekomen kan worden, is de Leverancier aansprakelijk voor alle schade die de Inkoper lijdt als gevolg van deze aan de Leverancier toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of door de schending van enige andere contractuele of niet contractuele verplichting.
Wanneer de Xxxxxxx de met haar klanten overeengekomen levertijden niet haalt door toedoen van de toerekenbare tekortkoming van de Leverancier, worden tevens eventuele boeteclausules, die de Inkoper aan haar klant moet betalen, doorberekend. Het opleggen, innen of verrekenen van deze boete laat het recht op nakoming, schadevergoeding en ontbinding onverlet voor de Inkoper.
De Leverancier vrijwaart de Xxxxxxx voor iedere vordering van derden in dit verband.
12.3 Uitsluiting Aansprakelijkheid
Partijen kunnen nooit aansprakelijk kunnen gesteld worden voor enige onrechtstreekse en/of immateriële schade zoals onder meer: gederfde winst, verlies van klanten, verlies van goodwill, bedrijfsstagnatie, …
12.4 Overmacht
Onder "overmacht" wordt verstaan het zich voordoen van een gebeurtenis of omstandigheid, die een Partij verhindert om een of meer van haar contractuele verplichtingen na te komen, indien en voor zover de door de verhindering getroffen Partij bewijst:
a. dat een dergelijke verhindering buiten haar redelijke controle ligt; en
b. dat dit redelijkerwijs niet kon worden voorzien ten tijde van het sluiten van de overeenkomst; en
c. dat de gevolgen van de verhindering redelijkerwijs niet hadden kunnen worden voorkomen door de getroffen Partij.
Xxxxxx nooit beschouwd als overmacht:
• Het faillissement van de Leverancier, of van zijn diens Leverancier
• een staking of lock-out van het personeel van de Leverancier of diens Leverancier.
onderstaande gebeurtenissen geacht te voldoen aan alle voorwaarden van artikel 12.4 en hoeft de getroffen Partij enkel aan te tonen dat aan alle voorwaarden van artikel 12.4 is voldaan om van overmacht te kunnen spreken:
• oorlog, vijandelijkheden, invasie, daad van buitenlandse vijanden, omvangrijke militaire operaties en mobilisatie;
• burgeroorlog, oproer, rebellie en revolutie, militaire
of usurperende macht, opstand, terreurdaad, sabotage of piraterij;
• valuta- en handelsbeperking, embargo, sanctie;
• een wettige of onwettige daad van gezag, de naleving van een wet of overheidsbesluit, onteigening, inbeslagname van werken, opvordering, nationalisatie;
• (pan)epidemie, natuurramp of extreme natuurverschijnselen;
• ontploffing, brand, vernieling van materieel, langdurige onderbreking van het vervoer, telecommunicatie, informatiesystemen of energie;
• calamiteiten;
Wanneer is aangetoond dat de schade een gevolg heeft kunnen zijn van een of meer van de hierboven vermelde omstandigheden, wordt vermoed dat deze daarvan de oorzaak is of zijn.
Deze omstandigheden en oorzaken zijn uitsluitend aangehaald ten titel van voorbeeld zonder enig beperkend karakter.
12.4.3 De getroffen Partij stelt de andere Partij onverwijld in kennis van de gebeurtenis.
12.4.4 De Partij die zich conform het hierboven gestelde terecht op overmacht beroept, wordt ontheven van zijn verplichting om haar contractuele verplichtingen na te komen alsook van elke aansprakelijkheid voor schade of contractuele schadevergoeding voor contractbreuk, vanaf het moment dat de belemmering de onmogelijkheid veroorzaakt om te presteren, op voorwaarde dat de kennisgeving onverwijld is gedaan. Indien de kennisgeving niet onverwijld is gedaan, is de vrijstelling om te presteren pas van kracht vanaf het moment dat de kennisgeving de andere Partij bereikt.
De andere Partij kan de uitvoering van haar verplichtingen, indien van toepassing, opschorten vanaf de datum waarop de kennisgeving haar bereikt heeft.
12.4.5 indien de gevolgen van de ingeroepen overmachtssituatie tijdelijk is, zijn de gevolgen zoals uiteengezet in artikel 12.4 hierboven alleen van toepassing voor de periode dat de ingeroepen belemmering de nakoming door de getroffen Partij van haar contractuele verplichtingen verhindert. De getroffen Partij moet de andere Partij informeren zodra de belemmering de nakoming van zijn contractuele verplichtingen niet langer belemmert. De tijdelijke verhindering zal niet gelden als een reden om de Overeenkomst niet na te komen, maar schort deze slechts op.
De getroffen Partij moet de andere Partij onverwijld in kennis te stellen zodra de overmacht de uitvoering van haar overeenkomst niet langer verhindert.
grond van de overeenkomst konden verwachten, heeft elke Partij het recht om de overeenkomst te beëindigen door middel van kennisgeving waarbij een redelijke termijn wordt gegeven aan de andere Partij. Tenzij anders overeengekomen, komen de Partijen uitdrukkelijk overeen dat de overeenkomst door een van beide Partijen kan worden beëindigd als de duur van de belemmering meer dan zestig (60) dagen bedraagt.
12.4.7 Eventuele kosten die voortvloeien uit een dergelijke gemelde overmacht situatie, komen uitsluitend voor rekening van de getroffen Partij.
Artikel 13. Aansprakelijkheid Inkoper
De Inkoper is alleen aansprakelijk voor schade die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan de Inkoper toerekenbare tekortkoming.
De Leverancier dient de Inkoper schriftelijk in gebreke te stellen waarbij de Inkoper een redelijke termijn van minimaal dertig (30) dagen wordt verleend om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen.
Artikel 14. Informatieplicht en Geheimhoudingsplicht
14.1 Informatieplicht
De Leverancier zal de Inkoper alle informatie verstrekken betreffende de levering die voor de Inkoper van belang kan zijn. De Leverancier zal noch aan niet bij de levering betrokken eigen medewerkers, noch aan derden vertrouwelijke informatie verstrekken betreffende de levering, tenzij de Inkoper hiervoor vooraf schriftelijke toestemming heeft verleend.
14.2 Vertrouwelijke Informatie
Onder “vertrouwelijke informatie” wordt verstaan:
alle informatie van vertrouwelijke aard die door de Inkoper schriftelijk dan wel mondeling aan Leverancier bekend wordt gemaakt en die op enig moment als vertrouwelijk wordt aangemerkt of waarvan de vertrouwelijkheid naar haar aard of onder de omstandigheden van bekendmaking ervan redelijkerwijs moet worden aangenomen.
Vertrouwelijke informatie blijft te allen tijde eigendom van de Xxxxxxx en zal op verzoek van de Inkoper worden geretourneerd.
Het is Leverancier niet toegestaan vertrouwelijke informatie bekend te maken behoudens aan:
(i) die derden waarvoor de Inkoper schriftelijk toestemming heeft verleend; of
(ii) werknemers of derden die kennis moeten hebben van die vertrouwelijke informatie in verband met de Overeenkomst, op voorwaarde dat Xxxxxxxxxxx ervoor zorgt dat die werknemers en/of derden verplichtingen inzake geheimhouding, niet-bekendmaking en retournering van materialen accepteren die minstens zo streng zijn als de verplichtingen in deze Inkoopvoorwaarden.
Het is Leverancier niet toegestaan vertrouwelijke informatie te gebruiken voor andere doeleinden dan nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst.
14.3 Passende Maatregelen
De Leverancier zal alle nodige of passende maatregelen treffen om vertrouwelijke informatie te beschermen tegen onbevoegde bekendmaking of onbevoegd gebruik, stelt de Inkoper onmiddellijk in
uitsluitend voor zover, vertrouwelijke informatie:
• algemeen ter beschikking komt van het publiek zonder dat dit aan Leverancier kan worden verweten;
• op grond van toepasselijke wet- of regelgeving of overheidsvoorschriften bekend moet worden gemaakt.
Voorafgaand aan bekendmaking zal Leverancier de Inkoper in kennis stellen van die bekendmaking, welke Vertrouwelijke Informatie het betreft en de mate waarin de Vertrouwelijke Informatie bekend wordt gemaakt.
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Inkoper is het de Leverancier niet toegestaan de naam de Xxxxxxx, foto’s van de Inkoper machines of klantnamen van de Inkoper in advertenties en andere commerciële uitingen te gebruiken.
Artikel 15. Ontbinding
15.1 Voorwaarden van Ontbinding
Onverminderd de aan de Inkoper toekomende rechten, is de Inkoper gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden door middel van een aangetekende schriftelijke verklaring, zonder gehouden te zijn tot het vergoeden van enige schade, indien:
• de Leverancier in verzuim is met de nakoming van volgende verplichtingen uit de Overeenkomst:
− de Producten worden afgekeurd na keuring;
− de Producten veroorzaken schade;
− de Producten worden niet tijdig geleverd;
− de Producten voldoen niet aan de specificaties;
• de Leverancier in staat van faillissement is verklaard, een WCO heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd;
• beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van het vermogen van de Leverancier ofwel de Leverancier zijn bedrijf (of een relevant deel daarvan) aan derden overdraagt;
• vergunningen van de Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn worden ingetrokken;
• derdenbeslag onder de Inkoper ten laste van de Leverancier wordt gelegd;
• elke tekortkoming van de Leverancier, waarvoor deze door de Inkoper in gebreke werd gesteld en die de Leverancier niet volledig heeft rechtgezet binnen de veertien (14) kalenderdagen na de verzending van de ingebrekestelling;
• de Leverancier de overeengekomen KPI’s niet behaalt.
15.2 Risico geleverde Producten
In geval van ontbinding blijft het risico van reeds geleverde Producten bij de Leverancier. De Leverancier zal het bedrag dat reeds door de Xxxxxxx betaald is onmiddellijk restitueren. De Producten staan dan ter beschikking van de Leverancier en dienen door hem te worden afgehaald.
Alle vorderingen die de Inkoper in de hierboven genoemde gevallen op de Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen onmiddellijk en integraal opeisbaar zijn.
overeenkomst jegens de Inkoper voldoende verzekeren gedurende de looptijd van de Overeenkomst.
16.2 Niet gedekte Risico’s
De vrijstelling en de niet-gedekte risico’s zijn voor rekening van de
Leverancier.
16.3 Voorleggen Polissen
Op eenvoudig verzoek van de Inkoper moet de Leverancier verzekeringsattesten van voldoende dekking in BA/Productaansprakelijkheidspolissen kunnen voorleggen, alsook bewijs van betaling van de premies. De Inkoper zal onmiddellijk, rechtstreeks en schriftelijk verwittigd worden door de verzekeraar en de Inkoper bij wijziging, schorsing, vernietiging of opzegging van de polis waarborgen.
Artikel 17. Bescherming Persoonsgegevens
17.1 GDPR
Beide Partijen verbinden zich ertoe om de toepasselijke wetgeving over gegevensbescherming na te leven, met name de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“GDPR”) 2016/679 en ervoor te zorgen dat ook het personeel en onderaannemers deze wetgeving respecteren.
17.2 Verwerkingsverantwoordelijke
Beide Partijen hebben zowel de hoedanigheid van verwerkingsverantwoordelijke als Verwerker en verzamelen en verwerken de persoonsgegevens met het oog op de uitvoering van de overeenkomst, het leveranciers-/klantenbeheer, de boekhouding en het beheer van eventuele betwistingen.
17.3 Rechtsgrond
De rechtsgronden zijn de uitvoering van de overeenkomst, het vervullen van wettelijke en reglementaire verplichtingen en/of het gerechtvaardigd belang.
17.4 Passende Maatregelen
Beide Partijen hebben passende maatregelen genomen om de privacy en beveiliging van de persoonlijke data te garanderen. Beide Partijen gevent deze persoonsgegevens enkel door aan verwerkers, ontvangers en/of derden voor zover dit noodzakelijk is in het kader van voormelde doeleinden voor de verwerking.
17.5 Verantwoordelijkheid juistheid Persoonsgegevens
Beide Partijen dragen de verantwoordelijkheid voor de juistheid van de persoonsgegevens die men aan elkaar bezorgt, garanderen over voldoende rechtsgrond te beschikken om de persoonsgegevens door te geven en verbinden zich er zich toe de Algemene Verordening Gegevensbescherming na te leven ten aanzien van de betrokkenen van wie de persoonsgegevens zijn overgemaakt.
17.6 Data Protection Notice
De Leverancier verbindt zich om deze informatie over de verwerking te bezorgen aan de betrokkenen inclusief verwijzing naar de Data Protection Notice.
17.7 Rechten Databetrokkenen
De Leverancier bevestigt dat hij afdoende werd geïnformeerd over de verwerking van zijn persoonsgegevens en over zijn rechten op de
Artikel 18. Vertaling Algemene Inkoopvoorwaarden
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn oorspronkelijk opgemaakt in de Nederlandse taal.
Ten aanzien van de vertalingen van onderhavige voorwaarden naar alle andere talen geldt, dat in geval van misverstanden over de woordelijke en inhoudelijke betekenis, de strekking, draagwijdte en interpretatie van deze vertalingen, de Nederlandse tekst de basis vormt en de uitleg en interpretatie van de Nederlandse tekst prevaleert boven die van welke vertaling dan ook. Deze voorwaarden worden aan de Leverancier overgemaakt in het Nederlands, Frans, Duits of Engels, naar gelang de keuze van de Leverancier.
Artikel 19. Geschillen
19.1 Toepasselijk Recht
De Overeenkomsten gesloten door de Inkoper en alle andere verbintenissen van de Inkoper zijn uitsluitend onderworpen aan het Belgisch recht, met uitsluiting van de bepalingen van internationaal- privaatrechtelijke aard of andere regels die het recht van een andere jurisdictie buiten België van toepassing verklaren.
19.2 Bevoegde Rechtbank
Enige en alle geschillen in verband met het sluiten, de geldigheid, de interpretatie en/of de uitvoering of beëindiging van de Overeenkomsten zullen onderworpen zijn aan de exclusieve rechtsmacht en bevoegdheid van de Hoven en Rechtbanken te Antwerpen, Afdeling Antwerpen.
Artikel 20. Nietigheid
Als één of meer bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, om welke redenen dan ook, onwettig, ongeldig, nietig of onuitvoerbaar wordt verklaard, geheel of gedeeltelijk, zal deze onwettigheid, ongeldigheid, nietigheid of onuitvoerbaarheid zich niet uitbreiden tot de overige voorwaarden. In voorkomend geval, zullen de Partijen naar best vermogen en te goeder trouw onderhandelen om deze bepaling te vervangen door een wettige, geldige, niet-nietige en uitvoerbare bepaling met een gelijkaardige economische uitwerking.