Algemene Voorwaarden ARTIKEL 1 Algemeen
Algemene Voorwaarden ARTIKEL 1 Algemeen
1. In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder: Opdrachtnemer: Dyade Holding BV statutair gevestigd te Utrecht, en de daaronder ressorterende vestigingen, diensten en medewerkers;
Opdrachtgever: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon, handelend in de uitoefening van beroep, bedrijf of op het gebied van onderwijs, waarmee Opdrachtnemer een Overeenkomst aangaat of is aangegaan.
Overeenkomst: de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever tot levering van goederen/zaken en/of het verrichten van werkzaamheden c.q. verlenen van diensten.
Algemene Voorwaarden: Deze Algemene Voorwaarden regelen de contractuele verhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever en maken integraal deel uit van iedere Overeenkomst die een Opdrachtgever met Opdrachtnemer sluit. In een af te sluiten schriftelijke Overeenkomst kunnen bepalingen gewijzigd dan wel aangevuld worden.
Honorarium/Honoraria: de financiële vergoeding (tijdevenredig of anderszins) die Opdrachtnemer voor de uitvoering van haar werkzaamheden met Opdrachtgever is overeengekomen of die voor de betreffende werkzaamheden geldt.
ARTIKEL 2 Toepassing
1. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, rechtshandelingen en Overeenkomsten waarbij Opdrachtnemer goederen en/of diensten van welke aard dan ook levert, ook indien deze niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven.
2. Een exemplaar van deze Algemene Voorwaarden is beschikbaar op de website van Opdrachtnemer en zal op eerste verzoek onverwijld kosteloos worden toegestuurd aan de Opdrachtgever.
3. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de Algemene Voorwaarden te allen tijde aan te vullen en/of te wijzigen. Afwijkingen en/of aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst gelden slechts indien zulks schriftelijk is overeengekomen en door Opdrachtnemer voor akkoord is bevestigd, waarna zij uitsluitend
betrekking hebben op de desbetreffende Overeenkomst.
4. Indien een (deel van een) bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen partijen binnen redelijke termijn in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
5. De Opdrachtgever die een Overeenkomst heeft gesloten onder toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden, wordt geacht stilzwijgend te hebben ingestemd met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op later gesloten Overeenkomsten.
6. De Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met Opdrachtnemer waarbij derden voor de uitvoering worden betrokken.
7. De Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op werkzaamheden of andere prestaties welke buiten de overeengekomen werkzaamheden vallen en door Opdrachtnemer zijn verricht na/in overleg met, op verzoek van of met al dan niet stilzwijgende goedkeuring van Opdrachtgever.
8. De toepasselijkheid van eventuele inkoopvoorwaarden, specifieke voorwaarden, bedingen of andere voorwaarden van de Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk afgewezen.
ARTIKEL 3 Aanbiedingen en offertes
1. Alle aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij Opdrachtnemer in zijn aanbiedingen of prijsopgaven aan Opdrachtgever uitdrukkelijk anders heeft vermeld.
2. Opdrachtnemer kan te allen tijde een aanbieding herroepen of wijzigen.
3. Offertes zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven.
4. Een aanbieding of prijsopgave bindt Opdrachtnemer niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een opdracht.
ARTIKEL 4 Totstandkoming van de Overeenkomst
1. De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtnemer de opdracht schriftelijk of langs
elektronische weg heeft aanvaard. Opdrachtnemer zal vervolgens de schriftelijk of langs elektronische weg tot stand gekomen Overeenkomst dienovereenkomstig in een opdrachtbevestiging bevestigen. Zolang de Overeenkomst nog niet is aanvaard, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor de capaciteit elders in te zetten.
De Overeenkomst is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De Overeenkomst wordt geacht de afspraken juist en volledig weer te geven.
ARTIKEL 5 Uitvoering van de Overeenkomst
1. Opdrachtnemer is gehouden de belangen van Opdrachtgever naar beste inzicht en vermogen te behartigen een en ander voor zover zulks, gelet op de rechtsverhouding en de daaruit voortvloeiende opdrachten, mogelijk en wenselijk is. Ten aanzien van de werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.
2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke persoon of personen de verleende opdracht uitgevoerd wordt, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht.
3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor bepaalde werkzaamheden door, niet tot zijn eigen onderneming behorende, derden te laten verrichten.
4. Tegenover Opdrachtgever geldt uitsluitend Opdrachtnemer als Opdrachtnemer. Dat geldt ook indien het de uitdrukkelijke of stilzwijgende bedoeling is dat de opdracht door een bepaalde persoon wordt uitgevoerd.
5. Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn, indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
6. Opdrachtnemer is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren. ARTIKEL 6 Wijziging van de Overeenkomst
1. Opdrachtnemer kan wijzigingen of aanvullingen aanbrengen in de
Overeenkomst(en) en/of de Algemene Voorwaarden als deze het noodzakelijke gevolg zijn van veranderde of nieuwe wet- en regelgeving of van aanpassing van het dienstverleningspakket van enig jaar. Partijen zullen hiertoe tijdig, doch uiterlijk een maand vóór de aanpassing van kracht wordt, met elkaar in overleg treden.
2. Door de aanpassing van de Overeenkomst kan het tijdstip van voltooiing worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
Eventuele meerkosten zullen Opdrachtgever in rekening worden gebracht indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van aan Opdrachtgever toe te rekenen omstandigheden.
3. Indien de wijziging of aanvulling financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever tevoren hierover inlichten.
4. Indien een vast Honorarium is overeengekomen zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling een overschrijding van dit Honorarium tot gevolg heeft.
ARTIKEL 7 Medewerking door de Opdrachtgever
1. Opdrachtgever zal, zowel uit eigen beweging als op verzoek van Opdrachtnemer, al datgene doen en nalaten dat nodig is om Opdrachtnemer in staat te stellen de opdracht correct en zorgvuldig uit te voeren, hieronder mede begrepen het tijdig ter beschikking stellen van door Opdrachtnemer verzochte bescheiden, het ter beschikking stellen van bekwame medewerkers en, indien Opdrachtnemer de werkzaamheden in het kader van de opdracht bij Opdrachtgever op locatie verricht, het voorzien van Opdrachtnemer van alle benodigde faciliteiten welke nodig zijn om de werkzaamheden uit te voeren, een en ander volgens daaraan te stellen (wettelijke) vereisten.
2. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer in overeenstemming met zijn oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig, volledig en inhoudelijk juist en in
de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.
3. Opdrachtgever zal de aanwijzingen van Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden zorgvuldig, volledig en tijdig opvolgen. Opdrachtgever blijft echter volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor onder meer:
a. het bestuur, het beleid en de gang van zaken en de bedrijfsvoering binnen zijn instelling/bedrijf;
b. beslissingen door Opdrachtgever genomen aangaande de wijze waarop en in hoeverre Opdrachtgever wenst om te gaan met de door Opdrachtnemer verstrekte adviezen, aanbevelingen of overige uitkomsten van de werkzaamheden;
c. beslissingen van Opdrachtgever die van invloed zijn op de werkzaamheden en de uitkomsten daarvan.
4. Opdrachtgever dient ervoor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.
5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit.
6. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra tijdsbesteding, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
7. Bij niet tijdige of niet volledige ter beschikkingstelling als bedoeld in lid 1 en/of 2 is Opdrachtnemer bevoegd zijn werkzaamheden op te schorten, onverminderd het recht zich op schuldeisersverzuim te beroepen. ARTIKEL 8 Geheimhouding
1. Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen behoudens enige wetsbepaling, voorschrift of andere
(beroeps)regel die partijen verplicht tot openbaarmaking. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie of wettelijke bepalingen.
2. Tenzij daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal de Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken.
3. Alle bescheiden en gegevens worden door Opdrachtnemer bewaard gedurende de wettelijke bewaartermijnen, tenzij anders overeengekomen met Opdrachtgever.
4. Het is Opdrachtnemer toegestaan in het kader van reclame- en referentiedoeleinden de naam van Opdrachtgever te gebruiken en aan te geven op welk vlak zij werkzaamheden voor Opdrachtgever heeft verricht, tenzij anders is overeengekomen. ARTIKEL 9 Rechten van intellectueel of industrieel eigendom
1. Het auteursrecht, alsmede alle overige rechten van intellectueel of industrieel eigendom, op alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of andere (voorbereidende) materialen en producten van geest, berusten uitsluitend bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers of toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of in een Overeenkomst uitdrukkelijk worden toegekend.
2. Het is Opdrachtgever, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, niet toegestaan de adviezen, verslagen, rapporten, programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of andere (voorbereidende) materialen te verveelvoudigen of daarvan kopieën te vervaardigen, derden online ‘accesrechten’ tot software te geven of in de ruimste zin des woords ter beschikking van derden te stellen. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de adviezen,
verslagen, rapporten, programmatuur, apparatuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.
Voor de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer die zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien geldt dat verveelvoudiging of het maken van kopieën voor uitsluitend dat doel is toegestaan.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel of industrieel eigendom uit de adviezen, verslagen, rapporten, programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of andere (voorbereidende) materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de programmatuur.
4. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Opdrachtnemer van programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of andere (voorbereidende) materialen met het doel van gebruik of bewerking en Opdrachtgever zal Opdrachtnemer vrijwaren tegen elke actie welke is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
5. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de adviezen, verslagen, rapporten, programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of andere (voorbereidende) materialen en van de door Opdrachtnemer te verlenen diensten alsmede voor de controle- en beveiligingsprocedures en een adequaat systeembeheer.
6. Indien in afwijking van artikel 9.1 Opdrachtnemer bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectueel of industrieel eigendom kan een zodanige verbintenis steeds slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk overeenkomen dat rechten van intellectueel of industrieel eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtnemer ontwikkelde programmatuur, websites,
databestanden, apparatuur en/of andere (voorbereidende) materialen, over zullen gaan op Opdrachtgever, dan laat dit de bevoegdheid van Opdrachtnemer onverlet om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke zonder enige beperking voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast een overdracht van rechten van intellectueel of industrieel eigendom het recht van Opdrachtnemer aan om
ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.
7. Indien Opdrachtgever een of meerdere van de in dit artikel genoemde leden overtreedt, verbeurt deze een direct opeisbare boete van
€ 25.000 voor iedere overtreding en een boete van € 500 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt.
ARTIKEL 10 Tarieven
1. De tarieven worden jaarlijks door Opdrachtnemer vastgesteld. Een tariefherziening ingaande 1 januari, zal vóór 1 december daaraan voorafgaand schriftelijk worden meegedeeld.
2. Indien tussentijds lonen en/of prijzen op onvoorziene wijze stijgen, is Opdrachtnemer gerechtigd de tarieven en Honoraria tussentijds te wijzigen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever daarvan tijdig op de hoogte stellen.
3. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Omzetbelasting wordt - indien en voor zoverre van toepassing - afzonderlijk in rekening gebracht.
ARTIKEL 11 Betaling
1. Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting, verrekening of opschorting, te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum.
Opdrachtgever is niet gerechtigd tot het leggen van eigen beslag.
2. Opdrachtnemer is gerechtigd Opdrachtgever een rente van 1,25% per maand en incassokosten te berekenen, indien de betaling van het verschuldigde niet binnen de geldende termijn is ontvangen, gerekend vanaf de dag van verzending van de facturen.
Gedeelten van een maand worden in deze als volle maanden aangemerkt.
3. Indien Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in verzuim is, is hij verplicht Opdrachtnemer zowel de buitengerechtelijke als de gerechtelijke kosten volledig te vergoeden. De door de Opdrachtgever te vergoeden buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het onbetaald gebleven bedrag, met een minimum van € 250, -- te vermeerderen met de daarover verschuldigde BTW. Tevens behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor het verrichten van werkzaamheden - welke al dan niet in fasen worden uitgevoerd en gefactureerd - op te schorten totdat de betaling is geschied of deugdelijke zekerheid hiervoor is gesteld.
4. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de
gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag.
ARTIKEL 12 Opzegging, annulering en ontbinding
1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht
uitdrukkelijk voortvloeit dat deze voor een bepaalde looptijd is aangegaan.
2. De Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan slechts worden opgezegd tegen 31 december van enig jaar met inachtneming van een opzegtermijn van twaalf (12) maanden.
3. De Overeenkomst met een bepaalde looptijd van zes (6) maanden of korter wordt na verloop van deze termijn van rechtswege omgezet in een Overeenkomst voor één (1) jaar, tenzij de Overeenkomst tegen de overeengekomen einddatum wordt opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand. Bij omzetting is lid 4 van toepassing.
4. De Overeenkomst met een bepaalde looptijd van meer dan zes (6) maanden, maar niet langer dan één (1) jaar wordt na verloop van deze termijn van rechtswege omgezet in een Overeenkomst voor onbepaald tijd, tenzij de Overeenkomst tegen de overeengekomen einddatum wordt opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van zes (6) maanden. Bij omzetting is lid 2 van toepassing.
5. De Overeenkomst met een bepaalde looptijd van meer dan één (1) jaar wordt na verloop van deze termijn van rechtswege omgezet in een Overeenkomst voor onbepaalde tijd, tenzij de Overeenkomst tegen de overeengekomen einddatum wordt opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van twaalf (12) maanden. Bij omzetting is lid 2 van toepassing.
6. Opheffing dan wel overdracht of fusie van de scholen of instellingen die onder het bevoegd gezag van Opdrachtgever ressorteren, laat de opzegtermijn krachtens de leden 2 t/m 5 onverlet
7. Het opzeggen van de Overeenkomst door een van de partijen dient te geschieden per aangetekend schrijven aan de wederpartij.
8. Indien Opdrachtgever een opdracht beëindigt, is hij verplicht de door de Opdrachtnemer gemaakte kosten en de door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden in het kader van die opdracht te vergoeden. Daarnaast is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer te vrijwaren van vorderingen van derden als gevolg van de beëindiging.
9. Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de Overeenkomst slechts toe indien de andere partij - na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling - waarin een redelijke termijn wordt gesteld voor herstel van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de Overeenkomst.
10. De overeenkomst kan door Opdrachtgever in geen geval uitsluitend wegens termijnoverschrijding ontbonden worden.
11. Opdrachtnemer kan de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden indien Opdrachtgever - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Opdrachtgever faillissement wordt aangevraagd of door
beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest.
Opdrachtnemer zal wegens deze ontbinding nimmer tot enige
schadevergoeding gehouden zijn. De schadevergoeding die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer op enig moment verschuldigd wordt, is terstond opeisbaar en bedraagt ingeval van ontbinding door Opdrachtnemer in ieder geval een som ter grootte van ten minste alle resterende bedragen die bij een normale uitvoering van de Overeenkomst tot de dag van de eerst mogelijke beëindiging door opzegging conform artikel 12 in rekening zouden zijn gebracht.
ARTIKEL 13 Klachten
1. Klachten tijdens de uitvoering van de Overeenkomst worden door Opdrachtnemer slechts in behandeling genomen indien en voor zover zij onverwijld schriftelijk ter kennis van Opdrachtnemer zijn gebracht. Een eventuele vertraging bij de uitvoering van de Overeenkomst ten gevolge van een klacht, komt voor rekening van Opdrachtgever.
2. Klachten met betrekking tot het resultaat dienen binnen 14 dagen na de rapportagemaand schriftelijk bij Opdrachtnemer te worden ingediend op straffe van verval van rechten.
3. Klachten ter zake facturen dienen uiterlijk binnen 14 dagen na de factuurdatum schriftelijk ter kennis van Opdrachtnemer te zijn gebracht. Na het verstrijken van deze termijn wordt Opdrachtgever geacht de factuur in orde te hebben gevonden.
4. Klachten schorten de verplichtingen van Opdrachtgever voortvloeiende uit enige met Opdrachtnemer gesloten Overeenkomst niet op.
ARTIKEL 14 Aansprakelijkheid
1. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever en derden voor schade, voortvloeiende uit of verband houdende met de uitvoering van de Overeenkomst, is beperkt tot een maximum van €
500.000 per aanspraak voor directe schade, maar in ieder geval tot maximaal het bedrag waarvoor de (beroeps) aansprakelijkheidsverzekering in het desbetreffende geval aanspraak geeft, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico volgens de desbetreffende polis.
2. Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de in lid 1 bedoelde verzekering mocht plaatsvinden of deze geen dekking biedt, is iedere aansprakelijkheid van
Opdrachtnemer beperkt tot € 50.000, of indien het door Opdrachtnemer in rekening gebrachte Honorarium ter zake de desbetreffende Overeenkomst hoger is, tot dat bedrag met een maximum van € 100.000.
Indien er sprake is van een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan één (1) jaar geldt in dat geval het in rekening gebrachte Honorarium in het jaar van de verwijtbare tekortkoming van Opdrachtnemer met als maxima de in dit lid genoemde bedragen.
3. Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, zoals maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade indien Opdrachtgever in zijn verantwoordelijkheden te kort schiet of indien Opdrachtgever onjuiste, gebrekkige of onvolledige informatie of materialen heeft verstrekt.
5. Opdrachtnemer is in geen geval schadeplichtig tegenover Opdrachtgever wegens termijnoverschrijding.
6. Opdrachtnemer is daarnaast in geen geval aansprakelijk voor beslissingen door Opdrachtgever genomen aangaande de wijze waarop en in hoeverre Opdrachtgever wenst om te gaan en is omgegaan met de door Opdrachtnemer verstrekte adviezen.
7. De artikelen 7:404 BW en 7:407 lid 2 BW zijn niet op de Overeenkomst van toepassing en kunnen derhalve geen grondslag voor aansprakelijkheid van Opdrachtnemer zijn.
8. Bij het inschakelen door Opdrachtnemer van derden en bij het gebruik door
Opdrachtnemer van apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken, zal Opdrachtnemer steeds de nodige zorgvuldigheid in acht nemen.
Opdrachtnemer is echter voor eventuele tekortkomingen van deze derden of voor het niet deugdelijk functioneren van door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte apparatuur, software, gegevensbestanden, registers of andere zaken, niet aansprakelijk.
9. Indien een beroep van Opdrachtnemer op het bepaalde onder lid 8 in rechte niet wordt gehonoreerd
geldt in ieder geval de aansprakelijkheidsbeperking als omschreven onder lid 2.
10. De in dit artikel (14 Aansprakelijkheid) gehanteerde beperkingen gelden tevens ten aanzien van personeelsleden of andere derden die Opdrachtnemer inschakelt bij de uitvoering van de Overeenkomst.
11. De aansprakelijkheidsbeperking geldt niet voor opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer en/of van haar leidinggevenden.
12. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn om alsnog te presteren wordt gesteld en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
13. Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, indien hij niet binnen 4 weken nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had moeten ontdekken, bij de Opdrachtnemer ter zake heeft geprotesteerd.
14. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Opdrachtnemer verjaart door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
15. Opdrachtnemer zal voor tekortkomingen waarvoor zij binnen de werking van dit artikel (14 Aansprakelijkheid) aansprakelijk is op zo kort mogelijke termijn om niet herstellen, wanneer en voor zover met het herstellen geen hogere kosten zijn gemoeid dan in rekening is gebracht voor de werkzaamheden bij de uitvoering van de Overeenkomst. ARTIKEL 15 Vrijwaring
1. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de tekortkoming aan anderen dan aan Opdrachtnemer toerekenbaar is.
2. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tevens voor schade van en/of door boetes, vorderingen, dwangsommen en andere maatregelen van overheidswege. Indien Opdrachtnemer uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Opdrachtnemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
3. De vrijwaring door Opdrachtgever geldt tevens voor de leidinggevenden, werknemers en andere betrokkenen bij Opdrachtnemer.
ARTIKEL 16 Overmacht
1. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd. In ieder geval gelden als overmacht: tekortkomingen door Opdrachtnemer als gevolg van het nalaten van zijn leveranciers, stakingen, weersomstandigheden, ziekte, intrekken of weigeren van benodigde vergunningen en maatregelen van overheidswege.
2. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het niet, niet tijdig of niet geheel nakomen van haar verplichtingen ten gevolge van tekortkomingen die niet aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend. Onder niet toerekenbare tekortkoming wordt in dit geval verstaan: elke omstandigheid die de naleving van de Overeenkomst belemmert en die in redelijkheid niet voor risico van Opdrachtnemer behoort te komen.
3. Indien een overmachtssituatie langer dan 90 dagen heeft geduurd hebben partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge
de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn. ARTIKEL 17 Overname personeel
1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om tijdens de uitvoering van de opdracht alsmede gedurende een periode van één (1) jaar na beëindiging van de opdracht, direct of via een aan Opdrachtgever gelieerde partij, personen die in dienst zijn van Opdrachtnemer of die vanuit Opdrachtnemer betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de opdracht in dienst te nemen, met deze personen over indiensttreding te onderhandelen dan wel anderszins, direct of indirect, te laten werken dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
2. In geval van overtreding van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, verbeurt Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een direct opeisbare boete, gelijk aan een totaalbedrag van tweemaal het laatstgenoten bruto jaarsalaris (inclusief alle emolumenten) dan wel de jaarvergoeding (inclusief emolumenten en BTW) van de persoon in kwestie. ARTIKEL 18 Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
2. Geschillen die aan de burgerlijke rechter worden voorgelegd, zullen worden onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter onder wiens competentie de vestigingsplaats van Opdrachtnemer valt, een en ander voor zover wettelijke bepalingen niet dwingend anders voorschrijven.
3. Het in lid 2 bepaalde laat onverlet het recht van Opdrachtnemer het geschil in overleg met Opdrachtgever te laten beslechten door middel van arbitrage of bindend advies.
ARTIKEL 19 Vindplaatsen en wijziging Algemene Voorwaarden
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer KvK nummer 24337228.
2. Van toepassing is steeds de laatst gewijzigde en gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de Overeenkomst met Opdrachtnemer.
ooo00ooo