RAAMOVEREENKOMST
RAAMOVEREENKOMST
<KLANT>
<KLANTCONTRNR>
Inhoudsopgaaf
Artikel 1 Algemeen
Artikel 2 Duur en einde van de raamovereenkomst Artikel 3 De Opdracht
Artikel 4 Acceptatie
Artikel 5 Tarief
Artikel 6 Verlenging
Artikel 7 Vervanging
Artikel 8 Tussentijdse beëindiging van de Opdracht
Artikel 9 Urenverantwoording
Artikel 10 Facturering
Artikel 11 Incasso
Artikel 12 Belasting en Sociale premies Artikel 13 Overmacht
Artikel 14 Nietigheid
Artikel 15 Geheimhouding
Artikel 16 Intellectuele eigendomsrechten Artikel 17 Behoud van rechten
Artikel 18 Overige bepalingen Artikel 19 Aansprakelijkheid
Artikel 20 Overdracht van rechten en verplichtingen Artikel 21 Toepasselijk recht en geschillen
Pagina 1/11
XXXXXXXXXXXXXXXX CONTRACTBEHEER
<KLANTCONTRNR> Pagina 2/11
Partijen
1. De besloten vennootschap <Klant>, gevestigd te <plaats>,
te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door <tekenbevoegde>, hierna te noemen "Opdrachtgever";
en
2. The Compliance Factory BV
te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door X.X. xxx xxx Xxxxx, Directeur, ingeschreven onder nummer 30233307 in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Midden Nederland;
8188.11.468-L01 bij de Inspectie der Directe Belastingen (LB) te Gorinchem; NL8188.11.468-B01 bij de Inspectie der Omzetbelasting (OB) te Gorinchem; hierna te noemen "Dienstverlener";
In aanmerking nemende dat;
• Opdrachtgever zich door Dienstverlener wil laten ondersteunen bij de administratieve afhandeling van contracten;
• Dienstverlener bereid is kennis en ervaring op de door Opdrachtgever gewenste gebieden in te zetten;
• Dienstverlener de Opdracht(en) van Opdrachtgever dienaangaande aanvaardt;
• Opdrachtgever er op toeziet dat Deskundige pas dan met de Opdracht aanvangt zodra de contractuele voorwaarden tussen Dienstverlener en Deskundige schriftelijk gemeld en voor akkoord bevonden zijn;
• Opdrachtgever akkoord is met de onderhavige overeenkomst zodra met de Afspraken in de Opdracht gestart is, mits anders schriftelijk overeengekomen;
• Partijen benadrukken dat Deskundige vrij van leiding en toezicht de Werkzaamheden verricht en vrij is in de wijze waarop deze Werkzaamheden worden verricht;
• Dienstverlener zal Opdrachtgever op de hoogte houden van organisatorische en personele ontwikkelingen en/of veranderingen indien en voor zover die van belang zijn voor de uitvoering van de Opdracht(en);
• Partijen de voorwaarden daartoe wensen te regelen zoals vastgelegd in de onderhavige overeenkomst;
verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
Paraaf: Paraaf:
Begrippenlijst
(Weder)Partij(en)
De ondertekenaars van Xxxxxxxxxxxxxxxx en/of Opdracht(en).
Cliënt(en)
De opdrachtgever(s) van Opdrachtgever.
Deskundige(n)
De Deskundige(n) gekwalificeerd op het gebied van de in de Opdracht specifiek omschreven Afspraken.
Raamovereenkomst
Het onderhavige contract tussen Opdrachtgever en Dienstverlener, waarin de voorwaarden zijn neergelegd voor de administratieve ondersteuning bij het in Opdracht verrichten van Afspraken ten behoeve van Opdrachtgever.
Opdracht(en)
Het afhandelen van administratieve procedures op het gebied van salarisadministratieve en/of contractuele zaken. Hier vervult <Klant> de rol van Opdrachtgever en <Klant> de rol van Dienstverlener.
Afspraken
Door Deskundige te leveren resultaten op basis van de overeengekomen Opdracht.
Bijlage(n)
De bij de Raamovereenkomst gevoegde en geparafeerde bescheiden.
Paraaf: Paraaf:
Artikel 1 Algemeen
1. Op basis van het in de Raamovereenkomst bepaalde zal Dienstverlener ten behoeve van Opdrachtgever en/of Cliënten werkzaamheden uitvoeren, indien en voor zover Opdrachtgever opdracht daartoe heeft verstrekt en schriftelijk is overeengekomen met Dienstverlener.
2. De volgens Opdracht op te leveren resultaten worden door Deskundige naar eigen professioneel inzicht en voor eigen risico verricht.
3. Alle Opdrachten zijn onderworpen aan de in de Raamovereenkomst genoemde bepalingen en voorwaarden.
4. Bijzondere bepalingen zullen in de Opdracht worden opgenomen. Indien deze bijzondere bepalingen in strijd zijn met het in de Raamovereenkomst bepaalde, dan prevaleert het in de Opdracht bepaalde.
5. Aanvullingen op of wijzigingen van de Raamovereenkomst en/of Opdracht zijn slechts geldig voor zover schriftelijk overeengekomen.
6. Na beëindiging van de Raamovereenkomst en/of Opdracht(en), zullen die artikelen van kracht blijven die naar hun aard blijvende verplichtingen in het leven roepen.
Artikel 2 Duur en einde van de raamovereenkomst
1. De Raamovereenkomst wordt met ingang van de datum van ondertekening voor onbepaalde tijd aangegaan.
2. Ieder der Partijen heeft het recht de Xxxxxxxxxxxxxxxx per aangetekend schrijven eenzijdig te beëindigen.
Na beëindiging van de Raamovereenkomst blijft het bepaalde in de Raamovereenkomst van toepassing op reeds afgesloten en lopende Opdrachten.
Artikel 3 De Opdracht
1. De Opdracht conform Bijlage 1, die op basis van de Raamovereenkomst tot stand komt, bevat in ieder geval de volgende overeengekomen gegevens:
• Contractnummer
• Contactpersoon Opdrachtgever
• Cliënt
• Contactpersoon Dienstverlener
• Afspraken
• Mogelijke Deskundige en functie Deskundige
• Periode
• Vergoeding all-in in Euro, exclusief BTW
2. Partijen zijn zich ervan bewust dat het voor kan komen dat de Deskundige in teamverband werkt en/of soortgelijke werkzaamheden uitvoert die ook door medewerkers in loondienst van Opdrachtgever of derden worden uitgevoerd. Partijen benadrukken hierbij dat deze omstandigheid geen afbreuk doet aan de zelfstandigheid van de Deskundige.
Paraaf: Paraaf:
Artikel 4 · Acceptatie
1. Dienstverlener accepteert geen verantwoordelijkheid en kosten voor de naleving van de Afspraken, te verrichten door de Deskundige(n), met uitzondering van de taken en plichten van de Dienstverlener, zoals beschreven en overeengekomen in deze Raamovereenkomst en/of in de Opdracht.
2. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener van aansprakelijkheden in het kader van de resultaten, te realiseren door Deskundige(n).
3. Opdrachtgever accepteert per Opdracht een opzegtermijn die als basis de minimum wettelijke opzegtermijn heeft die bestaat/ontstaat tussen Dienstverlener en Deskundige en Opdrachtgever verklaart jegens Dienstverlener aansprakelijk te zijn voor alle kosten die voortvloeien uit niet-naleving van de minimale opzegtermijn.
4. Opdrachtgever vrijwaart Dienstverlener van alle aansprakelijkheden verbonden aan of voortvloeiend uit directe of indirecte overeenkomsten en/of afspraken tussen Opdrachtgever en/of haar Cliënt(en) en Deskundige(n). Opdrachtgever verklaart jegens Dienstverlener aansprakelijk te zijn voor alle kosten die voortvloeien uit dergelijke aansprakelijkheden.
Artikel 5 · Tarief
1. Dienstverlener brengt de uitvoering van de Afspraken aan Opdrachtgever in rekening overeenkomstig de in de Opdracht vermelde vergoeding. De vergoeding is exclusief de verschuldigde Omzetbelasting.
2. Aanpassingen die van invloed zijn op het geldende tarief zijn na wederzijds overleg mogelijk:
• jaarlijks, in welk geval de aanpassing van het tarief minimaal gelijk is aan het loonindexcijfer, waaruit de stijging blijkt ten opzichte van het voorgaande jaar, zoals bekend wordt gemaakt door het Centraal Bureau voor de Statistiek te ‘s Gravenhage;
• indien door wettelijke maatregelen de kosten voor Dienstverlener een aantoonbaar negatieve invloed hebben op de afgesproken te berekenen kosten;
• indien Deskundige(n) met Opdrachtgever overeenkomt dat er een aanpassing van de vergoeding zal plaats kunnen vinden.
3. Kosten ten gevolge van door Opdrachtgever bepaalde aanpassingen en die financiële gevolgen hebben voor de Dienstverlener zullen door Opdrachtgever aan Dienstverlener worden vergoed. Hieronder zijn nadrukkelijk kosten begrepen die voortvloeien uit: koersverschillen, niet nakomen opzegtermijnen, vergoedingen, verklaringen, transacties en urenverantwoordingsystemen.
Paraaf: Paraaf:
Artikel 6 · Verlenging
1. Opdrachtgever zal met Deskundige(n) afspraken maken die door Dienstverlener overgenomen zullen worden in de overeenkomst met de Deskundige(n). Opdrachtgever zal hier rekening houden met de rechten en plichten van Deskundige die voortvloeien uit de afspraken, zoals vastgelegd in de Opdracht en geïnformeerd door Dienstverlener.
2. Dienstverlener behoudt te allen tijde het recht om afspraken en/of verlenging te weigeren indien blijkt dat er sprake is/kan zijn van schade ten gevolge van de eerder benoemde afspraken tussen Opdrachtgever en Deskundige(n).
3. Opdrachtgever zal uiterlijk de melddatum (die ontstaat uit de formule: laatst overeengekomen einddatum minus de wettelijke opzegtermijn) aan Dienstverlener gewenste verlenging van de Opdracht schriftelijk overleggen en/of bevestigen.
Artikel 7 · Vervanging
1. Deskundige kan uitsluitend door Opdrachtgever vervangen worden, indien Dienstverlener hiervoor toestemming heeft gegeven. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de kosten die hieruit voortvloeien en vrijwaart Dienstverlener van enigerlei verplichting in geval van vervanging van Deskundige.
Artikel 8 - Tussentijdse beëindiging van de Opdracht
1. Elk der Partijen heeft het recht de Opdracht, zonder dat een schriftelijke ingebrekestelling of tussenkomst van de rechter is vereist, met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk tussentijds te beëindigen:
• iedere Partij, ingeval de Wederpartij een beroep doet op overmacht en de overmacht periode langer dan 3 maanden heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze periode langer dan 3 maanden zal duren;
• iedere Partij, ingeval door de Wederpartij surséance van betaling is aangevraagd dan wel de Wederpartij in staat van faillissement is verklaard;
• iedere Partij, ingeval de onderneming van de Wederpartij geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen aan een derde of fuseert met een derde;
2. Voorts heeft elk der Partijen het recht de Opdracht zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang tussentijds te beëindigen, ingeval de Wederpartij enige verplichting die voortvloeit uit en/of samenhangt met de Raamovereenkomst en/of de Opdracht niet nakomt, welke niet nakoming van zo ernstige aard is, dat van de Wederpartij voortzetting van de Opdracht in redelijkheid niet kan worden gevergd en de verzakende Partij, na deswege bij aangetekende brief in gebreke te zijn gesteld, nalatig blijft deze verplichting na te komen respectievelijk geëigende stappen te ondernemen om dit te corrigeren.
3. Tussentijdse beëindiging van de Opdracht zal, als bedoeld in lid één en twee per aangetekende brief dienen te geschieden.
Paraaf: Paraaf:
Artikel 9 Urenverantwoording
1. De Deskundige zal conform de overeengekomen periode de gepresteerde uren verantwoorden op een door Dienstverlener dan wel Opdrachtgever verstrekt tijdverantwoordingsformulier. Standaard wordt uitgegaan van een maandelijkse tijdverantwoording. Indien anders zal dit in de specifieke Opdracht bevestigd worden.
2. Dienstverlener draagt er zorg voor, dat het (de) door Opdrachtgever voor akkoord getekende tijdverantwoordingsformulier(en) conform de overeengekomen periode, zoals benoemd in lid 1 van dit artikel, aan Opdrachtgever worden toegezonden.
Artikel 10 Facturering
1. Facturering vindt plaats op basis van de door Opdrachtgever ondertekende en/of goedgekeurde (electronische) tijdverantwoordingsformulieren.
2. Indien de gewerkte uren conform artikel 9 zijn verantwoord en de betreffende tijdverantwoordingsformulieren in het bezit van de Opdrachtgever zijn gebracht, zullen de facturen uiterlijk op de aangegeven vervaldatum door de Opdrachtgever worden betaald.
3. Opdrachtgever accepteert een betaaltermijn van 30 dagen.
4. Opdrachtgever zal Dienstverlener, in geval van het niet nakomen van de betaaltermijn, een vergoeding betalen bestaande uit administratiekosten plus de wettelijke
rente over het uitstaande factuurbedrag.
De vergoeding zal minimaal Euro 45,00 per keer bedragen.
Artikel 11 Incasso
1. Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend overeenkomstig het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd.
2. De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van Opdrachtgever.
3. De incassokosten bedragen tenminste 15% van het nog verschuldigde bedrag. Zulks met een minimum van Euro 250,00.
Paraaf: Paraaf:
Artikel 12 Belasting en sociale premies
1. Dienstverlener ziet na op correcte, tijdige en volledige aangifte en afdracht van alle verschuldigde belastingen en/of premies sociale verzekeringen betreffende de ingezette Deskundige en vrijwaart Opdrachtgever van iedere aanspraak dienaangaande.
2. Opdrachtgever is bevoegd de door Dienstverlener op de factuur aangegeven bedragen, welke betrekking hebben op de belastingverplichtingen van Dienstverlener inzake de eventueel ingezette Deskundige, op de vervaldatum van de factuur rechtstreeks aan de Belastingdienst (WKA-depot), ten name van de Dienstverlener, of op de G-rekening van Dienstverlener te betalen.
Indien Dienstverlener de Opdracht in samenwerking met een derde uitvoert, zal Dienstverlener aan Opdrachtgever bewijzen overleggen, waaruit blijkt dat Opdrachtgever geen risico’s loopt met betrekking tot vorderingen voortvloeiend uit toepassing van de Wet Inlenersaansprakelijkheid (Loonheffing en Omzetbelasting).
Indien Opdrachtgever de aangegeven bedragen niet op de vervaldatum aan Dienstverlener of aan de Belastingdienst betaald heeft, accepteert Opdrachtgever de volledige aansprakelijkheid voor alle risico’s en kosten waarvoor Dienstverlener belast wordt of schade oploopt.
3. In geen geval is het wachten op een verklaring een gegronde reden om betalingen door Opdrachtgever op te schorten. Opdrachtgever zal te allen tijde de vervaldatum op de facturen respecteren en/of handelen conform lid 2.
4. Opdrachtgever heeft het recht om een eigen Registeraccountant een onderzoek te laten uitvoeren naar de afdracht van door Dienstverlener verschuldigde belastingen en premies sociale verzekeringen met betrekking tot Deskundige(n), aan welk onderzoek Dienstverlener haar volledige medewerking zal verlenen. De kosten van een dergelijk onderzoek komen ten laste van Opdrachtgever.
5. In geval van aanspraken van de Bedrijfsvereniging en/of de Ontvanger der Directe Belastingen, betreffende Deskundige(n) bij Opdrachtgever, heeft Opdrachtgever het recht een bedrag, met als maximum de in de aanspraken betrokken bedragen, in mindering te brengen op de facturen van Dienstverlener. Bij rechtmatigheid van deze aanspraken zal Opdrachtgever de opgeschorte betalingen direct aan rechthebbende(n) voornoemd uitkeren.
Paraaf: Paraaf:
Artikel 13 Overmacht
1. Ingeval van overmacht wordt de nakoming van de verplichtingen die voortvloeien of verband houden met de uitvoering van de Raamovereenkomst en/of Opdracht, voor de betreffende Partij geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht, zonder dat Partijen wederzijds tot enige schadevergoeding dienaangaande zijn gehouden. Xxxxxxx van overmacht zal hiervan schriftelijk aan de Wederpartij mededeling worden gedaan, onder overlegging van de nodige bewijsstukken.
2. Onder overmacht wordt uitdrukkelijk niet verstaan het niet of niet tijdig nakomen door een derde van de verplichtingen die de derde jegens één der Partijen op zich heeft genomen, tenzij de derde in kwestie aantoont dat het niet of niet tijdig nakomen van diens verplichtingen is te wijten aan overmacht.
Artikel 14 Nietigheid
1. In geval van nietigheid van één of meer bepalingen van de Raamovereenkomst en/of Opdracht, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen verplichten zich reeds nu voor alsdan met elkaar in overleg te treden over nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige bepaling(en), waarbij zoveel als mogelijk de strekking van de overeenkomst en de nietige bepaling(en) behouden blijft.
Artikel 15 Geheimhouding
1. Dienstverlener verbindt zich, zowel gedurende als na beëindiging van de Raamovereenkomst en/of Opdracht, alles in het werk te stellen hetgeen redelijkerwijs mogelijk en nodig is, om geheimhouding te verzekeren aangaande alle gegevens en kennis van Opdrachtgever en/of haar Cliënten omtrent bedrijf, klant, markt en systeemgegevens, alsmede die gegevens die in het kader van deze overeenkomsten zijn verstrekt en andere vertrouwelijke informatie waar Dienstverlener en Deskundige kennis van nemen bij de uitvoering van de op de Raamovereenkomst gebaseerde Opdrachten.
2. Dienstverlener verbindt zich de onder lid 1 genoemde kennis en gegevens niet aan derden ter beschikking te stellen en/of hierover aan derden inlichtingen te verschaffen zonder voorafgaande toestemming hiertoe van Opdrachtgever en/of haar Cliënt.
3. Dienstverlener zal haar ter uitvoering van de Opdracht in te zetten Deskundige verplichten het in dit artikel bepaalde na te komen.
Artikel 16 Intellectuele eigendomsrechten
1. De intellectuele eigendomsrechten van de door Deskundige in het kader van de Opdracht bewerkstelligde documentatie, gegevens, instructies, rapporten, resultaten en de daarin vervatte informatie berusten bij Opdrachtgever.
Paraaf: Paraaf:
2. Dienstverlener draagt reeds nu voor alsdan al de onder lid 1 genoemde rechten over aan Opdrachtgever. Indien aan de overdracht een akte of enige andere formaliteit is verbonden zegt Dienstverlener reeds nu voor alsdan zijn onvoorwaardelijke medewerking daaraan toe. Dienstverlener zal zich niet verzetten tegen toekomstige aanpassingen en/of uitbreidingen van aldus overgedragen rechten.
Artikel 17 Behoud van rechten
Het nalaten door één van de Partijen om op enige tijd enige bepaling van de Raamovereenkomst en/of Opdracht af te dwingen, tast in generlei opzicht rechten van de ene Partij aan om alsnog volledige nakoming door de andere Partij te eisen. Het zich neerleggen door de ene Partij bij een schending van een verplichting van de andere Partij impliceert niet het afstand doen door eerstbedoelde Partij van haar uit die verplichting voortvloeiende rechten.
Artikel 18 Overige bepalingen
1. Op de Raamovereenkomst en/of Opdracht zijn de algemene leverings- en betalingsvoorwaarden, dan wel andere door Opdrachtgever gehanteerde algemene of bijzondere voorwaarden niet van toepassing.
Artikel 19 Aansprakelijkheid
1. Ingeval één van de Partijen tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Raamovereenkomst en/of Opdracht, zal de andere partij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige Partij onmiddellijk in gebreke is.
2. In gebreke stelling zal schriftelijk geschieden, waarbij de nalatige Partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn.
3. De Partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichting dan wel onrechtmatig handelt jegens de andere Partij, is tegenover die andere Partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere Partij geleden schade dan wel te lijden schade.
4. Opdrachtgever is nadrukkelijk verantwoordelijk voor de datum waarop Deskundige de Afspraken begint. Deskundige kan niet eerder beginnen met de Afspraken dan wanneer Opdrachtgever een schriftelijke bevestiging van Dienstverlener heeft. Opdrachtgever is in het kader van dit artikel en dit lid verantwoordelijk voor alle directe en indirecte schade die ontstaat en zal Dienstverlener alle schade vergoeden.
5. De in lid 3 bedoelde aansprakelijkheid voor schade is beperkt tot een bedrag van Euro 1.150.000,00 per gebeurtenis.
Paraaf: Paraaf:
Artikel 20 Overdracht van rechten en verplichtingen
1. Geen der Partijen mag haar rechten of verplichtingen in verband met de Raamovereenkomst en/of Opdracht en de uitvoering daarvan, noch geheel noch gedeeltelijk, overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Aan deze toestemming kunnen Partijen voorwaarden verbinden. Overdrachten in strijd met het hiervoor bepaalde zullen ten aanzien van de andere Partij nietig zijn.
2. Dienstverlener is gerechtigd het uit de Opdracht voortvloeiende recht op betaling geheel of gedeeltelijk aan een derde over te dragen, onder volledige handhaving van de rechten van Opdrachtgever en de verplichtingen van Dienstverlener, alsmede onder voorbehoud van het recht van Opdrachtgever op schuldvergelijking op het tijdstip van elke betaling voor het geval Opdrachtgever nog enige vordering op Dienstverlener mocht hebben.
Artikel 21 Toepasselijk recht en geschillen
1. De Raamovereenkomst en Opdracht worden beheerst door Nederlands recht.
2. Geschillen aangaande de totstandkoming, de uitleg en/of de uitvoering van de Raamovereenkomst en/of Opdrachten, zullen in beginsel door de juristen van Opdrachtgever en Dienstverlener worden behandeld en zo mogelijk worden beslecht.
3. Ieder blijvend geschil aangaande de totstandkoming, de uitleg en/of de uitvoering van de Raamovereenkomst en/of Opdrachten zullen ter beslechting aan de daartoe bevoegde rechter te Utrecht worden overlegd.
4. Met toestemming van Partijen kunnen geschillen als voornoemd ook worden onderworpen aan arbitrage volgens een op te maken akte van compromis of kan daarover een bindend advies worden gevraagd.
5. Geschillen dienen per aangetekend schrijven aan de Wederpartij kenbaar te worden gemaakt.
Overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en getekend te Eemnes,
d.d <datum> d.d.
The Compliance Factory BV <Klant>
X.X. xxx xxx Xxxxx Directeur
Paraaf: Paraaf: