Contract
BADI Handelsonderneming BV, gevestigd en kantoorhoudende te Lopik, ingeschreven bij de kamer van Koophandel onder nummer 85255769, hierna te noemen: “BADI”.
Artikel 1. Toepasselijkheid
1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten tussen BADI en haar klant (hierna te noemen: “Opdrachtgever”) mondeling of schriftelijk
2. Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten van BADI met derden, indien voor de uitvoering van de met Opdrachtgever gesloten overeenkomst derden dienen te worden betrokken.
3. Standaard voorwaarden van Opdrachtgever gelden niet, tenzij deze door BADI uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard.
4. Onder schriftelijk wordt in deze voorwaarden verstaan: zowel per brief als per e-mail.
Artikel 2. Offertes
1. Al door XXXX opgestelde offertes zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
2. De offertes zijn gebaseerd op de juistheid van de door Opdrachtgever bij de aanvraag verstrekte gegevens.
3. Offertes zijn geldig gedurende een periode van 30 dagen, tenzij anders wordt aangegeven. XXXX is slechts aan de offerte gebonden als de aanvaarding hiervan door Opdrachtgever schriftelijk binnen 30 dagen wordt bevestigd.
4. XXXX heeft het recht, indien de opdracht niet aan haar wordt gegund, alle kosten, welke zij heeft moeten maken om de offerte te kunnen verstrekken, in rekening te brengen aan Opdrachtgever.
5. De genoemde prijzen in de offerte zijn exclusief BTW.
Artikel 3. Uitvoering van de overeenkomst
1. XXXX voert de overeenkomst uit naar het beste inzicht en vermogen, overeenkomstig goed vakmanschap en op grond van de op dat moment bekende stand der techniek.
2. XXXX heeft het recht voor de uitvoering van de overeenkomst werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan XXXX aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan BADI worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan BADI zijn verstrekt, heeft BADI het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
4. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd kan BADI de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren, opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
5. Door BADI aan Opdrachtgever verstrekte informatie en/of adviezen zijn vrijblijvend. Aan de informatie en/of adviezen (niet zijnde constructieadviezen) kunnen geen rechten worden ontleend.
6. Als na de totstandkoming van een overeenkomst deze, door XXXX, niet kan worden nagekomen, door omstandigheden heeft BADI het recht te vorderen dat de inhoud van de overeenkomst zodanig wordt gewijzigd dat de uitvoering mogelijk blijft.
7. Indien daar noodzaak toe bestaat dient Opdrachtgever zorg te dragen voor een verwarmde werkplek waar elektra-, telefoon- en data-aansluitingen aanwezig zijn. Verder dient deze werkplek te voldoen aan de in de ARBO-wetgeving vastgelegde eisen.
Artikel 4. Contractsduur / uitvoeringstermijn
1. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij BADI en Opdrachtgever uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Overschrijding van de termijn geeft Opdrachtgever nimmer het recht op schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of op het niet nakomen van verplichtingen, die voor Opdrachtgever uit de overeenkomst mochten voortvloeien.
3. Indien ten tijde van de opdracht Opdrachtgever aan XXXX enige betaling verschuldigd is, is BADI gerechtigd, indien door Opdrachtgever niet binnen de in de overeenkomst afgesproken termijn aan de betalingsverplichting heeft voldaan, haar verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten tot de dag waarop BADI de betaling heeft ontvangen.
Artikel 5. Wijziging in de overeenkomst
1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, passen BADI en Opdrachtgever tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aan.
2. Indien BADI en Opdrachtgever overeenkomen om de overeenkomst te wijzigen of aan te vullen kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering worden beïnvloed.
3. Indien de wijziging of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal BADI Opdrachtgever hierover tijdig inlichten.
4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal XXXX daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een eventuele overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
Artikel 6. Geheimhouding
1. Zowel BADI als Opdrachtgever zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
Artikel 7. Intellectuele eigendommen
1. Onverminderd het bepaalde in artikel 6 van deze voorwaarden behoudt BADI zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen ogv Auteurswet.
2. Alle door XXXX verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software, etc. zijn uitsluitend bestemd voor gebruik door Opdrachtgever. Zij mogen, zonder voorafgaande toestemming van BADI, niet door Opdrachtgever worden
verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht.
3. XXXX behoudt zich het recht voor de, door de uitvoering van de werkzaamheden, toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 8. Tussentijdse opzegging
1. Zowel BADI als Opdrachtgever kunnen de overeenkomst schriftelijk opzeggen. Beide partijen dienen in dat geval tenminste een opzegtermijn van een maand in acht te nemen.
2. Ingeval van tussentijdse opzegging door Opdrachtgever, is deze jegens BADI het volledige honorarium verschuldigd. Indien honorering plaatsvindt op basis van tijdseenheden of verrichtingen conform het overeengekomen of gebruikelijk tarief. In overige gevallen is Opdrachtgever aan BADI honorarium verschuldigd overeenkomstig het bepaalde in artikel 7:411 BW.
Artikel 9. Gebreken; klachttermijnen
1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan BADI, bij gebreke waarvan elke aanspraak op aansprakelijkheid komt te vervallen
2. Indien een klacht gegrond is, zal BADI de werkzaamheden alsnog verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor Opdrachtgever aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door Opdrachtgever schriftelijk kenbaar te worden gemaakt.
3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal BADI slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 14 van deze algemene voorwaarden.
4. Ook indien Opdrachtgever reclameert, blijft onverkort de verplichting tot volledige betaling aan BADI bestaan.
Artikel 10. Beëindiging van de overeenkomst
1. De vorderingen van BADI op Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen:
- Na het sluiten van de overeenkomst aan BADI ter kennis gekomen omstandigheden, geven BADI goede grond te vrezen dat Opdrachtgever niet aan de afgesproken verplichtingen zal voldoen.
- BADI heeft Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid blijft uit of is onvoldoende.
- Opdrachtgever is surseance van betaling of faillissement komt te verkeren
- Toerekenbare tekortkoming of Verzuim aan de kant van de Opdrachtgever;
2. In genoemde gevallen is BADI bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van BADI om schadevergoeding te vorderen. Onder schade wordt begrepen door BADI geleden verliezen, gederfde inkomsten, winst en reeds gemaakte kosten.
3. Opdrachtgever is slechts gerechtigd een overeenkomst te beëindigen in de periode voordat BADI met de uitvoering van de overeenkomst is begonnen, mits Opdrachtgever de hierdoor voor BADI ontstane schade vergoedt. Onder deze schade wordt begrepen door BADI geleden verliezen, gederfde inkomsten, winst en reeds gemaakte kosten.
Artikel 11. Honorarium
1. Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium wordt aangeboden of is overeengekomen gelden de leden 2, 3, 5, 6 en 8 van dit artikel. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, gelden de leden 3 t/m 6 van dit artikel.
2. BADI en Opdrachtgever kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Het vaste honorarium is exclusief BTW.
3. Indien geen vast honorarium wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren en berekend volgens het in de overeenkomst vastgestelde uurtarief.
4. Eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW en gebaseerd op de op dat moment beschikbaar zijnde informatie.
5. Bij opdrachten met een looptijd van meer dan 2 weken zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.
6. Indien BADI met Opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is XXXX niettemin gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of tarief: significante prijsstijgingen mogen worden doorberekend aan Opdrachtgever mits deze hem tijdig zijn medegedeeld.
7. Het uurtarief is inclusief gebruik auto tot een maximum van 100 kilometer per dag tenzij anders overeengekomen. Bij overschrijding van het genoemde maximum vindt verrekening plaatst
8. Het uurtarief is exclusief kantoorkosten, transport of kopieerkosten (of kosten van dergelijke aard). Dergelijke kosten worden tegen werkelijke kosten doorbelast aan opdrachtgever.
Artikel 12. Betaling en eigendomsvoorbehoud
1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door BADI aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. BADI is gerechtigd de factuur te versturen op het moment dat de goederen/zaken ten behoeve van Opdrachtgever klaarstaan voor vervoer/transport/ophalen. Latere afhaal/ophaal/transport door Opdrachtgever heeft geen invloed op factuurdatum. Factuurdatum is de datum dat spullen gereedstaan voor Opdrachtgever, te weten afroepdatum.
2. Na het verstrijken van de in lid 1 van dit artikel genoemde betalingstermijn Opdrachtgever (van rechtswege) in verzuim en wordt het openstaande bedrag; Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente geldt.
3. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever zullen de vorderingen van BADI en de verplichtingen van Opdrachtgever jegens BADI onmiddellijk opeisbaar zijn.
4. Door de Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan.
5. Betaling dient plaats te vinden zonder korting of verrekening.
6. Alle zaken, goederen, hulpmiddelen, spullen en aan opdrachtgever geleverde, achtergebleven of afgegeven materialen, grondstoffen en/of eindprodukten zijn en blijven (ongeacht of ze zijn opgegaan in een werk of groter geheel) geheel en onvoorwaardelijk het eigendom van BADI tot het moment dat op haar rekening volledige betaling terzake staat bijgeschreven. Een deelbetaling doet het eigendom niet overgaan. XXXX blijft eigenaar tot ontvangst van de gelden en de volledige voldoening van de factuur.
7. Alle facturen zijn door BADI terstond en geheel opeisbaar indien er bij één klant/opdrachtgever een totale openstand (na vervaldatum facturen) qua facturen is van bij elkaar opgeteld € 250.000,-
Artikel 13. Incassokosten
1. Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 14. Aansprakelijkheid
1. XXXX aanvaardt de wettelijke verplichting tot schadevergoeding voor zover dat onomstotelijk komt vast te staan en voorzover zulks uit de wet en dit artikel 14 blijkt.
2. Aansprakelijkheid van BADI voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde inkomsten winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten. Tot de directe schade behoren derhalve in geen geval: bedrijfsschade, productieverlies, omzet- en/of winstderving, waardevermindering van producten evenmin als kosten die met de uitvoering van het object gemoeid zouden zijn als de opdracht vanaf aanvang goed zou zijn uitgevoerd.
3. De totale aansprakelijkheid van BADI wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van de directe schade van 2 x het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoeding (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor (directe) schade echter meer bedragen dan € 250.000,- (tweehonderdvijftigduizend euro)
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan :
a. de redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van XXXX aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien Opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;
b. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van de oorzaak en omvang van de schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten geleid hebben ter beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
4. De totale aansprakelijkheid van BADI voor schade (door dood of lichamelijk letsel) zal in geen geval meer bedragen dan de hoogte van de factuur in het betrokken werk, zulks met een maximum van € 1.000.000,- (één miljoen euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
5. Buiten de in artikel 14.3 en 14.4 genoemde gevallen rust op BADI geen enkele aansprakelijkheid voor schade vergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schade vergoeding zou worden gebaseerd.
6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade terstond na het ontstaan daarvan schriftelijk bij BADI meldt.
7. BADI is niet gehouden aan het afsluiten van een CAR- verzekering en is derhalve niet aansprakelijk voor die zaken welke dekking vinden binnen een dergelijke CAR- verzekering.
Artikel 15. Overmacht
1. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waaronder een pandemie, natuurrampen of grote internationale logistieke stagnatie, waarop BADI geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor XXXX niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van BADI worden daaronder begrepen.
2. XXXX heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat XXXX haar verbintenis had moeten nakomen.
3. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van BADI opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door BADI niet mogelijk is langer duurt dan 2 maanden, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden.
4. Indien BADI bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.
Artikel 16. Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op elke overeenkomst tussen BADI en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
2. In afwijking van de wettelijke regels voor de bevoegdheid van de burgerlijke rechter zal elk geschil tussen BADI en Opdrachtgever in geval de rechtbank bevoegd is, worden beslecht door de Rechtbank Midden-Nederland.
3. In afwijking van het bepaalde in het vorige lid zijn BADI en Opdrachtgever bevoegd om geschillen aan een college voor geschillen voor te leggen.
Artikel 17. Wijziging van de voorwaarden
1. BADI is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. Deze wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreden. BADI zal de gewijzigde voorwaarden tijdig aan Opdrachtgever toezenden.
2. Indien geen tijdstip van inwerkingtreden is medegedeeld treden wijzigingen jegens Opdrachtgever in werking zodra hem de wijziging is medegedeeld.