Algemene Voorwaarden Kader Digital
Algemene Voorwaarden Kader Digital
Versie 1.1, 1 Oktober 2023.
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op ieder aanbod en iedere aanbieding of offerte van Kader Digital. Deze Algemene Voorwaarden maken daarmee integraal onderdeel uit van iedere Overeenkomst tussen Kader Digital en Opdrachtgever.
Deze Algemene Voorwaarden beslaat de volgende modules:
• Module 1 “Algemeen” geldt in alle gevallen voor Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Kader Digital.
• Module 2 “Licentie” geldt voor Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Kader Digital, die betrekking hebben op het gebruik van een SaaS-oplossing, geleverd door Kader Digital.
• Module 3 “Maatwerk” geldt voor Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Kader Digital die zien op het ontwikkelen van maatwerk software of maatwerk oplossingen die aansluiten op een eventueel geleverde SaaS-oplossing.
• Module 4 “Verwerkersovereenkomst” is van toepassing op de Overeenkomsten voor zover Kader Digital in opdracht van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt en daarmee kan worden aangemerkt als verwerker volgens de AVG.
Module 1: Algemeen Artikel 1. Definities
1. In deze Algemene Voorwaarden termen die geschreven zijn met een hoofdletter, hebben de volgende betekenis:
a. Account: de persoonlijke online omgeving van een Gebruiker die toegang geeft tot de Omgeving.
b. Algemene Voorwaarden: de bepalingen in dit document.
c. Algemene Leveringsvoorwaarden Kader Group: de algemene voorwaarden van de Kader Group B.V. die eventueel aanvullend van toepassing zijn verklaard op de Overeenkomst.
d. Kader Digital: Kader Digital B.V., gevestigd te Zeist en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 20110214 en haar dochtermaatschappijen.
e. AVG: de Algemene verordening gegevensbescherming, Vo (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens.
f. Beheerder: de natuurlijke persoon, werkzaam voor of namens Licentiehouder, die het beheer van Gebruikers inregelt in de Omgeving en daarvoor speciale toegangsrechten heeft.
g. Datalek: een inbreuk in verband met persoonsgegevens, als bedoeld in artikel 4 (12) AVG.
h. Gebruiker: de natuurlijke persoon die toegang heeft tot de Omgeving en gebruik maakt van de functionaliteiten van de SaaS-oplossing, waarbij Kader Digital ervan mag uitgaan dat deze personen handelen in uitoefening van beroep of bedrijf van, alsmede onder verantwoordelijkheid van, Licentiehouder.
i. Enkelvoudig Licentiehouder: de Opdrachtgever of de klant van Meervoudige Licentiehouder die een enkelvoudig gebruiksrecht verkrijgt op de SaaS-applicatie, zoals bedoeld in artikel 13.
j. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en aanverwante rechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.
k. Kantoortijden: maandag tot en met vrijdag (met uitzondering van volgens de Nederlandse kalender algemeen erkende aangewezen feestdagen) tussen 09:00 en 17:00 uur.
l. Melder: de natuurlijke persoon die door of namens Licentiehouder gebruik maakt van de functionaliteiten van de SaaS-applicatie, zonder Account.
m. Licentiehouder: de Meervoudig Licentiehouder of de Enkelvoudig Licentiehouder.
n. Materialen: afbeeldingen, schetsen, adviezen, rapporten, brochures, powerpoint presentaties, factsheets, informatiebladen, teksten en tekstvoorstellen, documenten en (andere) voortbrengselen van de geest, software, websites, databestanden, databanken, apparatuur, opleidings-, toets- en examenmateriaal, video’s, foto’s, en voorbereidend materiaal daarvan en de gegevensdragers waarop deze materialen zich bevinden.
o. Meerwerk: aanvullende werkzaamheden of diensten die buiten de Overeenkomst vallen, of een afwijking van vooraf overeengekomen uitgangspunten in omvang en complexiteit.
p. Meervoudig Licentiehouder: de Opdrachtgever die conform het bepaalde in artikel 14 in de Overeenkomst het recht heeft gekregen om (eventueel whitelabel) enkelvoudige licenties uit te geven.
q. Omgeving: de digitale omgeving binnen de SaaS-oplossing die specifiek is ingericht voor Licentiehouder en is afgeschermd voor andere opdrachtgevers van Kader Digital.
r. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon, handelend in uitoefening van een beroep of bedrijf, met wie Kader Digital een Overeenkomst aan gaat.
s. Overeenkomst: ieder door Opdrachtgever geaccepteerd aanbod op grond waarvan Kader Digital diensten of een SaaS-oplossing levert aan Opdrachtgever.
t. SaaS-oplossing: het online platform aangeboden door Opdrachtgever in de vorm van Software as a Service.
u. SLA: Voluit genaamd de Service Level Agreement, bevat de concrete afspraken rondom supportlevels, reactietijden, retentietijden en afspraken rondom back-ups.
v. Update: bijwerken van de SaaS-oplossing, waarbij een verbetering of vernieuwing bijvoorbeeld gericht is op het doorvoeren van een patch of het oplossen van een fout en waarbij een wijziging geen directe impact hebben op de werking of functionaliteiten van de SaaS-oplossing.
w. Upgrade: vernieuwing van de SaaS-oplossing, bijvoorbeeld door toevoegen van nieuwe functionaliteiten, of de verhuizing naar een nieuw onderliggend platform of een andere inrichting van de SaaS-oplossing of de infrastructuur.
x. Verwerkingsverantwoordelijke: de Enkelvoudig Licentiehouder die gekwalificeerd kan worden als verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG.
2. De definities van de met een beginhoofdletter geschreven termen zijn aan het einde van de Module Algemeen te vinden en zijn van toepassing op alle modules.
Artikel 2. De Overeenkomst
1. De Algemene Voorwaarden maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst en zijn ook van toepassing op (de uitvoering van) toekomstige Overeenkomsten.
2. Voorwaarden die Opdrachtgever stelt zijn niet bindend voor Kader Digital. Met name als deze die afwijken van, of niet voorkomen in deze Algemene Voorwaarden.
3. Aanbiedingen van Kader Digital zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig. Kader Digital is niet verplicht om na deze 30 dagen de aanvaarding aan te nemen, maar als Kader Digital dat wel doet, geldt het aanbod als aanvaard.
4. De toepassing van artikel 6:227b lid 1 en 6:227c BW is uitgesloten.
5. Bij tegenstrijdigheid van bepalingen, geldt de volgende rangorde:
a. Aanvullende schriftelijke afspraken
b. Het geaccordeerde aanbod
c. Een eventueel overeengekomen aanvullende SLA
d. Algemene Voorwaarden, waarbij in het geval van tegenstrijdigheid tussen de verschillende modules, het specifieke onderdeel voor gaat op het algemene deel.
e. Algemene Leveringsvoorwaarden Kader Group (indien van toepassing verklaard).
De specifieke modules zijn van toepassing indien de vorm van de Overeenkomst valt onder het in de module omschreven toepassingsgebied. Indien een specifieke module van toepassing is, prevaleert deze boven de Module Algemeen.
6. Door Kader Digital bekendgemaakte levertijden, termijnen of reactietijden zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen.
7. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de opdracht mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Kader Digital aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de opdracht, op tijd en veilig en juist worden verstrekt.
8. Partijen verplichten zich het imago en de goede naam van de ander te respecteren en niets te doen wat dit zou kunnen schaden.
9. Partijen stellen elkaar steeds onverwijld schriftelijk op de hoogte van enige wijzigingen in contactpersonen, naam, postadres, e-mailadres, telefoonnummer en indien nodig het IBAN-nummer.
10. Kader Digital mag werkzaamheden laten verrichten door derden zonder specifieke toestemming van Opdrachtgever, ook voor het verwerken van persoonsgegevens. Kader Digital zal de onkosten die de derde maakt niet zonder voorafgaand overleg in rekening brengen bij Opdrachtgever.
Artikel 3. Prijzen, facturatie en betaling
1. Tenzij anders afgesproken zal Kader Digital in het geval van een licentievergoeding voor de SaaS-oplossing de
overeengekomen licentievergoeding per kalenderjaar vooruit in rekening brengen. Het eerste jaar wordt naar rato van het resterende gedeelte van het betreffende kalenderjaar in rekening gebracht. Volledige kalenderjaren worden 3 maanden voor de start van het betreffende kalenderjaar gefactureerd.
2. Voor de dienstverlening van Kader Digital gelden de prijzen en/of het honorarium zoals beschreven in het aanbod.
3. Als het honorarium tijdsevenredig wordt berekend, is de urenadministratie van Kader Digital bindend, tenzij Opdrachtgever de onjuistheid van de urenopgave aantoont.
4. De afgesproken bedragen mogen naar keuze van Kader Digital vooruit of tussentijds in rekening worden gebracht.
5. Alle genoemde prijzen zijn in Euro en exclusief btw, tenzij anders vermeld.
6. Kader Digital stuurt (elektronische) facturen aan de bij Kader Digital bekende contactgegevens van Opdrachtgever. De betaaltermijn van een factuur is 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
7. Als Opdrachtgever onjuiste gegevens heeft verstrekt bij de totstandkoming van de Overeenkomst, heeft Kader Digital het recht de prijzen naar aanleiding van de juiste informatie aan te passen.
8. Kader Digital mag de overeengekomen prijzen en bedragen jaarlijks indexeren in januari, zonder dat Opdrachtgever het recht heeft de overeenkomst op te zeggen en in afwijking van wat is geregeld in het artikel over wijzigingen. De indexering zal worden vastgesteld aan de hand van de CBS-prijsindex DPI, 2015=100. Prijzen kunnen daarnaast te allen tijde door Kader Digital tussentijds worden verhoogd als de tarieven van toeleveranciers van bijvoorbeeld stroom, datacenter, software en (public) cloud-oplossingen stijgen, of in het geval van Upgrades zoals beschreven in artikel 15.
9. Kader Digital mag met toestemming van Opdrachtgever de factuurbedragen automatisch incasseren van het door Opdrachtgever opgegeven IBAN-nummer. Opdrachtgever draagt in dat geval zorg voor een toereikend saldo op de voor de automatische incasso bestemde bankrekening. Indien geen afschrijving kan plaatsvinden, dient Opdrachtgever de
gefactureerde bedragen vóór het einde van de betalingstermijn te voldoen.
10. Als Opdrachtgever na het verstrijken van de betalingstermijn zoals genoemd in de eerste herinnering nog niet volledig heeft betaald, is hij automatisch in verzuim zonder dat hiervoor een ingebrekestelling is vereist. Bij een niet tijdige betaling moet Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen wettelijke handelsrente, de
buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, inclusief volledige advocaatkosten vergoeden. Kader Digital heeft daarnaast het recht om de dienstverlening te beperken. Bijvoorbeeld door de toegang tot de SaaS-oplossing (tijdelijk) in te trekken, of op te schorten.
11. De betaling door of ten behoeve van Opdrachtgever strekt ten eerste in mindering op de verschuldigde kosten, vervolgens in mindering op de vervallen rente en tot slot in mindering op de factuur die het langste onbetaald is gelaten.
Artikel 4. Intellectuele Eigendomsrechten
1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op alle in het kader van de Overeenkomst door Kader Digital ontwikkelde of ter beschikking gestelde diensten en Materialen berusten uitsluitend bij Kader Digital of diens licentiegevers of toeleveranciers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die in de Overeenkomst of dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. In dat geval is recht tot gebruik niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet- sublicentieerbaar en geldig gedurende de Overeenkomst.
3. Als Partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van Intellectuele Eigendom ten aanzien van specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Materialen over zal gaan op Opdrachtgever, dan mag Kader Digital nog steeds de aan die
ontwikkeling ten grondslag liggende Materialen, algemene beginselen, ideeën en programmeertalen voor andere doeleinden gebruiken en/of exploiteren voor zichzelf of voor derden.
4. Indien en voor zover de Overeenkomst schriftelijk en ondertekend voorziet in enige overdracht van (intellectueel)
eigendom van Kader Digital naar Opdrachtgever, blijven alle geleverde rechten eigendom van Kader Digital, zolang Kader Digital geen volledige betaling over het gehele overeengekomen bedrag heeft ontvangen.
5. Opdrachtgever zal geen aanduiding(en) met betrekking tot het vertrouwelijke karakter of van auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van Intellectuele Eigendom uit de Materialen (doen) verwijderen of (laten) wijzigen.
6. Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Opdrachtgever van Materialen of diensten. Opdrachtgever vrijwaart Kader Digital tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, installeren of integratie inbreuk maakt op enig recht van die derde.
7. Kader Digital mag het beeldmerk, logo of de naam van Opdrachtgever gebruiken in externe communicatie en voor promotiedoeleinden.
Artikel 5. Vertrouwelijkheid en non-recruitment
1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk, wanneer het persoonsgegevens betreft, of wanneer de ontvangende Partij weet of redelijkerwijs behoort te vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was.
2. Partijen leggen deze verplichting ook op aan hun werknemers, Beheerders, Gebruikers en Melders en aan ingeschakelde derden.
3. De verplichting tot geheimhouding blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst, voor zo lang als de verstrekkende Partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.
4. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Opdrachtgever uitdrukkelijke toestemming heeft gegeven om de informatie te openbaren, als het verstrekken van de informatie aan derden hoort bij de uitvoering van deze Overeenkomst, of als er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken. Partijen informeren elkaar hier vooraf over.
5. De in dit artikel neergelegde verplichtingen gelden niet in het geval van informatie die:
a. algemeen toegankelijk is, of wordt, door andere oorzaken dan bekendmaking door de ontvangende Partij;
b. al in bezit van de ontvangende Partij was voordat deze door of namens de verstrekkende Partij aan hem bekend werd gemaakt;
c. op niet-vertrouwelijke basis aan de ontvangende Partij beschikbaar wordt gesteld door een andere bron dan de verstrekkende Partij; of
d. door de ontvangende Partij zelfstandig is ontwikkeld.
6. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zolang de Overeenkomst voortduurt, alsmede één jaar na afloop daarvan, medewerkers van Kader Digital (in de breedste zin van het woord) in dienst te nemen dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken, zonder schriftelijke toestemming van Kader Digital.
7. In het geval van niet-nakoming door Opdrachtgever van de in dit artikel en in het vorige artikel “intellectueel
eigendomsrecht” beschreven verboden, is Opdrachtgever aan Kader Digital een direct opeisbare boete verschuldigd van € 50.000, onverminderd het recht van Kader Digital om in plaats daarvan schadevergoeding te vorderen als de daadwerkelijk geleden schade hoger is dan de door Opdrachtgever verschuldigde boete.
Artikel 6. Aansprakelijkheid
1. Kader Digital is tegenover Opdrachtgever alleen aansprakelijk voor directe schade, die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst, daaronder uitdrukkelijk begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantie- of vrijwaringsverplichting. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a. schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”);
b. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft moeten maken om Kader Digital er toe te manen de Overeenkomst (weer) na te komen;
c. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade;
d. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade.
2. Indirecte schade betreft de schade die niet is aangemerkt als directe schade. Voorbeelden zijn gevolgschade of schade door gederfde omzet of winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, vertragingsschade, schade door verlies van gegevens, schade door overschrijding van termijnen, schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door Opdrachtgever en schade wegens door Kader Digital gegeven inlichtingen of adviezen waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk onderdeel van de Overeenkomst vormt. Kader Digital is niet aansprakelijk voor vergoeding van indirecte schade.
3. De totale aansprakelijkheid van Kader Digital is per gebeurtenis beperkt tot maximaal het door Opdrachtgever aan Kader Digital betaalde bedrag exclusief btw, zoals door Opdrachtgever betaald aan Kader Digital onder de Overeenkomst over 1 jaar voorafgaand aan de schadetoebrengende gebeurtenis. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van
Opdrachtgever voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan € 25.000,- bedragen.
4. De in de Overeenkomst beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Kader Digital, of voor zover deze is uitgesloten door de AVG.
5. Tenzij nakoming door de Kader Digital blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Kader Digital wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts als Opdrachtgever Kader Digital onverwijld schriftelijk in gebreke stelt. Opdrachtgever stelt Kader Digital daarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming. Pas als Kader Digital ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen, ontstaat de aansprakelijkheid van Kader Digital. De ingebrekestelling moet een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Kader Digital in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Kader Digital vervalt door het enkele verloop van 2 jaar na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.
6. De toepassing van artikel 6:271 e.v. Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
Artikel 7. Overmacht
1. Geen van de Partijen kan tot nakoming van een verplichting worden gehouden in geval van overmacht.
2. Onder overmacht worden mede (maar niet uitsluitend) verstaan:
• storingen van publieke infrastructuur die normaliter voor Kader Digital beschikbaar is, en waar de levering van de dienst van afhankelijk is, maar waarover Kader Digital geen feitelijke macht of contractuele nakomingsverbintenis kan uitoefenen, zoals netwerken in het internet;
• storingen in infrastructuur die zijn veroorzaakt door computercriminaliteit, bijvoorbeeld (D)DOS-aanvallen;
• tekortkomingen van leveranciers van Kader Digital, die Kader Digital niet kon voorzien en waar Kader Digital de leverancier niet voor aansprakelijk kan stellen, bijvoorbeeld doordat bij de betreffende leverancier sprake was van overmacht;
• gebrekkigheid van zaken, apparatuur, software of ander bronmateriaal voor zover de Opdrachtgever het gebruik heeft voorgeschreven;
• onbeschikbaarheid van personeelsleden (door ziekte, pandemie, overheidsbeperkingen of anderszins);
• algemene opgelegde overheidsmaatregelen;
• algemene vervoersproblemen;
• stakingen;
• oorlogen;
• overstromingen die van invloed zijn op de technische infrastructuur;
• terroristische aanslagen en binnenlandse onlusten.
3. Als een overmachtssituatie langer dan 30 dagen duurt, hebben Partijen het recht om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen. Alles wat op grond van de Overeenkomst al gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar voor het overige iets verschuldigd zullen zijn.
Artikel 8. Opzegging en einde
1. Opdrachtgever is niet gerechtigd de Overeenkomst die voor bepaalde tijd is aangegaan, of de Overeenkomst voor zover die door volbrenging eindigt, tussentijds op te zeggen.
2. De looptijd van de Overeenkomst is gelijk aan het resterende deel van het kalenderjaar en 1 geheel jaar daarna. Na afloop van het eerste volledige kalenderjaar wordt de Overeenkomst stilzwijgend verlengd voor onbepaalde tijd.
3. Als binnen een Overeenkomst verschillende diensten worden afgenomen, gelden hiervoor mogelijk afzonderlijke startdata en mogelijk andere contractstermijnen die naast elkaar kunnen lopen en een verschillende termijn van verlenging hebben. Als één dienst wordt opgezegd blijven de overige diensten doorlopen, onder toepassing van bestaande voorwaarden, waaronder deze Algemene Voorwaarden.
4. Opzegging dient schriftelijk via e-mail te gebeuren. Opzegging kan uitsluitend rechtsgeldig plaatsvinden doormiddel van een emailbericht met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden, gerekend vanaf de datum van ontvangst door Kader Digital.
5. Kader Digital mag de Overeenkomst per direct schriftelijk opschorten of opzeggen, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, als:
a. Opdrachtgever in strijd handelt met de Overeenkomst of de toepasselijke wet- en regelgeving;
b. het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd of wordt verleend, Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt of krijgt verleend, de activiteiten van Opdrachtgever worden beëindigd of het bedrijf van Opdrachtgever wordt geliquideerd;
c. de directe leveranciers van Kader Digital die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, de Overeenkomst niet kunnen naleven als gevolg van faillissement, beslaglegging of een overmachtssituatie.
Kader Digital is wegens de beëindiging als bedoeld in dit artikellid niet verplicht om betaalde vergoedingen terug te betalen, of schadevergoeding te betalen. Eventueel nog niet gefactureerd meerwerk wordt direct bij de Opdrachtgever in rekening gebracht.
6. Wanneer Kader Digital de nakoming van de Overeenkomst opschort, behoudt hij zijn aanspraken op grond van de Overeenkomst en de toepasselijke wet- en regelgeving.
7. Als de Overeenkomst wordt beëindigd zijn de vorderingen van Kader Digital op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Als de Overeenkomst wordt ontbonden, blijft Opdrachtgever de al gefactureerde bedragen verschuldigd en ontstaa t er geen verplichtingen tot ongedaanmaking. Opdrachtgever kan uitsluitend het deel van de Overeenkomst ontbinden dat nog niet door Kader Digital is uitgevoerd.
8. Het recht tot opschorting geldt voor alle met Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten gelijktijdig, ook als Opdrachtgever slechts in verzuim is met betrekking tot één Overeenkomst, en onverminderd het recht van Kader Digital op vergoeding van schade, gederfde winst en rente.
Artikel 9. Wijzigingen
1. Kader Digital mag de inhoud van de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden wijzigen of aanvullen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van al gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging.
2. Wijzigingen worden bekendgemaakt via e-mail aan de bij Kader Digital bekende contactpersoon van Opdrachtgever. Niet- inhoudelijke wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd en behoeven geen
berichtgeving.
Artikel 10. Overige bepalingen
1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde
Nederlandse rechter van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht. Dit voor zover regels van dwingend recht niet anders voorschrijven.
3. Onder “schriftelijk” valt in deze Algemene Voorwaarden ook digitale communicatie via e-mail, mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.
4. Als een bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden van kracht. Kader Digital zal een nieuwe bepaling opnemen, met (waar mogelijk) dezelfde strekking ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen.
5. Informatie en mededelingen, inclusief prijsaanduidingen, zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten.
3. De gegevens uit de administratie van Opdrachtgever leveren volledig bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.
6. Kader Digital is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde die de SaaS- oplossing of betreffende bedrijfsactiviteit van haar overneemt.
7. Opdrachtgever dient Kader Digital en de door Kader Digital ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst ingezette medewerkers (in de breedste zin van het woord) te informeren over eventuele gevaren die zich bij het uitvoeren van de Overeenkomst kunnen voordoen. Opdrachtgever vrijwaart Kader Digital voor aanspraken van derden en/of door Kader Digital ingezette medewerkers dienaangaande.
8. Kader Digital kan gebruik maken van de hulpverleningsorganisatie (waaronder BHV en crisismanagement) van Opdrachtgever, ten behoeve van een voorspoedige uitvoering van de Overeenkom st.
Artikel 11. Dienstverlening
1. Kader Digital is niet gebonden aan het inzetten van een aangewezen persoon bij het uitvoeren van de Overeenkomst, maar zal uiteraard haar best doen rekening te houden met de voorkeur van Opdrachtgever.
2. Als een aangewezen medewerker van Kader Digital door ziekte of een andere vorm van overmacht niet in staat is het afgesproken deel van de dienstverlening te verzorgen, heeft Kader Digital het recht een vervangende medewerker in te zetten of de dienstverlening te verplaatsen naar een andere datum.
3. Kader Digital zal zich inspannen voor accurate en actuele adviezen, informatie, data, verslagen en rapportages, maar geeft hierover geen garanties. Gegeven adviezen, informatie, data, verslagen en rapportages worden door Opdrachtgever alleen aangewend voor eigen gebruik, en zoals passend onder het doel van de Overeenkomst.
4. Oplevering van iedere dienst wordt steeds geacht te zijn aanvaard en correct en compleet te zijn op het moment dat Opdrachtgever niet binnen 5 werkdagen na oplevering een schriftelijk overzicht van reproduceerbare gebreken heeft verstrekt. Voor eventuele gebreken ten aanzien van de dienst zal Kader Digital zich inspannen de gebreken binnen een redelijke termijn op te lossen.
Artikel 12. Meerwerk
1. Opdrachtgever kan vragen om aanvullende of extra werkzaamheden of diensten die buiten de Overeenkomst vallen. Dit wordt gezien als Meerwerk.
2. Voor Meerwerk waarvan Kader Digital kan aantonen dat het redelijkerwijs noodzakelijk is voor de levering van diensten, of wanneer die noodzakelijkheid redelijkerwijs volgt uit de instructies van Opdrachtgever, heeft Kader Digital geen toestemming nodig.
3. Meerwerk wordt doorberekend conform de in de Overeenkomst afgesproken tarieven. Waarbij, als van een projectprijs is uitgegaan, de prijs voor het Meerwerk naar rato wordt berekend. Indien een uurtarief is afgesproken, worden de daadwerkelijk gewerkte uren in rekening gebracht.
4. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de Overeenkomst (de vraag naar) Meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever nooit grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
5. Weigering door Kader Digital van een verzoek om Meerwerk geldt ook niet als grond voor opzegging of ontbinding van de Overeenkomst.
Module 2: Licentie
Deze module is van toepassing als Opdrachtgever gebruik maakt van een SaaS-oplossing geleverd door Kader Digital.
Artikel 13. De SaaS-oplossing - enkelvoudige licentie
1. Als Opdrachtgever een enkelvoudige licentie op de SaaS-oplossing afneemt, verkrijgt Opdrachtgever gedurende de Overeenkomst het gebruiksrecht op de SaaS-oplossing voor een vooraf vastgestelde groep Gebruikers. Indien in de Overeenkomst geen groep is vastgesteld, geldt dat de medewerkers (in de breedste zin van het woord) van Enkelvoudige Licentiehouder een Account toegewezen mogen krijgen.
2. In de Overeenkomst wordt bepaald tot welke modules van de SaaS-oplossing Opdrachtgever toegang heeft. Voor eventuele uitbreidingen van de functionaliteiten of aanvulling in modules wordt een meerprijs in rekening gebracht.
3. Het recht tot gebruik van de SaaS-oplossing is niet-exclusief, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet- sublicentieerbaar.
4. Opdrachtgever mag de SaaS-oplossing niet op naam van derden aanvragen, onderverhuren of ter beschikking stellen aan derden.
Artikel 14. De SaaS-oplossing – meervoudige licentie
1. Als Opdrachtgever een meervoudige licentie op de SaaS-oplossing afneemt, verkrijgt hij gedurende de Overeenkomst het recht om aan derden, die voldoen aan de omschrijving of beperkingen zoals beschreven in de Overeenkomst, een enkelvoudige licentie als bedoeld in artikel 13 te verstrekken op de SaaS-oplossing.
2. Opdrachtgever draagt iedere voorgestelde Enkelvoudige Licentiehouder ter goedkeuring voor aan Kader Digital. Kader Digital mag beperkingen opleggen aan het soort Enkelvoudig Licentiehouder, de omvang van Enkelvoudig Licentiehouder en de soort en het aantal Gebruikers.
3. Kader Digital is geen partij bij de overeenkomst tussen Opdrachtgever en haar klant, die Enkelvoudig Licentiehouder is.
4. Opdrachtgever heeft ten aanzien van de potentiële groep Enkelvoudige Licentiehouders niet het exclusieve recht om licenties te verstrekken.
5. In de Overeenkomst wordt bepaald tot welke modules van de SaaS-oplossing Opdrachtgever toegang aan Enkelvoudig Licentiehouders mag verstrekken.
6. Voor eventuele uitbreidingen van de functionaliteiten of aanvulling in modules kunnen Enkelvoudige Licentiehouders een direct verzoek indienen bij Kader Digital. In dat geval worden deze Enkelvoudige Licentiehouders direct klant van Kader Digital en wordt ten behoeve van deze aanvullende gebruiksrechten een enkelvoudige licentie verstrekt middels een afzonderlijke overeenkomst tussen Kader Digital en de klant. Opdrachtgever zal hier haar medewerking voor verlenen.
7. Het recht tot gebruik van de SaaS-oplossing is niet-exclusief, niet overdraagbaar en niet-verpandbaar.
8. Opdrachtgever staat ervoor in dat haar klanten (de Enkelvoudig Licentiehouders en diens Gebruikers) zich zullen conformeren aan de regels uit deze Algemene Voorwaarden en eventuele andere van toepassing verklaarde voorwaarden, voor zover van toepassing op het gebruik van de SaaS-oplossing. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat deze voorwaarden Gebruikers en Melders bereiken.
9. Kader Digital heeft het recht om de overeenkomst tussen Opdrachtgever en haar klanten (de Enkelvoudig Licentiehouders) op te vragen en in te zien.
10. Het is de klanten van Opdrachtgever niet toegestaan de licentie verder te verkopen, te verhuren of te sublicentiëren.
11. Opdrachtgever zal haar Enkelvoudig Licentiehouders een redelijk niveau van ondersteuning bieden bij het gebruik van de SaaS-oplossing. Hieronder in elk geval begrepen Support Level 1, zoals nader beschreven in de Overeenkom st.
Artikel 15. Inhoud van de SaaS-oplossing en algemene licentievoorwaarden
1. Opdrachtgever en Licentiehouders aanvaarden dat de SaaS-oplossing alleen de functionaliteit en overige eigenschappen bevat zoals Opdrachtgever die aantreft in de SaaS-oplossing op het moment van aflevering (“as is”), en dus met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken.
2. Kader Digital biedt binnen de SaaS-oplossing content aan. Deze content (zoals vragenlijsten in AMS) is indicatief.
Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het controleren van de content en het aanpassen van content conform
geldende wet- en regelgeving. Kader Digital biedt geen garantie dat met gebruikmaking van de content wordt voldaan aan wet- en regelgeving.
3. Opdrachtgever en Licentiehouder hebben geen recht op de broncode en mogen de broncode niet zelf technisch achterhalen.
4. Eventueel door Opdrachtgever, Licentiehouder, Gebruikers of Melders aangeleverde Materialen, zoals bedrijfsspecifieke informatie of persoonsgegevens, blijven eigendom van de verstrekker. Kader Digital krijgt het niet-exclusieve en sublicentieerbare recht om gedurende de Overeenkomst de Materialen beschikbaar te stellen binnen de Omgeving. Opdrachtgever vrijwaart Kader Digital in het geval van claims van derden die met deze rechten verband houden.
5. Kader Digital mag limieten stellen aan het aantal Gebruikers. Kader Digital mag ook limieten stellen aan de hoeveelheid dataverkeer en dataopslag die Licentiehouder mag gebruiken.
6. Kader Digital kan Updates en Upgrades doorvoeren. Kader Digital is niet verplicht specifieke eigenschappen of functionaliteiten van de SaaS-oplossing te handhaven, te wijzigen of toe te voegen. Als hiervoor koppelingen (zoals een API) of aansluitingen aan de zijde van Licentiehouder dienen te worden aangepast of gewijzigd, komen deze kosten voor rekening van de Opdrachtgever zelf. Opdrachtgever heeft in geen geval recht op restitutie van de installatie- en configuratiekosten.
7. Licentiehouder verkrijgt de licentie op de versie als genoemd in de Overeenkomst en bij gebreke daarvan de versie geldend op de startdatum van de Overeenkomst. Licentiehouder heeft daarbij recht op de bijbehorende Updates.
8. Kader Digital kan besluiten een Upgrade door te voeren. Licentiehouder heeft daarbij niet het recht om van een oude versie gebruik te blijven maken, tenzij anders afgesproken.
9. Kader Digital kan besluiten dat het doorvoeren van een Upgrade gepaard gaat met een verhoging van de licentiekosten. Opdrachtgever wordt hierover ten minste 3 maanden van tevoren over ingelicht en heeft het recht om de Overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.
10. Opdrachtgever vrijwaart Kader Digital voor aanspraken van derden op grond van een inbreuk op een (Intellectueel Eigendoms)recht vanwege handelingen door of namens Opdrachtgever en Licentiehouder.
Artikel 16. In gebruik nemen en afsluiten SaaS-oplossing
1. De levering van een SaaS-oplossing en bijbehorende licentie vangt aan op de afgesproken datum en als daarover niets is afgesproken, op de dag waarop een Omgeving voor Licentiehouder ter beschikking is gesteld door middel van een Account.
2. Voor de levering van een SaaS-oplossing stelt Kader Digital een Omgeving ter beschikking aan Beheerder. Beheerder kan in de Omgeving Accounts voor Gebruikers aanmaken.
3. De implementatiewerkzaamheden worden verricht op basis van de tarieven zoals vastgelegd in de Overeenkomst. Als bij de implementatie van de SaaS-oplossing blijkt dat systemen, koppelingen, apparatuur, software en/of de ICT-infrastructuur van Opdrachtgever, dan wel van door hem ingeschakelde derden, dienen te worden aangepast om de SaaS-oplossing te kunnen implementeren, zal Kader Digital hierover met Opdrachtgever in overleg treden en zullen Partijen aanvullende afspraken maken voor de implementatie. De aanvullende kosten die in dit verband door Opdrachtgever dienen te worden gemaakt, komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
4. Beheerders en Gebruikers hebben een Account nodig om van de SaaS-oplossing binnen de Omgeving gebruik te maken. Kader Digital maakt op verzoek de Accounts aan. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de veilige en juiste aanlevering van persoonsgegevens, functies, teams en rollen binnen de Omgeving.
5. Na aanmelding ontvangen Gebruikers een mail met een link naar het Account. De Gebruiker controleert de informatie en kiest zelf een voldoende veilig wachtwoord.
6. Een Account en de logingegevens zijn strikt persoonlijk en mogen niet gedeeld worden met anderen.
7. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor alle handelingen die in diens Omgeving, al dan niet door Licentiehouders of Gebruikers, worden uitgevoerd. Als logingegevens van een Account zijn kwijtgeraakt of uitgelekt, zal Opdrachtgever direct alle maatregelen (laten) nemen die redelijkerwijs nodig en wenselijk zijn om misbruik van het Account te voorkomen. Deze maatregelen kunnen bestaan uit het wijzigen van het wachtwoord of het blokkeren van het Account. Ook zal
Opdrachtgever direct melding maken bij Kader Digital.
8. Indien Licentiehouders gebruik maken van de mobiele app, informeert Kader Digital de Gebruikers over de standaard verwerkingen van de SaaS-oplossing middels een privacyverklaring in de appstore(s). Opdrachtgever is zelf
verantwoordelijk voor het informeren van haar Gebruikers en Melders over eventuele verwerking van persoonsgegevens door Licentiehouder die via de mobiele app worden verzameld.
9. Bij opzegging, beëindiging of ontbinding om welke reden dan ook is Kader Digital gerechtigd om per direct na de datum waarop de Overeenkomst afloopt, de toegang tot de SaaS-oplossing en eventueel Accounts behorend bij die Overeenkomst te beëindigen dan wel op te heffen.
10. 30 dagen na beëindiging van de Overeenkomst zal Kader Digital de Omgeving, de Accounts en de in de SaaS-oplossing opgeslagen data verwijderen van haar servers. Bij einde of opzegging laat Opdrachtgever aan Kader Digital weten of, en zo ja, hoe, zij de data terug wenst te ontvangen. Kader Digital mag hiervoor redelijke kosten in rekening brengen.
Artikel 17 Beveiliging
1. Bij het treffen van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen heeft Kader Digital rekening gehouden met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten van de beveiligingsmaatregelen, de aard, omvang en de context van de verwerkingen, de aard van zijn producten en diensten, de verwerkingsrisico’s en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico’s voor de rechten en vrijheden van betrokkenen die Opdrachtgever gezien het door hem beoogd
gebruik van zijn producten en diensten mocht verwachten. Kader Digital werkt volgens de beveiligingsstandaarden van de ISO 27001.
2. Kader Digital zorgt in elk geval dat de beveiliging voldoet aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de
gevoeligheid van de bij Kader Digital kenbare gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.
3. Kader Digital zal op verzoek een overzicht van de beveiligingsmaatregelen verstrekken.
4. Kader Digital kan wijzigingen aanbrengen in de getroffen beveiligingsmaatregelen als dat naar haar oordeel noodzakelijk is om een passend beveiligingsniveau te blijven bieden.
5. Opdrachtgever kan Kader Digital verzoeken nadere beveiligingsmaatregelen te treffen. Kader Digital is niet verplicht om op een dergelijk verzoek wijzigingen door te voeren. Indien Kader Digital daartoe overgaat, komen de kosten daarvoor voor rekening van Opdrachtgever. Kader Digital is vervolgens bevoegd de aanpassingen ook in te zetten voor haar andere klanten.
6. Opdrachtgever, Licentiehouder(s) en Gebruikers mogen de beveiligingsmaatregelen van de SaaS-oplossing niet omzeilen.
Artikel 18. Garantie, beschikbaarheid en onderhoud
1. Afhankelijk van de afgenomen diensten, kan het serviceniveau worden geregeld door een SLA. Voor zover niet in een dergelijke SLA anders is bepaald, geldt voor de garantie en beschikbaarheid het in dit artikel bepaalde.
2. Kader Digital staat er niet voor in dat de SaaS-oplossing foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. Kader Digital neemt technische en organisatorische maatregelen om ervoor te zorgen dat de SaaS-oplossing beschikbaar zal zijn. Kader Digital kan echter niet garanderen dat deze genomen maatregelen altijd doeltreffend zijn. Kader Digital streeft hierbij naar een minimale beschikbaarheid van de SaaS-oplossing van 99,5%, wat betekent dat de maximale down-tijd van de SaaS- oplossing 3,7 uur per maand betreft, waarbij gepland onderhoud niet wordt meegerekend.
3. Voor zover hierover niets is afgesproken, wordt de beschikbaarheid van de SaaS-oplossing berekend aan de hand van de volgende formule: gerealiseerd aantal uren beschikbaarheid/overeengekomen uren beschikbaarheid * 100%. Het aantal overeengekomen uren beschikbaarheid wordt als volgt berekend: aantal uren openstelling SaaS-oplossing -/- aantal uren gepland beheer en onderhoud tijdens openstelling. Het gerealiseerde aantal uren beschikbaarheid is het aantal uren zoals inzichtelijk in de systemen van Kader Digital.
4. Kader Digital zal zich inspannen gemelde fouten te verhelpen, maar geeft hierover geen garanties. Als Opdrachtgever via e- mail een melding doet, zal Kader Digital binnen 2 werkdagen reageren en (indien mogelijk en wenselijk) aangeven welke oplossing voor ogen staat.
5. Kader Digital is nooit gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegevens. Tenzij dit is overeengekomen in de Overeenkomst, is Kader Digital niet verplicht om back-ups te maken van data van Opdrachtgever, of om op verzoek van Opdrachtgever data terug te zetten (bijvoorbeeld als Opdrachtgever per ongeluk bepaalde data heeft verwijderd). Als Partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk overeenkomen, dan zal Kader Digital regelmatig reservekopieën (back-ups) maken van door Opdrachtgever in de SaaS-oplossing opgeslagen data, en deze op verzoek, tegen een vergoeding, aan Opdrachtgever
beschikbaar stellen. Opdrachtgever is ten aanzien van de back-ups te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de correctheid van de data, controle van de back-ups en eventueel herstel van de back-ups. De back-ups kunnen na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst op elk moment door Kader Digital vernietigd worden.
6. Kader Digital heeft het recht om de SaaS-oplossing, websites of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen voor onderhoud, aanpassing of verbetering van de SaaS-oplossing, en/of bijbehorende infrastructuur, software of andere faciliteiten. Kader Digital spant zich in zo’n buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten Kantoortijden te laten plaatsvinden. Kader Digital mag de SaaS-oplossing per direct en binnen Kantoortijden buitengebruikstellen zonder voorafgaande kennisgeving aan Opdrachtgever, maar zal zich zoveel mogelijk inspannen dit te voorkomen. Kader Digital is nooit verplicht om vergoeding van schade in verband met een zodanige buitengebruikstelling te betalen.
7. Kader Digital heeft het recht suggesties en voorstellen van Opdrachtgever niet door te voeren.
Artikel 19. Notice and takedown
1. Als Kader Digital erop wordt gewezen of van mening is dat via of met gebruikmaking van de SaaS-oplossing onrechtmatig wordt gehandeld, wet- en regelgeving wordt overtreden, of de voorwaarden uit de Overeenkomst worden overtreden, of dat op andere wijze enig inbreuk wordt gemaakt op recht(en) van Kader Digital of van derden, mag Kader Digital naar eigen inzicht en keuze de (inhoud van de) Omgeving of Accounts verwijderen of de toegang ertoe blokkeren, zonder daarvan een back-up te hoeven maken. Kader Digital zal Opdrachtgever daar zo spoedig mogelijk van op de hoogte stellen.
2. Zo’n blokkering of verwijdering laat onverlet eventuele overige maatregelen of de uitoefening van andere wettelijke en contractuele rechten door Kader Digital. Kader Digital mag in dat geval de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen, zonder daartoe schadeplichtig te zijn ten aanzien van Opdrachtgever en/of Licentiehouder.
3. Kader Digital is nooit gehouden tot enige vergoeding van schade in verband met een blokkering of het verwijderen van informatie.
4. Indien naar het oordeel van Kader Digital hinder, schade of een ander gevaar ontstaat voor het functioneren van de computersystemen of het netwerk van Kader Digital of derden en/of van de dienstverlening via internet, in het bijzonder door overmatig verzenden van e-mail of andere gegevens, (distributed) denial-of-service-aanvallen, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, trojans en vergelijkbare software, is Kader Digital gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen. Kader Digital mag de kosten die redelijkerwijs noodzakelijk gepaard gaan met deze maatregelen verhalen op Opdrachtgever.
5. Kader Digital is gerechtigd om de naam, het adres en andere identificerende gegevens van Opdrachtgever en/of Licentiehouders en/of Gebruikers af te geven aan een derde die klaagt dat (namens) Opdrachtgever en/of de betreffende Eindgebruiker inbreuk maakt op diens rechten, mits aan de daarvoor geldende wettelijke eisen en de eisen die volgen uit jurisprudentie is voldaan.
6. Indien sprake is van (mogelijk) strafbare feiten is het Kader Digital toegestaan hiervan aangifte te doen en alle relevante informatie daartoe te verstrekken aan de bevoegde instantie(s).
Artikel 20. Gebruiksregels
1. Opdrachtgever staat ervoor in dat, en houdt toezicht op het feit dat, Beheerders, Gebruikers en Melders de regels uit deze Overeenkomst en met nadruk uit dit artikel bij het gebruik van Kader Digital te allen tijde in acht nemen en naleven.
2. Opdrachtgever garandeert dat de SaaS-oplossing door hem of door Licentiehouders en/of Gebruikers niet zullen worden gebruikt voor activiteiten die in strijd zijn met enige toepasselijke wet- of regelgeving. Daarnaast is het uitdrukkelijk niet toegestaan (ongeacht of dit rechtmatig is of niet) om via de SaaS-oplossing inhoud aan te bieden of te verspreiden die:
a. kwaadaardige inhoud bevatten (zoals malware of andere schadelijke software);
b. inbreuk maken op rechten van derden (zoals Intellectuele Eigendomsrechten), dan wel onmiskenbaar smadelijk, lasterlijk, beledigend, discriminerend of haat zaaiend zijn;
c. informatie bevatten over of behulpzaam kunnen zijn bij het schenden van rechten van derden, zoals hacktools of uitleg over computercriminaliteit die bedoeld is om de lezer criminele gedragingen te (doen) plegen en niet om zich daartegen te kunnen verdedigen;
d. een schending van privacy van derden opleveren, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen het zonder grondslag verspreiden van persoonsgegevens van derden;
e. hyperlinks, torrents of verwijzingen bevatten met (vindplaatsen van) materialen die inbreuk maken op auteursrechten of andere Intellectuele Eigendomsrechten;
f. kinderpornografie, bestialiteitspornografie of animaties daarvan bevatten of er kennelijk op gericht zijn om anderen te helpen dergelijke materialen te vinden; of
g. als pestgedrag of treitergedrag door anderen kan worden ervaren.
Module 3: Maatwerk
Deze module heeft betrekking op het ontwikkelen van maatwerk software, of API-koppelingen die specifiek worden gemaakt in opdracht van Opdrachtgever.
Artikel 21. Maatwerk ontwikkelen
1. Partijen spreken af zich gezamenlijk in te spannen om het door Opdrachtgever beoogde maatwerk te realiseren op basis van aan verandering onderhevige wensen (agile) ofwel op basis van een vooraf vastgesteld functioneel ontwerp en bijbehorende lijst met specificaties (waterval), of een combinatie van beiden. In de Overeenkomst worden hier nadere afspraken over gemaakt.
2. Partijen zullen zich naar eer en geweten inzetten om het werk te laten slagen en beiden met voldoende deskundigheid en vakmanschap hun taken vervullen. Partijen kunnen het maatwerk van tijd tot tijd in goed overleg bijstellen op basis van voortschrijdend inzicht.
3. Voordat Kader Digital programmeerwerkzaamheden uitvoert, kan Kader Digital ervoor kiezen om de wensen te beoordelen op complexiteit en haalbaarheid of uren besteden aan (technisch) (voor) onderzoek. Als wordt gerekend met een honorarium per uur, vallen onder declarabele werkzaamheden ook de gesprekken en afspraken met Opdrachtgever, alsook het verrichten van (voor)onderzoek, programmeerwerk en implementatiewerkzaamheden.
4. Als Opdrachtgever vooraf een bepaald aantal uren heeft ingekocht of een maximumaantal te besteden uren is
overeengekomen, dan stopt Kader Digital met het uitvoeren van werkzaamheden op het moment dat de ingekochte uren zijn besteed of het maximaal aantal uren is bereikt. Wanneer het maatwerk nog niet volledig is afgerond of nog niet volledig aan de (eventueel nieuwe) wensen en behoeften van Opdrachtgever voldoet, kunnen partijen aanvullende uren afspreken. Wanneer Opdrachtgever verzoekt om Meerwerk, wordt dit gezien als toestemming voor het inzetten van aanvullende uren.
5. In goed overleg kan afgesproken worden dat de ontwikkelwerkzaamheden zullen worden verdeeld in een aantal deelstappen die afzonderlijk worden uitgevoerd en die ieder voor zich een afgebakend stuk functionaliteit realiseren (“sprints”). Tenzij overeengekomen is dat de ontwikkelwerkzaamheden in sprints worden uitgevoerd, is Kader Digital volledig vrij in hoe het maatwerk zoals beschreven in het functioneel ontwerp gerealiseerd wordt.
6. Als het tijdspad van een of meerdere sprints niet (lijkt te) worden gehaald of niet succesvol lijkt te zijn, zullen Opdrachtgever en Kader Digital in goed overleg tijdig bepalen of het tijdspad verlengd wordt, of delen van het werk naar een andere sprint verplaatst worden, of delen van het werk komen te vervallen of een nieuwe sprint moet worden
gedefinieerd voor het betreffende werk.
7. Als tijdens het ontwikkelen van de applicatie blijkt dat het onmogelijk is voor Kader Digital om bepaalde wensen van Opdrachtgever te ontwikkelen, dan kan Kader Digital er naar eigen inzicht voor kiezen om de ontwikkeling van de betreffende wens te stoppen. Dit zal Kader Digital vervolgende mededelen aan Opdrachtgever, waarna Partijen in goed overleg zullen besluiten om de betreffende wens te schrappen of te versimpelen.
8. Het bekendmaken, bespreken en of vastleggen van de wensen van Opdrachtgever is een manier van communicatie tussen Partijen. Geformuleerde wensen kunnen niet geïnterpreteerd worden als een definitieve beschrijving van hetgeen Kader Digital zal opleveren.
Artikel 22. Opleveren maatwerk
1. Wanneer het maatwerk of een deel daarvan naar het oordeel van Kader Digital is afgerond, kan Kader Digital de ontwikkelde software ter beschikking stellen aan Opdrachtgever. Indien mogelijk zal Kader Digital ook de bijbehorende documentatie, zoals versie informatie of release notes ter beschikking stellen aan Opdrachtgever.
2. Onder de voorwaarde van volledige betaling van alle vorderingen die Kader Digital op Opdrachtgever heeft, verkrijgt Opdrachtgever een eeuwigdurende en onbeperkt recht de exclusief voor Opdrachtgever ontwikkelde software naar eigen inzicht te gebruiken. Kader Digital zal meewerken aan een verzoek van Opdrachtgever tot overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten in dit verband, op verzoek van Opdrachtgever.
3. Indien Kader Digital opensourcesoftware heeft verwerkt in de door Kader Digital de exclusief voor Opdrachtgever ontwikkelde software, dan zal Kader Digital aangeven welke opensourcelicenties hierop van toepassing zijn. Opdrachtgever zal deze opensourcelicenties naleven.
4. Opdrachtgever is zelf volledig verantwoordelijk voor de ontwikkelde software en het gebruik daarvan wanneer de Opdrachtgever de ontwikkelde software in gebruik neemt. Verder is Kader Digital uitdrukkelijk niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor enige fouten of schade indien Opdrachtgever of een door Opdrachtgever ingeschakelde derde wijzigingen heeft aangebracht in de door Kader Digital ontwikkelde maatwerk.
5. Opdrachtgever dient na oplevering door Kader Digital binnen 14 kalenderdagen na oplevering het opgeleverde te evalueren en schriftelijk goed of af te keuren. Indien Opdrachtgever het opgeleverde niet binnen deze periode afkeurt, wordt het opgeleverde geacht te zijn aanvaard.
6. Als Opdrachtgever het opgeleverde geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Kader Digital zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan Kader Digital doen door het resultaat aan te passen of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat. Opdrachtgever heeft vervolgens nog eens 14 kalenderdagen om de revisie of motivatie
goed of af te keuren. Kader Digital mag meerkosten rekenen voor alle revisies.
7. Beide Partijen zijn gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen, als zij verdere revisies niet meer zinvol vinden. In dat geval zal Opdrachtgever alle door Kader Digital gemaakte kosten vergoeden. Opdrachtgever wordt daarmee echter niet
gerechtigd het afgekeurde te gebruiken op welke wijze dan ook.
8. Kader Digital geeft geen garanties met betrekking tot het maatwerk, tenzij anders afgesproken. Enige garantieverplichting komt per direct te vervallen als de opgeleverde software is aangepast door een andere Partij dan Kader Digital en eventuele afwijkingen die worden veroorzaakt door wijzigingen aan de platforms of software-winkels (zoals de Apple App Store, Google Play Store, en de Microsoft Store) waarop de software beschikbaar wordt gesteld.
Module 4: Verwerkersovereenkomst
De bepalingen uit deze module hebben betrekking op de verwerking van persoonsgegevens onder de Overeenkomst , in het
geval Kader Digital bij het leveren van haar diensten als verwerker in de zin van de AVG te classificeren is. Deze bepalingen komen tegemoet aan de verplichte afspraken uit artikel 28 lid 3 AVG. Deze bepalingen gelden niet in het geval Kader Digital enkel het beheer van accountgegevens onder zich heeft. Dit doet zij namelijk in haar rol van verwerkingsverantwoordelijke onder de AVG.
Artikel 23. Opdracht tot verwerking van persoonsgegevens
1. Als Kader Digital in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever in haar rol van Verwerkingsverantwoordelijke, verwerkt Kader Digital de persoonsgegevens volgens de van Opdrachtgever ontvangen schriftelijke instructies.
2. Als Opdrachtgever is aan te merken als verwerker voor de aan hem verstrekte persoonsgegevens, als bedoeld in artikel 4
(8) AVG, dan is Kader Digital de volgende verwerker in de keten, eveneens als bedoeld in artikel 4 AVG. In dat geval wordt met het woord ‘Verwerkingsverantwoordelijke’ in deze Module bedoeld de Opdrachtgever in haar rol van verwerker ten behoeve van verwerkingsverantwoordelijke in de zin van artikel 4 AVG.
3. Kader Digital mag de persoonsgegevens gebruiken voor analytische- en statistische doeleinden, ten behoeve van de verbetering van de kwaliteit van haar dienstverlening. Opdrachtgever garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de verwerkingen van de persoonsgegevens zoals bedoeld in de Overeenkomst, niet onrechtmatig is en geen inbreuk maken op enig recht van derden.
4. Verwerking zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van de Overeenkomst en die doeleinden die met nadere instemming schriftelijk worden bepaald.
5. De persoonsgegevens die door Kader Digital in het kader van de Overeenkomst worden verwerkt en de categorieën van de betrokkenen van wie deze afkomstig zijn, zijn opgenomen in dit artikel. Kader Digital zal de persoonsgegevens niet voor
enig ander doel verwerken dan zoals door Verwerkingsverantwoordelijke is toegestaan. Opdrachtgever zal Kader Digital op de hoogte stellen van de verwerkingsdoeleinden voor zover deze niet reeds in de Overeenkomst zijn genoemd.
6. Op alle persoonsgegevens die Kader Digital van Verwerkingsverantwoordelijke ontvangt en/of zelf verzamelt in het kader van deze Overeenkomst, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden, conform het artikel over geheimhouding in de eerste Module van deze Algemene Voorwaarden.
7. Kader Digital leeft de toepasselijke wet- en regelgeving na, waaronder in ieder geval begrepen de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, zoals de AVG.
8. Kader Digital neemt voldoende technische en organisatorische maatregelen met betrekking tot de te verrichten verwerkingen van persoonsgegevens, tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking (zoals onbevoegde kennisname, aantasting, wijziging of verstrekking van de persoonsgegevens). Het is aan Opdrachtgever om te bepalen of Kader Digital voldoende garanties biedt met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen, om de mate van bescherming van persoonsgegevens te waarborgen die Opdrachtgever vereist.
9. Kader Digital zal Opdrachtgever en/of Verwerkingsverantwoordelijke op verzoek informeren over de door haar genomen maatregelen over haar verplichtingen uit de AVG onder deze Overeenkomst.
10. De verplichtingen van Kader Digital die uit deze “Module: Verwerkersovereenkomst” voortvloeien, gelden ook voor
degenen die persoonsgegevens verwerken onder het gezag van Kader Digital, waaronder begrepen maar niet beperkt tot werknemers, in de ruimste zin van het woord.
11. Kader Digital zal Opdrachtgever onmiddellijk in kennis stellen indien naar zijn mening een instructie van Opdrachtgever in strijd is met de AVG.
12. Kader Digital zal bijstand verlenen aan Opdrachtgever bij het vervullen van haar verantwoordelijkheden uit artikelen 32 tot en met 36 van de AVG, zoals ten behoeve van het uitvoeren van gegevensbeschermingseffectbeoordelingen (DPIA's), of een voorafgaande raadpleging in het geval van een verwerking met een hoog risico.
13. In het geval dat een betrokkene een verzoek tot uitoefening van zijn/haar wettelijke rechten (artikel 15 -22 AVG) richt aan Kader Digital, zal Kader Digital het verzoek doorsturen aan Opdrachtgever en zal Opdrachtgever het verzoek verder (laten) afhandelen. Kader Digital mag de betrokkene daarvan op de hoogte stellen. Kader Digital zal, voor zover mogelijk, bijstand verlenen aan Opdrachtgever bij het vervullen van de verantwoordelijkheden uit Hoofdstuk III van de AVG, zoals het uitoefenen van rechten van betrokkenen. Het is Kader Digital toegestaan hiervoor redelijke kosten in rekening te brengen.
Artikel 24. Verwerking van persoonsgegevens
1. Persoonsgegevens worden bewaard in de Omgeving voor de duur van de Overeenkomst en tot 30 dagen daarna. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst kan Opdrachtgever haar bewaartermijnen zelf naleven, door verwijderacties zelf handmatig door te voeren.
2. Opdrachtgever mag een door de Autoriteit Persoonsgegevens aan hem opgelegde bestuurlijke boete niet op Kader Digital verhalen.
3. Op verzoek zal Kader Digital Opdrachtgever informeren over de genomen maatregelen aangaande haar verplichtingen die zijn opgenomen in deze Algemene Voorwaarden, die betrekking hebben op het bepaalde in artikel 28 lid 3 AVG.
4. Nadat de Overeenkomst, om welke reden en op welke wijze dan ook, is beëindigd, zal Kader Digital – naar keuze van Verwerkingsverantwoordelijke – alle persoonsgegevens die bij haar aanwezig zijn in originele of kopievorm retourneren aan Verwerkingsverantwoordelijke, en/of deze originele persoonsgegevens en eventuele kopieën daarvan verwijderen en/of vernietigen. Conform artikel 17 lid 6 heeft Verwerkingsverantwoordelijke maximaal 30 dagen de tijd om deze keuze te maken.
5. Indien Kader Digital maatwerk levert, wordt aan de Overeenkomst een addendum toegevoegd, waarin nader
gespecificeerd wordt door Partijen: de aard van de verwerking, de categorieën betrokken en de soort persoonsgegevens die worden verwerkt.
6. Indien gebruik wordt gemaakt van een SaaS-oplossing, worden de volgende soort persoonsgegevens verwerkt, afhankelijk van de SaaS-oplossing en de in gebruik zijnde modules zoals afgenomen in de Overeenkomst, welke door Opdrachtgever of Eindgebruikers worden gebruikt:
AMS:
Naam verwerking | Verwerkingsdoeleinden | Betrokkenen | Soort persoonsgegevens |
RI&E dossier | Inventariseren van arbeidsrisico’s, het analyseren ervan en het omzetten in een plan van aanpak waarover vanuit het AMS email verkeer plaatsvindt naar de betrokkenen | Gebruikers | Contactgegevens beperkt* (naam, e-mailadres, telefoonnummer) |
Ongevallen en incidenten module | Bewijsvoering incidenten | Medewerkers, gasten | Foto’s, incident omschrijvingen |
Agressie en geweld module | Bewijsvoering incidenten | Medewerkers, gasten | Foto’s, incident omschrijvingen |
Toets Module | Vastleggen certificering medewerkers | Medewerkers | Naam, geboortedatum |
BHV module | Vastleggen certificering medewerkers | Medewerkers | Naam, geboortedatum |
Enquête module | Medewerker onderzoek | Opmerking: de verwerker heeft geen invloed op de inhoud van de vragen en antwoorden. | Opmerking: de verwerker heeft geen invloed op de inhoud van de vragen en antwoorden. |
Smile SaaS Suite
Naam verwerking | Verwerkingsdoeleinden | Betrokkenen | Soort persoonsgegevens |
Gebruiker beheer | Gebruikersbeheer en inloggen, incl. MFA | Gebruikers | Contactgegevens beperkt* (naam, e-mailadres, telefoonnummer) |
Cliënt / student synchronisatie | Selectiebeperking voor andere modules Analyse / dashboards | Cliënten / studenten van de Verwerkingsverantwoordelij ke | Contactgegevens beperkt (naam, e-mailadres, telefoonnummer, geboortedatum) |
Incidenten | Bewijsvoering en onderzoek naar incidenten | Gedupeerde, veroorzaker, melder, ooggetuige | Contactgegevens beperkt, Incident omschrijving, onderzoek en terugkoppeling, foto’s/bijlages. |
Privacy incidenten | Bewijsvoering en onderzoek naar incidenten | Melder, gedupeerden | Contactgegevens beperkt. Incident omschrijving. Bijlages. |
Klachten | Klachtafhandeling | Veroorzaker, melder | Contactgegevens beperkt. Incident omschrijving. Bijlages. |
Vragenlijst module | Medewerker onderzoek | Opmerking: de verwerker heeft geen invloed op de | Opmerking: de verwerker heeft geen invloed op de |
inhoud van de vragen en antwoorden. | inhoud van de vragen en antwoorden. |
*dit is ten behoeve van accountbeheer. Derhalve is Kader Digital verwerkingsverantwoordelijke voor deze accountgegevens.
Artikel 25. Datalek melden
1. Verwerkingsverantwoordelijke is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het melden van een Datalek aan de toezichthouder en de betrokkenen. Om Verwerkingsverantwoordelijke in staat te stellen aan deze wettelijke plicht te voldoen, stelt Kader Digital de bij haar bekende contactpersoon van Opdrachtgever binnen 72 uur op de hoogte van de ontdekking van een Datalek.
2. Kader Digital zal uiteraard maatregelen treffen om de gevolgen van het Datalek te beperken en verdere toekomstige Datalekken te voorkomen.
3. De meldplicht behelst in ieder geval het melden van het feit dat er een Datalek is geweest. Daarnaast behelst de meldplicht:
a. de aard van het Datalek, waar mogelijk onder vermelding van de categorieën van betrokkenen en persoonsgegevens in kwestie en, bij benadering, het aantal betrokkenen en persoonsgegevens in kwestie;
b. de naam en de contactgegevens van de functionaris voor gegevensbescherming of een ander contactpunt waar meer informatie kan worden verkregen;
c. de waarschijnlijke gevolgen van het Datalek;
d. de maatregelen die Kader Digital heeft voorgesteld of genomen om de inbreuk in verband met persoonsgegevens aan te pakken, waaronder, in voorkomend geval, de maatregelen ter beperking van de eventuele nadelige gevolgen daarvan.
Artikel 26. Audits
1. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om maximaal eenmaal per jaar een privacy audit te laten uitvoeren door een onafhankelijke deskundige derde die aan geheimhouding is gebonden, ter controle van de naleving van de afspraken uit deze Algemene Voorwaarden die zijn opgenomen in het kader van artikel 28 lid 3 AVG. De audit mag uitsluitend plaatsvinden bij een concreet en gegrond vermoeden van misbruik van persoonsgegevens.
2. Opdrachtgever of Verwerkingsverantwoordelijke zal de audit vooraf, met inachtneming van een termijn van minimaal 2 weken, aankondigen aan Kader Digital. Als er in dat jaar al een controle door een onafhankelijke derde is uitgevoerd, dan zal Kader Digital in plaats hiervan toegang geven tot relevante delen van het betreffende auditrapport.
Verwerkingsverantwoordelijke zal in dat geval niet een aanvullende audit uitvoeren.
3. De bevindingen naar aanleiding van de uitgevoerde audit zijn van vertrouwelijke aard en zullen zo spoedig mogelijk door Kader Digital worden doorgevoerd.
4. De kosten voor de audit worden gedragen door de Opdrachtgever en/of Verwerkingsverantwoordelijke, degene die de kosten maakt.
5. Kader Digital zal aan de audit meewerken en alle voor de audit redelijkerwijs relevante informatie, inclusief ondersteunende gegevens zoals systeemlogs, en medewerkers zo tijdig mogelijk ter beschikking stellen.
Artikel 27. Onderaannemers
1. Gedurende de Overeenkomst licht Kader Digital Opdrachtgever in over een voorgenomen toevoeging van een nieuwe onderaannemer die persoonsgegevens gaat verwerken in opdracht van Kader Digital (de subverwerker), of wijziging in de samenstelling van de bestaande subverwerkers, waarbij Opdrachtgever de mogelijkheid wordt geboden tegen deze veranderingen bezwaar te maken. Kader Digital zal Opdrachtgever daarbij melden in welk land of welke landen persoonsgegevens worden verwerkt. De bezwaartermijn bedraagt 6 weken volgend op schriftelijke inlichting aan Opdrachtgever over de voorgenomen toevoeging of wijziging. In het geval van bezwaar zullen Partijen hierover in overleg gaan om tot een oplossing te komen.
3. Voor subverwerkers zorgt Kader Digital ervoor dat deze onderaannemers schriftelijk dezelfde plichten op zich nemen als tussen Kader Digital en Opdrachtgever zijn overeengekomen ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens als bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG. Kader Digital staat in voor een correcte naleving van deze plichten door deze subverwerkers en is bij fouten van deze subverwerkers zelf aansprakelijk voor alle schade alsof zij zelf de fout(en) heeft begaan.
4. Kader Digital mag de persoonsgegevens enkel (laten) verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte (EER).
5. Verwerkingsverantwoordelijke staat in elk geval het inschakelen van de volgende subverwerkers toe:
Statutaire naam subverwerker | KvK nummer | Verwerkingsdoel | Passende waarborgen |
Copernica B.V. | 34129493 | Versturen mail (SMTPeter) | |
Advisor Ict Solutions B.V. | 30076567 | Hosting (Microsoft Cloud) | ISO 9001, ISO 27001 |
Leaseweb Netherlands B.V. | 30141839 | Hosting AMS | ISO 27001, PCI DSS, SOC 1, NEN 7510 |
TransIp B.V. | 24345899 | Offsite backups AMS | ISO 9001, ISO 27001, NEN 7510 |
Artikel 28. Contactpersonen
1. Om bij calamiteiten met persoonsgegevens snel en met de juiste personen contact op te kunnen nemen moeten vooraf de wederzijdse contactgegevens bekend zijn. Dit kunnen de contactgegevens van een Functionaris voor de
Gegevensbescherming zijn of de persoon die binnen de organisatie als contactpersoon voor incidenten benoemd is. Deze contactpersoon zal bij incidenten de verdere communicatie binnen de eigen organisatie verzorgen en aanspreekpunt zijn voor de wederpartij.
2. Indien geen privacy-gerelateerde contactpersoon voor Opdrachtgever of Verwerkingsverantwoordelijke is aangewezen door Opdrachtgever in de Overeenkomst, mag Kader Digital ervan uitgaan dat de bij haar bekende contactpersoon van Opdrachtgever tevens contactpersoon is met betrekking tot privacy gerelateerde afspraken.
Primair contactpersoon Kader Digital
Organisatie | Kader B.V. |
Functie | QHSSE Coördinator Kader Digital |
Telefoon | x00 00 00 00 000 |