ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN SAXION EN UNIVERSITEIT TWENTE (AISUT 2019)
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN SAXION EN UNIVERSITEIT TWENTE (AISUT 2019)
I Algemene Bepalingen
Artikel 1: Definities
In deze Voorwaarden wordt verstaan onder:
1.1 Aanbieding: aanbod van een Opdrachtnemer om tegen
Artikel 3: Aanbieding en totstandkoming Overeenkomst
3.1 De Aanbieding van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever dient tot minstens negentig (90) dagen na dagtekening onherroepelijk en bindend te zijn, tenzij partijen
een bepaalde prijs en/of kwaliteit Producten en/of Diensten te leveren.
1.2 Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de
Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te
3.2
schriftelijk anders zijn overeengekomen.
De eventueel bij de Aanbieding ontvangen documentatie en monsters worden niet door de Opdrachtgever geretourneerd.
verrichten werkzaamheden.
1.3 Levering: in bezit stellen van, respectievelijk het in de macht brengen van de Opdrachtgever van de Producten, dan wel de (voltooiing van de) Diensten, onder welke titel dan ook.
1.4 Opdrachtgever: Stichting Saxion of de Universiteit Twente, vertegenwoordigd door de daartoe bevoegde medewerker(s).
1.5 Opdrachtnemer: De wederpartij van Opdrachtgever.
1.6 Overeenkomst: afspraken zoals schriftelijk overeengekomen tussen de Opdrachtgever en de
Opdrachtnemer, betreffende de Levering van Zaken en/of
3.3 Eventuele kosten die gepaard gaan met het uitbrengen van een Aanbieding worden niet door Opdrachtgever vergoed.
3.4 De Overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever een aanbod van Opdrachtnemer (de Aanbieding) schriftelijk aanvaardt.
3.5 Wordt echter de Overeenkomst na afloop van de hiervoor onder lid 3.1 vermelde termijn verzonden of wijkt de Overeenkomst op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod af, dan komt de Overeenkomst tot stand overeenkomstig de Opdracht, tenzij de Opdrachtnemer de Overeenkomst binnen veertien dagen na haar
Diensten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
1.7 Partij(en): Opdrachtgever en/ of Opdrachtnemer.
1.8 Product: de aan koper door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of roerende zaken.
3.6
dagtekening schriftelijk verwerpt.
Indien de Opdrachtnemer geen aanbod of een mondeling aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat de Opdrachtnemer een schriftelijke Overeenkomst van de Opdrachtgever binnen veertien dagen na dagtekening van die Overeenkomst schriftelijk aanvaardt.
Artikel 2: Toepasselijkheid en Werkingssfeer
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten en op de totstandkoming van alle Overeenkomsten welke betrekking hebben op het leveren van Producten en/of Diensten ten behoeve van Opdrachtgever.
2.2 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts bindend voor zover deze afwijkingen uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 De algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer zijn niet van toepassing tenzij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk anders is overeengekomen.
2.4 Op de (uitvoering van de) Overeenkomst en deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
2.5 Alle uit de Overeenkomst voortvloeiende geschillen zullen, indien deze niet tussen Partijen onderling kunnen worden beslecht, worden voorgelegd aan de rechtbank Overijssel, locatie Almelo.
2.6 De toepasselijkheid van de 'United Nations Convention on contracts for the International sale of goods' (het Weens Koopverdrag) is uitgesloten.
2.7 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en de vertalingen daarvan prevaleert de Nederlandse tekst.
2.8 Mededelingen, waaronder toezeggingen of (nadere)
afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
3.7 Onder ‘schriftelijk’ dient tevens ‘per elektronische weg’ te worden verstaan.
II Uitvoer van de Overeenkomst
Artikel 4: Levering van Producten en Diensten
4.1 De Opdrachtnemer garandeert dat de Levering:
• wordt uitgevoerd door vakkundig personeel overeenkomstig de eisen van goed en deugdelijk vakmanschap, met gebruik van nieuwe materialen en vrij van fouten en gebreken;
• geheel in overeenstemming is met het bepaalde in de Overeenkomst, de opgegeven specificaties en de redelijke verwachtingen van Opdrachtgever voor wat betreft de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid;
• geschikt is voor het doel waarvoor het is bestemd;
• voldoet aan de toepasselijke nationale en internationale wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften;
• voldoet aan de in de betreffende bedrijfstak gangbare normen en standaarden.
4.2 De Opdrachtnemer is gehouden om Producten en/ of Diensten in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum en de overeengekomen bestemming te leveren.
4.3 De Levering van Producten geschiedt: ‘Delivery Duty Paid’ (xxxxxx), volgens de versie van de Incoterms die geldt op het moment van de Opdracht, onverminderd hetgeen is bepaald in deze Voorwaarden.
4.4 Bij de inzet van tijdelijke arbeidskrachten dient Opdrachtnemer op verzoek schriftelijk aan te tonen dat de identiteit van hen is vastgesteld conform de wettelijke regeling, de vereiste vergunningen zijn afgegeven om de werkzaamheden uit te voeren, de opleidingsgegevens zijn gecontroleerd en vereiste geheimhoudingsverklaringen zijn getekend.
4.5 Werkzaamheden in gebouwen en op terreinen van Opdrachtgever zullen worden uitgevoerd tijdens de op dat moment aldaar geldende werktijden.
4.6 De Opdrachtnemer is slechts bevoegd om de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft het recht om deze toestemming voorwaardelijk te verlenen.
4.7 Ingeval een Levering van Producten om wat voor reden dan ook niet op het afgesproken moment kan plaatsvinden, zal Opdrachtnemer in dat geval de Producten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.
4.8 Indien een overeengekomen termijn door de Opdrachtnemer wordt overschreden dan is de Opdrachtgever gerechtigd om, nadat Opdrachtnemer schriftelijk een redelijke termijn heeft gekregen om zijn verplichtingen alsnog na te komen, de Producten en diensten van een derde te betrekken. De Opdrachtgever is gerechtig alle kosten, schaden en interesten daarvan te verhalen op de Opdrachtnemer, behoudens de omstandigheid dat de Opdrachtnemer in overmacht als bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek verkeert.
4.9 De levering van Producten wordt geacht te zijn voltooid, op het moment dat deze door de Opdrachtnemer op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats zijn afgeleverd en de Opdrachtgever daar vrij kan beschikken over deze Producten. In het geval dat er sprake is van Levering van Diensten dan geldt het moment waarop de uitvoering is voltooid, als moment van levering. Ingeval de levering is voltooid en door Opdrachtgever geaccepteerd, zal het risico overgaan op Opdrachtgever.
4.10 Levering in delen is behoudens de schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever niet toegestaan.
4.11 De Opdrachtnemer zal alle documentatie (informatie, tekeningen, inlichtingen en/of aanwijzingen) zoals overeengekomen of die de Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft om optimaal gebruik te maken van de Producten en/of Diensten in schriftelijke vorm aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.
4.12 Opdrachtnemer is gerechtigd de door Opdrachtgever verstrekte informatie te gebruiken, echter uitsluitend in verband met het opstellen van een aanbieding en uitvoering van de Overeenkomst. Deze informatie blijft eigendom van Opdrachtgever.
Artikel 5: Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst
5.1 Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan de (rechten en plichten voortvloeiende uit de) Overeenkomst geheel, noch gedeeltelijk over te dragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. De Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
5.2 Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.
Artikel 6: Voorschriften
6.1 De Opdrachtnemer dient zich te houden aan alle van toepassing zijnde overheidsvoorschriften en de ter plaatse geldende voorschriften zoals op het gebied van arbeidsomstandigheden, privacy, techniek, kwaliteit, veiligheid en milieu.
6.2 Indien voor de Levering voorschriften van toepassing zijn, die niet bij de overeenkomst zijn gevoegd, wordt de Opdrachtnemer geacht deze te kennen en hiernaar te handelen, tenzij de Opdrachtnemer Opdrachtgever onverwijld schriftelijk van het tegendeel in kennis stelt. Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer dan nader inlichten over deze voorschriften en documenten. De Opdrachtnemer dient voor eigen rekening zorg te dragen voor tijdige verkrijging van de toestemmingen, vergunningen of licenties die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn en voor de naleving van de daarin gestelde voorwaarden.
Artikel 7: Voortgang van de werkzaamheden
7.1 De Opdrachtnemer zal Opdrachtgever op verzoek zijn uitvoeringsschema overhandigen met betrekking tot de tijdsplanning en personeelsbezetting van de Levering en haar zo vaak en op de wijze als Opdrachtgever verlangt informeren over de voortgang daarvan.
7.2 Indien de Opdrachtnemer redelijkerwijs kan voorzien dat hij niet in staat zal zijn de verplichtingen jegens de Opdrachtgever tijdig na te komen, dan is hij verplicht de Opdrachtgever hiervan onder vermelding van de redenen per omgaande op de hoogte te stellen en dit vervolgens schriftelijk aan de Opdrachtgever te bevestigen. De mededeling van de Opdrachtnemer ontslaat hem niet van zijn verplichtingen ter zake de fatale termijn en een voorstel te doen voor een aangepaste planning. De overeengekomen (op)leveringsdatum, -data of – termijn(en) gelden als stipt en fataal en gelden voor de volledige Levering inclusief de daarbij behorende documentatie.
7.3 Indien de voortgang van de Levering naar het oordeel van Opdrachtgever zodanig stagneert dat deze niet tijdig zullen zijn voltooid, zal Opdrachtgever dit schriftelijk aan de Opdrachtnemer mededelen.
7.4 De Opdrachtnemer is in geval van lid 7.3 verplicht om binnen een redelijk termijn met een maximum van twee weken op eigen kosten alle maatregelen te treffen die naar het oordeel van Opdrachtgever noodzakelijk zijn om binnen korte tijd de achterstand in te halen, waaronder het inzetten van extra personeel of materieel.
7.5 Bij gebreke hiervan is Opdrachtgever gerechtigd, onverminderd haar overigens toekomende rechten, om zelf alle maatregelen te treffen die zij daartoe nodig acht, waaronder het op kosten van de Opdrachtnemer laten uitvoeren van de werkzaamheden door derden.
7.6 De Opdrachtnemer zal in geval van lid 7.5 Opdrachtgever en die derden alle gewenste medewerking verlenen.
Artikel 8: Wijzigingen; meer- en minderwerk
8.1 Opdrachtgever is gerechtigd de inhoud en omvang van de Levering te wijzigen, ook indien dit meer- of minderwerk oplevert. Indien de Opdrachtnemer meent dat de wijziging gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs of (op)leveringstermijn, zal de Opdrachtnemer Opdrachtgever onverwijld en schriftelijk hiervan op de hoogte stellen en indien gewenst, kan Opdrachtgever een aangepaste aanbieding opvragen.
8.2 Aanpassing van prijs of (op)leveringstermijn zal geschieden op basis van de in de Overeenkomst vastgelegde eenheidsprijzen en tarieven, dan wel op basis van redelijkheid en de normen en uitgangspunten die aan de Overeenkomst ten grondslag liggen.
8.3 Wijzigingen in de Levering zullen door de Opdrachtnemer niet eerder dan na schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever worden uitgevoerd.
8.4 Het ontbreken van overeenstemming over de aanpassing van de prijs geeft de Opdrachtnemer niet het recht de uitvoering van de wijziging op te schorten.
8.5 Tot meerwerk worden in ieder geval niet gerekend additionele werkzaamheden, die de Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie(s) en functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van de Opdrachtnemer.
Artikel 9: Verpakking en Verzending
9.1 De Opdrachtnemer zal te leveren Producten zo economisch, veilig en zorgvuldig mogelijk verpakken en zodanig dat de zending handelbaar is tijdens vervoer en lossen. De Opdrachtnemer zal ervoor zorgen dat de zending in goede staat de plaats van bestemming bereikt.
9.2 Verpakkingen dienen geschikt te zijn voor hergebruik of recycling.
9.3 Speciale verpakkingen die retour moeten naar de Opdrachtnemer dienen als zodanig gemerkt te zijn. Opdrachtnemer draagt zelf zorg voor het afvoeren van deze verpakkingen. De verpakking, het transport, de opslag en de verwerking van de leverantie dienen te voldoen aan de daarvoor geldende wet- en regelgeving op het gebied van veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden.
9.4 De Opdrachtnemer zal de zending aan de buitenkant merken met het bestel-referentienummer van Opdrachtgever en het aantal colli, alsmede met correcte NAW-gegevens van het afleveradres. De buitenkant van de colli zal voorzien zijn van een paklijst met daarin vermeld de inhoud van de zending. Een zending die niet aan deze eisen voldoet, mag door Opdrachtgever worden geweigerd.
Artikel 10: Keuring en Aanvaarding
10.1 Binnen dertig (30) dagen na Levering zal de Opdrachtgever de Producten en/of Diensten inspecteren met betrekking tot de aard, staat, kwaliteit en hoeveelheid om vast te stellen of de Producten en/of Diensten voldoen aan hetgeen tussen partijen is overeengekomen.
10.2 De Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer binnen redelijke termijn schriftelijk informeren of de Producten en/of Diensten zijn geaccepteerd. In het geval dat de Opdrachtgever de Opdrachtnemer niet binnen redelijke termijn schriftelijk over de acceptatie heeft geïnformeerd, wordt de Opdrachtgever geacht de Producten en/of Diensten te hebben geaccepteerd.
10.3 In het geval dat de Opdrachtgever de Producten afkeurt, dan zal hij de Opdrachtnemer daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Daarbij zal de Opdrachtgever zijn klachten voldoende duidelijk maken. Indien Opdrachtnemer niet binnen veertien (14) dagen afgekeurde Producten terughaalt heeft Opdrachtgever in dit geval het recht om de geleverde Producten, die zijn getest of waarvan monsters zijn genomen, terug te zenden naar de Opdrachtnemer. De kosten en het risico hiervoor komen voor rekening van de Opdrachtnemer. Indien terugzending redelijkerwijs niet mogelijk is, dan zal de Opdrachtgever de Producten voor de Opdrachtnemer voor zijn rekening en risico onder zich houden. De Opdrachtgever kan, indien zij zulks doelmatig acht, de Opdrachtnemer in de gelegenheid stellen tot herlevering over te gaan. De Opdrachtgever is gerechtigd na mededeling van afkeuring de Producten voor risico van de Opdrachtnemer onder zich te houden tot nadere instructies van de Opdrachtnemer zijn ontvangen, dan wel de Producten voor rekening en risico van de Opdrachtnemer aan de laatstgenoemde te retourneren.
10.4 Indien de Opdrachtnemer niet binnen vijf (5) werkdagen nadat hij op de hoogte gesteld is de afgekeurde Levering herstelt of herlevert, is de Opdrachtgever gerechtigd de benodigde Xxxxxxxx van derden af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door derden te laten nemen voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
10.5 De Opdrachtnemer zal in geval van afkeuring gehouden zijn alle door de Opdrachtgever in verband met de Overeenkomst gemaakte kosten te vergoeden.
Artikel 11: Voltooiing, Aanvaarding en Oplevering
11.1 Wanneer de Opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden naar zijn mening heeft voltooid, stelt hij Opdrachtgever hiervan schriftelijk in kennis.
11.2 Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, worden de resultaten van de werkzaamheden als aanvaard en daardoor opgeleverd beschouwd indien Opdrachtgever deze schriftelijk heeft geaccepteerd.
Artikel 12: Garantie
12.1 De Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Producten en/of resultaten van Diensten gedurende vierentwintig (24) maanden) na levering blijven voldoen aan de overeengekomen specificaties en kwaliteit.
12.2 De in het vorig lid genoemde garantieperiode wordt verlengd met de tijd gedurende welke van de Producten en/of Diensten wegens een aan de Opdrachtnemer toe te rekenen gebrek of ongeschiktheid, niet het beoogde gebruik kan worden gemaakt. In geval van herstel of vervanging van de Producten en/of Diensten of delen daarvan, zal ten opzichte van deze Producten en/of Diensten of delen de volle garantietermijn weer in werking treden.
III Financiële bepalingen
Artikel 13: Prijs, Facturering en Betaling
13.1 De in de Aanbieding vermelde prijs is vast en uitgedrukt
Artikel 14: Tekortkoming, Schade, Verzekering en Aansprakelijkheid
14.1 Indien de Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van een contractuele verplichting en nakoming ook uitblijft na schriftelijke ingebrekestelling waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming is gesteld, is de Opdrachtnemer in verzuim. De Opdrachtnemer is gehouden alle door de Opdrachtgever geleden en te lijden schade te vergoeden als gevolg van aan de Opdrachtnemer toerekenbare niet-, niet-tijdige of niet- behoorlijke nakoming van de overeenkomst of van schending van enige andere contractuele of niet contractuele verplichting. De Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke vordering van derden
in Euro’s exclusief btw en wordt geacht op alle kosten betrekking te hebben die nodig zijn om de Producten en/of Diensten te leveren op de door de Opdrachtgever opgegeven datum en aangewezen bestemming. Onder deze kosten vallen bijvoorbeeld lasten, belastingen, accijnzen en heffingen die onder andere verband houden met de productie, het vervoer, de verzekering, de in- en/of uitvoer.
13.2 Prijswijzigingen dienen minimaal twee (2) maanden van tevoren kenbaar gemaakt te worden.
13.3 De Opdrachtgever zal de factuur van de Opdrachtnemer
binnen dertig (30) dagen na ontvangst, mits akkoord bevonden, betalen.
14.2
dienaangaande.
Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico's:
• beroepsaansprakelijkheid (xxxxxx'x die voortvloeien uit Beroepsfouten);
• bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);
• verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.
13.4 Facturen dienen te voldoen aan:
• Facturen bestemd voor de Universiteit Twente conform de factuurwijzer. Te vinden op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx er/
• Facturen bestemd voor Saxion conform de factuurwijzer. Te vinden op xxx.xxxxxx.xx/xxxx- saxion/informatie-voor-leveranciers/facturen- sturen-en-betalen
13.5 Betaling ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid waartoe hij rechtens gehouden is.
13.6 Dit artikel laat het eventuele recht van de Opdrachtgever tot verrekening onverlet.
13.7 In het geval dat de Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet tijdig nakomt, dan zal zij tot niet meer gehouden zijn dan tot vergoeding van de wettelijke rente en dit niet eerder verschuldigd zijn dan nadat zij door de Opdrachtnemer schriftelijk een redelijke termijn heeft gekregen om haar verplichtingen alsnog na te komen.
13.8 Opdrachtgever is gerechtigd om bij eventuele vooruitbetaling een bankgarantie of vergelijkbare zekerheidsgarantie te eisen, dan wel een bank- of vergelijkbare zekerheidsgarantie ter nakoming van de verplichtingen van opdrachtnemer te eisen.
14.3 In de te sluiten en/of afgesloten verzekering(en) dient
een zogenaamde “opzichtclausule” te zijn uitgesloten. De Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever onverwijld een verklaring van de verzekeraar overleggen waarin het bestaan van de betreffende verzekering, de hoogte van het verzekerde bedrag en de betaling van de premie wordt bevestigd. De Opdrachtnemer zendt ieder bericht van de Opdrachtgever waarin deze de Opdrachtnemer aansprakelijk stelt voor schade, onverwijld door aan de verzekeraar bij wie hij zijn aansprakelijkheid heeft verzekerd.
14.4 Opdrachtnemer die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen en/of schade veroorzaakt is tegenover Opdrachtgever aansprakelijk voor de geleden schade dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid, per gebeurtenis, beperkt is tot een bedrag van:
• € 150.000, - voor de Overeenkomst waarvan de waarde kleiner of gelijk is aan € 50.000, -
• € 300.000, - voor de Overeenkomst waarvan de waarde meer is dan € 50.000, - maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000, -
• € 500.000, - voor de Overeenkomst waarvan de waarde meer is dan € 100.000, - maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000, -
• € 1.500.000, - voor de Overeenkomst waarvan de waarde meer is dan € 150.000, - maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000, -
• € 3.000.000, - voor de Overeenkomst waarvan de waarde meer is dan € 500.000, -
14.5 De waarde van de overeenkomst wordt als volgt bepaald:
• Voor overeenkomsten met een looptijd langer dan twaalf (12) maanden geldt dat de overeenkomstwaarde gelijk is aan de op basis van de in rekening gebrachte en/of te brengen kosten van de geleverde producten en/of diensten over de afgelopen twaalf (12) maanden. Indien de overeenkomst nog geen twaalf (12) maanden inwerking is getreden, zal de waarde van de overeenkomst naar rato worden vastgesteld.
• Voor overeenkomsten met een looptijd korter dan twaalf (12) maanden geldt dat de overeenkomstwaarde gelijk is aan de gehele (gerealiseerde en toekomstig) verwachte waarde van de overeenkomst.
Samenhangende gebeurtenissen worden aangemerkt als één gebeurtenis.
14.6 De beperking van de aansprakelijkheid als bedoeld in lid 4 komt te vervallen:
• xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of xxxxxx.
• indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Xxxxxxxxxxxxx of diens personeel.
• in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 16
14.7 Alle verplichtingen met betrekking tot personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband.
Artikel 15: Overmacht
15.1 Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of de totstandkoming daarvan, indien zij daartoe gehinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
15.2 Van overmacht is onder meer sprake indien de Opdrachtnemer wordt geconfronteerd met een door een erkende vakbond georganiseerde staking en hij in het nakomen van zijn verplichtingen wordt beperkt door handelen of nalaten te handelen van de (lokale) overheid.
15.3 Onder overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen en het tekortschieten van derden in de nakoming van hun verplichtingen jegens de Opdrachtnemer.
15.4 Een partij kan zich alleen op overmacht beroepen, wanneer deze daarvan zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, aan de andere partij bericht zendt. Een partij kan echter, ook al heeft de andere partij niet voldaan aan het bepaalde in de vorige zin, een beroep op overmacht om redenen van billijkheid aanvaarden.
15.5 Als zich een dergelijke situatie voordoet bespreken partijen zo spoedig mogelijk welke maatregelen noodzakelijk zijn om schade of hinder voor Opdrachtgever te voorkomen en zal Opdrachtnemer, zo mogelijk, zijn medewerking verlenen aan het uitvoeren
van deze maatregelen en zich inspannen om schade of hinder voor Opdrachtgever tot een minimum te beperken.
IV Diverse bepalingen
Artikel 16: Intellectuele eigendomsrechten en overige rechten
16.1 De Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde Producten en/of Diensten op generlei wijze inbreuk maken op rechten van derden, waaronder intellectuele eigendomsrechten zoals auteurs-, octrooi- en merkrechten. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever dan ook van aanspraken van derden ter zake hiervan.
16.2 Tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen, gaat het intellectueel eigendomsrecht van en/of de (gebruiks)rechten op de geleverde Producten en/of resultaten van de Diensten van de Opdrachtnemer over op de Opdrachtgever na acceptatie door de Opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 van deze Voorwaarden.
16.3 Tenzij anders overeengekomen komen alle auteursrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
16.4 Voor zover voor de overdracht van rechten een nadere akte is vereist, zal de Opdrachtnemer op eerste verzoek van de Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten aan Opdrachtgever zijn medewerking verlenen, zonder daarbij (nadere) voorwaarden te kunnen stellen. De eventuele kosten welke zijn verbonden aan het vestigen van bepaalde intellectuele (eigendoms)rechten komen voor rekening van de Opdrachtgever. De Opdrachtnemer machtigt de Opdrachtgever onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.
16.5 Voor zover de resultaten, bedoeld in lid 2, tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan de Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur. De Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
16.6 De Opdrachtgever zal de Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van aanzeggingen of vorderingen van derden en zal hem alle gegevens en documenten waarover zij beschikt en welke voor het verweer van belang zijn, verstrekken.
16.7 De Opdrachtnemer is gerechtigd om rechtstreeks te onderhandelen met de vorderende partij en het proces tegen deze te voeren of over te nemen.
Artikel 17: Geheimhouding
17.1 Partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van de informatie over elkaars organisatie en het onderwerp van de Overeenkomst. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal ieder der partijen informatie, data en gegevensdragers die hem ter beschikking staan, niet aan derden ter beschikking stellen en slechts aan diens personeel bekend maken voor zover dit nodig is voor het uitvoeren van de Overeenkomst. Partijen zullen hun personeel verplichten en eventueel ingeschakelde derden, de geheimhoudingsbepalingen uit deze Overeenkomst na te leven alsmede alle redelijke maatregelen treffen om de vertrouwelijkheid van deze informatie en data te bewerkstelligen.
17.2 Alle data en informatie die wordt gegenereerd of verwerkt uit hoofde van deze Overeenkomst wordt geacht vertrouwelijke informatie te zijn. Echter, als vertrouwelijke informatie wordt niet aangemerkt:
• Informatie en/of data die reeds openbaar gemaakt is, of openbaar gemaakt wordt in overeenstemming met de Overeenkomst;
• Informatie en/of data die van de andere partij wordt verkregen met de aanduiding dat deze niet vertrouwelijk is;
• Informatie en/of data die een partij rechtmatig heeft verkregen van een derde;
• Informatie en/of data die wordt bekendgemaakt aan en op uitdrukkelijke vraag van een rechterlijke instantie of officiële autoriteit dan wel op grond van een wettelijke verplichting, in welk geval de bekendmakende partij de andere partij onverwijld – indien mogelijk voorafgaand aan de bekendmaking
– zal informeren over deze bekendmaking alsmede de achtergrond daarvan.
17.3 Opdrachtnemer mag niets publiceren/openbaar maken wat op enigerlei te herleiden is naar Opdrachtgever of waarbij op eniger wijze gerefereerd wordt naar Opdrachtgever of personen in dienst van Opdrachtgever dan wel studenten van Opdrachtgever zonder vooraf expliciete toestemming van Opdrachtgever. Elke publicatie en/of rapportage die tot stand komt met gebruik van gegevens van Opdrachtgever mag alleen geopenbaard worden na expliciet schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
17.4 Bij niet-naleving van het bepaalde in het voorgaande lid, verbeurt opdrachtnemer een direct opeisbare boete ad
€ 25.000,- per overtreding, te vermeerderen met
€ 1.000,- voor elke dag dat de overtreding voortduurt, zonder dat daartoe enige rechterlijke tussenkomst vereist is, onverminderd alle overige rechten van Opdrachtgever. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om naast de boete volledige vergoeding van de door haar geleden schade te vorderen.
Artikel 18: Verwerken persoonsgegevens
18.1 Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert Opdrachtnemer de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
18.2 Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever bij overeenkomst.
Artikel 19: Omkoping en Belangenverstrengeling
19.1 Partijen zullen elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen voor hen zelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van elke aard dan ook die ook uitgelegd kan worden als onwettige praktijk. Een dergelijk praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
19.2 Indien blijkt dat een ondergeschikte van Opdrachtgever bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer zonder dat Opdrachtgever daarover voor het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
Artikel 20: Beëindiging en ontbinding
20.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
20.2 Indien één der Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van vijftien (15) werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.
20.3 Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
20.4 Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
20.5 Opdrachtgever kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige Overeenkomst verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de Overeenkomst in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Opdrachtgever hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.
Artikel 21 Voortdurende bepalingen
21.1 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen met betrekking tot Toepasselijkheid en Werkingssfeer (artikel 2 leden 4 en 5), Garantie (artikel 12), Tekortkoming, Schade, Verzekering en Aansprakelijkheid (artikel 14), Intellectuele eigendomsrechten en overige rechten (artikel 16) en Geheimhouding (artikel 17).
Artikel 22: Wet Ketenaansprakelijkheid
22.1 De Opdrachtnemer zal zodanige administratie voeren dat per project de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgelegd. Deze loonkosten zullen op de factuur worden gespecificeerd. Opdrachtgever heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de prijs te betalen, hetzij via een geblokkeerde rekening, hetzij rechtstreeks aan de belastingdienst. Dit gedeelte zal het bedrag betreffen waarvoor Opdrachtgever naar haar
inschatting op grond van de ‘Wet Ketenaansprakelijkheid’ of andere regelgeving hoofdelijk aansprakelijk is.
22.2 De Opdrachtnemer zal, op verzoek, binnen dertig (30) dagen aan Opdrachtgever een gewaarmerkte kopie Verklaring Betaalgedrag van de belastingdienst inzake de afdracht van sociale verzekeringspremies en loonbelasting voor alle in verband met de overeenkomst ingeschakelde personen overleggen, die niet ouder mag zijn dan drie (3) maanden.
22.3 De Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren tegen iedere aanspraak van de belastingdienst ter zake voor de desbetreffende personen verschuldigde premies en belasting.
Artikel 23 Arbeidsvoorwaarden
23.1 Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.
23.2 Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.
23.3 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.
23.4 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Opdrachtgever dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.
23.5 Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.