Algemene Inkoopvoorwaarden Pfizer
Algemene Inkoopvoorwaarden Pfizer
Artikel 1 – Definities
In deze voorwaarden worden de volgende definities gebruikt:
Achtergrondkennis: de kennis die een partij reeds heeft vóór de uitvoering van de Overeenkomst dan wel de Opdracht(en). Hieronder wordt begrepen de intellectuele eigendomsrechten van zowel partijen als een eventueel ingeschakelde derde partij.
Inkoopvoorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op, en integraal deel uitmaken van, de Overeenkomst dan wel de Opdracht(en).
Leverancier: de wederpartij van Pfizer bij de Overeenkomst.
Offerte: elk aanbod van een Leverancier aan Pfizer, gericht op het op enigerlei wijze verschaffen van goederen, diensten of een combinatie daarvan door de Leverancier aan Pfizer. Opdracht: elke schriftelijke aanvaarding van een Offerte tot levering van goederen, diensten of een combinatie daarvan door Leverancier aan Pfizer.
Overeenkomst: de overeenkomst waarmee Pfizer opdracht aan Leverancier geeft om op enigerlei wijze goederen, diensten of een combinatie daarvan te verschaffen aan Pfizer.
Pfizer: Pfizer of enige dochtervennootschap, als bedoeld in artikel 2:24a BW, die van deze Inkoopvoorwaarden gebruik maakt.
Voorgrondkennis: de kennis die door een partij wordt ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst dan wel de Opdracht(en); de opdrachtresultaten.
Werkzaamheden: de goederen en/of diensten, alsmede de resultaten van voornoemde diensten, of een combinatie daarvan, die Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst dan wel de Opdracht levert respectievelijk verricht.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van alle Offerteaanvragen, Opdrachten en mondelinge overeenkomsten en onderhandelingen, door of namens Pfizer, alsmede daaruit voortvloeiende Overeenkomsten.
2.2 Toepasselijkheid van eventuele algemene voorwaarden van Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Ingeval van strijdigheid tussen deze Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
2.4 Voor zover een of meer bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van deze Inkoopvoorwaarden hun volledige rechtskracht.
Artikel 3 – Contractsonderhandelingen
3.1 Pfizer kan onderhandelingen over een nog tot stand te komen Overeenkomst op ieder gewenst moment afbreken.
3.2 Leverancier kan in geval van afgebroken onderhandelingen nimmer verlangen dat verder wordt
Pagina 1 van 8
onderhandeld, noch kan zij verlangen dat Pfizer een vergoeding betaalt voor gemaakte kosten of geleden of nog te lijden schade, ongeacht waar deze schade uit bestaat en hoe deze is ontstaan.
Artikel 4 – Totstandkoming van een Overeenkomst en/of Opdracht
4.1 Een Overeenkomst tussen Pfizer en Leverancier komt tot stand indien Pfizer een Offerte van een Leverancier tot het op enigerlei wijze leveren respectievelijk verrichten van Werkzaamheden door de Leverancier aan Pfizer, middels een Opdracht schriftelijk heeft aanvaard.
4.2 Een wijziging van de Overeenkomst en/of Opdracht is uitsluitend van kracht indien deze op schrift is gesteld en door Pfizer schriftelijk aan Leverancier is bevestigd.
4.3 Leverancier dient aan Pfizer alle door Pfizer verlangde rapporten te verstrekken. De frequentie en inhoud van de door Leverancier aan Pfizer te verstrekken managementsrapportage wordt vastgelegd in de Overeenkomst en/of Opdracht.
4.4 Door goedkeuring van een in het kader van een Overeenkomst en/of Opdracht door Leverancier gerealiseerd goed ontstaat niet de verplichting voor Pfizer om het betreffende goed of (resultaat van de) dienst daadwerkelijk te gebruiken.
4.5 Indien de Leverancier gebruik wenst te maken van de diensten van derden om de Overeenkomst en/of Opdracht uit te voeren, hetzij via onderaanbesteding hetzij door het inhuren van tijdelijk personeel, heeft hij hiervoor voorafgaande schriftelijke toestemming nodig van Pfizer. In geval van onderaanneming blijft de Leverancier volledig verantwoordelijk voor de nakoming van diens verplichtingen tegenover Pfizer. Leverancier staat borg voor de naleving van deze voorwaarden door onderaannemers en alle door onderaannemers veroorzaakte schade wordt door hem vergoed.
Artikel 5 – Levering en eigendomsoverdracht
5.1 Levering door Leverancier geschiedt op de overeengekomen leveringsdatum of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door Pfizer opgegeven leveringsadres. De overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijn(en) zijn, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, fataal. Dit heeft tot gevolg dat Leverancier bij overschrijding daarvan van rechtswege, zonder dat hiertoe een ingebrekestelling vereist is, per direct in verzuim is.
5.2 Bij overschrijding van een leveringsdatum, -data of -termijn(en) als bedoeld in lid 1, verbeurt Leverancier aan Pfizer een direct opeisbare boete ten bedrage van 1% van de gehele factuurwaarde van de betreffende Overeenkomst en/of Opdracht voor elke dag dat deze tekortkoming voortduurt, tot een maximum van 100%. Het voorgaande doet geen afbreuk aan de overige rechten van Pfizer, met name, maar niet beperkt tot het recht tot opschorting, ontbinding en volledige schadevergoeding.
5.3 Leverancier stelt Pfizer onverwijld schriftelijk in kennis indien een overeengekomen levertijd dreigt te worden overschreden.
5.4 Eerdere levering dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijn(en), vindt slechts plaats na voorafgaande schriftelijke toestemming van Pfizer.
5.5 Leverancier dient tijdig alle vergunningen, licenties en dergelijke te verkrijgen die vereist zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht.
5.6 Onder levering van de Werkzaamheden wordt mede verstaan levering van alle bij de Werkzaamheden behorende hulpmiddelen en documentatie zoals tekeningen, datasheets, gedetailleerde functielijsten, kwaliteits-, keurings-, en garantiecertificaten, onderhouds- en instructieboekjes met handleiding en alle overige handleidingen die nodig zijn voor een optimale werking van de geleverde en/of verrichte Werkzaamheden. Leverancier zal Pfizer onmiddellijk en kosteloos voorzien van updates van de in dit artikellid genoemde materialen.
5.7 Alle risico’s ter zake van de door Leverancier af te leveren goederen alsmede de eigendom van deze goederen gaat over op Pfizer op het moment van levering van de goederen aan Pfizer.
Artikel 6 – Prijs en betaling
6.1 Pfizer is uitsluitend verplicht tot het betalen van bedragen die zijn overeengekomen in de Overeenkomst en/of Opdracht. Overschrijding daarvan komt voor rekening van de Leverancier.
6.2 Leverancier zal maandelijks factureren aan Pfizer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
6.3 De facturen dienen een uitgesplitste en gedetailleerde opgave te bevatten van de uitgevoerde Werkzaamheden, apart vermelding te maken van de omzetbelasting en te zijn voorzien van de met de Overeenkomst en/of Opdracht corresponderende inkoopnummer(s) (PO-nummer).
6.4 Na ontvangst van een deugdelijke factuur zal Pfizer zorgdragen voor betaling daarvan binnen 60 dagen. Na voldoening van de factuur heeft Leverancier niets meer te vorderen van Pfizer ten aanzien van de daarin gespecificeerde Werkzaamheden. In geval van niet-tijdige betaling kan Leverancier uitsluitend aanspraak maken op de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW.
6.5 Eventueel meerwerk zal onverminderd het in artikel 7 bepaalde door Leverancier na voltooiing van de meerwerkzaamheden apart worden gefactureerd. De aard en omvang van de verrichte meerwerkzaamheden zullen in de facturen uitdrukkelijk worden vermeld en aan de hand van authentieke bescheiden worden gespecificeerd.
Artikel 7 – Meerwerk
7.1 Slechts indien door additionele wensen van Pfizer de Werkzaamheden die Leverancier op grond van de Overeenkomst en/of Opdracht moet leveren aantoonbaar worden verzwaard of uitgebreid is er sprake van meerwerk dat voor vergoeding in aanmerking komt. Indien Leverancier meent dat van meerwerk sprake is, zal hij Pfizer daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen. Tot meerwerk worden niet gerekend additionele werkzaamheden die Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst en/of Opdracht had kunnen of moeten voorzien.
7.2 Leverancier zal voordat met het meerwerk wordt aangevangen een schriftelijke Offerte uitbrengen, met betrekking tot de omvang van het door Leverancier ten gevolge van deze wijziging verwachte meerwerk en de daaraan verbonden kosten. Leverancier zal niet met het meerwerk aanvangen alvorens hij daartoe schriftelijk opdracht van Pfizer heeft gekregen. Leverancier zal bij het uitbrengen van de offerte voor meerwerk geen nadere of zwaardere voorwaarden stellen in vergelijking met de oorspronkelijke Overeenkomst en/of Opdracht.
Artikel 8 – Garanties
8.1 Leverancier garandeert gedurende de looptijd van de Overeenkomst en/of Opdracht en 24 maanden na beëindiging daarvan, onverminderd eventueel nader overeengekomen garanties, dat:
d. de door de hem te leveren Werkzaamheden op vakbekwame wijze worden verleend;
Artikel 9 – Klachten
9.1 Indien afgeleverde Werkzaamheden volgens Pfizer geheel of ten dele niet beantwoorden aan de Overeenkomst en/of Opdracht (non-conformiteit), waaronder begrepen de onder meer in artikel
8 genoemde garantieverplichtingen, zal Pfizer Leverancier hiervan uiterlijk binnen 10 werkdagen na levering schriftelijk in kennis stellen. Pfizer is alsdan bevoegd Leverancier schriftelijk aan te manen om de betreffende Werkzaamheden te herstellen of te vervangen.
9.2 Indien Leverancier niet binnen de in de schriftelijke aanmaning gestelde termijn voldoet aan een eis van Pfizer als bedoeld in artikel 9.1, is Pfizer, zonder gerechtelijke tussenkomst en onverminderd alle overige aan haar op grond van de wet en de Overeenkomst en/of Opdracht toekomende rechten, bevoegd te kiezen tussen:
9.3 Leverancier is nimmer gerechtigd haar verplichtingen op te schorten indien zij van mening is dat Pfizer niet aan haar verplichtingen heeft voldaan. Haar komt in dergelijk geval slechts een vordering tot nakoming toe.
9.4 Betaling door Pfizer voor geleverde Werkzaamheden laat haar bevoegdheden overeenkomstig dit artikel onverlet.
Artikel 10 – Inspectie en acceptatie
10.1 Leverancier dient de kwaliteit van de Werkzaamheden zorgvuldig en voortdurend te controleren teneinde zich er van te overtuigen dat de Werkzaamheden voldoen aan de eisen die daaraan uit hoofde van de Overeenkomst en/of Opdracht gesteld mogen worden. Leverancier dient Pfizer, of de gevolmachtigde van Pfizer, op eerste verzoek van Pfizer de gelegenheid te bieden om – onder meer ten kantore van Leverancier of een door Leverancier ingeschakelde derde – alle aspecten van de Overeenkomst en/of Opdracht te inspecteren. Het niet uitvoeren van een dergelijke inspectie ontslaat Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst en/of Opdracht.
10.2 Pfizer heeft het recht om de Werkzaamheden te (laten) toetsen/keuren. Indien Pfizer op basis van een keuring de Werkzaamheden als onvoldoende beoordeelt, worden de prestaties niet geaccepteerd. Werkzaamheden die niet tijdig zijn geleverd worden geacht niet geaccepteerd te zijn. Indien de Werkzaamheden conform het bepaalde in dit artikel 10.2 niet worden geaccepteerd, dan is Pfizer gerechtigd om:
a) Leverancier in de gelegenheid te stellen binnen een redelijke termijn alsnog conform de Overeenkomst en/of Opdracht te leveren; of
b) de Werkzaamheden opnieuw geleverd te krijgen; of
c) de Overeenkomst en/of Opdracht zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden;
zulks onverminderd alle overige aan Pfizer toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op schadevergoeding. Betaling van de aan de Werkzaamheden ten grondslag liggende facturen impliceert op geen enkele wijze de acceptatie van de Werkzaamheden.
Artikel 11 – Intellectuele eigendom
11.1 Achtergrondkennis en de eventueel daarop gevestigde intellectuele eigendomsrechten zijn en blijven eigendom van de partij die deze ter beschikking stelt. Leverancier verleent hierdoor aan Pfizer een niet exclusieve, onopzegbare en eeuwigdurende licentie om de in dit artikellid genoemde Achtergrondkennis ongestoord te gebruiken, waaronder begrepen het opnemen van (technische) documentatie, en uittreksels daaruit, in Pfizer bedrijfsdocumentatie.
11.2 Pfizer verkrijgt alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Voorgrondkennis, waaronder alle gegevens, resultaten, instructies, rapporten, documentatie, en de hierin vervatte informatie die door de Leverancier is of zal worden geproduceerd ter uitvoering van de Overeenkomst en/of Opdracht. Voor zover mogelijk, draagt de Leverancier wereldwijd op voorhand aan Pfizer deze intellectuele eigendomsrechten over, met inbegrip van alle rechtens aan hem toegewezen of toe te wijzen bevoegdheden ter zake van de uit te voeren werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst en/of Opdracht en de bijbehorende documentatie.
11.3 Voor wat betreft de Voorgrondkennis doet Leverancier expliciet afstand alle persoonlijkheidsrechten zoals bedoeld in artikel 25 Auteurswet en artikel 5 Wet Naburige Rechten, voor zover wettelijk toegestaan.
11.4 Leverancier verbindt zich ertoe, indien Pfizer daartoe verzoekt, de in artikel 11.2 genoemde overdracht en afstand van rechten binnen 14 dagen na gedaan verzoek te bevestigen in een akte.
11.5 Leverancier garandeert dat hij geen overeenkomst heeft gesloten met zijn werknemers die leidt tot afwijking van artikel 7 Auteurswet.
11.6 De verplichtingen van de Leverancier ingevolge dit artikel strekken zich uit tot alle rechten van enige derde of onderaannemer die door de Leverancier is ingeschakeld voor de nakoming van diens verplichtingen ingevolge de Overeenkomst en/of Opdracht.
11.7 Partijen kunnen overeenkomen dat intellectuele eigendomsrechten voortvloeiend uit een specifieke Overeenkomst en/of Opdracht niet aan Pfizer worden overgedragen. Afwijking dient aldus te geschieden dat een medewerker van Pfizer die daartoe bevoegd is van die instemming schriftelijk kennis geeft onder duidelijke vermelding van de betreffende Overeenkomst en/of Opdracht. In dat geval verkrijgt Pfizer kosteloos het gebruiksrecht door middel van een niet- exclusieve, onopzegbare, wereldwijde, eeuwigdurende licentie.
Artikel 12 - Geheimhouding
12.1 Het is Leverancier zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst en/of Opdracht als na afloop daarvan niet toegestaan om over het bestaan, de inhoud of de uitvoering van een Overeenkomst en/of Opdracht enige mededeling te doen aan derden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Pfizer.
12.2 Het bepaalde in artikel 12.1 geldt eveneens voor vertrouwelijke informatie en gegevens, waaronder gegevens met betrekking tot de kenmerken en eigenschappen van geneesmiddelen, knowhow, marketing en distributie-ideeën, planningen, specificaties, software, technieken, tekeningen, processen, apparatuur en intellectuele eigendomsrechten, bedrijfsgegevens etc. die Leverancier of diens medewerkers of professionele adviseurs verkrijgt in het kader van de Overeenkomst en/of Opdracht, indien en voorzover die informatie en gegevens zich bij het aangaan van de Overeenkomst en/of Opdracht niet reeds in het publieke domein bevonden. Het
voorgaande laat onverlet dat Leverancier te allen tijde haar eigen kennis en knowhow - niet zijnde Voorgrondinformatie - kan blijven gebruiken, ook ten behoeve van derden.
12.3 Indien Leverancier is verzocht vertrouwelijke informatie openbaar te maken in verband met een juridische procedure dan wel in verband met een verzoek van een toezichthouder, dan zal Leverancier dit direct schriftelijk melden aan Pfizer op een zodanig tijdstip dat Pfizer zich kan voegen in het geschil c.q. zich kan voegen in het overleg met de toezichthouder.
12.4 Bekendmaking door Leverancier aan een geselecteerd aantal relevante medewerkers en professionele adviseurs zal niet worden beschouwd als een schending van deze verplichting door Xxxxxxxxxxx, mits dat geschiedt onder oplegging van een (ketting)beding van geheimhouding.
12.5 Na beëindiging van de Overeenkomst, dan wel op eerste schriftelijke verzoek van Pfizer, zal Leverancier de ter beschikking gestelde vertrouwelijke informatie binnen tien (10) werkdagen retourneren aan Pfizer en/of uit zijn (elektronische) bestanden verwijderen en vernietiging (onder schriftelijke bevestiging van de vernietiging aan Pfizer).
12.6 Bij een inbreuk op de verplichtingen opgenomen in artikel 12.1-12.4 is Leverancier een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000,-- per gebeurtenis verschuldigd, onverminderd de verplichting van Leverancier tot vergoeding van de volledige schade die door een dergelijke tekortkoming wordt veroorzaakt.
Artikel 13 – Aansprakelijkheid en vrijwaring
13.1 Pfizer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade door bedrijfsstagnatie zijdens Leverancier.
13.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 13.1, is elke partij aansprakelijk voor de schade die de andere partij, diens ondergeschikte(n) of hulppersonen daaronder begrepen, lijdt dan wel heeft geleden door of in verband met toerekenbaar tekortschieten van de andere partij in de nakoming van de Overeenkomst en/of Opdracht.
13.3 Elke partij vrijwaart de andere partij tegen alle aanspraken van derden in verband met schade ontstaan door of in verband met het tekortschieten bedoeld in artikel 13.2.
Artikel 14 – Overmacht
14.1 Onder overmacht wordt begrepen alle omstandigheden die buiten de controle van een partij, diens leveranciers en/of diens ondergeschikten liggen en die nakoming van de Overeenkomst en/of Opdracht zonder gebreken onmogelijk maken of zullen maken. Een dergelijke partij kan zich niet beroepen op overmacht indien de omstandigheden die de overmacht veroorzaken zich voordoen nadat nakoming plaats had moeten vinden.
14.2 In geval van overmacht is de betreffende partij niet aansprakelijk. In geval van tijdelijke overmacht worden de verplichtingen van de betreffende partij onder de Overeenkomst en/of Opdracht opgeschort voorzover zij het gevolg zijn van de overmacht; in geval van blijvende overmacht, waaronder in ieder geval wordt begrepen overmacht die langer duurt dan 60 kalenderdagen, is ieder der partijen bevoegd de betreffende Overeenkomst en/of Opdracht te ontbinden voor zover deze wordt beïnvloed door de overmacht, zonder verplicht te zijn tot vergoeding van schade.
Artikel 15 – Beëindiging
15.1 In aanvulling op de wettelijke ontbindingsrechten ex artikel 6:265 BW is Pfizer gerechtigd de Overeenkomst en/of Opdracht zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien de Leverancier, al dan niet voorlopig, surseance van betaling aanvraagt of hem surseance van betaling wordt verleend; Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd; Leverancier zijn huidige onderneming staakt; op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier dan wel op de Werkzaamheden beslag wordt gelegd, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst en/of Opdracht na te kunnen komen.
15.3 Overeenkomsten en/of Opdrachten die voor langere tijd zijn aangegaan, bijvoorbeeld terzake van periodieke levering van Werkzaamheden, kunnen door Pfizer te allen tijde worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van maximaal twee maanden. Dit geldt zowel voor Overeenkomsten en/of Opdrachten voor bepaalde tijd als voor Overeenkomsten en/of Opdrachten voor onbepaalde tijd.
15.4 Pfizer zal wegens een beëindiging uit hoofde van dit artikel 15 nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
15.5 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na de ontbinding van de Overeenkomst en/of Opdracht voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst en/of Opdracht bestaan.
Artikel 16 – Geschillen
16.1 Elke rechtsverhouding tussen Pfizer en Leverancier wordt beheerst door Nederlands recht, met uitsluiting van de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag.
16.2 Alle geschillen welke tussen partijen mochten ontstaan naar aanleiding van deze Inkoopvoorwaarden, een Overeenkomst dan wel een Opdracht, zullen in eerste instantie exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam, onverminderd het recht van Pfizer om een geschil voor te leggen aan een andere bevoegde rechtbank.
Artikel 17 – Diversen
17.1 Pfizer kan deze Inkoopvoorwaarden veranderen. Elke verandering is verbindend vanaf 30 dagen nadat de Leverancier in kennis is gesteld van de verandering.
17.2 Leverancier zal de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst en/of Opdracht niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Pfizer aan een derde overdragen dan wel te verpanden. Pfizer is gerechtigd om de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst en/of Opdracht over te dragen aan derden.