VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Eventueel gevolgd door een Uitkoopbod Door

Versailles B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht

OP ALLE AANDELEN EN WARRANTS

(DIE VERSAILLES B.V. NIET VERWERFT IN HET KADER VAN EEN KOOPOVEREENKOMST AFGESLOTEN OP 11 OKTOBER 2012

TUSSEN VERSAILLES INTERNATIONAL SARL EN DAMIER NV, INDUFIN CAPITAL PARTNERS

S.A. SICAR EN LEEWARD VENTURES SICAR SCA) UITGEGEVEN DOOR VEMEDIA PHARMA NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Tegen de prijs van 2,80 EUR per Klasse A aandeel en per Klasse B aandeel

en een prijs per Warrant die varieert naargelang de categorie waartoe de Warrant behoort De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 27 november 2012 tot en met 17 december 0000

Xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx moeten rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van ING België NV (of via x00 (0)0 000 00 00 (Nederlands) en x00 (0)0 000 00 00 (Frans)). Dit Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op het adres xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx en xxx.xxx.xx .

De Bieder zal de eventuele beurstaks verschuldigd door de Effectenhouders niet ten laste nemen.

Financiële adviseurs van de Bieder:

INHOUDSTAFEL

Samenvatting van het prospectus 1

1. Definities 10

2. Belangrijke Mededelingen 14

2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus 14

2.2 Beperkingen 14

2.3 Toekomstgerichte verklaringen 14

3. Algemene Informatie 16

3.1 Goedkeuring door de FSMA 16

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 16

3.3 Praktische informatie 16

3.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert 17

3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder 17

3.6 Memorie van antwoord 17

3.7 Toepasselijk recht en rechtsgebied 17

4. De Bieder 18

4.1 Identificatie van de Bieder 18

4.2 Doel van de vennootschap 18

4.3 Activiteiten en activa van de Bieder 19

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder en Versailles Netherlands 19

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder 22

4.6 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder 23

4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap 23

4.8 Financiële informatie 24

5. De Doelvennootschap 25

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap 25

5.2 Doel van de Doelvennootschap 25

5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap 27

5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 29

5.5 Maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap 30

5.6 Bestuursstructuur 34

5.7 Statuten 35

5.8 Belangrijkste deelnemingen 36

5.9 Recente ontwikkelingen (2012) 36

5.10 Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma per

31 december 2011 37

5.11 Tussentijdse financiële gegevens van Vemedia Pharma voor het boekjaar 2012 38

6. Doelstellingen en Intenties van de Bieder 39

6.1 Beweegreden van de Bieder 39

6.2 Doelstellingen van de Bieder 40

6.3 Intenties van de Bieder 40

6.4 Voordelen voor Vemedia Pharma en haar Effectenhouders 41

7. Het Bod 42

7.1 Kenmerken van het Bod. 42

7.2 Verantwoording van de Biedprijs 46

7.3 Biedprijs voor de Warrants en verantwoording 61

7.4 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 62

7.5 Aanvaarding van het Bod. 64

7.6 Heropening van het Bod 64

7.7 Recht tot verkoop 65

7.8 Intrekking van aanvaarding - Latere verhoging van de Biedprijs 65

7.9 Aanvaardingsformulier 65

7.10 Bekendmaking van de resultaten van het Bod 66

7.11 Datum en wijze van betaling 67

7.12 Tegenbod en hoger bod 67

7.13 Financiering van de aankoop van de Verkopersaandelen en het Overnamebod 68

7.14 Akkoorden met een wezenlijke impact op het Overnamebod 71

8. Fiscale Behandeling van Het Bod 72

8.1 België 72

8.2 Nederland 76

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Kennisgeving

Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. De samenvatting dient te worden gelezen samen met, en wordt in zijn geheel bepaald door, de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus werd opgenomen. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Overnamebod moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en volledige lezing van het Prospectus als een geheel.

Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.

De termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd zullen de betekenis hebben zoals aan deze termen toegekend in het Prospectus.

Bieder

De Bieder is Versailles B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Diemen, Nederland, kantoorhoudende te Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx, en registratienummer 56307675 (de "Bieder" of "Versailles"). De Bieder werd specifiek opgericht met het oog op het uitbrengen van het Overnamebod. Thans houdt de Bieder geen aandelen of Warrants in Vemedia Pharma NV aan. Op de Initiële Betaaldatum zal de Bieder geen andere activiteiten of activa hebben dan (haar bezit van) de aandelen van Vemedia Pharma NV die verworven werden ingevolge de uitvoering ('closing') van de transacties onder een koopovereenkomst afgesloten op 11 oktober 2012 tussen Versailles International S.à r.l als koper en Damier NV, Indufin Capital Partners S.A. SICAR en Leeward Ventures SICAR SCA.

In het kader van dit Bod handelt de Xxxxxx 'in onderling overleg' met Xxxxxx, Indufin en Leeward Ventures, in de zin van artikel 3,§1,5°,a) van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

De Bieder is thans voor 100% eigendom van Versailles Netherlands B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Diemen, Nederland, kantoorhoudende te Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx, en registratienummer 56299230 ("Versailles Netherlands"). Versailles Netherlands werd opgericht met als doel het investeren in de Bieder en is thans 100% eigendom van Versailles International S.à r.l., een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en registratienummer B171802 ("Versailles International"). Versailles International is thans voor 100% eigendom van een aantal investeringsfondsen, met name Industri Kapital 2007 Limited Partnership I, Industri Kapital 2007 Limited Partnership II, Industri Kapital 2007 Limited Partnership III en Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV (gezamenlijk "IK 2007 Fund"). IK 2007 Fund wordt bestuurd door Industri Kapital 2007 GP, L.P., dat op haar beurt wordt bestuurd door Industri Kapital 2007 Limited. IK 2007 Fund wordt geadviseerd door IK Investment Partners Ltd (dat in het Verenigd Koninkrijk gereguleerd is door de Financial Services Authority (registratienummer 161780)). Versailles International werd opgericht met als doel het investeren in Versailles Netherlands.

Op de Initiële Betaaldatum en voor zover de voorwaarde verbonden aan het Bod vervuld is, zal (i) Damier NV 20% van de aandelen van Versailles Netherlands aanhouden, (ii) het Management onrechtstreeks 15% van de aandelen in Versailles Netherlands aanhouden (met dien verstande dat Versailles International op de Initiële Betaaldatum een participatie zal aanhouden in het vehikel via hetwelk het Management aandelen in Versailles Netherlands aanhoudt, zoals verder uiteengezet in paragraaf 7.13(b) van dit Prospectus), en (iii) Versailles International 65% van de aandelen van Versailles Netherlands aanhouden. IK 2007 Fund zal de

meerderheid van de aandelen aanhouden in en de controle uitoefenen over Versailles International, en dus onrechtstreeks ook over Versailles Netherlands en Versailles.

Doelvennootschap

De Doelvennootschap is Vemedia Pharma NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, RPR (Kortrijk) 0478.014.317 (de "Doelvennootschap" of "Vemedia Pharma").

De hoofdactiviteit van de Doelvennootschap is de productie en de distributie van voorschriftvrije geneesmiddelen, voedingssupplementen (o.a. vitamines en mineralen), medische hulpmiddelen (vb. oorspray en wax) en cosmeceuticals (zogenaamde 'Over the Counter' producten of OTC-producten). Vemedia Pharma commercialiseert zowel eigen merken als distributiemerken (via distributiecontracten). Bovendien commercialiseert het bedrijf ook insectenbestrijdingsmiddelen voor consumenten.

De Doelvennootschap is onder andere actief in België, Nederland, Italië, Spanje, Portugal, Rusland, Hong Kong en via export ook in Zweden, Zuid-Afrika, Griekenland en Polen. Tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2011 stelde de Vemedia Pharma Groep meer dan 180 mensen tewerk op voltijds equivalente basis en genereerde ze een geconsolideerde omzet van 66 miljoen EUR.

In 2007 heeft Vemedia Pharma een publiek beroep op het spaarwezen gedaan door middel van een kapitaalverhoging via een openbaar aanbod tot inschrijving op aandelen in België en Nederland (zie paragraaf 5.5 van dit Prospectus voor meer details).

Koopovereenkomst

Versailles International heeft op 11 oktober 2012 een overeenkomst ("de Koopovereenkomst") afgesloten met Damier NV, Indufin Capital Partners S.A. SICAR en Leeward Ventures SICAR SCA (gezamenlijk de "Verkopende Aandeelhouders") in kader waarvan de Verkopende Aandeelhouders, onder de voorwaarden zoals opgenomen in de Koopovereenkomst, zich hebben verbonden om de aandelen die zij aanhouden in de Doelvennootschap (die gezamenlijk 78,43% van de aandelen van Vemedia Pharma vertegenwoordigen op niet-gedilueerde basis) (de "Verkopersaandelen") te verkopen aan Versailles International of een door haar gecontroleerde rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de Biedprijs. Op 29 oktober 2012 heeft Versailles International alle rechten en verplichtingen onder de Koopovereenkomst overgedragen aan de Bieder.

Ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxx is het de Verkopende Aandeelhouders niet toegelaten om hun Aandelen en Warrants over te dragen of te vervreemden aan een derde. De uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst is een opschortende voorwaarde voor het Bod waarvan Versailles B.V. geen afstand kan doen (zie paragraaf 7.4(b)).

Kenmerken van het Bod

Aard en doel van het Bod

Het Overnamebod is een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod dat wordt gedaan overeenkomstig hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod wordt gedaan in contanten.

Het Overnamebod heeft betrekking op:

(a) alle Aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die de Bieder niet verwerft in het kader van de Koopovereenkomst (de "Aandelen"); en

(b) alle Warrants uitgegeven door Vemedia Pharma.

Aldus heeft het Bod geen betrekking op de 23.158.896 Klasse A aandelen van Vemedia Pharma en de 5.144.753 Klasse B aandelen van Vemedia Pharma die momenteel aangehouden worden door Xxxxxx, Indufin en Leeward Ventures. Deze aandelen vertegenwoordigen 78,43% van het totaal aantal aandelen van Vemedia Pharma op niet-gedilueerde basis.

Het Overnamebod heeft geen betrekking op de VVPR-strips uitgegeven door de Doelvennootschap. Bijgevolg zullen de VVPR-strips uitgegeven door de Doelvennootschap en aangehouden door de Aandeelhouders na afloop van het Bod zonder waarde worden.

De Bieder is voornemens om een openbaar uitkoopbod uit te brengen, overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, indien de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod vervuld zijn.

Daarenboven hebben naast de Verkopende Aandeelhouders, bijkomende Aandeelhouders zich onherroepelijk bereid verklaard om hun Aandelen in het Bod in te brengen tegen de voorwaarden zoals vermeld in dit Prospectus. De Bieder wijst erop dat op datum van dit Prospectus de Verkopende Aandeelhouders en de bijkomende Aandeelhouders die zich onherroepelijk bereid hebben verklaard om hun Aandelen in het Bod in te brengen gezamenlijk meer dan 91,4% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen van Vemedia Pharma.

Biedprijs en betaling

De Biedprijs per Aandeel is 2,80 EUR.

De Biedprijs voor de Warrants is verschillend per categorie van Warrants:

Aanbiedingsdatum	Aantal uitstaande Warrants	Biedprijs (EUR per Warrant)
08/09/2005	1.000 (1)	360 (2)
11/10/2006	812 (1)	175,38 (2)
19/09/2007	43.290	0,49
05/06/2008	512.514	0,4586
18/11/2009	164.000	0,3
15/11/2010	641.000	0,5
Totaal	1.362.616

Bron: Doelvennootschap

Nota: (1) Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Vemedia Pharma 9 februari 2007 werd het op die datum bestaande aantal aandelen gesplitst in de verhouding 200 nieuwe aandelen per bestaand aandeel van Vemedia Pharma. De Warrants die op dat ogenblik reeds uitgegeven waren werden evenwel niet gesplitst. Elke Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 geeft bijgevolg recht op de inschrijving op 200 aandelen in Vemedia Pharma.

(2) De biedprijs per Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 is bepaald op basis van het feit dat deze Warrants recht geven op de verwerving van 200 aandelen in Vemedia Pharma, daar waar de andere Warrants slechts recht geven op de verwerving van één aandeel in Vemedia Pharma. Zouden de Warrants uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 slechts recht geven op de verwerving van één aandeel in Vemedia Pharma, dan zou de biedprijs per Warrant omgerekend respectievelijk 1,80 EUR en 0,8769 EUR per Warrant bedragen.

Indien het Overnamebod succesvol is, zal de Biedprijs worden betaald ten laatste op de tiende (10) Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode. Momenteel voorziet de Bieder om de Biedprijs te betalen op 21 december 2012.

In geval van een heropening van het Overnamebod zal de Biedprijs voor de Aandelen en Warrants die in het kader van een dergelijke heropening worden aangeboden, betaald worden ten laatste op de tiende (10)

Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de betreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode(s).

Voorwaarden van het Bod

Het Overnamebod is enkel onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de verkoop van de Verkopersaandelen aangehouden door de Verkopende Aandeelhouders aan de Bieder onder de Koopovereenkomst wordt uitgevoerd. Deze zelf is nog onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(a) in de mate dat de toestemming of goedkeuring van de mededingingsautoriteiten in Portugal en Nederland met betrekking tot controle op concentraties vereist is voor de overname onder de Koopovereenkomst, het verkrijgen van een beslissing van deze bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 6.1, a) of b) van de Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen, of een gelijkaardige bepaling van nationaal recht;

(b) de opname van de bankfinanciering voor de verwerving van de 23.158.896 Klasse A aandelen en 5.144.753 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma NV onder de Koopovereenkomst, overeenkomstig de kredietovereenkomst hiertoe afgesloten op 30 oktober 2012;

(c) bevestiging van de Loketinstelling aan de Bieder, na de sluiting van de aanvaardingsperiode, dat het aantal aandelen van Vemedia Pharma dat werd aangeboden in het bod, samen met de 23.158.896 Klasse A aandelen en de 5.144.753 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma die verworven worden in het kader van de Koopovereenkomst, minstens 95% van het totaal aantal effecten met stemrecht in Vemedia Pharma vertegenwoordigt, om de Bieder toe te laten een openbaar uitkoopbod uit te brengen op de overblijvende aandelen en warrants uitgegeven door Vemedia Pharma overeenkomstig artikel 513§1 van het Wetboek van Vennootschappen; en

(d) het zich niet voordoen, gedurende de periode vanaf de Aankondigingsdatum tot aan de datum van uitvoering ('closing') van de Koopovereenkomst (welke uitvoering gepland is plaats te vinden binnen de drie dagen na het vervullen van de voorwaarde opgenomen in (c) hierboven voor zover de andere voorwaarden onder de Koopovereenkomst op dat ogenblik vervuld zijn), van een gebeurtenis buiten de controle van de Bieder, die een belangrijke nadelige impact heeft of zou kunnen hebben op de financiële situatie en/of vooruitzichten van Vemedia Pharma of (enige vennootschap die deel uitmaakt van) de Vemedia Pharma Groep (waarbij de waarschijnlijkheid dat de gebeurtenis dergelijke belangrijke nadelige impact zou kunnen hebben, zoals verder omschreven, dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert), met dien verstande dat een dergelijke gebeurtenis geïnterpreteerd moet worden als enig feit of omstandigheid die, op zich of samen met enig ander feit of gebeurtenis, als gevolg heeft of redelijkerwijze als gevolg zou kunnen hebben dat:

(i) de waarde van het geconsolideerde netto actief van de Vemedia Pharma Groep met minstens 10% vermindert ten opzichte van de waarde van het geconsolideerde netto actief van de Vemedia Pharma Groep zoals uiteengezet in de tussentijdse cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012 aangehecht als Bijlage III ;

(ii) de geconsolideerde verplichtingen ('liabilities') van de Vemedia Pharma Groep (gedefinieerd als de som van langlopende leningen, voorzieningen, uitgestelde belastingverplichtingen, langlopende leningen vervallen binnen het jaar, kortlopende leningen en derivaten, verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten – zoals deze begrippen gedefinieerd zijn in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma) met minstens 10% verhoogd worden ten opzichte van de geconsolideerde verplichtingen ('liabilities') van de Vemedia Pharma Groep zoals uiteengezet in de tussentijdse geconsolideerde cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012 aangehecht als Bijlage III; of

(iii) de geconsolideerde EBITDA van de Vemedia Pharma Groep (gedefinieerd als de som van de bedrijfswinst en afschrijvingen – zoals deze begrippen gedefinieerd zijn in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma) met minstens 10% vermindert ten opzichte van de geconsolideerde EBITDA van de Vemedia Pharma Groep over de laatste periode van 12 maanden (LTM) zoals uiteengezet in de tussentijdse geconsolideerde cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012 aangehecht als Bijlage III.

Van bovenvermelde opschortende voorwaarde van uitvoering ('closing') van de Koopovereenkomst kan in het kader van het Overnamebod geen afstand worden gedaan door Versailles B.V (zie paragraaf 7.4(b)).

Voor wat betreft de opschortende voorwaarde van de Koopovereenkomst vermeld onder (a) hierboven, bevestigt de Bieder dat een goedkeuringsdossier werd ingediend bij de Nederlandse mededingingsautoriteiten op 31 oktober 2012 en bij de Portugese mededingingsautoriteiten op 29 oktober 2012. Van de Nederlandse mededingingsautoriteit werd inmiddels reeds goedkeuring verkregen op 15 november 2012.

Initiële Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema

De Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 27 november 2012 tot en met 17 december 2012.

Indicatief tijdschema van het Overnamebod en gerelateerde transacties

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Formele kennisgeving van het Overnamebod bij de FSMA	31 oktober 2012
Aankondigingsdatum	2 november 2012
Openbaarmaking van het Overnamebod door de FSMA	2 november 2012
Kennisgeving aan de houders van Warrants uitgegeven in 2009 met betrekking tot het bijzondere uitoefenvenster	13 november 2012
Goedkeuring van de transactie beoogd door de Koopovereenkomst door de Nederlandse mededingingsautoriteit	15 november 2012
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	21 november 2012
Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA	21 november 2012
Aanvang bijzonder uitoefenvenster Warrants uitgegeven in 2009	21 november 2012
Kennisgeving aan de Raad van Bestuur m.b.t. de geplande overdracht van de Aandelen (in het kader van het statutaire volgrecht)	23 november 2012
Kennisgeving aan Aandeelhouders m.b.t. de mogelijkheid tot uitoefening van het statutaire volgrecht (aangetekend schrijven / publicatie)	23 november 2012
Publicatie van het Prospectus	23 november 2012
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode	27 november 2012
Afsluiten van het bijzonder uitoefenvenster Warrants uitgegeven in 2009	5 december 0000

Xxxxxxxxx datum van goedkeuring van de transactie beoogd door de Koopovereenkomst door de Portugese mededingingsautoriteit	op of rond 10 december 2012
Uitgifte nieuwe Aandelen ingevolge uitoefening Warrants	op of rond 10 december 2012
Afsluiting van de periode voor de uitoefening van het statutaire volgrecht	17 december 2012
Afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode	17 december 2012
Uitvoering van de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de Koopovereenkomst	20 december 2012
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode (en bevestiging door de Bieder of al dan niet werd voldaan aan de voorwaarde van het Overnamebod	21 december 2012
Initiële Betaaldatum	21 december 2012
Verplichte heropening van het Overnamebod (in geval de Bieder 90% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt); zulke heropening zal het effect hebben van een uitkoopbod indien de Bieder als gevolg van het Bod, ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt	27 december 2012
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening	8 januari 2013
Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening	14 januari 2013
Uitkoopbod (indien de verplichte heropening niet reeds het effect had van een uitkoopbod; onderworpen aan de drempelwaarden zoals hierboven uiteengezet)	14 januari 2013
Betaaldatum van de verplichte heropening	21 januari 2013
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	12 februari 2013
Bekendmaking van de resultaten van het uitkoopbod	18 februari 2013
Betaaldatum van het uitkoopbod	22 februari 2013

Deze data worden gegeven onder voorbehoud van wijziging en de precieze data zullen meegedeeld worden via de Belgische pers.

Doelstellingen en intenties van de Bieder

Via dit Overnamebod wil de Bieder Vemedia Pharma volledig verwerven tegen een Biedprijs die een aantrekkelijke prijs inhoudt voor de houders van de Aandelen en Warrants, die een unieke mogelijkheid tot liquiditeit biedt en hen tevens de mogelijkheid biedt om het volgrecht uit te oefenen dat hen wordt toegekend overeenkomstig artikel 10 van de statuten van Vemedia Pharma (zie paragraaf 5.7 voor een beschrijving van dit volgrecht).

Verder wordt verwezen naar paragraaf 6 voor een gedetailleerde beschrijving van de beweegreden, doelstelling en intenties van de Bieder in het kader van het Overnamebod.

Verantwoording van de Biedprijs

De Bieder biedt 2,80 EUR in contanten voor elk Aandeel. Deze Biedprijs is identiek aan de prijs die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de Koopovereenkomst.

De prijs per aandeel Vemedia Pharma die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van hun meerderheidsbelang in Vemedia Pharma kwam tot stand op basis van een competitief verkoopsproces georganiseerd door ING en Xxxxxx Xxxxx & Co in opdracht van de Verkopende Aandeelhouders, waarbij verschillende potentiële kopers werden gecontacteerd en uitgenodigd om in eerste instantie een indicatief bod en vervolgens een bindend bod uit te brengen. Op het einde van dit competitief biedproces werd de Bieder geselecteerd voor exclusieve gesprekken op basis van de voorwaarden van zijn bindend bod en de Biedprijs, en werd de Koopovereenkomst afgesloten tussen de Bieder en de Verkopende Aandeelhouders.

Naast het feit dat de Biedprijs het resultaat is van een competitief verkoopsproces, wordt de Biedprijs tevens verantwoord aan de hand van de volgende waarderingsmethoden:

(a) Multiples voor vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven: de gekozen groep van vergelijkbare ondernemingen bestaat uit twee Europese bedrijven actief in de OTC markt (Reckitt Benckiser and Boiron), vier middelgrote Europese farmaceutische bedrijven met een strategische focus op marketing, distributie en life cycle portfolio management met een gedeeltelijk vergelijkbare geografische scope als de Doelvennootschap (Faes Farma, Meda, Orion Corporation en Recordati) en gedeeltelijk vergelijkbaar geografische scope en het Japanse bedrijf Taisho, dat actief is op de Zuid-Oost Aziatische markt. Daarnaast werd ook Xxxxxx opgenomen gezien de gelijkenis met de activiteiten van ABC Chemicals (dochtervennootschap van Vemedia Pharma). De Biedprijs reflecteert (i) een premie van respectievelijk 33% en 10% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de mediaan OW/Omzet-multiples (in de jaren 2011 en 2012); (ii) een premie van respectievelijk 52% en 14% ten opzichte van de mediaan OW/EBITDA-multiples (in de jaren 2011 en 2012); en (iii) een premie van respectievelijk 143% en 80% ten opzichte van de mediaan OW/EBIT-multiples (in de jaren 2011 en 2012).

(b) Multiples voor vergelijkbare transacties: rekening houdend met het feit dat de huidige transactie niet zal resulteren in operationele synergiën, werd er een selectie gemaakt van M&A transacties in de healthcare sector waar een of meerdere private equity spelers aan de koperszijde betrokken waren. De Bieder wijst erop dat bij de analyse van multiples uit voorgaande transacties de algemene marktomstandigheden op het moment van dergelijke transacties in beschouwing moeten worden genomen. In dat opzicht verwijst de Bieder naar de huidige onzekere macro-economische omstandigheden. De transactie-multiples geven aan dat de Biedprijs (i) een korting vertegenwoordigt van 2% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de mediaan OW/Omzet- multiple; (ii) een premie van 1% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de mediaan OW/EBITDA-multiple; en (iii) een premie van 53% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de mediaan OW/EBIT-multiple. Indien een vergelijking wordt gemaakt met het recente openbaar overnamebod op Omega Pharma door CouckInvest en Waterland Private Equity bedraagt de premie van de Biedprijs 67% ten opzichte van de prijs per Aandeel berekend op basis van de OW/omzet-multiple, 18% ten opzichte van de prijs per Aandeel berekend op basis van de OW/EBITDA-multiple, en 170% ten opzichte van de prijs per Aandeel berekend op basis van de OW/EBIT-multiple.

(c) Actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen: de actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen werd toegepast op voorspellingen van toekomstige omzet, rendement en investeringsbehoeften (Capex) voor de periode 2012-2017 zoals ingeschat door de Bieder op basis van informatie verkregen tijdens het competitief verkoopsproces (waaronder het business plan opgesteld door het management van de Doelvennootschap, het boekenonderzoek dat werd

uitgevoerd en verdere gesprekken met het management van de Doelvennootschap, en aangevuld met de verwachtingen omtrent de overname van Xxxxxxxxxx). Voor de andere parameters werd gebruik gemaakt van een actualisatievoet tussen 10,0% en 10,5% en een lange termijn groei tussen 1,0% en 2,0%. Op basis van deze hypotheses resulteert de actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen, in een prijs per Aandeel tussen 2,58 EUR en 3,10 EUR. De Biedprijs van 2,80 EUR vertegenwoordigt een premie van 8% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork en een korting van 10% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork.

(d) De niet weerhouden waarderingsmethoden zijn ondermeer (i) de historische prijsevolutie van de Aandelen van de Doelvennootschap; (ii) de premies vastgesteld in Belgische publieke overnametransacties; (iii) de boekwaarde van het eigen vermogen van de Doelvennootschap; (iv) het netto-actief van de Doelvennootschap; en (v) de verdisconteerde dividendmethode.

Op basis van de verschillende waarderingsmethoden, is de Bieder overtuigd dat de Biedprijs van 2,80 EUR per Aandeel een premie inhoudt ten opzichte van of in lijn is met de verscheidene waarderingsvorken en een aantrekkelijk bod uitmaakt voor de Aandeelhouders. In dit verband wordt opgemerkt dat de liquiditeit van de aandelen van de Doelvennootschap over de voorbije jaren – voor zover geregistreerd op de Openbare Veiling

– zeer beperkt was. Dit Bod vormt dus ook een opportuniteit voor de investeerders om hun Aandelen onmiddellijk te verkopen aan een vaste prijs in contanten en aldus niet langer de beperkte liquiditeit van het aandeel te moeten ondergaan.

De volledige verantwoording van de Biedprijs wordt omschreven in paragraaf 7.2 van het Prospectus.

Hoewel de Bieder, individueel of noch samen met haar verbonden personen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, geen controle uitoefent over Vemedia Pharma in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op datum van dit Prospectus, zal de Bieder wel controle (in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen) uitoefenen over Vemedia Pharma na de uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst, zoals verder omschreven paragraaf 4.3 van dit Prospectus. Gelet op het voorgaande is de Bieder van oordeel dat een onafhankelijk deskundigenverslag dient te worden opgesteld overeenkomstig de artikelen 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Op verzoek van de Bieder heeft de Raad van Bestuur bijgevolg op 26 oktober 0000 XXXX Xxxx XX aangesteld als onafhankelijke expert in de zin van artikel 21 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, om het Overnamebod te evalueren en hieromtrent een verslag op te maken overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Dit verslag is bijgevoegd in Bijlage IV bij dit Prospectus.

De Bieder is voornemens een openbaar uitkoopbod uit te brengen, indien de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod vervuld zijn.

Andere relevante informatie in het kader van het Overnamebod

Op 30 augustus 2012 heeft Vemedia Pharma haar halfjaarresultaten (per 30 juni 2012) bekendgemaakt. Voor meer details, zie Bijlage III.

Loketinstelling

ING België NV zal in het kader van het Bod de diensten van loketinstelling leveren.

Aanvaarding van het Overnamebod kan kosteloos gebeuren bij de Loketinstelling door het indienen van het Aanvaardingsformulier, dat naar behoren werd ingevuld en ondertekend. Enige uitgaven die mogelijks worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zullen voor rekening zijn van de houders die hun Aandelen en/of Warrants aanbieden.

Het Prospectus

Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in het Nederlands, welke de officiële versie is.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van loketten van ING België NV (of via x00 (0)0 000 00 00 (Nederlands) en x00 (0)0 000 00 00 (Frans)). Dit Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx en xxx.xxx.xx .

Een Franstalige vertaling van de samenvatting van het Prospectus wordt in elektronische vorm ter beschikking gesteld op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Franstalige vertaling enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie van de samenvatting van het Prospectus voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van beide versies.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Het Overnamebod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

De hoven en rechtbanken van Brussel zijn exclusief bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Overnamebod te beslechten.

1. DEFINITIES

Aandeel Elk van de aandelen van Vemedia Pharma waarop het Overnamebod betrekking heeft, te weten (i) de 1.841.104 bestaande Klasse A aandelen en 5.945.197 bestaande Klasse B aandelen van Vemedia Pharma (te weten alle bestaande Klasse A aandelen en Klasse B aandelen van Vemedia Pharma, met uitsluiting van de 23.158.896 Klasse A aandelen en 5.144.753 Klasse B aandelen van Vemedia Pharma die de Bieder verwerft in het kader van de Koopovereenkomst); en (ii) de eventuele nieuwe aandelen van Vemedia Pharma die tijdens de Aanvaardingsperiode worden uitgegeven aan Warranthouders ingevolge de uitoefening van hun Warrants (zie paragraaf 5.5(c) voor meer details).

Aandeelhouder Xxxx xxxxxx van één of meerdere Aandelen.

Aankondigingsdatum 31 oktober 2012, meer bepaald de datum waarop de FSMA heeft

bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, dat zij van de Bieder een kennisgeving had ontvangen van de intentie om het Bod uit te brengen.

Aanvaardingsformulier Het formulier dat als Bijlage I is aangehecht bij dit Prospectus.

Aanvaardingsperiode De Initiële Aanvaardingsperiode en de daarop volgende

aanvaardingsperiode(s) van iedere heropening van het Bod (inclusief in het kader van een uitkoopbod).

Betaaldatum De Initiële Betaaldatum en de daarop volgende betaaldat(um)(a) van iedere heropening van het Bod (inclusief in het kader van een uitkoopbod).

Biedprijs De vergoeding in contanten die door de Xxxxxx wordt betaald voor ieder Effect dat aangeboden wordt in het kader van het Overnamebod, zoals uiteengezet in paragraaf 7.1(c) van dit Prospectus.

Damier Damier NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, en registratienummer 0445.703.716.

Effect Een Aandeel of een Warrant.

Effectenhouder Xxxx xxxxxx van één of meerdere Effecten.

FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Indufin Indufin Capital Partners S.A. SICAR, een naamloze vennootschap onder het recht van het Groot Hertogdom van Luxemburg, met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, en registratienummer LU 22150674.

Initiële Aanvaardingsperiode De initiële periode tijdens dewelke Effectenhouders hun Effecten

kunnen aanbieden in het kader van het Overnamebod, welke aanvang neemt op 27 november 2012 en eindigt op 17 december 2012.

Initiële Betaaldatum De datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de

Effectenhouders die in het kader van het Bod hun Effecten hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode en waarop de eigendom van voornoemde Effecten wordt overgedragen.

Integrale Kostprijs van het Bod Het totale bedrag dat betaald moet worden door de Bieder als

vergoeding voor alle Effecten die aangeboden worden in het kader van het Overnamebod, hetzij tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode, hetzij tijdens enige daarop volgende Aanvaardingsperiode.

IK 2007 Fund De investeringsfondsen Industri Kapital 2007 Limited Partnership I, Industri Kapital 2007 Limited Partnership II, Industri Kapital 2007 Limited Partnership III en Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV, die worden bestuurd door Industri Kapital 2007 GP, L.P., dat op haar beurt wordt bestuurd door Industri Kapital 2007 Limited. Deze investeringsfondsen worden geadviseerd door IK Investment Partners Ltd (dat in het Verenigd Koninkrijk gereguleerd is door de Financial Services Authority (registratienummer 161780)).

Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen

Het Belgisch koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007.

Klasse A aandeel Een klasse A aandeel uitgegeven door Vemedia Pharma.

Klasse B aandeel Een klasse B aandeel uitgegeven door Vemedia Pharma.

Koopovereenkomst De koopovereenkomst afgesloten op 11 oktober 2012 tussen

Versailles International als koper en Damier NV, Indufin Capital Partners S.A. SICAR en Leeward Ventures SICAR SCA als verkopers in kader waarvan Damier NV, Indufin Capital Partners

S.A. SICAR en Leeward Ventures SICAR SCA, onder de voorwaarden zoals opgenomen in de deze overeenkomst, zich hebben verbonden om de aandelen die zij aanhouden in de Doelvennootschap (die gezamenlijk 78,43% van de aandelen van Vemedia Pharma vertegenwoordigen op niet-gedilueerde basis) te verkopen aan Versailles International of een door haar gecontroleerde rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap.

Loketinstelling ING België NV.

Leeward Ventures Leeward Ventures SICAR SCA, een commanditaire vennootschap

op aandelen onder het recht van het Groot Hertogdom van Luxemburg, met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, en registratienummer B110935.

Management Damier NV (gecontroleerd door Xxxx Xxxxxxxxxx), JYV CONSULT BVBA (gecontroleerd door Xxxx-Xxxx Xx Xxx) en R.F. DRENTH BEHEER B.V. (gecontroleerd door Xxx Xxxxxx).

Onafhankelijk Expert NIBC Bank NV.

Openbare Veiling Segment van de Openbare Veilingen van Euronext Brussels.

Overnamebod of Bod Het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in

contanten, uitgebracht door de Bieder, met betrekking tot alle Effecten uitgegeven door Vemedia Pharma die de Bieder niet verwerft in het kader van de Koopovereenkomst, zoals uiteengezet in het Prospectus.

Het Overnamebod heeft geen betrekking op de VVPR-strips uitgegeven door Vemedia Pharma.

Prospectus Dit prospectus dat de modaliteiten van het Overnamebod uiteenzet, met inbegrip van de aangehechte bijlagen en enige aanvulling die tijdens de Aanvaardingsperiode gepubliceerd zou worden.

Raad van Bestuur De raad van bestuur van de Doelvennootschap.

STAK Versailles Stichting Administratiekantoor Versailles, een stichting onder Nederlands recht, gevestigd te Diemen, Nederland, kantoorhoudende te Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx en registratienummer 56352387 .

Vemedia Pharma of Doelvennootschap

Vemedia Pharma NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, RPR (Kortrijk) 0478.014.317.

Vemedia Pharma Groep Vemedia Pharma en de vennootschappen waarin zij een deelneming

aanhoudt zoals uiteengezet in paragraaf 5.8 van dit Prospectus.

Verkopende Aandeelhouders Damier, Indufin en Leeward.

Versailles of Bieder Versailles B.V., een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid onder Nederlands recht, gevestigd te Diemen, kantoorhoudende te Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx, en registratienummer 56307675.

Versailles International Versailles International S.à r.l., een vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid onder het recht van het Groot Hertogdom van Luxemburg, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en registratienummer B171802.

Versailles Management Versailles Management B.V., een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, gevestigd te Diemen, Nederland, kantoorhoudende te Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx, en registratienummer 56357117.

Versailles Netherlands Versailles Netherlands B.V., een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, gevestigd te Diemen, Nederland, kantoorhoudende te Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx en registratienummer 5629930.

Warrant Elk van de 1.362.616 warrants die door Vemedia Pharma werden uitgegeven en recht geven op de inschrijving op Klasse B aandelen, en waarop het Bod betrekking heeft (met inbegrip van de 85.419 Warrants aangehouden door Indufin).

Warranthouder Xxxx xxxxxx van één of meerdere Warrants.

Werkdag Iedere dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, zaterdag niet inbegrepen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

Wetboek van Vennootschappen Het Belgisch Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, zoals

gewijzigd.

Wet op de Openbare Overnamebiedingen

De Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007.

2. BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

2.1 Informatie opgenomen in dit Prospectus

De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Effectenhouders andere informatie te verstrekken dan de informatie vervat in dit Prospectus. De informatie opgenomen in dit Prospectus is accuraat op datum van het Prospectus. In België zal elk met de informatie in het Prospectus verband houdend belangrijk nieuw feit, materiële vergissing of onnauwkeurigheid, die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Overnamebod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van het Prospectus en het einde van de laatste Aanvaardingsperiode voor het Overnamebod, openbaar worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

Effectenhouders dienen het Prospectus zorgvuldig en in zijn geheel te lezen en dienen hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de modaliteiten en voorwaarden van het Overnamebod, rekening houdend met de eraan verbonden voor- en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen wordt louter ter informatie gegeven en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Effectenhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

Met uitzondering van de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel in België gedaan, en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus in rechtsgebieden buiten België te verspreiden.

2.2 Beperkingen

Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (ii) aan enig persoon aan wie het onwettig is dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon in het bezit van dit Prospectus om informatie te verwerven over het bestaan van dergelijke beperkingen en om zich ervan te verzekeren deze, waar toepasselijk, te respecteren.

In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar verspreid worden in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, goedkeurings-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mag noch het Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar verspreid worden in Australië, Canada, Nederland, Japan, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten of van andere rechtsgebieden, zoals Australië, Canada, Nederland, Japan of het Verenigd Koninkrijk. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

2.3 Toekomstgerichte verklaringen

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen die de volgende woorden bevatten: "geloven", "plannen", "verwachten", "anticiperen", "voornemen", "voortzetten",

"nastreven", "kunnen", "zullen", "zouden" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en Vemedia Pharma, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector, materieel verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden zouden Effectenhouders slechts in redelijke mate mogen voortgaan op zulke toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, uitgezonderd wanneer een dergelijke aanpassing vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

3. ALGEMENE INFORMATIE

3.1 Goedkeuring door de FSMA

De Nederlandstalige versie van dit Prospectus is goedgekeurd door de FSMA op 21 november 2012, overeenkomstig artikel 19, § 3 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of van de Doelvennootschap.

Een formele kennisgeving van het Overnamebod werd ingediend door de Bieder bij de FSMA (overeenkomstig artikel 5 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen). De kennisgeving van de intentie van de Bieder om een Overnamebod uit te brengen, werd overeenkomstig artikel 7 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen openbaar gemaakt op 31 oktober 2012.

Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied dit Prospectus, het Overnamebod of enig uitkoopbod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt enkel gedaan in België en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus in rechtsgebieden buiten België te verspreiden.

3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk (en neemt alle verantwoordelijkheid op zich) voor de in dit Prospectus vervatte informatie, met uitzondering van het verslag opgesteld door de Onafhankelijke Expert, dat bijgevoegd is bij dit Prospectus in Bijlage IV, de memorie van antwoord van de Raad van Bestuur die werd opgemaakt overeenkomstig artikelen 22 tot 30 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen dat bijgevoegd is bij dit Prospectus als Bijlage V en de financiële informatie over de Doelvennootschap bijgevoegd bij dit Prospectus als Bijlagen II en III.

De Bieder bevestigt dat, voor zover hem bekend, de inhoud van het Prospectus juist, niet misleidend en in overeenstemming is met de werkelijkheid en geen gegevens werden weggelaten, waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot Vemedia Pharma en haar verbonden vennootschappen is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en op bepaalde niet publiek beschikbare informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Bieder voorafgaand aan de datum van dit Prospectus.

3.3 Praktische informatie

Dit Prospectus werd in België openbaar gemaakt in het Nederlands, welke zijn officiële versie is.

Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier kunnen kosteloos verkregen worden aan het loket van ING België NV (of via x00 (0) 000 00 00 (Nederlands) en x00 (0)0 000 00 00 (Frans)). Dit Prospectus is eveneens beschikbaar op internet op het adres xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx en xxx.xxx.xx .

Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies van de samenvatting van het Prospectus nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van beide versies.

3.4 Verslag van de Onafhankelijke Expert

Hoewel de Bieder, individueel of noch samen met haar verbonden personen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, geen controle uitoefent over Vemedia Pharma in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op datum van dit Prospectus, zal de Bieder controle (in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen) uitoefenen over Vemedia Pharma na de uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst, zoals verder omschreven paragraaf 4.3 van dit Prospectus. Gelet op het voorgaande is de Bieder van oordeel dat een onafhankelijk deskundigenverslag dient te worden opgesteld overeenkomstig de artikelen 20 tot 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Op verzoek van de Bieder heeft de Raad van Bestuur bijgevolg op 26 oktober 000 XXXX Xxxx XX aangesteld als onafhankelijke expert in de zin van artikel 21 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, om het Overnamebod te evalueren en hieromtrent een verslag op te maken overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Dit verslag is bijgevoegd in Bijlage IV bij dit Prospectus.

3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder

ING België NV heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten die verband houden met het Overnamebod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. ING België NV aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door ING België NV.

Bank Degroof heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten die verband houden met het competitief verkoopsproces georganiseerd in opdracht van de Verkopende Aandeelhouders. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Bank Degroof aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door Bank Degroof.

Allen & Overy LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aspecten die verband houden met het Overnamebod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Xxxxx & Overy LLP aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een garantie gegeven door Xxxxx & Overy LLP.

3.6 Memorie van antwoord

Een kopie van de memorie van antwoord aangenomen door de Raad van Bestuur op 19 november 2012 en goedgekeurd door de FSMA op 21 november 2012 overeenkomstig artikel 22 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, is bijgevoegd als Bijlage V.

3.7 Toepasselijk recht en rechtsgebied

Het Overnamebod is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

De hoven en rechtbanken van Brussel zijn uitsluitend bevoegd om elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Overnamebod te beslechten.

4. DE BIEDER

4.1 Identificatie van de Bieder

Vennootschapsnaam Versailles

Zetel:..................................................................... Gevestigd te Diemen, kantoorhoudende te

Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx

Datum van oprichting en duur: 23 oktober 2012, onbepaald

Rechtspersonenregister: 56307675

Vennootschapsvorm: ............................................ Besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid naar Nederlands recht Boekjaar: 1 januari tot 31 december

Datum van de Jaarvergadering: binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar

4.2 Doel van de vennootschap

Volgens artikel 3 van haar statuten heeft de Bieder tot doel:

• het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;

• het financieren van ondernemingen en vennootschappen;

• het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;

• het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;

• het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;

• het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;

• het verhandelen van valuta, effecten en vermogenswaarden in het algemeen;

• het exploiteren en verhandelen van octrooien, merkrechten, vergunningen, know how, auteursrechten, databanken en andere intellectuele eigendomsrechten;

• het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten; en

• al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

4.3 Activiteiten en activa van de Bieder

Op de datum van dit Prospectus heeft de Bieder geen andere activa dan contanten en de rechten krachtens de Koopovereenkomst, te weten een voorwaardelijk recht op de 23.158.896 Klasse A aandelen en 5.144.753 Klasse B aandelen (of 78,43% op niet-gedilueerde basis) in Vemedia Pharma die op datum van het Prospectus worden aangehouden door Xxxxxx, Indufin en Leeward Ventures.

Versailles International heeft op 11 oktober 2012 de Koopovereenkomst afgesloten met Xxxxxx, Indufin en Leeward Ventures in kader waarvan deze laatsten, onder de voorwaarden zoals opgenomen in de Koopovereenkomst, zich hebben verbonden om de bovenvermelde aandelen in Vemedia Pharma te verkopen aan Versailles International of een door haar gecontroleerde rechtstreekse of onrechtstreekse dochtervennootschap tegen een prijs per aandeel die gelijk is aan de Biedprijs. Op 29 oktober 2012 heeft Versailles International alle rechten en verplichtingen onder de Koopovereenkomst overgedragen aan de Bieder.

Ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxx is het de Verkopende Aandeelhouders niet toegelaten om hun Aandelen en/of Warrants over te dragen of te vervreemden aan een derde. De uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst is een opschortende voorwaarde voor het Bod waarvan Versailles B.V. geen afstand kan doen (zie paragraaf 7.4(b)).

4.4 Aandeelhouders- en kapitaalstructuur van de Bieder en Versailles Netherlands

(a) Huidige aandeelhouders- en kapitaalstructuur

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Bieder 1.000 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 100.000 gewone aandelen met een nominale waarde van 0.01 EUR.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de Bieder is als volgt:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	% aandelen
Versailles Netherlands	100.000	100%
Totaal	100.000	100%

Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Versailles Netherlands

1.000 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 100.000 gewone aandelen met een nominale waarde van 0,01 EUR.

De huidige aandeelhoudersstructuur van Versailles Netherlands is als volgt:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	% aandelen
Versailles International	100.000	100%
Totaal	100.000	100%

(b) De onrechtstreekse investering van het Management in de Bieder via Versailles Management en Versailles Netherlands

Op de datum van dit Prospectus is het Management geen (rechtstreekse of onrechtstreekse) aandeelhouder van de Bieder. Uiterlijk op datum van uitvoering ('closing') van de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de Koopovereenkomst zal het Management echter onrechtstreeks aandeelhouder worden van de Bieder.

Het Management heeft er zich toe verbonden om te investeren in gewone aandelen van Versailles Management, die op haar beurt investeert in Versailles Netherlands, die 100% van de aandelen van de Bieder aanhoudt.

De investering van het Management zal de vorm aannemen van een inschrijving op nieuw uitgegeven aandelen in Versailles Management via de stichting administratiekantoor naar Nederlands recht Versailles ("STAK Versailles").

De modaliteiten en voorwaarden van de investering van het Management in Versailles Management via STAK Versailles zijn vervat in een investeringsovereenkomst van 30 oktober 2012 afgesloten tussen Versailles Netherlands, Versailles International, Versailles Management, Damier, STAK Versailles en het Management (de "Investeringsovereenkomst"). Bovendien hebben Versailles Netherlands, Versailles International, Versailles Management, Damier, STAK Versailles en het Management een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten op 30 oktober 2012 (de "Aandeelhoudersovereenkomst"). De Aandeelhoudersovereenkomst zal in werking treden op datum van en onder opschortende voorwaarde van uitvoering ('closing') van de Koopovereenkomst De Aandeelhoudersovereenkomst en de administratievoorwaarden van STAK Versailles bevatten gebruikelijke regelingen met betrekking tot, onder andere, het bestuur van Versailles Netherlands en de Bieder en de overdraagbaarheid van de aandelen van het Management in Versailles Management en Versailles Netherlands (en dus onrechtstreeks in de Bieder).

Naast bovenstaande investering via Versailles Management zal de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx tevens rechtstreeks investeren in gewone aandelen van Versailles Netherlands, via Damier NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, en registratienummer 0445.703.716 ("Damier"), die door hem wordt gecontroleerd. De modaliteiten en voorwaarden van de investering van de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx via Damier in Versailles Netherlands zijn eveneens vervat in de voormelde Investeringsovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst .

Zowel de investering van het Management als de investering van Xxxxxx zullen plaatsvinden uiterlijk op de datum van uitvoering ('closing') van de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de Koopovereenkomst.

Voor meer details inzake de investering van het Management in de Bieder wordt verwezen naar paragraaf 7.13(b) van dit Prospectus.

In het kader van de investeringen in Versailles Netherlands die zullen gedaan worden door Versailles International, Damier en het Management (zoals verder uiteengezet in de paragrafen 4.4(b) en 7.13(b) van dit Prospectus) zullen bijkomende gewone aandelen in Versailles Netherlands worden uitgegeven, zodat de aandeelhouders- en kapitaalstructuur in Versailles Netherlands, en dus onrechtstreeks in de Bieder, als volgt zal zijn op de Initiële Betaaldatum:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	% aandelen
Versailles International Versailles Management	29.559.337 9.095.181	65% 15%(1)
Damier	6.821.385	20%
Totaal	45.475.903	100%

Nota: (1) Versailles International zal onrechtstreeks ook een participatie in STAK Versailles aanhouden, zoals verder omschreven in paragraaf 7.13(b) van dit Prospectus.

Versailles International

Damier

Management (uitgezonderd Damier)

33%

23%

44%

STAK Versailles

100%

Versailles International

Damier

Versailles Management

20%

65%

15%

Versailles Netherlands

100%

Versailles

Zoals blijkt uit bovenstaande tabel en onderstaande groepsstructuur, zal Versailles International meer dan 50% van het totaal aantal aandelen in de Bieder aanhouden op de Initiële Betaaldatum.

(d) Afspraken rond overdracht en overdraagbaarheid van aandelen in de Bieder

De Aandeelhoudersovereenkomst bevat enkele gebruikelijke bepalingen rond overdracht en overdraagbaarheid van aandelen in Versailles Netherlands.

Zo kunnen Damier en Versailles Management gedurende een periode van drie (3) jaar hun aandelen in Versailles Netherlands niet overdragen. Na deze periode hebben Versailles International en Damier een voorkooprecht dat van toepassing is op een overdracht van aandelen in Versailles Netherlands door Versailles Management en dient Damier de goedkeuring te bekomen van Versailles International voor overdracht van aandelen in Versailles Netherlands.

Verder is voorzien in een volgrecht voor Damier en Versailles Management in geval van een overdracht van een controleparticipatie in Versailles Netherlands door Versailles International.

(e) Informatie betreffende Versailles International als controlerende aandeelhouder van de Bieder

Op de Initiële Betaaldatum, zal IK 2007 Fund (bestaande uit een aantal investeringsfondsen, met name Industri Kapital 2007 Limited Partnership I, Industri Kapital 2007 Limited Partnership II, Industri Kapital 2007 Limited Partnership III en Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV) de meerderheid van de aandelen aanhouden in en de controle uitoefenen over Versailles International, en dus onrechtstreeks ook over Versailles Netherlands en de Bieder. IK 2007 Fund wordt bestuurd door Industri Kapital 2007 GP, L.P., dat op haar beurt wordt bestuurd door Industri Kapital 2007 Limited. IK 2007 Fund wordt geadviseerd door IK Investment Partners Ltd (dat in het Verenigd Koninkrijk gereguleerd is door de Financial Services Authority (registratienummer 161780)).

IK is een pan-Europese private equity firma gericht op investeringen in drie regio’s: 1. Scandinavië,

2. Duitsland/Midden- en Oost Europa en 3. Frankrijk en de Benelux. Sinds 1989, heeft IK circa 5,6 miljard EUR geïnvesteerd in meer dan 80 Europese bedrijven. IK investeert met het management in middelgrote bedrijven met grote verbetermogelijkheden die actief zijn in de sectoren commerciële dienstverlening, zorg, industriële goederen en consumentengoederen. De huidige portefeuille omvat

22 bedrijven met een gezamenlijke omzet bijna 7,5 miljard EUR. Voor meer informatie zie: xxx.xxxxxxxx.xxx.

De portfolio van IK 2007 Fund bevat geen bedrijven met activiteiten die overlappen met de activiteiten van de Doelvennootschap, met uitzondering van GHD GesundHeits GmbH Deutschland dat (in beperkte mate) actief is op het vlak van activiteiten die aanleunen bij de activiteiten van een dochtervennootschap van de Doelvennootschap. De Bieder verwacht niet dat dit enige materiële impact zal hebben op het bekomen van de toestemming of goedkeuring van de mededingingsautoriteiten in Portugal en Nederland met betrekking tot controle op concentraties voor de overname onder de Koopovereenkomst, zoals omschreven in paragraaf 7.1(d) van dit Prospectus.

4.5 Bestuursstructuur van de Bieder

(a) Huidige bestuursstructuur

Op de datum van dit Prospectus, bestaat de raad van bestuur van de Bieder uit één (1) lid:

Naam

Einde van termijn

Functie

Versailles Netherlands

Onbeperkt

Bestuurder

Op datum van dit Prospectus, bestaat de raad van bestuur van Versailles Netherlands uit twee (2) leden:

Naam

Einde van termijn

Functie

Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Onbeperkt Onbeperkt

Bestuurder Bestuurder

(b) Bestuursstructuur op de Initiële Betaaldatum

De raad van bestuur van de Bieder zal niet worden herschikt naar aanloop van de Initiële Betaaldatum en de toetreding van Xxxxxx en het Management als onrechtstreekse aandeelhouder van de Bieder.

De raad van bestuur van Versailles Netherlands zal worden herschikt in de dagen voorafgaand aan de Initiële Betaaldatum (met name in het kader van de toetreding van Damier en het Management in

Versailles Netherlands), en zal ingevolge deze herschikking bestaan uit zes (6) leden, die als volgt worden benoemd:

• drie (3) bestuurders zullen worden benoemd op voordracht van Versailles International;

• één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Damier;

• één (1) bestuurder zal worden benoemd op voordracht van Versailles Management;

• één (1) onafhankelijke bestuurder met een grondige kennis en ervaring in de OTC-markt zal worden benoemd gezamenlijke voordracht van Versailles International, Damier en Versailles Management.

Daarenboven zal de CFO van de Vemedia Pharma Groep benoemd worden als waarnemer in de raad van bestuur van Versailles Netherlands.

De voorzitter van de raad van bestuur van Versailles Netherlands zal gekozen worden uit de bestuurders die benoemd zijn op voordracht van Versailles International.

De raad van bestuur van Versailles Netherlands beslist met een gewone meerderheid waarbij de voorzitter van de raad van bestuur de doorslaggevende stem heeft.

Het is momenteel niet voorzien om binnen de Bieder een directiecomité of een enig ander bestuurscomité te installeren. Er zal niettemin een monitoring en management support comité alsook een audit comité worden opgericht binnen de raad van bestuur van Versailles Netherlands.

4.6 Personen handelend in onderling overleg met de Bieder

In het kader van het Bod handelt de Bieder in onderling overleg met Xxxxxx, Indufin en Leeward Ventures, in de zin van artikel 3, §1, 5°, a) van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen, ingevolge de Xxxxxxxxxxxxxxxx afgesloten tussen de Bieder en deze personen.

4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap

(a) Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder

Op de datum van het Prospectus heeft de Bieder geen aandelen van Vemedia Pharma. De Bieder bezit geen Warrants uitgegeven door Vemedia Pharma.

Op de datum van de uitvoering ('closing') van de Koopovereenkomst zal Versailles echter 23.158.896 Klasse A aandelen en 5.144.753 Klasse B aandelen verwerven van Damier, Indufin en Leeward Ventures, onder de voorwaarden zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst.

(b) Aandeelhouderschap van personen handelend in onderling overleg met de Bieder

Op de datum van het Prospectus, houden de personen handelend in onderling overleg met de Bieder volgende aandelen in de Doelvennootschap aan:

Aandeelhouder

Aantal aandelen Vemedia Pharma

% van het totaal aantal aandelen Vemedia Pharma op niet- gedilueerde basis

Damier

21.158.896 Klasse A aandelen

58,6%

Indufin

Leeward Ventures

2.000.000 Klasse A aandelen en 3.471.806 Klasse B aandelen

1.672.947 Klasse B aandelen

15,2%

4,6%

Totaal

23.158.896 Klasse A aandelen en 5.144.753 Klasse B aandelen

78,4 %

Indufin houdt op datum van het Prospectus 85.419 Warrants aan. Al deze Warrants maken deel uit van het Bod. Het Overnamebod zal ook betrekking hebben op enige nieuwe Aandelen die zouden kunnen uitgegeven worden aan Indufin op enig ogenblik tijdens de biedperiode naar aanleiding van de uitoefening van haar Warrants, overeenkomstig paragraaf 5.5(c) van het Prospectus.

De Bieder en haar verbonden personen in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen oefenen evenwel geen controle uit over Vemedia Pharma in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen op datum van dit Prospectus.

(c) Recente acquisities door de Bieder, met de Bieder verbonden personen of met de Bieder in onderling overleg handelende personen

De Bieder heeft geen aandelen of Warrants uitgegeven door Vemedia Pharma verworven in de 12 maanden voorafgaand aan de datum van het Prospectus.

Damier, Indufin en Leeward Ventures hebben geen aandelen of Warrants uitgegeven door Vemedia Pharma verworven in de 12 maanden voorafgaand aan de datum van het Prospectus.

4.8 Financiële informatie

Gelet op de oprichting van de Bieder op 23 oktober 2012 werd nog geen jaarrekening opgesteld. De jaarrekening van de Bieder zal opgesteld worden overeenkomstig IFRS.

5. DE DOELVENNOOTSCHAP

5.1 Identificatie van de Doelvennootschap

Vennootschapsnaam Vemedia Pharma NV

Vennootschapszetel: Xxxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx

Datum van oprichting: 11 juli 2002

Rechtspersonenregister: RPR (Kortrijk) 0478.014.317

Vennootschapsvorm Naamloze vennootschap naar Belgisch recht die

een publiek beroep op het spaarwezen doet

Beursnotering: ...................................................... Voor de Aandelen werd in het verleden geen

aanvraag ingediend voor de toelating tot de notering op een gereglementeerde of niet- gereglementeerde markt. De Aandelen worden echter wel verhandeld op het segment van de Openbare Veilingen van Euronext Brussel

Boekjaar: 1 januari tot 31 december

Datum van Algemene Vergadering: eerste donderdag van de maand juni

Commissaris: ........................................................ BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, permanent

vertegenwoordigd door de heer Lieven Van Brussel, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00/00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx)

5.2 Doel van de Doelvennootschap

Volgens artikel 3 van de statuten van Vemedia Pharma, heeft de Doelvennootschap als doel:

• de handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan - en verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelarij, commissie, ...) alsook de productie en de verdeling van parafarmaceutische en/of farmaceutische producten, farmaceutische grondstoffen, plantextracten, verbandstoffen, orthopedische artikelen, schoonheidsproducten, toiletartikelen en hulpmaterialen voor de apotheek en medische apparatuur, alsook alle daarmee verbandhoudende of aanverwante artikelen en producten.

• de handel onder al zijn vormen in consumptieartikelen, zoals algemene voeding, dieetmiddelen, dranken, zoetstoffen, specerijen, diepvriesproducten, meubelen, verpakkingsmaterialen, kledij.

• de fabricatie, ontwerp, aankoop en verkoop van machines voor de voedingsindustrie, de cosmetische, farmaceutische en meubelindustrie, alsook het inrichten van apotheken; software en hardware in de breedste zin van het woord.

• de aan- en verkoop, de huur en verhuur en de leasing van rollend materieel.

• het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semipublieke instelling.

• het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen, verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin geïnteresseerd zijn.

• het verrichten van leasingoperaties met betrekking tot roerende of onroerende goederen.

• de vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant, zelfs aan particulieren, zij kan kredieten verlenen of doen verlenen, voorschotten toestaan, zich borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire en andere zekerheden verstrekken of persoonlijke en zakelijke waarborgen doen verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of in huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen, handelseffecten disconto nemen, en in het algemeen alle handels- en financiële operaties verrichten, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

• de vennootschap kan alle opdrachten, ambten en functies uitoefenen en alle bestuursopdrachten waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstelling verband houden, optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, adviezen verlenen van juridische, economische en technische aard en alle welkdanige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk doel gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten terzake toestaan.

• het verlenen van dienstprestaties van economische en/of juridische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren technoconsult, assistentie op gebied van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel en administratief beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en het huren en verhuren van personeel.

• het beheer, de instandhouding en valorisatie van haar onroerend patrimonium met inbegrip van het onderhoud, de verbouwing, bebouwing en verhuring ervan, alsook de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.

• Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van haar roerend patrimonium.

Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.

5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap

Vemedia Pharma werd in 2002 opgericht als een special purpose vehicle voor de management buy- in van het Nederlandse OTC bedrijf Vemedia B.V. van Solvay Pharmaceuticals, door de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (via R&D NV, het huidige Damier, een onderneming gecontroleerd door Xxxx Xxxxxxxxxx), Xxxx Xxxxxxx en een derde aandeelhouder. Vemedia B.V. (opgericht in 1961) was oorspronkelijk actief op veterinair gebied. In 1983 kocht Solvay Pharmaceuticals Vemedia B.V. en bracht haar activiteiten op het gebied van gezondheids- en persoonlijke verzorgingsproducten voor consumenten, waarvoor geen medisch voorschrift vereist is en insectenbestrijdingsmiddelen hierin onder.

In 2005 werd Xxxxxx eigenaar van alle aandelen van Vemedia Pharma, na uitkoop van de aandelen van de andere aandeelhouders. In de jaren nadien versterkte Vemedia Pharma haar marktpositie, zowel geografisch als in verschillende productgebieden via een reeks overnames van prominente merken en bedrijven:

• In 2006 nam Vemedia Pharma (i) Viatris Manufacturing B.V. (hernoemd Vemedia Manufacturing B.V.), (ii) ABC Chemicals NV en (iii) Distributie Care B.V. (een verkoops- en marketingorganisatie van merken in de voedingssupplementenmarkt, en geïntegreerd in Vemedia B.V. sinds 2009) over. Via de overname van Viatris Manufacturing B.V. verwierf Vemedia Pharma productiefaciliteiten in Diemen en verbreedde haar merkenportfolio (bijvoorbeeld Dagravit®). Via de overname van ABC Chemicals NV zette Vemedia Pharma voet aan wal in de Belgische markt via de verkoop van farmaceutische grondstoffen.

• In 2007 nam Vemedia Pharma Methapharma NV over, een bedrijf dat nutraceuticals produceert in België. Via deze overname kon Vemedia Pharma de verkoops- en marketingstructuur van Methapharma aanwenden als platform voor haar eigen productintroducties in België. In hetzelfde jaar versterkte Vemedia Pharma haar balans via

(i) een kapitaalsverhoging ten belope van ongeveer 10 miljoen EUR via een publieke plaatsing, en (ii) een kapitaalsverhoging van ongeveer 5 miljoen EUR door de vroegere aandeelhouders van Methapharma NV.

• In 2008 nam Vemedia Pharma de slaap- en kalmeringsmiddelen verkocht onder het merk Valdispert® over van Solvay. Via deze overname werd Vemedia Pharma actief in verschillende Europese landen, alsook in Zuid-Afrika en Brazilië. Om deze reden werden Vemedia Pharma Hispania SA en Vemedia Pharma S.r.l opgericht. In 2009 vond een gedeeltelijke verkoop plaats van de Valdispert® merkrechten in specifieke landen.

• In 2010 verwierf Vemedia Pharma het merk Sleepzz® in Nederland. Hiermee verstevigde Vemedia Pharma haar positie als marktleider in het OTC-segment van de slaap- en kalmeringsmiddelen in Nederland.

• Eind 2010 volgde de overname van het merk Podosan®, het voetverzorgingsmerk van Faes Farma in Spanje en Portugal.

• In augustus 2011 heeft Vemedia B.V. alle aandelen van de Nederlandse vennootschap Imgroma B.V. in Nederland overgenomen. Het voornaamste product in het Imgroma– gamma is het merk Roter®, marktleider in vitamine C preparaten in Nederland.

• In december 2011 richtte Vemedia Pharma een dochteronderneming in Rusland op. Momenteel worden alle registraties en notificaties voorbereid met het doel om operationeel van start te gaan in januari 2013.

In onderstaand overzicht 1 wordt de OTC-markt geschetst, alsook het activiteitendomein waarin de Doelvennootschap actief is. Verder wordt in onderstaand overzicht 2 een overzicht getoond van de geconsolideerde omzetverdeling van Vemedia Pharma per activiteit en per land over het boekjaar 2011.

Genees- middelen

Voorschrift gebonden1

Geneesmiddelen (inclusief generische)

Voedings- supplementen

Consumenten producten

Professionele producten

Cosme- ceuticals

Insecten- bestrijdings- middelen

Medische hulp- middelen

Niet op voorschrift

Overzicht 1: Overzicht van het productgamma

	Consumenten producten						Professionele producten
							Farmaceutische grondstoffen voor magistrale bereidingen verkocht door ABC Chemicals
Voorschrift gebon	den1		Niet op voorschrift
Geneesmiddele (inclusief generisc	n he)	Genees- middelen	Voedings- supplementen	Medische hulp- middelen	Cosme- ceuticals	Insecten- bestrijdings-
						middelen
		Verkocht op voorschrift 2		Gekocht zonder voorschrift 3
Farmaceutische producten	OTC producten

Bought without prescription3

GekBougochtht zwiondethour tvpoorresscrchipritfito3n3

Activiteiten domein van de Doelvennootschap

Bron : Doelvennootschap

Nota's: (1) Doktersvoorschrift is wettelijk verplicht om het product te verkrijgen. De Doelvennootschap produceert geneesmiddelen op voorschrift enkel voor derde partijen (activiteit ‘contract manufacturing').

(2) Geneesheren schrijven regelmatig ‘niet voorschriftgebonden' producten voor. In dergelijk geval worden deze geneesmiddelen ook wel semi-voorschriftgeneesmiddelen genoemd.

(3) Voorschriftvrije geneesmiddelen of voedingssupplementen worden ook wel zelfzorggeneesmiddelen genoemd.

Overzicht 2: Omzetverdeling per activiteit en per land (omzet : 66 miljoen EUR)

Omzetverdeling per activiteit (66 miljoen EUR) Geografische omzetverdeling (66 miljoen EUR)

14%

73%

14%

63%

OTC producten Ongediertebestrijding

Pro ductie voor derden Contract manufacturing Farmaceutische gro ndstoffen

Bron: Doelvennootschap

Nederland België Italië

Spanje & Portugal Export

Vemedia Pharma's hoofdactiviteit is de productie en de distributie van OTC-producten. OTC- producten die zonder voorschrift verkocht mogen worden, omvatten onder meer zelfzorggeneesmiddelen, voedingssupplementen (o.a. vitamines en mineralen), medische hulpmiddelen (vb. oorspray en wax) en cosmeceuticals. Vemedia Pharma commercialiseert zowel eigen merken als distributiemerken (via distributiecontracten). Bovendien commercialiseert het bedrijf ook insectenbestrijdingsmiddelen voor consumenten.

Vemedia Pharma produceert (film coated) tabletten, poedervormige producten in zakjes en dragees in pot of blisterverpakking in haar productiefaciliteit in Diemen (Amsterdam, Nederland). In haar productiefaciliteit in Diemen produceert Vemedia Pharma naast haar eigen OTC-producten ook een gamma van voorgeschreven geneesmiddelen als producent voor derde partijen. Productie voor derde partijen vertegenwoordigt ongeveer 14% van Vemedia Pharma's omzet.

Tenslotte verdeelt het bedrijf ook farmaceutische grondstoffen via haar dochteronderneming ABC Chemicals NV (dat 7% van de omzet in 2011 vertegenwoordigt).

Overzicht 3: Vemedia Pharma's belangrijkste OTC-producten

Bron : Doelvennootschap

De missie van de Doelvennootschap luidt: "Vemedia Pharma wil een leidinggevende en innovatieve leverancier zijn van zelfzorggeneesmiddelen in het segment van slaap- en kalmeermiddelen alsook van OTC-producten in nichecategorieën zowel in Europa als daarbuiten. "

Tijdens het boekjaar dat eindigde op 31 december 2011 stelde de Vemedia Pharma Groep meer dan 180 mensen tewerk op voltijds equivalente basis en genereerde ze een geconsolideerde omzet van 66 miljoen EUR.

5.4 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap

De huidige aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap, op de datum van dit Prospectus en zonder rekening te houden met de mogelijke uitoefening van de Warrants, is als volgt:

					% van het
		% van het		% van	totaal aantal
	Aantal	totaal	Aantal	het totaal	aandelen van
Aandeelhouder	Klasse A aandelen	Klasse A aandelen	Klasse B aandelen	Klasse B aandelen	Vemedia Pharma (1)
Damier NV	21.158.896	84,64%	0	0%	58,63%
Indufin Capital Partners	2.000.000	8,00%	3.471.806	31,30%	15,16%
Sicar SCA
Leeward Ventures Sicar	0	0%	1.672.947	15,09%	4,64%
SCA Management(2)	1.408.334	5,63%	139.250	1,26%	4,29%
(uitgezonderd Damier)
Publiek en personeel	432.770	1,73%	5.805.947	52,35%	17,29%

Totaal 25.000.000 100% 11.089.950 100% 100%

Nota: (1) op niet-gedilueerde basis

(2) Hierin zijn ook de aandelen van Vemedia Pharma begrepen die worden aangehouden door de natuurlijke personen die de respectieve managementvennootschappen controleren.

De (hoofd)aandeelhouders van Vemedia Pharma zijn:

• Xxxx Xxxxxxxxxx, CEO en lid van de Raad van Bestuur, is de hoofdaandeelhouder van Vemedia Pharma. Hij bezit een 'volledig verwaterd' belang (fully diluted) van 56% in Vemedia Pharma via Damier en ten persoonlijke titel.

• Indufin Capital Partners Sicar SCA, een private equity fonds met als aandeelhouders Luxempart (een beursgenoteerde, Luxemburgse investeringsmaatschappij) en De Eik (een investeringsmaatschappij), is de tweede grootste investeerder met een 'volledig verwaterd' belang van 15% in Vemedia Pharma. Indufin werd aandeelhouder in mei 2007 volgend op de publieke plaatsing van aandelen Vemedia Pharma en nam ook deel in de kapitaalsverhoging volgend op de overname van Xxxxxxxxxx® in mei 2008 (zie paragraaf 5.3 van dit Prospectus).

• Leeward Ventures Xxxxx XXX – de vorige eigenaar van Xxxxxxxxxxx – schreef in op de kapitaalsverhoging volgend op de overnames van Methapharma NV in 2007 en de slaap- en kalmeringsmiddelen verkocht onder het merk Valdispert® in 2008 zie (paragraaf 5.3 van dit Prospectus).

De overige aandelen van Vemedia Pharma zijn in eigendom van investeringsfondsen en privé- investeerders, waaronder (i) Management, (ii) personeel en (iii) andere investeerders (vooral apothekers) die onder andere inschreven op de publieke plaatsing van aandelen Vemedia Pharma voltooid in mei 2007.

De Klasse A aandelen en Klasse B aandelen hebben dezelfde rechten, behalve dat minstens 75% van de leden van de Raad van Bestuur verkozen moeten zijn uit een lijst van kandidaten die voorgesteld wordt door de meerderheid van de Klasse A aandeelhouders. Bij het opstellen en het goedkeuren van de lijst van kandidaten mag elke Klasse A aandeelhouder zoveel stemmen uitbrengen als het aantal Klasse A aandelen dat hij bezit.

5.5 Maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap

(a) Historiek van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap

Vemedia Pharma werd opgericht op 11 juli 2002, met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, dat volledig volstort werd bij de oprichting en vertegenwoordigd werd door 6.150 gewone aandelen. Vervolgens werd het maatschappelijk kapitaal meermaals verhoogd. Hieronder wordt een niet- exhaustief overzicht gegeven van de belangrijkste ontwikkelingen van het maatschappelijk kapitaal van de Doelvennootschap.

Op 9 februari 2007 werd op de buitengewone algemene vergadering, aansluitend op een dubbele kapitaalverhoging, beslist om elk bestaand aandeel van Vemedia Pharma te splitsen in 200 nieuwe aandelen en zo het aantal aandelen te verhogen van 136.643 naar 27.328.600. Het maatschappelijk kapitaal van Vemedia Pharma werd, ingevolge de voormelde dubbele kapitaalverhoging, gebracht op 4.983.836,91 EUR.

Op 6 april 2007 werd beslist om het maatschappelijk kapitaal van Vemedia Pharma te verhogen via een openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen in België en Nederland. Op 21 mei 2007,

na het einde van de inschrijvingsperiode, werd het maatschappelijk kapitaal van Vemedia Pharma verhoogd met 9.967.264,23 EUR (gedeeltelijk geboekt als uitgiftepremie) tegen de uitgifte van 4.314.833 nieuwe Klasse B aandelen. Het eigenlijke maatschappelijke kapitaal van Vemedia Pharma bedroeg na afloop van deze verrichting 5.770.862,45 EUR. Een VVPR-strip werd gehecht aan elk nieuw aandeel, recht gevend op een verlaagde belastingsvoet met betrekking tot de dividenden betaald door het bedrijf voor de houders van deze VVPR-strips, zodat er op datum van dit Prospectus 4.314.833 VVPR-strips bestaan.

Op 19 september 2007 werd op een buitengewone algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van Vemedia Pharma te verhogen met 384.810,19 EUR teneinde het te brengen op 6.155.672,64 EUR door middel van een inbreng verricht door diverse financiële investeerders, waaronder Leeward Ventures.

Op 28 maart 2008 werd beslist op een buitengewone algemene vergadering om het maatschappelijk kapitaal van Vemedia Pharma te verhogen met 426.234,51 EUR, teneinde het te brengen op 6.581.907,15 EUR door middel van een inbreng verricht door diverse financiële investeerders waaronder Indufin en Leeward Ventures.

Het maatschappelijk kapitaal van Vemedia Pharma bedraagt op de datum van dit Prospectus nog steeds 6.581.907,15 EUR en wordt vertegenwoordigd door 36.089.950 aandelen zonder nominale waarde (25.000.000 Klasse A aandelen en 11.089.950 Klasse B aandelen).

In het kader van de uitgifte van de Warrants onder de verschillende warrantenplannen van Vemedia Pharma werd principieel beslist tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal, zij het onder opschortende voorwaarde van uitoefening van de betreffende Warrants (zie paragraaf 5.5(c) van dit Prospectus voor meer details). Tot op vandaag werd geen enkele van deze Warrants uitgeoefend.

Tijdens de Aanvaardingsperiode kunnen maximaal 721.616 Warrants worden uitgeoefend, met als gevolg de uitgifte van 1.082.204 nieuwe aandelen Vemedia Pharma (zie paragraaf 5.5(c) van dit Prospectus voor meer details).

(b) Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 5bis van de statuten van Vemedia Pharma, mag de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal 6.581.907,15 EUR. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het betreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering van Vemedia Pharma in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad. Deze bekendmaking heeft op 24 juni 2008 plaatsgevonden zodat de huidige machtiging nog geldig is tot 24 juni 2013.

Van deze machtiging werd reeds principieel gebruik gemaakt bij de uitgifte door de Raad van Bestuur van de Warrants onder de warrantenplannen van 2009 (op 18 november 2009) en 2010 (op 15 november 2010), waarbij in geval van uitoefening van de betreffende Warrants telkens zal worden beslist tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van Vemedia Pharma ten belope van de fractiewaarde van de op het moment van uitoefening bestaande aandelen Vemedia Pharma vermenigvuldigd met het aantal naar aanleiding van de uitoefening uit te geven aandelen Vemedia Pharma.

Overeenkomstig artikel 5bis, paragraaf 8 van de statuten van Vemedia Pharma, mag de Raad van Bestuur gebruik maken van de techniek van het toegestane kapitaal indien de effecten van de vennootschap het voorwerp vormen van een openbaar overnamebod. Deze machtiging is geldig voor zover de ontvangst van de reglementaire mededeling van het openbaar overnamebod door de FSMA binnen een termijn van drie (3) jaar valt te rekenen vanaf de datum waarop de machtiging werd verleend, en voor zover de voorwaarden uiteengezet in artikel 607 van het Wetboek van

Vennootschappen vervuld zijn. Gelet op het feit dat deze machtiging voor de laatste maal op 5 juni 2008 werd verleend en nadien niet meer werd vernieuwd, is zij thans vervallen en kan zij derhalve niet gebruikt worden in de context van het Overnamebod.

Op de datum van het Prospectus zijn er 1.362.616 uitstaande Warrants in Vemedia Pharma, waarvan er momenteel onder meer 427.095 worden gehouden door KBC Bank NV, 143.415 door de heer Xxxx-Xxxx Xx Xxx, 100.650 door de xxxx Xxx Xxxxxx, 100.000 door de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx,

70.200 door de xxxx Xxxx Xxxxxxx en 85.419 door Indufin.

De uitstaande Warrants in Vemedia Pharma werden uitgegeven overeenkomstig de volgende warrantenplannen:

Warrantenplan Aantal Warrants

2005 1.000 (1)

2006 812 (1)

2007	43.290
2008	512.514
2009	164.000
2010	641.000
Totaal Bron: Doelvennootschap	1.362.616

Nota : (1) Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Vemedia Pharma op 9 februari 2007 werd het op die datum bestaande aantal aandelen gesplitst in de verhouding 200 nieuwe aandelen per bestaand aandeel. De Warrants die op dat ogenblik reeds uitgegeven waren werden evenwel niet gesplitst. Elke Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 geeft bijgevolg recht op de inschrijving op 200 aandelen in Vemedia Pharma.

Alle Warrants zijn begrepen in het Bod.

Eén Warrant geeft zijn houder het recht om één aandeel in Vemedia Pharma te verwerven met uitzondering van de warrantenplannen van 2005 en 2006, waarvan de Warrants – gelet op de 1 voor 200 aandelensplitsing waartoe op 9 februari 2007 werd beslist door de algemene vergadering van Vemedia Pharma – elk recht geven op het verwerven van 200 aandelen in Vemedia Pharma. Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de diverse warrantenplannen zijn de Warrants in principe allemaal overdraagbaar in het geval van een openbaar overnamebod. Dit betekent dat de Warrants, in principe, kunnen worden overgedragen aan de Bieder in de context van het Bod.

De warrantenplannen van 2005, 2006 en 2007 bieden een continue mogelijkheid tot uitoefening van de desbetreffende Warrants behalve gedurende de laatste maand van het boekjaar van de Doelvennootschap (in casu december). De uitgiftevoorwaarden van het warrantenplan van 2007 bepalen dat (onder andere) in geval van wijziging van controle over Vemedia Pharma (zijnde de overgang van minstens 50% plus 1 van de stemmen) de betreffende warranthouders onmiddellijk kennis zal worden gegeven van de controlewijziging en de betreffende warranthouders binnen de 15 werkdagen na dergelijke mededeling de nodige formaliteiten voor de uitoefening dienen te vervullen. Gelet op het feit dat de begunstigde van dit plan aan de Raad van Bestuur te kennen heeft gegeven niet voornemens te zijn deze Warrants te zullen uitoefenen, heeft de Raad van Bestuur het niet opportuun geacht om een bijkomend uitoefenvenster te voorzien voor de warrants uitgegeven in het kade van dit warrantenplan.

Het warrantenplan van 2008 biedt een continue mogelijkheid tot uitoefening van de betreffende Warrants gedurende het ganse jaar.

De Warrants uitgegeven onder het warrantenplan van 2009 zijn in beginsel slechts uitoefenbaar ieder jaar gedurende de periode van 1 juni tot 15 juni, maar het warrantenplan van 2009 voorziet dat in geval van een wijziging van de controle over Vemedia Pharma, de Warranthouders gedurende een periode van ten minste 15 dagen de mogelijkheid moet worden geboden hun Warrants uit te oefenen, en dit vóór de controlewijziging. Op haar vergadering van 9 november 2012 heeft de Raad van Bestuur beslist om een bijzonder uitoefenvenster te voorzien voor de deelnemers aan het warrantenplan van 2009 gedurende de periode van 16 november 2012 tot en met 30 november 2012.

Vemedia Pharma heeft de Warranthouders onder het warrantenplan van 2009 geïnformeerd over deze uitzonderlijke uitoefenperiode en heeft aangegeven dat ze de aandelen, die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van de Warrants, zal uitgeven vóór het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, op voorwaarde dat de Warrants niet later dan 30 november 2012 worden uitgeoefend. Deze uitzonderlijke uitoefenperiode biedt de Warranthouders de mogelijkheid om de aandelen die hen worden toegekend als gevolg van de uitoefening van hun Warrants, in het Bod aan te bieden.

Het warrantenplan van 2010 voorziet erin dat de Warrants uitgegeven onder dit plan, eens zij definitief verworven ("vested") zijn, jaarlijks kunnen worden uitgeoefend van 1 tot en met 15 juni en van 1 tot en met 15 december (en gedurende een periode van 15 dagen voor hun eindvervaldag), evenals gedurende een bijzonder uitoefenvenster dat de Raad van Bestuur eventueel zou kunnen instellen, onder andere in geval van een controlewijziging of openbaar overnamebod met betrekking tot Vemedia Pharma. Vemedia Pharma zal echter niet overgaan tot het instellen van dergelijk bijzonder uitoefenvenster, noch naar aanleiding van de controlewijziging die zou voortvloeien uit het voltooien van de transacties beoogd in de Koopovereenkomst, noch naar aanleiding van het Bod, aangezien de betrokken Warrants op datum van dit Prospectus nog niet definitief verworven ("vested") zijn en derhalve nog niet kunnen worden uitgeoefend. Het warrantenplan van 2010 voorziet immers slechts in de mogelijkheid (doch niet de verplichting) voor de Raad van Bestuur om in dergelijk geval zulk een bijzonder uitoefenvenster in te richten. Hoewel de Warrants uitgegeven onder het warrantenplan van 2010 principieel niet overdraagbaar zijn, worden ze dat wel (onder andere) in geval van wijziging van de controle over Vemedia Pharma of bij een openbaar overnameaanbod op alle uitstaande effecten van Vemedia Pharma (in welk geval de eventuele fiscale gevolgen verbonden aan een eventuele overdracht van deze Warrants voor rekening zullen zijn van de houders van de betreffende Warrants), zodat de Raad van Bestuur het niet opportuun achtte dergelijk bijzonder venster te organiseren, nu de houders van de betreffende Warrants dankzij voormelde overdraagbaarheidsclausule kunnen genieten van het Bod.

De tabel hieronder geeft een overzicht van alle uitstaande Warrants uitgegeven door Vemedia Pharma, hun uitoefenprijs en hun vervaldatum.

Toekenningsdatum	Aantal Warrants	Uitoefenprijs per Aandeel	Vervaldatum
08/09/2005	1.000 (1)	1,00 (2)	31/08/2015

11/10/2006 812 (1) 1,92 (2) 31/08/2016 (3)

19/09/2007	43.290	2,31	19/09/2017
05/06/2008	512.514	2,3414	04/06/2013
18/11/2009	164.000	2,50	02/12/2016
15/11/2010	641.000	2,30	15/11/2015
Totaal	1.362.616
Bron: Doelvennootschap

Nota: (1) Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Vemedia Pharma op 9 februari 2007 werd het op die datum bestaande aantal aandelen gesplitst in de verhouding 200 nieuwe aandelen per bestaand aandeel. De Warrants die op dat ogenblik reeds uitgegeven waren werden evenwel niet gesplitst. Elke Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 geeft bijgevolg recht op de inschrijving op 200 aandelen in Vemedia Pharma.

(2) De hier opgenomen uitoefenprijs van xxxx Xxxxxxx uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 werd aangepast naar een uitoefenprijs per Aandeel om de vergelijkbaarheid van de uitoefenprijzen per Warrant te verhogen. Rekening houdend met de aandelensplitsing waartoe op 9 februari 2007 werd beslist, bedraagt de effectieve uitoefenprijs per Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 respectievelijk 200 EUR en 384,62 EUR per Warrant, waarbij elke Warrant recht geeft op de uitgifte van 200 aandelen in Vemedia Pharma.

(3) De uitoefentermijn van de 650 Warrants uitgegeven onder dit warrantenplan die worden gehouden door de xxxx Xxx Xxxxxx werd met vijf jaar (tot 31/08/2021) verlengd.

(d) Eigen aandelen

Op de datum van dit Prospectus, bezit Vemedia Pharma geen eigen aandelen en zijn er geen machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur om tot inkoop van eigen aandelen over te gaan.

(e) Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht

Op de datum van dit Prospectus heeft de Doelvennootschap geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven dan de aandelen en Warrants waarnaar wordt verwezen in paragrafen 5.5(a) en 5.5(c) van dit Prospectus.

5.6 Bestuursstructuur

(a) Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur, wiens leden benoemd worden door de Algemene Vergadering, telt ten minste drie (3) leden, behoudens wanneer Vemedia Pharma niet meer dan twee (2) aandeelhouders telt, in welk geval de Raad van Bestuur uit slechts twee (2) leden mag bestaan. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van ten hoogste vier (4) jaar maar zijn herbenoembaar.

De Raad van Bestuur is op datum van dit Prospectus als volgt samengesteld:

Naam	Vervaldatum mandaat	Functie
De xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx	4/06/2015	Bestuurder
Damier NV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx	4/06/2015	Voorzitter, Gedelegeerd bestuurder
Xxx Xxxxxxxxx L. BVBA, vast		Bestuurder
vertegenwoordigd door de heer Xxx Xxx	4/06/2015
Aelbroeck
Xxx Xxxxxxxx BVBA, vast		Bestuurder
vertegenwoordigd door de heer Xxx	4/06/2015
Wygaerts
De xxxx Xxxx Xxxxxxx	4/06/2015	Bestuurder

Het moet echter worden benadrukt dat, onmiddellijk volgend op de uitvoering ('closing') van de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de Koopovereenkomst, de Raad van Bestuur zal worden herschikt en samengesteld uit drie (3) leden, met name (i) Damier, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx; (ii) R.F. Xxxxxx Xxxxxx B.V., vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxx Xxxxxx; en (iii) JYV Consult BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Xxxx-Xxxx Xx Xxx. De Aandeelhoudersovereenkomst voorziet in een lijst van beslissingen waarvoor de Raad van Bestuur steeds de voorafgaandelijke goedkeuring moet bekomen van de raad van bestuur van Versailles Netherlands.

Er is op datum van het Prospectus geen directiecomité in Vemedia Pharma.

(b) Management Comité

Vemedia Pharma's organisatiestructuur omvat een Management Comité op groepsniveau (bestaande uit de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx, CEO, de xxxx Xxx Xxxxxx, COO en de heer Xxxx-Xxxx Xx Xxx, CFO) aangevuld met lokaal management per land en verscheidene ondersteuningsfuncties.

Vemedia Pharma heeft een Corporate groepsstructuur opgesteld (i) om de sales & marketing strategie over de landen heen af te stemmen, (ii) als hefboom voor de centralisatie van ervaring op vlak van product management en kennis van regelgeving, (iii) om R&D inspanningen af te stemmen op groepsniveau (productontwikkeling en lijnextensies) en om (iv) de geografische aanwezigheid en de product portfolio van Vemedia Pharma door doelbewuste overnames verder te ontwikkelen.

De groepsstructuur is aangevuld door een business development team en een landengebaseerde organisatiestructuur.

5.7 Statuten

(a) Beschikbaarheid

De gecoördineerde statuten daterend van 9 februari 2012 van de Doelvennootschap zijn beschikbaar op de website van het bedrijf (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

(b) Statutair volgrecht voor de aandeelhouders

Overeenkomstig artikel 10 van de statuten van Vemedia Pharma kan een overdracht door één of meerdere personen die in onderling overleg handelen (zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 5° van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen) of die verbonden ondernemingen zijn in de zin van het Wetboek van Vennootschappen, optredend in een of meer opeenvolgende transacties, van aandelen van Vemedia Pharma en/of andere effecten die samen meer dan 50% van de stemkracht vertegenwoordigen en/of recht geven op effecten die meer dan 50% van de stemkracht vertegenwoordigen, aan één of meerdere in onderling overleg handelde personen of verbonden ondernemingen, slechts plaatsvinden mits de kandidaat-overnemer zich ertoe verbindt om alle aandelen van Vemedia Pharma die in het bezit zijn van de overige aandeelhouders van Vemedia Pharma te kopen aan dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden en modaliteiten per aandeel van Vemedia Pharma, indien één of meerdere van de overige aandeelhouders van Vemedia Pharma dit wensen.

De kandidaat-overdrager dient de Raad van Bestuur op de hoogte te brengen van de voorgenomen overdracht en van alle modaliteiten daarvan.

In voorkomend geval zal de Raad van Bestuur binnen de 7 dagen na kennisgeving door de kandidaat-overdrager van zijn voornemen tot overdracht de overige aandeelhouders van Vemedia Pharma hiervan op de hoogte brengen bij aangetekend schrijven en, indien niet alle aandeelhouders van Vemedia Pharma gekend zijn, door middel van een mededeling in een nationaal verspreid blad. Ingevolge de kennisgeving kunnen de overige aandeelhouders van Vemedia Pharma dan hun volgrecht uitoefenen gedurende een periode van 10 werkdagen vanaf deze mededeling. De uitoefening van het volgrecht moet slaan op alle aandelen van Vemedia Pharma in het bezit van de aandeelhouder die het volgrecht uitoefent.

De Raad van Bestuur zal de overige aandeelhouders van Vemedia Pharma in overeenstemming met bovenstaande statutaire clausule op 23 november 2012 informeren (via publicatie en voor de aandeelhouders op naam via een aangetekend schrijven) over de mogelijkheid tot uitoefening van hun statutair volgrecht in het kader van de voorgenomen overdracht van de Verkopersaandelen door Xxxxxx, Indufin en Leeward Ventures aan de Bieder krachtens de Koopovereenkomst (zie paragraaf

4.3 van dit Prospectus), waarbij de uitoefenperiode met betrekking tot het statutaire volgrecht zal aflopen samen met de afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode. De aandeelhouders van

Vemedia Pharma kunnen hun statutair volgrecht uitoefenen door hun aandelen in te brengen in het Bod.

De Bieder beoogt momenteel geen wijzigingen aan de statuten van Vemedia Pharma door te voeren, met uitzondering van (i) eventuele statutenwijzigingen die vereist zullen zijn in geval van welslagen van het Bod en het eventueel daaropvolgende uitkoopbod, om ze in overeenstemming te brengen met het feit dat Vemedia Pharma in dat geval niet langer de hoedanigheid zal hebben van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, en (ii) de statutenwijzigingen die eventueel zouden noodzakelijk blijken ingevolge de Aandeelhoudersovereenkomst (zie in het bijzonder paragraaf 5.6(a), voorlaatste lid van het Prospectus), met dien verstande dat de Bieder zich het recht voorbehoudt deze statutenwijzigingen niet door te voeren indien ze niet strikt vereist zouden zijn.

5.8 Belangrijkste deelnemingen

Vemedia Pharma houdt volgende deelnemingen in volgende entiteiten op geconsolideerd niveau:

Vemedia B.V. (Nederland) 100%

Imgroma B.V. (Nederland) 100%

Vemedia Laboratories B.V. (Nederland) 100%

Vemedia Manufacturing B.V. (Nederland) 100%

ABC Chemicals NV (België) 100%

Metapharma NV (België) 100%

Xxxxxxx Xxxxxx XXX (Xxxxxx) 000%

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx XX (Xxxxxx) 100%

Vemedia Pharma LLC (Rusland) 100%

Valwater B.V. (Nederland) 51%

Vemedia Shine Ltd. (Hong Kong) 25,5%

5.9 Recente ontwikkelingen (2012)

• In maart 2012 haalde Vemedia Pharma via een private plaatsing van achtergestelde obligaties 19,15 miljoen EUR op. Met de opgehaalde middelen uit de obligatielening wilde Vemedia Pharma:

• haar marktpositie in het segment van slaap- en kalmeringsmiddelen verder versterken door de (geografische) uitrol van haar producten;

• haar strategie van (geografische) expansie van haar merkenportefeuille verder uitvoeren door overnames van merken of activiteiten in het OTC-segment; en

• via partnerships in Rusland en China een distributie- en verkoopsorganisatie op poten zetten; en

• een mezzaninelening uit 2008 ten belope van 7,5 miljoen EUR terugbetalen (inclusief gekapitaliseerde interesten).

Op heden is reeds een aanzienlijk deel van deze middelen aangewend om de mezzaninelening terug te betalen en bepaalde overnames te financieren, zoals hieronder beschreven.

• In maart 2012 nam Vemedia Pharma 51% van de aandelen over van de Nederlandse entiteit Valwater B.V. Deze onderneming commercialiseert uitsluitend het merk Devaron® op de Nederlandse markt. Devaron® is een geregistreerd medicijn, dat ook zonder voorschrift te verkrijgen is en bevat als werkzame stof cholecalciferol (=Vitamine D3). Devaron® wordt gebruikt bij de behandeling van osteoporose, hypoparathyreoidie, rachitus en vitamine D- tekort. Het geneesmiddel werd reeds door Vemedia Pharma gemaakt. Devaron® heeft een belangrijke positie in de Nederlandse markt, met een stijgende omzet en droeg direct positief bij aan de cash flow van Vemedia Pharma.

• In maart 2012 richtte Vemedia Pharma in Hong Kong de joint venture Vemedia-Shine Ltd. op met een lokale partner, Shine Resources (49%), en de Belgische Maatschappij voor Internationale Investeringen ("BMI"– 25,5%). Naast de lancering van enkele Vemedia Pharma producten in Hong Kong, is het de bedoeling om via deze joint venture, waarin Vemedia Pharma een belang van 25,5% heeft, opportuniteiten in Zuid-Oost Azië te verkennen, inclusief China.

• In augustus 2012 nam Vemedia Pharma de activiteiten van Nutrivital over. Nutrivital is al 30 jaar actief op de Nederlandse en Belgische markt en is in Nederland met name bekend door de Optimax voedingssupplementen, Pedispray, Bioradix en P20 Sunfilter. De belangrijkste producten in het Nutrivital assortiment zijn de Optimax gezondheidsproducten, waaronder de bekende kindervitaminelijn.

• Op 13 november 2012 heeft Vemedia Pharma een overeenkomst gesloten voor de verwerving van de activa van JeCare SA. JeCare SA is een distributievennootschap gevestigd in Eigenbrakel en Lausanne (Zwitserland) die diverse OTC-producten zoals Excilor (tegen nagelschimmel), Isycalm (tegen mondzweren en orale wonden), Acura (tegen herpes) en SteviaMed (zoetmiddel), verdeelt in verschillende Europese landen.

5.10 Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma per 31 december 2011

De enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma per 31 december 2011 alsmede het geconsolideerde en enkelvoudige jaarverslag 2011 van Vemedia Pharma zijn aangehecht in Bijlage II. Tevens is het jaarverslag 2011, inclusief bijlagen, beschikbaar op de website van het bedrijf (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx).

De enkelvoudige statutaire jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP) en de geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld conform de IFRS normen zoals aanvaard in de EU.

De jaarrekening werd goedgekeurd door de gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vemedia Pharma, gehouden op 7 juni 2012. De jaarrekeningen werden gecontroleerd door de commissaris, BDO Bedrijfsrevisoren BV CVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Lieven van Brussel, lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren ("Institut des Réviseurs d'Entreprises"), met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00/00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxxxxx); die hierbij geen voorbehoud heeft geformuleerd.

5.11 Tussentijdse financiële gegevens van Vemedia Pharma voor het boekjaar 2012

De tussentijdse geconsolideerde financiële gegevens van Vemedia Pharma per 30 juni 2012 zijn aangehecht in Bijlage III. Het persbericht van Vemedia Pharma van 4 september 2012 betreffende de resultaten van het eerste halfjaar 2012 is eveneens opgenomen in Bijlage III.

6. DOELSTELLINGEN EN INTENTIES VAN DE BIEDER

6.1 Beweegreden van de Bieder

Het onmiddellijke doel van het Bod is het volledig verwerven van alle aandelen en Warrants van Vemedia Pharma.

Het Overnamebod kadert in een proces opgestart door Xxxxxx en het management van Vemedia Pharma dat erop gericht was om een financiële partner aan te trekken die de groei-ambities van Vemedia Pharma op middellange termijn kan ondersteunen. In dit kader werd een competitief verkoopsproces georganiseerd door ING en Xxxxxx Xxxxx & Co in opdracht van de Verkopende Aandeelhouders.

De hoofdbeweegredenen van de Bieder voor het Overnamebod zijn de volgende:

• In het licht van enerzijds de externe groei-opportuniteiten die zich mogelijks in de komende jaren aanbieden op de Europese OTC-markt ten gevolge van veranderende regelgeving en de anderzijds de intentie om sterk te groeien in bepaalde OTC-niches (slaap- en kalmeringsmiddelen en dergelijke), is de Doelvennootschap op zoek naar een snellere toegang tot financiële middelen. Een partnerschap met een sterke financiële partner in combinatie met een aangepaste financieringstructuur (met ruimte voor bijkomende overnames) biedt een attractieve piste om deze doelstellingen te realiseren.

• De Bieder en het management van Vemedia Pharma verwachten ook dat bijkomende, grotere advertentie- en promotiebudgetten vereist zullen zijn om bestaande merken op Europese schaal te introduceren en te verdelen. Een dergelijke Europese schaalgrootte is vereist in de meer ontwikkelde OTC-segmenten gedomineerd door een kleiner aantal spelers ingevolge een consolidatiegolf. De Bieder en het management van Vemedia Pharma zijn van oordeel gezamenlijk beter te kunnen inspelen op deze omstandigheden.

• Strengere regelgeving zal ook bijkomende investeringen vereisen in ontwikkeling en regelgevende know-how. Daarnaast zal ook de voorziene groei wijzigingen en een versterking vereisen op het vlak van de algemene organisatie van Vemedia Pharma om de voortdurende professionalisering te bestendigen. In dit kader is er nood aan een strategische lange termijn investeerder met expertise in het begeleiden van groeibedrijven en een financiële structuur die toegang biedt tot bijkomende middelen. De Bieder en het management van Vemedia Pharma zijn van oordeel gezamenlijk beter te kunnen inspelen op deze noodzaak van financiering.

• De Bieder en het management van Vemedia Pharma zijn ervan overtuigd dat de gezamenlijke expertise van een financiële partner en het managementteam, Vemedia Pharma zal toelaten om externe groei-opportuniteiten sneller te benutten en waarde te creëren door interne optimalisatie, en aldus zal bijdragen tot de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van Vemedia Pharma op de OTC-markt.

• De transactie laat Vemedia Pharma tevens toe om toegang te krijgen tot het globale netwerk van de entiteiten die de Bieder controleren, wat de slaagkansen van deze strategie enkel ten gunste kan komen.

Het Overnamebod is verder ingegeven door de volgende redenen:

• Het business plan van Vemedia Pharma voorziet onder meer een sterke groei in landen waar Vemedia Pharma nog niet actief is, waardoor het operationeel risicoprofiel van de

Doelvennootschap zal wijzigen. Eveneens brengen de verwachte overnames o.a. bijkomende integratierisico's met zich mee. Via het Overnamebod biedt de Xxxxxx een opportuniteit aan de aandeelhouders om hun investering ten gelde te maken voorafgaand aan dergelijke wijziging in risicoprofiel.

• De aanwezigheid van minderheidsaandeelhouders maakt de implementatie van een aangepaste corporate governance- en financieringsstructuur niet eenvoudig, en tevens brengt het publiek karakter van de Doelvennootschap een aantal beperkingen met zich mee. Deze beperkingen verhinderen de Doelvennootschap in bepaalde gevallen om op zeer korte termijn in te spelen op bepaalde opportuniteiten. De Bieder is ervan overtuigd dat de beoogde middellange termijn strategie het best kan geïmplementeerd worden in een private context vermits dit meer flexibiliteit zal bieden.

• De Bieder wijst erop dat in het verleden er weinig verhandeling was in het aandeel op de Openbare Veiling en ziet geen redenen waarom dit zou wijzigen in de nabije toekomst. Derhalve biedt dit Overnamebod een opportuniteit voor de Aandeelhouder om de beperkte liquiditeit van het Aandeel ongedaan te maken.

• De statuten van Vemedia Pharma voorzien in een volgrecht voor de bestaande aandeelhouders: het Overnamebod biedt een kans aan de bestaande aandeelhouders van Vemedia Pharma om aan dezelfde voorwaarden uit te stappen als de Verkopende Aandeelhouders (zie paragraaf 5.7(b) van het Prospectus voor meer details).

6.2 Doelstellingen van de Bieder

Zoals uiteengezet in paragraaf 6.1 van dit Prospectus, is de Bieder van plan Vemedia Pharma volledig te verwerven tegen een Biedprijs die een aantrekkelijk bod inhoudt.

6.3 Intenties van de Bieder

Bovendien geeft de Bieder verder de volgende overwegingen mee:

• Aandeelhouders dienen er in geen geval van uit te gaan dat de Bieder na de afronding van het bod zal voorzien in een dividendpolitiek met regelmatige jaarlijkse dividenden, maar het dividendbeleid veeleer zal laten drijven door de structurele financiële noden of bepaalde investeringsvereisten of -opportuniteiten van de Vemedia Pharma Groep.

• Na de afronding van het Bod, voorziet de Bieder vrij snel over te gaan tot bijkomende overnames indien deze in lijn zijn met de lange termijn strategie. Deze overnames kunnen gedeeltelijk gerealiseerd worden op basis van de financieringsstructuur uitgewerkt voor de transactie. De Bieder sluit echter niet uit dat bijkomende kapitaalsverhogingen zullen plaatsvinden om de groei te financieren, welke mogelijks aanleiding kunnen geven tot dilutie van de bestaande aandeelhouders indien zij beslissen niet deel te nemen aan dergelijke kapitaalsverhogingen.

• De Bieder verwacht geen substantiële verandering in de werkomstandigheden of het werkgelegenheidsbeleid van de Vemedia Pharma Groep en de Bieder is niet van plan grote herstructureringen door te voeren op dat vlak. Bijgevolg zou de impact van het Bod (indien er al een is) op de belangen van de werknemers vrij beperkt moeten zijn.

• De Bieder beoogt verder de nodige stappen te nemen om de verschillende obligaties die werden uitgegeven door Vemedia Pharma, vervroegd terug te laten betalen door Vemedia Pharma.

De obligaties die door Vemedia Pharma uitgegeven werden in 2009, zullen door Vemedia Pharma vervroegd worden terugbetaald op de datum van uitvoering van de Koopovereenkomst.

De obligaties die door Vemedia Pharma uitgegeven werden op 12 maart 2012, zullen door Vemedia Pharma vervroegd worden terugbetaald binnen acht (8) dagen na de datum van uitvoering van de Koopovereenkomst overeenkomstig de procedure voorgeschreven in de uitgiftevoorwaarden van deze obligaties.

De Koopovereenkomst houdt verder een verplichting in voor de Verkopende Aandeelhouders om mee te werken aan de voorbereidende stappen met het oog op de vervroegde terugbetaling van voornoemde obligaties.

• Na afronding van het Bod, zou de Bieder kunnen overgaan tot een rationalisatie van de groepsstructuur van de Vemedia Pharma Groep (bv. door fusies, vereffeningen, of op andere wijze).

Als het Bod succesvol afgerond is, is de Bieder van plan om Vemedia Pharma en haar dochtervennootschappen te verzoeken hun overtollige cash op te stromen naar de Bieder, zodat de Bieder een deel van de schuld kan terugbetalen die zij is aangegaan in het kader van de uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst (zie paragraaf 7.13(b) voor meer details). Dit zou de vorm kunnen aannemen van een intragroepslening (desgevallend toegekend, indien toepasselijk, overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek Vennootschappen) en/of enige vorm van verdeling van het netto-actief. Voor deze doeleinden zal de Bieder Vemedia Pharma verzoeken haar schuldcapaciteit tot het uiterste te gebruiken.

6.4 Voordelen voor Vemedia Pharma en haar Effectenhouders

De Bieder en Vemedia Pharma geloven dat het Overnamebod, zoals hierboven uiteengezet, in het belang is van Vemedia Pharma. Het belangrijkste voordeel van het Bod voor de Effectenhouders is dat het hen een unieke mogelijkheid tot liquiditeit biedt en het hen tevens de mogelijkheid biedt om aan een attractieve prijs het volgrecht uit te oefenen dat hen wordt toegekend overeenkomstig artikel 10 van de statuten van Vemedia Pharma (zie paragraaf 5.7 voor een beschrijving van dit volgrecht). Zie verder ook Bijlage V voor het memorie van antwoord van de Raad van Bestuur dat werd opgemaakt overeenkomstig artikelen 22 tot 30 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen.

7. HET BOD

7.1 Kenmerken van het Bod

(a) Aard van het Bod

Het Overnamebod is een vrijwillig voorwaardelijk bod, uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. Het Overnamebod is een Bod in contanten.

(b) Voorwerp van het Bod

Het Overnamebod heeft betrekking op (i) alle Aandelen uitgegeven door Vemedia Pharma die nog niet in het bezit zijn van de Bieder of haar verbonden personen, met uitzondering van de Effecten die het voorwerp uitmaken van de Koopovereenkomst, en (ii) alle Warrants uitgegeven door Vemedia Pharma.

De 21.158.896 Klasse A aandelen gehouden door Damier, de 2.000.000 Klasse A aandelen en 3.471.806 Klasse B aandelen gehouden door Indufin en de 1.672.947 Klasse B aandelen gehouden door Leeward Ventures op datum van het Prospectus maken bijgevolg geen deel uit van het Bod. De

85.419 Warrants gehouden door Indufin zijn wel begrepen in het Bod.

De maximaal 1.082.204 nieuwe aandelen Vemedia Pharma die kunnen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van Warrants tijdens de uitzonderlijke uitoefenperiode (zie paragraaf 5.5(c) voor meer details), kunnen eveneens worden ingebracht in het Bod.

Het Overnamebod heeft geen betrekking op de VVPR-strips uitgegeven door Vemedia Pharma. Bijgevolg zullen de VVPR-strips uitgegeven door Vemedia Pharma en aangehouden door de Aandeelhouders na afloop van het Bod zonder waarde worden.

Vemedia Pharma heeft geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. Buiten de Warrants, heeft Vemedia Pharma geen rechten uitgegeven die de houder ervan de mogelijkheid bieden aandelen van Vemedia Pharma te verwerven.

De Biedprijs per Aandeel is 2,80 EUR.

De Biedprijs voor Warrants is verschillend voor iedere categorie van Warrants:

Aanbiedingsdatum Aantal uitstaande Warrants Biedprijs (EUR per Warrant)

08/09/2005 1.000 (1) 360 (2)

11/10/2006 812 (1) 175,38 (2)

19/09/2007	43.290	0,49
05/06/2008	512.514	0,4586
18/11/2009	164.000	0,3
15/11/2010	641.000	0,5
Totaal	1.362.616
Bron: Doelvennootschap

Nota's: (1) Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Vemedia Pharma op 9 februari 2007 werd het op die datum bestaande aantal aandelen gesplitst in de verhouding 200 nieuwe aandelen per bestaand aandeel. De Warrants

die op dat ogenblik reeds uitgegeven waren werden evenwel niet gesplitst. Elke Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 geeft bijgevolg recht op de inschrijving op 200 aandelen in Vemedia Pharma.

(2) De biedprijs van elke Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 is bepaald op basis van het feit dat deze Warrants recht geven op de verwerving van 200 aandelen in Vemedia Pharma, daar waar de andere Warrants slechts recht geven op de verwerving van één aandeel in Vemedia Pharma. Zouden de Warrants uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 slechts recht geven op de verwerving van één aandeel in Vemedia Pharma, dan zou de biedprijs per Warrant omgerekend respectievelijk 1,80 EUR en 0,8769 EUR per Warrant bedragen.

Een verantwoording van de Biedprijs is opgenomen in paragraaf 7.2 van dit Prospectus.

De Bieder zal de eventuele beurstaks verschuldigd door de Effectenhouders niet ten laste nemen (zie paragraaf 8.1(c) voor meer details)

(d) Voorwaarden verbonden aan het Bod

Het Overnamebod is enkel onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de verkoop van de Verkopersaandelen aangehouden door de Verkopende Aandeelhouders aan de Bieder onder de Koopovereenkomst wordt uitgevoerd. De uitvoering zelf van de Koopovereenkomst is nog onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(i) in de mate dat de toestemming of goedkeuring van de mededingingsautoriteiten in Portugal en Nederland met betrekking tot controle op concentraties vereist is voor de overname onder de Koopovereenkomst, het verkrijgen van een beslissing van deze bevoegde autoriteiten in de zin van artikel 6.1, a) of b) van de Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen, of een gelijkaardige bepaling van nationaal recht;

(ii) de opname van de bankfinanciering voor de verwerving van de 23.158.896 Klasse A aandelen en 5.144.753 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma NV onder de Koopovereenkomst, overeenkomstig de kredietovereenkomst hiertoe afgesloten op 30 oktober 2012;

(iii) bevestiging van de Loketinstelling aan de Bieder, na de sluiting van de aanvaardingsperiode, dat het aantal aandelen van Vemedia Pharma dat werd aangeboden in het bod, samen met de 23.158.896 Klasse A aandelen en de 5.144.753 Klasse B aandelen in Vemedia Pharma die verworven worden in het kader van de Koopovereenkomst, minstens 95% van het totaal effecten met stemrecht in Vemedia Pharma vertegenwoordigt, om de Bieder toe te laten een openbaar uitkoopbod uit te brengen op de overblijvende aandelen en warrants uitgegeven door Vemedia Pharma overeenkomstig artikel 513§1 van het Wetboek van Vennootschappen; en

(iv) het zich niet voordoen, gedurende de periode vanaf de Aankondigingsdatum tot aan de datum van uitvoering ('closing') van de Koopovereenkomst (welke uitvoering gepland is plaats te vinden binnen de drie dagen na het vervullen van de voorwaarde opgenomen in (iii) hierboven voor zover de andere voorwaarden onder de Koopovereenkomst op dat ogenblik vervuld zijn), van een gebeurtenis buiten de controle van de Bieder, die een belangrijke nadelige impact heeft of zou kunnen hebben op de financiële situatie en/of vooruitzichten van Vemedia Pharma of (enige vennootschap die deel uitmaakt van) de Vemedia Pharma Groep (waarbij de waarschijnlijkheid dat de gebeurtenis dergelijke belangrijke nadelige impact zou kunnen hebben, zoals verder omschreven, dient te worden bevestigd door een onafhankelijke expert), met dien verstande dat een dergelijke gebeurtenis geïnterpreteerd moet worden als enig feit of omstandigheid die, op zich of samen met enig ander feit of gebeurtenis, als gevolg heeft of redelijkerwijze als gevolg zou kunnen hebben dat:

(A) de waarde van het geconsolideerde netto actief van de Vemedia Pharma Groep met minstens 10% vermindert ten opzichte van de waarde van het geconsolideerde netto actief van de Vemedia Pharma Groep zoals uiteengezet in de tussentijdse cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012 aangehecht als Bijlage III ;

(B) de geconsolideerde verplichtingen ('liabilities') van de Vemedia Pharma Groep (gedefinieerd als de som van langlopende leningen, voorzieningen, uitgestelde belastingverplichtingen, langlopende leningen vervallen binnen het jaar, kortlopende leningen en derivaten, verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten – zoals deze begrippen gedefinieerd zijn in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma) met minstens 10% verhoogd worden ten opzichte van de geconsolideerde verplichtingen ('liabilities') van de Vemedia Pharma Groep zoals uiteengezet in de tussentijdse geconsolideerde cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012 aangehecht als Bijlage III; of

(C) de geconsolideerde EBITDA van de Vemedia Pharma Groep (gedefinieerd als de som van de bedrijfswinst en afschrijvingen – zoals deze begrippen gedefinieerd zijn in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma) met minstens 10% vermindert ten opzichte van de geconsolideerde EBITDA van de Vemedia Pharma Groep over de laatste periode van 12 maanden (LTM) zoals uiteengezet in de tussentijdse geconsolideerde cijfers van de Vemedia Pharma Groep per 30 juni 2012 aangehecht als Bijlage III.

Voor wat betreft de opschortende voorwaarde van de Koopovereenkomst vermeld onder (i) hierboven, bevestigt de Bieder dat een goedkeuringsdossier werd ingediend bij de Nederlandse mededingingsautoriteiten op 31 oktober 2012 en bij de Portugese mededingingsautoriteiten op 29 oktober 2012. Van de Nederlandse mededingingsautoriteit werd inmiddels reeds goedkeuring verkregen op 15 november 2012.

(e) Initiële Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema

De Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 27 november 2012 tot en met 17 december 2012.

Indicatief tijdschema van het Overnamebod en gerelateerde transacties

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Formele kennisgeving van het Overnamebod bij de FSMA	31 oktober 2012
Aankondigingsdatum	2 november 2012
Openbaarmaking van het Overnamebod door de FSMA	2 november 2012
Kennisgeving aan de houders van Warrants uitgegeven in 2009 met betrekking tot het bijzondere uitoefenvenster	13 november 2012
Goedkeuring van de transactie beoogd door de	15 november 2012

Gebeurtenis

(Voorziene) datum

Xxxxxxxxxxxxxxxx door de Nederlandse mededingingsautoriteit

Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA

21 november 2012

Goedkeuring van de Memorie van Antwoord door de FSMA

21 november 2012

Aanvang bijzonder uitoefenvenster Warrants uitgegeven in 2009

21 november 2012

Kennisgeving aan de Raad van Bestuur m.b.t. de geplande overdracht van de Aandelen (in het

kader van het statutaire volgrecht)

23 november 2012

Kennisgeving aan Aandeelhouders m.b.t. de

mogelijkheid tot uitoefening van het statutaire volgrecht (aangetekend schrijven / publicatie)

23 november 2012

Publicatie van het Prospectus

23 november 2012

Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode

27 november 2012

Afsluiten van het bijzonder uitoefenvenster Warrants uitgegeven in 2009

5 december2012

Verwachte datum van goedkeuring van de

transactie beoogd door de Koopovereenkomst door de Portugese mededingingsautoriteit

op of rond 10 december 2012

Uitgifte nieuwe Aandelen ingevolge uitoefening Warrants

op of rond 10 december 2012

Afsluiting van de periode voor de uitoefening van het statutaire volgrecht

17 december 2012

Afsluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode

17 december 2012

Uitvoering van de verkoop van de Verkopersaandelen krachtens de

Koopovereenkomst

20 december 2012

Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode (en bevestiging door de Bieder of al dan niet werd voldaan aan de

voorwaarde van het Overnamebod

21 december 2012

Initiële Betaaldatum

21 december 2012

Verplichte heropening van het Overnamebod (in geval de Bieder 90% van de aandelen in de Doelvennootschap aanhoudt); zulke heropening zal het effect hebben van een uitkoopbod indien de Bieder als gevolg van het Bod ten minste 95% van de aandelen in de Doelvennootschap

aanhoudt

27 december 2012

Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening

8 januari 2013

Gebeurtenis	(Voorziene) datum
Bekendmaking van de resultaten van de verplichte heropening	14 januari 2013
Uitkoopbod (indien de verplichte heropening niet reeds het effect had van een uitkoopbod; onderworpen aan de drempelwaarden zoals hierboven uiteengezet)	14 januari 2013
Betaaldatum van de verplichte heropening	21 januari 2013
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	12 februari 2013
Bekendmaking van de resultaten van het uitkoopbod	18 februari 2013
Betaaldatum van het uitkoopbod	22 februari 2013

7.2 Verantwoording van de Biedprijs

(a) Biedprijs voor de Aandelen en verantwoording

De prijs per aandeel Vemedia Pharma die de Bieder met de Verkopende Aandeelhouders is overeengekomen voor de verkoop van het meerderheidsbelang in Vemedia Pharma kwam tot stand op basis van een competitief verkoopsproces georganiseerd door ING en Xxxxxx Xxxxx & Co in opdracht van de Verkopende Aandeelhouders, waarbij verschillende potentiële kopers werden gecontacteerd en uitgenodigd om in eerste instantie een indicatief bod en vervolgens een bindend bod uit te brengen. Op het einde van dit competitief biedproces werd de Bieder geselecteerd voor exclusieve gesprekken op basis van de voorwaarden van zijn bindend bod en de Biedprijs, en werd de Koopovereenkomst afgesloten tussen de Bieder en de Verkopende Aandeelhouders.

Daarenboven hebben voorafgaandelijk aan de Aankondiging van het Overnamebod, naast de Verkopende Aandeelhouders, bijkomende Aandeelhouders zich onherroepelijk bereid verklaard om hun Aandelen in het Bod in te brengen tegen de voorwaarden zoals vermeld in dit Prospectus. De Bieder wijst erop dat op datum van dit Prospectus de Verkopende Aandeelhouders en de bijkomende Aandeelhouders die zich onherroepelijk bereid hebben verklaard om hun Aandelen in het Bod in te brengen, gezamenlijk meer dan 91,4% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen van Vemedia Pharma.

Naast het feit dat de Biedprijs het resultaat is van een competitief verkoopproces wordt de Biedprijs verantwoord aan de hand van volgende waarderingsmethoden:

• Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen;

• Multiples van vergelijkbare transacties; en

• Actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen.

Daarenboven werden een aantal methodes niet gehanteerd, zoals (i) de historische prijsevolutie van de Aandelen van de Doelvennootschap; (ii) historische biedpremies in Belgische overnamebiedingen; en (iii) de nettoactief- of boekwaarde per aandeel van de Doelvennootschap.

De gehanteerde en niet-weerhouden waarderingsmethodes worden hieronder elk in meer detail besproken.

De waarschijnlijkheid van de forward-looking statements van de projecties opgenomen in deze sectie werd door de Bieder ingeschat op basis van de informatie ontvangen tijdens het competitief verkoopsproces, het boekenonderzoek dat werd uitgevoerd en verdere gesprekken met het management van de Doelvennootschap.

(i) Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven

Multiples voor vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven worden bepaald op basis van historische financiële gegevens, consensus financiële projecties van de financiële analisten en de koers van een groep van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven.

Bij het bepalen van de groep van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen van de Doelvennootschap, dient opgemerkt te worden dat geen enkele onderneming volledig vergelijkbaar is met de Doelvennootschap wat activiteiten, geografische aanwezigheid, omvang en winstgevendheid betreft. De Doelvennootschap onderscheidt zich immers door het feit dat (i) haar omzet voor 80% bestaat uit OTC-producten vooral toegespitst op een beperkt aantal Europese landen (Nederland, België en Zuid-Europese landen), (ii) de Doelvennootschap via haar dochteronderneming ABC Chemicals NV ook een belangrijke positie heeft in het segment van verpakken, analyseren en verkopen van farmaceutische grondstoffen voor magistrale bereidingen in apotheken op de Belgische markt (deze activiteit maakte ongeveer 7% uit van de omzet van de Doelvennootschap in 2011).

De groep van vergelijkbare ondernemingen bestaat uit twee Europese bedrijven actief in de OTC markt (Reckitt Benckiser en Boiron) en vier middelgrote Europese farmaceutische bedrijven met een strategische focus op marketing, distributie en life cycle portfolio management met een gedeeltelijk vergelijkbare geografische scope als de Doelvennootschap (Faes Farma, Meda, Orion Corporation en Recordati) en het Japanse bedrijf Taisho actief in de OTC markt in Japan en Zuid-Oost Azië. Daarnaast werd Xxxxxx weerhouden als vergelijkbaar bedrijf gezien dit bedrijf met haar activiteit Fagron een leidende Europese positie heeft in farmaceutische grondstoffen voor magistrale bereidingen in apotheken. Deze laatste activiteit is vergelijkbaar met de activiteit van ABC Chemicals die ongeveer 7% uitmaakte van de omzet van de Doelvennootschap in 2011. Ook het middelgrote Faes Farma is actief in farmaceutische grondstoffen.

De Bieder heeft de grote farmaceutische bedrijven actief in de OTC markt (zoals Johnson&Johnson, Bayer, P&G, GlaxoSmithkline, Novartis, Sanofi, etc.) niet in aanmerking genomen, voornamelijk omwille van twee redenen: (i) enerzijds heeft hun OTC business slechts betrekking op een beperkt deel van hun omzet (minder dan 25% terwijl voor de Doelvennootschap OTC 80% van de omzet vertegenwoordigt) en wordt de waarde van deze farmaceutische bedrijven sterk beïnvloed door bepaalde tendensen in de farmaceutische sector; en (ii) anderzijds hebben hun OTC activiteiten veelal een wereldwijde omvang waarbij deze bij de Doelvennootschap meer georiënteerd is op een beperkt aantal Europese landen. Daarnaast is een belangrijk verschil dat de omvang van deze bedrijven in absolute cijfers een vergelijking met de Doelvennootschap niet relevant maakt.

De bedrijven weerhouden in deze analyse worden hieronder kort toegelicht:

• Arseus is genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam. Arseus is een multinationale groep van bedrijven die producten, diensten en concepten levert aan

professionals en instellingen in de gezondheidszorg. Arseus is onderverdeeld in vier divisies en is onder meer actief in de markten van magistrale bereidingen voor apotheken (via haar divisie Fagron, die ongeveer de helft van de omzet vertegenwoordigt), tandheelkundige producten, medische en chirurgische producten en medische IT-oplossingen. In 2011 werd 27% van haar omzet gerealiseerd in Nederland en 26% in België.

• Het Franse bedrijf Boiron commercialiseert wereldwijd meer dan 800 enkelvoudige homeopathische en merkgebonden geneesmiddelen. In 2011, vertegenwoordigde de niet- merkgebonden homeopathische geneesmiddelen 50,8% van haar omzet tegenover 49,2% gerelateerd aan OTC geneesmiddelen. Daarmee is het wereldwijd de grootste producent van homeopathische producten en in Frankrijk één van de grootste producenten van OTC geneesmiddelen. In 2011 werd 56% van de omzet gerealiseerd in Frankrijk en 30% in andere Europese landen.

• Faes Farma is een Spaans farmaceutisch bedrijf. Het bedrijf specialiseert zich in research, productie en distributie van Rx en OTC geneesmiddelen en personal care producten, alsook farmaceutische grondstoffen. 85% van haar omzet wordt gerealiseerd in Spanje en Portugal. Hierbij kan opgemerkt worden dat de Doelvennootschap ongeveer 14% van haar omzet realiseert in Spanje en Portugal.

• Meda is een Zweeds gespecialiseerd farmaceutisch bedrijf dat zich richt op vijf domeinen: ademhaling, cardiologie, dermatologie, pijnstillers/ontstekingsremmers en aandoeningen aan het centrale zenuwstelsel (CNS). De belangrijkste producten zijn onder meer Tambocor, Betadine, Astepro, Aldara, Astelin en Minitran. Het bedrijf heeft het belang van haar OTC activiteit de voorbije jaren uitgebreid op basis van een aantal overnames. In 2011 vertegenwoordigt het OTC-segment ongeveer 20% van haar omzet en werd ongeveer 63% van haar omzet gerealiseerd in West-Europa.

• Het Finse Orion Corporation ontwikkelt, produceert en verdeelt een brede waaier aan farmaceutische producten met inbegrip van zowel voorgeschreven als OTC geneesmiddelen, actieve bestanddelen van geneesmiddelen (API) en diagnostische testen. Daarnaast is het bedrijf ook actief als contract manufacturer. Gepatenteerde en patentvrije producten op voorschrift en zelfzorgproducten vertegenwoordigen 79,5% van haar omzet in 2011. Het bedrijf verdeelt zijn producten wereldwijd, waarbij 40% van haar omzet in Scandinavische markten en 34% in andere Europese landen (voornamelijk Duitsland en de nieuwe EU- landen) wordt gerealiseerd.

• Reckitt Benckiser is een in de UK gevestigde producent en verkoper van huishoudproducten gezondheidszorgproducten en persoonlijke verzorgingproducten, met topmerken zoals Veet, Dettol, Nurofen, Strepsils, Clearasil en Gaviscon. Eind 2010 nam Reckitt Benckiser SSL International (met merken zoals Durex en Scholl) over. Als gevolg van deze overname bedraagt de omzet van de OTC-divisie van Reckitt Benckiser nu ongeveer één derde van de groepsomzet.

• Het Italiaanse Recordati onderzoekt, ontwikkelt, produceert en verdeelt zowel voorgeschreven als OTC geneesmiddelen in Europa, en dit zowel voor eigen merken als producten onder licentie. In 2011 werd ongeveer 25% van de omzet in Italië gerealiseerd, daarnaast heeft het bedrijf een aantal strategisch overnames gedaan en is het actief in Oost- Europa. Hierbij kan opgemerkt worden dat de Doelvennootschap ongeveer 7% van haar omzet realiseert in Italië en recentelijk beslist heeft haar aanwezigheid uit te breiden naar Polen en Rusland.

• Het Japanse Taisho Pharmaceutical Holdings Co.,Ltd. is een holdingmaatschappij actief in de productie en verkoop van farmaceutische producten, zowel zelf-medicatie producten

(62%) als voorgeschreven geneesmiddelen (38%). Het bedrijf is actief in Japan en ook in Zuid-Oost Azië, waar het bedrijf plant uit te breiden.

Tabel 1 geeft een overzicht weer van de analistenconsensus voor de belangrijkste financiële parameters van de geselecteerde bedrijven voor de jaren 2011, en voorspellingen voor 2012. Zoals hierboven reeds vermeld zijn deze bedrijven niet ten volle vergelijkbaar gezien de gemiddelde omvang qua beurskapitalisatie, omzet en ondernemingswaarde van de bedrijven boven deze van de Doelvennootschap ligt.

Tabel 1 : Peer Group – Overzicht van belangrijkste financiële parameters

Naam	Beurs- kapitalisatie(1)	Ondernemings- waarde (2)	Omzet 2011A	Omzet 0000X	XXXXXX 0000X (3)	XXXXXX 0000X (3)	EBIT (4) 2011A	EBIT (4) 0000X
Xxxxxx	443	689	492	544	60	72	45	54
Boiron	543	550	523	555	92	105	68	73
Faes	280	342	190	186	21	30	15	22
Meda	2.322	4.266	1.489	1.559	552	491	316	235
Orion Corp	2.524	2.618	918	941	320	312	284	275
Reckitt Benckizer	32.891	35.606	11.769	11.887	3.182	3.273	2.992	3.088
Recordati	1.146	1.230	734	821	165	194	141	166
Taisho	4.738	3.574	2.608	2.699	501	489	384	368
Mediaan	1.734	1.924	826	881	243	253	212	201
Doelvennootschap (0)	000	000	00	00	00,2	14,9	7,5	8,9

Bron: ThomsonOne (15 oktober 2012), resultaten Doelvennootschap over 2011 en budget 2012 voor de Doelvennootschap Nota's: Alle bedragen in miljoenen EUR

(1) Beurskapitalisatie gebaseerd op de slotkoersen op 15 oktober 2012 (de dag voorafgaand aan de bekendmaking van de ondertekening van de Koopovereenkomst) en aantal uitstaande aandelen.

(2) Ondernemingswaarde = beurskapitalisatie verhoogd met netto financiële schuld overeenkomstig laatst gepubliceerde resultaten en inclusief schulden verbonden aan pensioenverplichtingen.

(3) EBITDA = Earnings before Interest & Taxes, Depreciations and Amortizations.

(4) EBIT = Earnings before Interest & Taxes.

(5) Beurskapitalisatie en ondernemingswaarde van de Doelvennootschap gebaseerd op Biedprijs en netto financiële schuld op 30 juni 2012.

Tabel 2 toont (i) de belangrijkste financiële parameters voor de Doelvennootschap voor wat betreft omzet, EBITDA en EBIT over 2011 en het budget voor 2012; (ii) de meest recent beschikbare informatie omtrent de financiële schuldpositie van de Doelvennootschap die in mindering wordt gebracht van de ondernemingswaarde om de waarde van de aandelen van de Doelvennootschap te bepalen; en (iii) een berekening van het volledig verwaterd aantal aandelen van Vemedia Pharma gebruikt voor de bepaling van de waarde per aandeel van Vemedia Pharma.

Tabel 2 : Belangrijkste waarderingselementen voor de Doelvennootschap in het kader van de multiples methode voor vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven
(Gebudgetteerde) Financiële cijfers voor de Doelvennootschap op Omzet, EBITDA en EBIT (1)
	2011A	Laatste 12 maanden op 30/06/2012	2012E
Omzet	66,0	73,2	78,5
EBITDA	13,2	13,8	14,9
EBIT	7,5	6,8	8,9

Financiële schuld positie op datum van 30 juni 2012 van de Doelvennootschap gebaseerd op de H1 2012 interim resultaten van de Doelvennootschap
	Bedrag	Commentaar (2)

Netto financiële schuld	36,8	Boekwaarde 30 juni 2011
Korte & lange termijn financiële schuld	45,3
Cash & cash equivalenten	(8,5)
Derivatives (Interest Rate Swaps)	0,3	Boekwaarde 30 juni 2011
Te betalen interest	0,7	Boekwaarde 30 juni 2011
Aanpassing op de ondernemingswaarde	37,8
Aantal aandelen Vemedia Pharma (in duizenden aandelen)
Aantal aandelen Vemedia Pharma op 15 oktober 2012	36.090
Impact van Warrants (3)	403
Aantal aandelen Vemedia Pharma op volledig	36.493
gedilueerde basis

Bron: Jaarverslag Doelvennootschap over 2011, H1 2012 interim resultaten van de Doelvennootschap en budget 2012 van de Doelvennootschap en overzicht Warrants van de Doelvennootschap

Nota's: Alle bedragen in miljoenen EUR, behalve de aandelen die zijn uitgedrukt in duizenden

(1) Geconsolideerde geauditeerde cijfers 2011 en budget 2012 voor de Doelvennootschap. In de 2011 cijfers werd de Imgroma overname slechts geconsolideerd vanaf augustus 2011, hetgeen deels de verwachte groei in 2012 verklaart omdat de bijdrage in dit jaar over de volledige 12 maanden in rekening wordt gebracht. De Bieder heeft zijn budget 2012 voor de Doelvennootschap opgesteld op basis van de interim resultaten over de eerste jaarhelft van 2012, het budget 2012 van de Doelvennootschap en boekenonderzoek tijdens het competitief verkoopsproces. Deze cijfers houden geen rekening met de omzet en winstgevendheid voor de Nutrivital overname en de eventuele JeCare SA overname. Tevens merkt de Bieder op dat de Omzet, EBITDA en EBIT cijfers van Valwater B.V. voor 100% geconsolideerd wordt hoewel deze slechts voor 51% wordt aangehouden door de Doelvennootschap.

(2) De meest recente cijfers op 30 juni 2012 zijn gebruikt om de aanpassingen voor de ondernemingswaarde te bepalen. De netto financiële schuld op 30 juni 2012 houdt geen rekening met het overnamebedrag voor Nutrivital en de eventuele JeCare SA overname.

(3) Om de waarde per aandeel te berekenen werd voor het bepalen van het aantal bestaande aandelen op verwaterde basis de ‘treasury stock methode' toegepast die uitgaat van een uitoefening van alle in-the-money Warrants, verminderd met het aantal aandelen dat kan worden gekocht tegen de Biedprijs met de opbrengsten uit de uitoefening van deze Warrants.

De gemiddelde multiples van de peer group (zie Tabel 3) worden toegepast op (gebudgetteerde) financiële cijfers voor de Doelvennootschap om de impliciete ondernemingswaarde, waarde van de aandelen en waarde per aandeel te bepalen.

Tabel 3 : Peer Group – Overzicht multiples en geboden premie/korting
Naam OW/Omzet OW/ EBITDA OW/EBIT
	2011	2012	2011	2012	2011	0000
Xxxxxx Boiron Xxxx Xxxx Orion Corp Reckitt Benckizer Recordati Taisho	1.40x 1.05x 1.80x 2.87x 2.85x 3.03x 1.67x 1.37x	1.27x 0.99x 1.84x 2.74x 2.78x 3.00x 1.50x 1.32x	11,6x 6,0x 16,2x 7,7x 8,2x 11,2x 7,5x 7,1x	9,5x 5,3x 11,4x 8,7x 8,4x 10,9x 6,3x 7,3x	15,3x 8,1x 23,5x 13,5x 9,2x 11,9x 8,7x 9,3x	12,6x 7,5x 15,7x 18,1x 9,5x 11,5x 7,4x 9,7x
Gemiddelde	2,00x	1,93x	9,4x	8,5x	12,5x	11,5x
Mediaan	1,74x	1,67x	8,0x	8,5x	10,6x	10,6x
Impliciete ondernemingswaarde (EURm) (o.b.v. Mediaan)	114,6	130,9	104,9	127,2	79,8	94,6
Aanpassing op de ondernemingswaarde	(37,8)	(37,8)	(37,8)	(37,8)	(37,8)	(37,8)

Impliciete eigen vermogenswaarde (EURm)

76,8

93,1

67,1

89,4

42,0

56,8

Impliciete waarde per aandeel (EUR)

2,10

2,55

1,84

2,45

1,15

1,56

Geboden premie/(korting)

33%

10%

52%

14%

143%

80%

Bron: XxxxxxxXxx, rapporten van financiële analisten

Zoals toegelicht in Tabel 3 vertegenwoordigt de Biedprijs significante premies ten opzichte van de prijs van de aandelen van Vemedia Pharma zoals die impliciet kan afgeleid worden op basis van de gemiddelde waarderingsmultiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven:

• de Biedprijs reflecteert een premie van respectievelijk 33% en 10% ten opzichte van de prijs per aandeel van Vemedia Pharma zoals die impliciet kan afgeleid worden op basis van de mediaan OW/Omzet-multiples over het jaar 2011 en 2012;

• de Biedprijs reflecteert een premie van respectievelijk 52% en 14% ten opzichte van de prijs per aandeel van Vemedia Pharma zoals die impliciet kan afgeleid worden op basis van de mediaan OW/EBITDA-multiples (in de jaren 2011 en 2012);

• de Biedprijs reflecteert een premie van respectievelijk 143% en 80% ten opzichte van de prijs per aandeel van Vemedia Pharma bekomen op basis van de mediaan OW/EBIT- multiples (in de jaren 2011 en 2012). Er dient te worden opgemerkt dat de EBIT van de Doelvennootschap negatief wordt beïnvloed door de significante afschrijvingen op immateriële vaste activa en meer bepaald op de merknamen van de gerealiseerde overnames zoals Valdsipert, Imgroma en dergelijke.

In deze methode gaat de Bieder er van uit dat de mogelijke waardecreatie ten gevolge van (i) de recente overname van Xxxxxxxxxx en (ii) de mogelijke overname van XxXxxx SA overeenstemt met het overnamebedrag dat is of mogelijks wordt betaald. De Bieder geeft mee dat de Nutrivital overname werd gerealiseerd als een asset deal.

(ii) Multiples van vergelijkbare transacties

Deze analyse vergelijkt de Biedprijs met de impliciete prijs per Aandeel die afgeleid kan worden uit het gebruik van mediaan multiples afkomstig uit een representatief aantal M&A transacties uit de OTC/farmaceutische sector.

De Bieder wijst erop dat (i) de aankoopprijs en multiples in deze M&A transacties niet altijd transparant zijn met betrekking tot onderliggende financiële gegevens van het doelwit of de juiste transactiestructuur; (ii) de recente M&A-transacties in de OTC-sector grotendeels uitgevoerd werden door een industriële koper met het oog op het vergroten van haar marktaandeel, het verwezenlijken van synergiën of vanuit strategische overwegingen; (iii) de analyse van multiples de algemene marktomstandigheden op het moment van dergelijke transacties in beschouwing dient te nemen (in dat opzicht verwijst de Bieder naar de huidige onzekere macro-economische omstandigheden); (iv) de overnameprijs ook wordt beïnvloed door andere transactiedynamieken (bijv. verklaringen en waarborgen); en (v) het belang van deze analyse beperkt is door het beperkte aantal vergelijkbare transacties.

Om weer te geven dat de huidige transactie niet zal resulteren in operationele synergiën, werd er een selectie gemaakt van M&A transacties in de healthcare sector waar een of meerdere private equity spelers aan de aankoopzijde betrokken waren:

• Arkopharma is een Europese leider in fythotherapeutische medicatie, natuurlijke geneesmiddelen en voedingssupplementen, actief in meer dan 60 landen. Op 5 juni 2007

werd aangekondigd dat Imarko Holding, de Rombi-familie en Mevr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, die samen reeds 60,39% controleerden van het aandelenkapitaal, aanboden om de overige 39,61% over te nemen via een beursexit.

• Aenova Group is een Duits bedrijf gespecialiseerd in vitamines en generieke geneesmiddelen op voorschift, met productie-entiteiten in Duitsland, Zwitserland, Frankrijk, Roemenië en de Verenigde Staten. Het bedrijf werd gevormd na een fusie tussen Swiss Cap (producent van vitamines en voedingssupplementen) en Dragenopharm (Duitse contract manufacturer voor generieke geneesmiddelen). Op 6 augustus 2012 kondigde BC Partners aan dat ze het bedrijf kochten van Bridgepoint via een secondary Buyout.

• Axcan Pharma is een gespecialiseerd farmaceutisch bedrijf gebaseerd in de VS dat een breed gamma aan gastrointestinale producten ontwikkelt, vervaardigt en commercialiseert in Noord-Amerika en Europa. Op 29 november 2007 werd aangekondigd dat Axcan overgenomen zou worden door de Amerikaanse private equity groep TPG Capital.

• BSN Medical is één van de toonaangevende producenten van medische hulpmiddelen (wondverzorging, orthopedische producten) voor apothekers en ziekenhuizen. Het bedrijf werd in 2001 opgericht als een joint venture tussen Beiersdorf AG en Smith & Nephew en werd in 2005 overgenomen door Montagu Private Equity samen met het management. Op 11 juni 2012 werd aangekondigd dat het bedrijf werd overgekocht door EQT - één van de grootste private equity groepen in Noord-Europa - voor een ondernemingswaarde van 1,8 miljard EUR.

• Capsugel – één van de grootste producenten van capsules voor geneesmiddelen wereldwijd, was een dochtermaatschappij van Pfizer, 's wereld grootste geneesmiddelenfabrikant. In april 2011 werd aangekondigd dat Pfizer deze activiteit verkocht aan de investeringsmaatschappij KKR voor 2,4 miljard USD.

• Clarins is een Frans cosmeticabedrijf gespecialiseerd in huidverzorging en parfum. Op 27 juni 2008 werd aangekondigd dat Financière FC, een Franse familiale holding die reeds een meerderheidsbelang aanhield in Clarins, de vennootschap van de beurs zou halen door de overblijvende aandelen over te nemen.

• De Goldshield Group is een onderneming uit het Verenigd Koninkrijk actief op het vlak van ontwikkeling, commercialisering en distributie van gezondheidsproducten op voorschrift en OTC. Op 25 september 2009 werd aangekondigd dat HG Capital en het Goldschield- management de vennootschap zouden overnemen.

• Mercury Pharma met hoofdkwartier in de UK verkoopt niche geneesmiddelen op voorschift in de UK en Europa. Mercury Pharma verkoopt daarnaast haar producten wereldwijd via distributeurs. Op 17 augustus 2012 bereikte Xxxxxx een akkoord met HG Capital omtrent de overname.

• NBTY is een Amerikaanse, wereldwijd leidende onderneming die een breed gamma aan voedingssupplementen vervaardigt, commercialiseert en verdeelt in de Verenigde Staten en de rest van de wereld. Op 10 juli 2010 werd aangekondigd dat de Amerikaanse private equity speler Xxx Xxxxxxx Group NBTY zou overnemen.

• Omega Pharma is een Belgisch bedrijf actief in de OTC-sector en tot voor kort genoteerd op Euronext Brussels. In september 2011 lanceerde XxxxxXxxxxx samen met Waterland Private Equity en gerelateerde investeerders een overnamebod op het beursgenoteerde Omega Pharma. Omega Pharma is één van de leidinggevende wereldwijde Europese OTC bedrijven en haar omzet bestaat voor ca. 80% uit OTC activiteiten. Deze transactie kan als meest

vergelijkbaar worden beschouwd gezien deze vrij recent plaatsvond en de activiteitenmix van Omega Pharma vrij vergelijkbaar is met deze van Vemedia Pharma. Er dient wel opgemerkt dat Omega Pharma op het moment van overname aanzienlijk groter was dan de Doelvennootschap op vandaag.

Tabel 4 : Vergelijkbare transactie multiples en geboden premie/korting
Datum	Bieder	Doelvennootschap	Ondernemingswaa rde (EUR miljoen)	OW/Omzet	OW/EBITDA	OW/EBIT
Juni 07	Imarko (Rombi family)	Arkopharma	538	2,06x	17,9x	24,7x
Nov 07	TPG	Axcan Pharma	677	2,84x	7,9x	9,6x
Juni 08	Financière FC	Clarins	1.940	1,94x	13,7x	19,6x
Sep 09	Midas bidco	Goldshield	170	1,47x	5,0x	5,9x
	(Goldshield mgt)
Juli 10	Xxx Xxxxxxx group	NBTY	3.160	1,39x	8,3x	9,7x
April 11	KKR	Capsugel	1.681	3,18x	na	na
Sept 11	CouckInvest	Omega Pharma	1.202	1,35x	9,0x	11,0x
Juni 12	EQT VI	BSN medical	1.800	2,71x	na	na
Aug 12	Cinven	Mercury Pharma	616	na	11,3x	84,8x
Aug 12	BC Partners	Aenova Holding	480	1,82x	11,2x	92,3x
Gemiddelde Mediaan				2,09x 1,94x	10,5x 10,1x	32,2x 15,3x
Impliciete ondernemingswaarde (EUR miljoen) (op mediaan) (1) 142,2 139,4 104,7
Aanpassing op de ondernemingswaarde (37,8) (37,8) (37,8)
Impliciete eigen vermogenswaarde (EUR miljoen) 104.4 101.6 66.9
Impliciete prijs per aandeel (EUR) 2,86 2,79 1,83
Geboden premie/(korting) (2)% 1% 53%

Bron: Financiële analisten rapporten en nota's, persartikels over de transacties, specifieke M&A databases zoals mergermarket

Nota: (1) Multiples werden toegepast op de financiële data van de Doelvennootschap over de laatste twaalf maanden op datum van 30 juni 2012 aangezien overname-multiples berekend worden op de meest recente financiële gegevens die publiek beschikbaar zijn van het doelwit

Zoals weergegeven in tabel 4 resulteren de transactie multiples in een vrij brede impliciete prijsvork voor de Doelvennootschap op basis van de mediaan OW/Omzet-, OW/EBITDA- en OW/EBIT- multiples van het staal van vergelijkbare transacties waarbij de Biedprijs (i) een korting vertegenwoordigt van 2% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de OW/Omzet-multiple (ii) een premie van 1% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de OW/EBITDA-multiple; en (iii) een premie van 53% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de OW/EBIT-multiple. Er dient opgemerkt te worden dat de mediaan transactie multiple toegepast werd op de cijfers over de laatste twaalf maanden per H1 2012.

Indien wordt vergeleken met het overnamebod op Omega Pharma door CouckInvest en Waterland Private Equity bedraagt de premie 67% op OW/omzet, 18% op OW/EBITDA en 170% op OW/EBIT.

(iii) Actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen

Het actualiseren van toekomstige vrije operationele kasstromen ('discounted cash flows' of DCF) heeft tot doel de ondernemingswaarde te berekenen door actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen. De eigen vermogenswaarde wordt verkregen door van die ondernemingswaarde het bedrag van de netto financiële schuld of vergelijkbare schuldvoorzieningen af te trekken.

De geraamde vrije operationele kasstromen van de Doelvennootschap zijn gebaseerd op voorspellingen van de Bieder omtrent de toekomstige resultaten van de Doelvennootschap ingeschat op basis van de informatie ontvangen tijdens het competitief verkoopsproces (waaronder het 'business plan' zoals opgesteld in mei 2012 door het management van Vemedia Pharma), het boekenonderzoek dat werd uitgevoerd en verdere gesprekken met het management van de Doelvennootschap. Bovendien dient te worden opgemerkt dat deze voorspellingen zijn gebaseerd op een raming voor de periode 2012 tot en met 2017 en verwachtingen over de evolutie van de Omzet, EBITDA en investeringsbehoeften (Capex) bevatten:

• Verwachte omzet evolutie: Het business plan van de Bieder voorziet een omzet groei naar 106 miljoen EUR in 2017. Deze organische groei (ingeschat op een samengesteld jaarlijks groeipercentage van 5,2% voor de periode 2012 tot 20171) wordt voornamelijk gedreven door (i) verankering van sterke lokale posities naar een meer pan-Europese positie in geselecteerde OTC niches en met eigen merken (waaronder het segment 'sleeping & calming' met bestaande merken zoals Valdispert, Sleepzz & melatomatine); (ii) het ontwikkelen van lokale schaalgrootte door introductie van bestaande producten of innovatie en de ontwikkeling van nieuwe producten; (iii) groei in nieuwe markten zoals Rusland (de verwachte omzetgroei in Rusland staat voor bijna één derde van de totale omzetgroei over de periode 2012-2017); (iv) in te spelen op de 'regulatory' aspecten in de Europese OTC-markt die mogelijks bepaalde groei-opportunititeiten creëert; en (v) verwachte omzetbijdrage door de Nutrivital overname die werd gefinaliseerd in augustus 2012. Er dient echter wel gemeld te worden dat op basis van de omzetevolutie in de eerste jaarhelft de gebudgetteerde omzet verwachting voor 2012 door het management neerwaarts werd bijgesteld van 80,3 miljoen EUR naar 77,9 miljoen EUR. De verwachting op EBITDA niveau werd door het management van de Doelvennootschap gehandhaafd.

• Verwachte EBITDA evolutie : Het business plan van de Bieder voorziet een EBITDA-groei van 15 miljoen EUR zoals gebudgetteerd in 2012 naar 21,5 miljoen EUR in 2017, gedreven door de omzetgroei zoals hier boven beschreven en margeverbetering (de EBITDA-marge in het business plan van de Bieder stijgt naar 20,2% in 2017, over de periode 2009-2011 bedroeg de gemiddelde EBITDA-marge 18,7%) tengevolge van (i) een stijging van het aandeel eigen merken (waarop een hogere marge wordt gerealiseerd) tegenover een relatieve daling van 'contract manufacturing' met lagere marges; (ii) de verwachte schaalvoordelen gerealiseerd op het niveau van de verkoopsorganisatie en overhead; en (iii) een verwachte verbetering in productiecapaciteitsbezetting.

• De verwachte investeringsbehoeften voor de Doelvennootschap zijn vrij beperkt en werden ingeschat op ongeveer 1,1 miljoen EUR tot 1,5 miljoen EUR per jaar voor de periode 2013 tot 2017 (in 2010 bedroegen de vervangingsinvesteringen 1,2 miljoen EUR en in 2011 1,1 miljoen EUR), volgens het business plan van de Bieder, en hebben voornamelijk betrekking op vervangingsinvesteringen in de productie-entiteiten of informatica gerelateerde investeringen. Daarnaast zal de omzetgroei aanleiding geven tot bijkomende investeringen in werkkapitaal (het netto werkkapitaal tegenover omzet wordt ingeschat door de Bieder op gemiddeld 25,5%, terwijl deze 26,2% bedroeg eind 2011).

• De operationele belastingvoet is geschat op 27% om de veranderende activiteitenmix over de verschillende landen te reflecteren.

• De mogelijke JeCare SA overname werd niet opgenomen in het business plan, gezien deze overname op de Aankondigingsdatum nog niet was gerealiseerd (zie paragraaf 5.9 van dit

1 Nota: de samengestelde jaarlijkse omzetgroei voor de periode 2009-2011 bedroeg 14,9% maar werd in belangrijke mate gedreven door overnames en afsluiten van nieuwe distributiecontracten, de samengestelde jaarlijkse organische groei op de bestaande OTC-producten bedroeg 4,7% over deze periode.

Prospectus). De Bieder is van mening dat het overnamebedrag de reële waarde van de overgenomen activa weerspiegelt.

De eindwaarde (Terminal value) in 2018 wordt berekend door het toepassen van de 'Xxxxxx and Xxxxxxx' methode op een genormaliseerde vrije operationele kasstromen vertrekkende van de volgende hypotheses:

• een genormaliseerde EBITDA-marge in 2018 die overeenkomt met de gemiddelde EBITDA

-marge verwacht voor de periode 2009-2017 (deze gemiddelde EBITDA-marge bedraagt 19,0%);

• genormaliseerde afschrijvingen in lijn met de vervangingsinvesteringen en operationele belastingsvoet in combinatie met een lange termijn groeiverwachting die varieert tussen de 1,0% en 2,0%; en

• de eindwaarde gerealiseerd door de vrije operationele kasstromen na eind 2017 vertegenwoordigt 65% van de huidige ondernemingswaarde.

De vrije operationele kasstromen en eindwaarde zijn geactualiseerd op oktober 2012 door gebruik te maken van een actualisatievoet die varieert tussen 10,0% en 10,5%. De hypotheses die gebruikt werden voor het bepalen van de actualisatievoet zijn gebaseerd op:

• een kost van het eigen vermogen die varieert tussen 11,8% en 12,5%, gebaseerd op het CAPM-model, met in acht name van volgende parameters:

• een risicovrije rentevoet van 3,11% die overeenstemt met een gewogen rentevoet op 10 jaar staatsobligaties (gemiddeld over een periode van 6 maanden) gewogen op basis van de activiteitenmix van de Doelvennootschap over de verschillende landen;

• een risicopremie voor de aandelenmarkt van 5,84% - gebaseerd op de gewogen risicopremie voor de aandelenmarkten2 voor de landen waarin de Doelvennootschap actief is of zal worden;

• een unlevered beta van tussen 1,2 en 1,3 gebaseerd op (i) de unlevered beta's van vergelijkbare vennootschappen die opgenomen werden voor de analyse van multiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen3 en (ii) de beperkte omvang van de Doelvennootschap;

• kost van schulden na belastingen gebaseerd op de financiering van de Doelvennootschap (die 6,0% voor belasting bedraagt of 4,4% na belasting);

• een beoogde gearing (schuld / marktwaarde eigen vermogen) van 33%.

Op basis van deze hypotheses geeft de actualisering van de toekomstige kasstromen een ondernemingwaarde aan tussen 129,4 miljoen EUR en 148,3 miljoen EUR, en een impliciete eigen vermogenswaarde tussen 94,2 miljoen EUR en 113,2 miljoen EUR, wat overeenkomt met een prijs per Aandeel tussen 2,58 EUR en 3,10 EUR (cfr. Tabel 5).

2 Nota - bron: Studie gepubliceerd in mei 2011 door IESE business school, University of Navara : "Market risk premium used in 56 countries in 2011: a survey with 6,014 answers".

3 Nota: de gemiddelde unlevered beta bedraagt 0,83 op basis van unlevered beta's ingeschat door financiële analisten voor een aantal vergelijkbare vennootschappen die opgenomen werden voor de analyse van multiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen.

De Biedprijs van 2,80 EUR bevindt zich binnen de prijsvork die resulteert uit de actualisering van de toekomstige kasstromen en vertegenwoordigt een premie van 8% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork en een korting van 10% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork.

Tabel 5 : Sensitiviteit van de DCF waardering
	Ondernemingswaarde			Eigen Vermogenswaarde (1)			Eigen Vermogenswaarde per aandeel Vemedia Pharma (2)
	Lange termijn		groei	Lang	e termijn	groei	Lange		termijn	groei
Actualisatievoet	1,0%	1,5%	2,0%	1,0%	1,5%	2,0%	1,0%	1,5%	2,0%
10,0%	136,5	142,0	148,3	101,3	106,9	113,2	2,78	2,93	3,10
10,25%	132,8	138,1	143,9	97,7	102,9	108,8	2,68	2,82	2,98
10,5%	129,4	134,3	139,8	94,2	99,1	104,6	2,58	2,72	2,87

Nota (1): De aanpassingen aan de ondernemingswaarde om de eigen vermogenswaarde te berekenen houden rekening met de netto financiële schuldinschatting op jaareinde 2012 (inclusief overname bedrag voor Nutrivital) en de minderheidsparticipatie van 49% in Valwater B.V. en 25,5% in Vemedia Shine Ltd.

(2) Gelieve Tabel 2 te hanteren voor het verwaterd aantal bestaande aandelen van Vemedia Pharma om de eigenvermogenswaarde per aandeel van Vemedia Pharma te berekenen.

(b) Niet weerhouden waarderingsmethoden

(i) Historische prijsevolutie van de Aandelen van de Doelvennootschap

Voor de aandelen van de Doelvennootschap werd in het verleden geen aanvraag ingediend voor de toelating tot de notering op een gereglementeerde of niet-gereglementeerde markt. De aandelen van Vemedia Pharma worden echter wel verhandeld op het segment van de Openbare Veilingen van Euronext Brussels. Op 20 april 2007 werd de publieke plaatsing van 4,5 miljoen nieuwe aandelen bij apothekers en andere investeerders in België en Nederland afgerond. Deze uitgifte werd gerealiseerd aan een prijs van 2,31 EUR per aandeel.

Onderstaande Tabel 6 geeft een overzicht van de koersen waaraan de aandelen van Vemedia Pharma op de Openbare Veiling werden verhandeld. De eerste koersvorming op de Openbare Veiling vond plaats op 28 maart 2008 aan 2,73 per aandeel. Zoals weergegeven heeft de koersvorming van de Doelvennootschap sterke schommelingen gekend en bedroeg de laatste koersvorming 2,31 EUR per aandeel op 10 oktober 2012 (laatste koersvorming voorafgaand aan de bekendmaking van de ondertekening van de Koopovereenkomst).

Prijs per aandeel (EUR)

De Vennootschap heeft de voorbije jaren geen dividenden uitgekeerd.

Tabel 6: Koersvorming op de Openbare Veiling sinds publieke plaatsing (van 20 april 2007 tot 16 oktober 2012)

3,50

Publieke

3,00 plaatsing 4,5 m Private plaatsing

nieuw e Overname Valdispert van achtergestelde obligaties

aandelen Solvay Pharmaceuticals

2,50 Overname Imgroma

Eerste verhandeling op de Openbare Veilingen

2,00

1,50

1,00

0,50

0,00

Vemedia Pharma (koersvorming) Bel 20 Index

Bron: Persartikel 27/04/2007 omtrent afronding publieke plaatsing, NYSE Euronext op datum van 15/10/2012

Tabel 7 hieronder toont de laagste, hoogste en gemiddelde aandelenkoers van het aandeel Vemedia Pharma tijdens de verschillende verhandelingsperiodes voorafgaand aan de bekendmaking van de onderteking van de Koopovereenkomst. De liquiditeit/verhandeling – voor zover waargenomen op de Openbare Veiling – is uiterst beperkt gezien sinds maart 2008 slechts een totaal volume van ongeveer 93.699 aandelen van Vemedia Pharma (of minder dan 1% van het totaal aantal aandelen van Vemedia Pharma) werden verhandeld. Gezien de zeer lage liquiditeit is de Bieder van mening dat de koersvorming mogelijks geen accuraat beeld geeft van de onderliggende waarde. Desalniettemin stelt de Bieder vast dat de geboden prijs voor de Aandelen in het Overnamebod een premie inhoudt zoals weergegeven in Tabel 7 :

• 21% ten opzichte van de uitgifteprijs voor de publieke plaatsing op 20 april 2007.

• 21% ten opzichte van de laatste koersvorming op 10 oktober 2012;

• 28% ten opzichte van gemiddelde koers één maand voorafgaand aan de bekendmaking van het afsluiten van de Koopovereenkomst;

• premies t.o.v. de gemiddelde aandelenkoersen over de 3 tot 12 maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het afsluiten van de Koopovereenkomst die variëren tussen de 36% en 65%.

Tabel 7: Premies/korting van de Biedprijs tegenover de aandelenkoers over specifieke referentieperiodes

Periode

Aandelenkoers

Laagste Hoogste

Gemiddelde

Premies/ (korting)

Laagste Hoogste

Gemiddelde

Periodes voorafgaand aan 15 oktober 2012

Tabel 7: Premies/korting van de Biedprijs tegenover de aandelenkoers over specifieke referentieperiodes
Periode	Aandelenkoers Laagste Hoogste		Gemiddelde	Premies/ (korting) Laagste Hoogste		Gemiddelde
Periodes voorafgaand aan 15 oktober 2012
Laatste koersvorming =			2,31			21,2%
10 oktober 2012
Laatste maand	1,95	2,31	2,18	43,6%	21,2%	28,4%
Laatste 3 maanden	1,61	2,31	2,07	73,9%	21,2%	35,5%
Laatste 6 maanden	1,60	2,31	1,92	75,0%	21,2%	46,0%
Laatste 12 maanden	1,35	2,31	1,70	107,4%	21,2%	65,1%

(ii) Premies vastgesteld in Belgische publieke overnametransacties

Onderstaande Tabel 8 geeft een overzicht van de premies geboden in publieke overnametransacties van bedrijven die genoteerd waren op NYSE Euronext Brussels over het voorbije decennium. Alhoewel de Doelvennootschap niet genoteerd is op NYSE Euronext Brussels biedt dit overzicht een inzage in gebruikelijke biedpremies voor genoteerde bedrijven in het kader van een verplicht of vrijwillig overnamebod. Gezien de lage liquiditeit/verhandeling van het aandeel Vemedia Pharma en de daarmee gepaard gaande mening dat de aandelenkoers van het aandeel Vemedia Pharma geen referentiepunt is voor de waarde (zoals dit meestal wel het geval is voor de aandelen waarop de historische overnamebiedingen betrekking hadden) wordt deze methode als niet relevant beschouwd om de waarde van het aandeel te bepalen.

Tabel 8: Biedpremies vastgesteld in Belgische publieke overnametransacties

Premie op de prijs per aandeel

Maandelijks					3 Maandelijks
Datum	Bieder	Doelvennootschap	1 dag ervoor gemiddelde		gemiddelde
16-09-02	Xxxxxxxxx & Xxx Xxxxxx	GB-Inno-BM	4%	8%	10%
21-03-02	Candover	Ontex	16%	22%	40%
01-05-03	SAPA	Xxxx Xxxxxx Alu.	41%	52%	54%
06-06-03	Korfinco	Koramic	40%	46%	63%
11-12-03	Ubidco	Ubizen	14%	10%	-20%
11-02-04	Betrusted	Ubizen	9%	17%	37%
06-04-04	Manogi	Belge des Bétons	16%	31%	30%
27-07-04	Seynaeve Metaal Holding	BMT	6%	12%	16%
14-06-05	USG	Solvus	44%	45%	43%
19-06-05	Matrix Laboratories	Docpharma	13%	19%	20%
23-06-05	Crédit Agricole	Keytrade Bank	6%	12%	11%
09-08-05	Suez	Electrabel	8%	17%	16%
29-09-05	Belgacom	Telindus	43%	55%	57%
00-00-00	Xxx xx Xxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	33%	33%	30%
15-03-06	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Associated Weavers	33%	54%	55%
27-06-06	Autogrill Spa	Carestel	12%	12%	10%
22-09-06	Vinci	Carrières Unies de	-10%	-11%	-11%
		Porphyre
25-10-06	CDC	Quick Restaurants	23%	29%	35%
19-03-07	FIB Properties	Agridec	24%	26%	25%
05-05-07	Northgate IS Plc	Arinso International	22%	23%	31%
02-08-07	Esko Graphics	Artwork Systems Group	4%	3%	6%
27-06-07	Norddeutsche Affinerie	Cumerio	29%	26%	30%
00-00-00	Xxxxxxx	Xxxx-Xxxxx Xxxxx	17%	19%	14%

Tabel 8: Biedpremies vastgesteld in Belgische publieke overnametransacties

Premie op de prijs per aandeel

Maandelijks					3 Maandelijks
Datum	Bieder	Doelvennootschap	1 dag ervoor gemiddelde		gemiddelde
29-10-07	Macintosh Retail Group	Brantano	29%	31%	30%
20-12-07	Real Software	Dolmen	39%	45%	41%
26-02-08	KLA-Tencor	ICOS Vision Systems	64%	54%	35%
		Corporation
27-03-08	Eneco	Air Energy	75%	85%	92%
25-04-08	Solvay	Innogenetics	74%	56%	50%
00-00-00	Xxx	Xxxxxxxxx	8%	11%	15%
09-09-08	Punch International	Accentis	0%	2%	-5%
27-03-09	Boston	Mitiska	13%	18%	14%
23-06-09	Nikon Corporation	Metris	107%	148%	267%
14-12-09	Dexxcartes	Zemblaz (Porthus)	20%	23%	24%
22-12-09	Xxxxxxxx	Xxxxxxx	31%	22%	18%
03-05-10	Trimble Navigation Ltd	Punch Telematix	2%	-12%	13%
22-06-10	ELEX	EPIQ	22%	34%	34%
03-08-10	Shire	Movetis	74%	108%	86%
03-03-11	Fingen	CNP	22%	19%	24%
02-09-11	CouckInvest	Omega Pharma	13%	10%	7%
18-04-12	Tavares	Transics	10%	7%	12%

Gemiddeld	26%	30%	34%
Gemiddeld (exclusief Metris-Nikon)	24%	27%	28%
Mediaan (voorbije 10 jaar)	21%	22%	28%

Biedpremies tegenover de koers op de Openbare Veiling	21%	28%	36%

Bron: Bloomberg, prospecti met betrekking tot de vermelde publieke overnametransacties

Ter illustratie toont Xxxxx 8 aan dat de biedpremie tegenover de laatste koers van de Openbare Veiling voorafgaand aan de bekendmaking van de ondertekening van de Koopovereenkomst, gelijk is aan de mediaan van de biedpremies vastgesteld in het voorbije decennium in Belgische openbare overnametransacties. Daarenboven ligt de biedpremie tegenover de gemiddelde koers van het aandeel Vemedia Pharma op de Openbare Veiling 1 of 3 maand(en) voorafgaand aan de bekendmaking van de ondertekening van de Koopovereenkomst aanzienlijk boven de mediaan van de premies (op de prijs 1 en 3 maand(en) voorafgaand aan de aankondigingsdatum) in publieke Belgische overnametransacties.

(iii) Boekwaarde van het eigen vermogen van de Doelvennootschap

De boekwaarde van het eigen vermogen van de Doelvennootschap omvat enkel de bijdragen van de aandeelhouders en de gecumuleerde winsten uit het verleden. Hierdoor is de waarde gebaseerd op de historische waarden van de activa en passiva en is ze minder relevant gezien de toekomstig verwachte resultaten van de Doelvennootschap niet in beschouwing worden genomen. Op 31 december 2011 bedroeg het geconsolideerde eigen vermogen van de Doelvennootschap 30,1 miljoen EUR of 0,8 EUR per aandeel Vemedia Pharma en op 30 juni 2012 bedroeg dit 31,5 miljoen EUR of 0,9 EUR per aandeel Vemedia Pharma.

Hoewel het niet als een afzonderlijk waarderingscriterium in beschouwing wordt genomen door de Bieder, dient beklemtoond te worden dat de Biedprijs een meervoud is van het geconsolideerde eigen vermogen per aandeel van de Doelvennootschap.

(iv) Netto-actief van de Doelvennootschap

Het geherwaardeerde netto-actief bestaat uit de herberekening van de waarde van alle activa en passiva t.o.v. hun marktwaarde. Deze analyse wordt meestal toegepast in het kader van de waardering van holdings die minderheidsbelangen aanhouden, alsook in het kader van bedrijven die verschillende activaklassen bezitten. Deze methode werd aldus niet weerhouden gezien de activa van de Doelvennootschap voornamelijk operationele activa omvatten, waarin er een meerderheidsbelang is.

(v) Verdisconteerde dividendmethode

Deze methode omvat de verdiscontering van de toekomstig verwachte dividendenstromen. Zij wordt meestal enkel toegepast op bedrijven die een stabiele dividenduitkering verschaffen. Ze is niet relevant gezien de dividenden afhankelijk zijn van het financieel beleid van de Doelvennootschap en aldus niet noodzakelijk een weerspiegeling zijn van de kasstromen van de activiteiten.

Bovendien is de waarde van de toekomstige kasstromen van de Doelvennootschap reeds vervat in de methode van de "Actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen".

De Bieder biedt 2,80 EUR in contanten voor elk Aandeel. De Biedprijs vertegenwoordigt:

(i) in vergelijking met multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven:

• Op 15 oktober 2012 reflecteert de Biedprijs een premie van respectievelijk 33% en 10% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de gemiddelde OW/Omzet-multiples (in de jaren 2011 en 2012); een premie van respectievelijk 52% en 14% ten opzichte van de gemiddelde OW/EBITDA-multiples (in de jaren 2011 en 2012); en een premie van respectievelijk 143% en 80% ten opzichte van de gemiddelde OW/EBIT-multiples (in de jaren 2011 en 2012).

(ii) in vergelijking met transactie-multiples voor vergelijkbare transacties:

• De transactie-multiples geven aan dat de Biedprijs een korting vertegenwoordigt van 2% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de mediaan OW/Omzet-multiple, een premie van 1% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de mediaan OW/ EBITDA-multiple, en van 53% ten opzichte van de impliciete prijs per Aandeel op basis van de mediaan OW/EBIT-multiple.

• Indien een vergelijking wordt gemaakt met het recente openbare overnamebod op Omega Pharma door CouckInvest en Waterland Private Equity bedraagt de premie 67% ten opzichte van OW/omzet, 18% ten opzichte van OW/EBITDA en 170% ten opzicht van OW/EBIT.

(iii) in vergelijking met de actualisering van de toekomstige vrije operationele kasstromen:

• De actualisering van de toekomstige kasstromen werd toegepast op voorspellingen van toekomstige omzet, rendement en investeringsbehoeften (Capex) voor de periode 2012-2017. Voor de andere parameters werd gebruik gemaakt van een actualisatievoet tussen 10,0% en 10,5% en een lange termijn groei tussen 1,0% en 2,0%. Op basis van deze hypotheses geeft de actualisering van de toekomstige kasstromen een ondernemingwaarde aan tussen 129,4 miljoen EUR en 148,3 miljoen EUR, en een impliciete eigen vermogenswaarde tussen 94,2 miljoen EUR

en 113,2 miljoen EUR, wat overeenkomt met een prijs per Aandeel tussen 2,58 EUR en 3,10 EUR.

• De Biedprijs van het Bod van 2,80 EUR vertegenwoordigt een premie van 8% ten opzichte van de ondergrens van de prijsvork en een korting van 10% ten opzichte van de bovengrens van de prijsvork.

Op basis van een analyse van de verschillende waarderingsmethoden, oordeelt de Bieder dat de Biedprijs van 2,80 EUR een premie biedt ten opzichte van of in lijn ligt met (i) de prijs van 2,31 EUR waaraan de publieke plaatsing in april 2007 is gerealiseerd; (ii) de huidige niveaus van de koersvorming op de Openbare Veiling waar het aandeel Vemedia Pharma sinds maart 2008 wordt verhandeld; en (iii) de waarde per Aandeel bekomen door middel van verschillende waarderingsmethodes. Tot besluit is de Xxxxxx ervan overtuigd dat de Biedprijs een aantrekkelijk bod is voor de Aandeelhouders.

Tevens dient opgemerkt dat de liquiditeit van de aandelen van de Doelvennootschap over de voorbije jaren – voor zover geregistreerd op de Openbare Veiling – zeer beperkt was en vormt dit Overnamebod dus ook een opportuniteit voor de investeerders om Aandelen onmiddellijk te verkopen aan een vaste prijs in contanten zonder enige beperking op de liquiditeit van het Aandeel.

7.3 Biedprijs voor de Warrants en verantwoording

Tabel 9 geeft een overzicht van de Warrants die nog uitstaan op datum van dit Prospectus.

Tabel 9 : Overzicht uitstaande Warrants
Uitgiftedatum	Uitstaande Warrants	Mogelijks te creëren aandelen in Vemedia Pharma	Vervaldatum	Uitoefenprijs per aandeel (EUR)
08/09/2005	1.000	200.000 B (1)	31/08/2015	1,00 (3)
11/10/2006	812	162.400 B (1)	31/08/2016 (2)	1,9231 (3)
19/09/2007	43.290	43.290 B	19/09/2017	2,31
05/06/2008	512.514	512.514 B	4/06/2013	2,3414
18/11/2009	164.000	164.000 B	2/12/2016	2,50
15/11/2010	641.000	641.000 B	15/11/2015	2,30
TOTAAL:	1.362.616	1.723.204 B

Bron: Doelvennootschap

Nota's: (1) Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van Vemedia Pharma 9 op februari 2007 werd het op die datum bestaande aantal aandelen gesplitst in de verhouding 200 nieuwe aandelen per bestaand aandeel. De Warrants die op dat ogenblik reeds uitgegeven waren werden evenwel niet gesplitst. Elke Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 geeft bijgevolg recht op de inschrijving op 200 aandelen in Vemedia Pharma.

(2) De uitoefentermijn van de 650 Warrants uitgegeven onder dit warrantenplan die worden gehouden door de xxxx Xxx Xxxxxx werd met vijf jaar (tot 31/08/2021) verlengd.

(3) De hier opgenomen uitoefenprijs van xxxx Xxxxxxx uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 werd aangepast naar een uitoefenprijs per aandeel in Vemedia Pharma om de vergelijkbaarheid van de uitoefenprijzen per Warrant te verhogen. Rekening houdend met de aandelensplitsing waartoe op 9 februari 2007 werd beslist, bedraagt de effectieve uitoefenprijs per Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 respectievelijk 200 EUR en 384,62 EUR per Warrant, waarbij elke Warrant recht geeft op de uitgifte van 200 aandelen in Vemedia Pharma.

De Bieder heeft de Biedprijs van de uitstaande Warrants bepaald op basis van de intrinsieke waarde van de uitstaande Warrants.

Deze aanpak houdt rekening met de Biedprijs per Aandeel en de uitoefenprijs van de Warrant. Iedere uitstaande Warrant kan mogelijks converteren in één (1) Aandeel of tweehonderd (200) Aandelen, afhankelijk van de uitgiftedatum. De Bieder heeft de uitstaande Warrants gewaardeerd op basis van

hun intrinsieke waarde tegen de Biedprijs, en niet op basis van de Black & Scholes-formule. De Bieder is van mening dat elke meting van een mogelijke 'tijdswaarde' van de Warrants (zoals een waardeberekening van elke Warrant op basis van de Black & Scholes-formule doet) met het grootst mogelijke voorbehoud dient te worden omgeven, gelet op (i) het éénmalig karakter van deze transactie op basis van een competitief verkoopsproces voor een meerderheidsbelang in Vemedia Pharma; (ii) de onduidelijkheid omtrent bepaalde parameters die een Black & Scholes waardering van de Warrants sterk zou beïnvloeden, zoals de toekomstige dividendpolitiek, alsook de beperkte liquiditeit van de aandelen van Vemedia Pharma die zouden resulteren in een illiquiditeitskorting en de afwezigheid van een relevante volatiliteitsparameter voor de aandelen van Vemedia Pharma; en

(iii) de huidige lage renteomgeving waardoor de tijdswaarde in ieder geval beperkter is.

Gezien de intrinsieke waarde van de Warrants wordt berekend op basis van de Biedprijs voor de Aandelen, houdt zij rekening met de aan de Aandeelhouders geboden premies. De Biedprijs voor elke categorie van Warrants is weergegeven in tabel 10 hieronder. De totale som met betrekking tot het Bod voor de Warrants bedraagt 1.128.359,58 EUR.

Tabel 10 : Overzicht intrinsieke waarde / biedprijs uitstaande Warrants
Uitgiftedatum	Uitstaande Warrants	Vervaldatum	Uitoefenprijs (EUR)	Intrinsieke waarde per Warrant (=Biedprijs)
08/09/2005	1.000	31/08/2015	1,00 (2)	360,00 (3)
11/10/2006	812	31/08/2016 (1)	1,9231 (2)	175,38 (3)
19/09/2007	43.290	19/09/2017	2,31	0,49
05/06/2008	512.514	04/06/2013	2,3414	0,4586
18/11/2009	164.000	02/12/2016	2,50	0,3
15/11/2010	641.000	15/11/2015	2,30	0,5
TOTAAL:	1.362.616

Nota's: (1) De uitoefentermijn van de 650 Warrants uitgegeven onder dit warrantenplan die worden gehouden door de xxxx Xxx Xxxxxx werd met vijf jaar (tot 31/08/2021) verlengd.

(3) De biedprijs per Warrant uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 is bepaald op basis van het feit dat deze Warrants recht geven op de verwerving van 200 aandelen in Vemedia Pharma, daar waar de andere Warrants slechts recht geven op de verwerving van één aandeel in Vemedia Pharma. Zouden de Warrants uitgegeven op 8 september 2005 en 11 oktober 2006 slechts recht geven op de verwerving van één aandeel in Vemedia Pharma, dan zou de biedprijs per Warrant omgerekend respectievelijk 1,80 EUR en 0,8769 EUR per Warrant bedragen.

7.4 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod

(a) Beslissing van de raad van bestuur van de Bieder om het Overnamebod uit te brengen

Op 30 oktober 2012 heeft de raad van bestuur van de Bieder haar goedkeuring gegeven om een Overnamebod (eventueel gevolgd door een uitkoopbod) uit te brengen op de Doelvennootschap.

(b) Vereisten van artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen

Het Overnamebod wordt uitgebracht in overeenstemming met de desbetreffende vereisten uiteengezet in artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, met uitzondering van de hieronder omschreven afwijking op artikel 3, 1° die voor zover als nodig werd bekomen van de FSMA:

• de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor de Aandelen en Warrants werd bevestigd door ING Belgium NV/SA;

• de voorwaarden van het Overnamebod zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder met de Wet op de Openbare Overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen. De Bieder is van oordeel dat deze voorwaarden, in het bijzonder de Biedprijs, van die aard zijn dat ze de Bieder toestaan zijn doel te bereiken;

• de aangeboden prijs voor de Aandelen en de Warrants bevat geen andere verschillen dan deze die voortvloeien uit de respectieve kenmerken van elke categorie van dergelijke effecten en de prijs die geboden wordt voor de Warrants sluit aan bij de prijs die geboden wordt voor de Aandelen;

• de Bieder verbindt er zich toe om, wat hem betreft, het Bod tot het einde door te zetten, onverminderd de voorwaarden uiteengezet in paragraaf 7.1(d) van het Prospectus; en

• de Loketinstelling zal de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren centraliseren, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, en instaan voor de betaling van de Biedprijs.

Met betrekking tot artikel 3, 1°, van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen heeft de Bieder voor zover als nodig een afwijking op basis van artikel 35§1 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen gevraagd aan en bekomen van de FSMA. Artikel 3, 1° van het Overnamebesluit schrijft voor dat een openbaar overnamebod moet slaan "op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door de doelvennootschap, die nog niet in bezit zijn van de bieder of met de bieder verbonden personen." Gelet op het feit dat het Overnamebod onderworpen is aan de voorwaarde dat de verkoop van de Verkopersaandelen aangehouden door de Verkopende Aandeelhouders aan de Bieder krachtens de Koopovereenkomst wordt voltooid, wordt het Overnamebod uitgebracht op alle Effecten die niet worden verworven in het kader van de Koopovereenkomst, meer bepaald alle uitstaande effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door de Doelvennootschap, met uitzondering van die effecten die in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden vennootschappen op het moment dat de voorwaarde van het Overnamebod vervuld is (i.e. de Verkopersaandelen). Het Overnamebod laat de overige aandeelhouders, overeenkomstig het in de statuten van de Doelvennootschap voorziene volgrecht, toe hun aandelen over te dragen aan dezelfde prijs als de Verkopende Aandeelhouders.

Aan de hierboven beschreven door de FSMA toegekende afwijking, heeft de FSMA de voorwaarde verbonden dat Versailles B.V. geen afstand kan doen van de voorwaarde van het Bod (het plaatsvinden van de verkoop van de Verkopersaandelen aangehouden door de Verkopende Aandeelhouders aan de Bieder onder de Koopovereenkomst zoals uiteengezet onder paragraaf 7.1(d)).

Het Overnamebod is aan geen andere reglementaire goedkeuring onderworpen, dan aan de goedkeuring van dit Prospectus door de FSMA, die op 21 november 2012 werd verleend, met dien verstande dat het Bod onrechtstreeks is onderworpen aan de goedkeuring van de transacties beschreven in de Koopovereenkomst door de Nederlandse en Portugese mededingingsautoriteiten (zoals uiteengezet in paragraaf 7.1(d) van het Prospectus).

7.5 Aanvaarding van het Bod

(a) Initiële Aanvaardingsperiode

De Initiële Aanvaardingsperiode neemt een aanvang op 27 november 2012 en eindigt op 17 december 2012.

(b) Verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode

Overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, mag de Initiële Aanvaardingsperiode met vijf (5) Werkdagen verlengd worden. Dit zou het geval zijn indien, op om het even welk moment tijdens de biedperiode, de Bieder (of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt) anders dan via het Overnamebod Aandelen en/of Warrants verwerft, of zich verbindt om Aandelen en/of Warrants te verwerven, tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs. In dat geval zal de Biedprijs gewijzigd worden zodat hij overeenstemt met deze hogere prijs en zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden met vijf (5) Werkdagen, na de publicatie van deze hogere prijs, om de Effectenhouders de mogelijkheid te bieden om het Overnamebod te aanvaarden tegen deze hogere prijs.

7.6 Heropening van het Bod

Het Overnamebod moet of kan in de volgende omstandigheden heropend worden:

(a) Bieder verwerft minstens 90% van de aandelen van Vemedia Pharma

Indien de Bieder (samen met andere verbonden entiteiten) ten minste 90% van de Aandelen aanhoudt na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode en op voorwaarde dat aan de onderliggende voorwaarde van het verwerven van minstens 95% van het totaal effecten met stemrecht in Vemedia Pharma NV (zie paragraaf 7.1(d) van dit Prospectus), wordt verzaakt, zal het Overnamebod verplicht heropend worden ingevolge artikel 35,1° van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Bij verplichte heropening ingevolge artikel 35,1° zal het Overnamebod binnen de tien Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van de laatst afgelopen Aanvaardingsperiode heropend worden voor een volgende Aanvaardingsperiode van ten minste vijf en maximum vijftien Werkdagen.

(b) Bieder verwerft minstens 95% van de aandelen van Vemedia Pharma

Indien de Bieder (samen met andere verbonden entiteiten of partijen die met hem in onderling overleg handelen) na de Initiële Aanvaardingsperiode ten minste 95% van de aandelen van Vemedia Pharma aanhoudt en effecten van Vemedia Pharma heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het Overnamebod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden, heeft de Bieder het recht (dat hij van plan is uit te oefenen) om vervolgens een uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen en artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, om de Effecten (met inbegrip van de Warrants) die de Bieder nog niet heeft verworven, onder dezelfde modaliteiten en voorwaarden als het Overnamebod te verwerven. De procedure voor het uitkoopbod zal een aanvang nemen binnen de drie (3) maanden vanaf het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, voor een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijftien Werkdagen.

Een uitkoopbod zal eveneens worden uitgebracht indien de voormelde drempel van 95% niet onmiddellijk ingevolge de Initiële Aanvaardingsperiode wordt overschreden, maar ook wanneer de voormelde drempel van 95% slechts wordt overschreden na de eventuele verplichte heropening bedoeld in paragraaf 7.6(a) van dit Prospectus.

Indien een uitkoopbod succesvol wordt uitgevoerd, zullen alle Aandelen en Warrants die niet aangeboden werden in het kader van het uitkoopbod worden geacht van rechtswege te zijn overgedragen aan de Bieder, met consignatie van de noodzakelijke fondsen voor de betaling van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas.

7.7 Recht tot verkoop

Indien (i) de Bieder (samen met andere verbonden entiteiten of partijen die in onderling overleg met hem handelen) als gevolg van het Overnamebod ten minste 95% van de aandelen aanhoudt en (ii) de Bieder geen uitkoopbod, zoals uiteengezet in paragraaf 7.6(b), uitbrengt, dan mag iedere Effectenhouder de Bieder verzoeken om zijn Aandelen en/of Warrants te kopen, onder de modaliteiten en voorwaarden van het Overnamebod, overeenkomstig artikel 44 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen.

Effectenhouders die hun recht tot verkoop wensen uit te oefenen, moeten binnen de drie (3) maanden volgend op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, hun verzoek bij de Bieder indienen door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging.

7.8 Intrekking van aanvaarding - Latere verhoging van de Biedprijs

Overeenkomstig artikel 25 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal iedere verhoging van de Biedprijs tijdens de biedperiode ook van toepassing zijn op de Effectenhouders die hun Effecten reeds aan de Bieder hebben aangeboden voorafgaand aan de verhoging van de Biedprijs. Enige interest op de koopprijs voor de Verkopersaandelen die onder de Koopovereenkomst betaald zou worden aan de Verkopende Aandeelhouders zal ook betaald worden aan Effectenhouders die hun Effecten reeds aan de Bieder hebben aangeboden voorafgaand aan de verhoging van de Biedprijs.

Om een aanvaarding op geldige wijze in te trekken, moet dit rechtstreeks aan de financiële tussenpersoon bij wie de Effectenhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend schriftelijk ter kennis gebracht worden, met verwijzing naar het aantal Effecten waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken. Aandeelhouders die Aandelen op naam bezitten en Warranthouders zullen door Vemedia Pharma geïnformeerd worden over de procedure die gevolgd moet worden om hun aanvaarding in te trekken. In het geval dat de Effectenhouder zijn intrekking ter kennis brengt van een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, is het de verplichting en verantwoordelijkheid van die financiële tussenpersoon om de Loketinstelling tijdig in kennis te stellen van de intrekking. Zulke kennisgeving aan de Loketinstelling moet ten laatste plaatsvinden op 17 december 2012 (voor de Initiële Aanvaardingsperiode) of, indien van toepassing, op de datum die bepaald zal worden in de desbetreffende notificatie en/of persbericht.

7.9 Aanvaardingsformulier

(a) Algemeen

Effectenhouders kunnen het Overnamebod aanvaarden en hun Effecten verkopen door het Aanvaardingsformulier dat aangehecht is in Bijlage I, in te vullen, te ondertekenen en in te dienen, en dit ten laatste op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode, of, desgevallend, van de daaropvolgende Aanvaardingsperiode van iedere heropening van het Bod.

Het naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan kosteloos rechtstreeks ingediend worden bij de loketten van de Loketinstelling.

Effectenhouders kunnen er ook voor kiezen om hun aanvaarding rechtstreeks of onrechtstreeks te laten registreren bij andere financiële tussenpersonen. In dat geval worden ze aangeraden om

navraag te doen over de kosten en tarieven die deze instellingen zouden aanrekenen en welke zij zullen moeten dragen.

Deze financiële tussenpersonen zullen desgevallend het proces zoals beschreven in dit Prospectus naleven.

(b) Bijkomende praktische instructies

• Aandeelhouders die Aandelen bezitten in gedematerialiseerde vorm (boeking op een rekening) zullen hun financiële instelling de opdracht geven de Aandelen die ze houden in hun effectenrekening bij deze financiële instelling onmiddellijk over te dragen aan de Loketinstelling. Ze zullen dit doen door het volledig ingevulde en naar behoren ondertekende Aanvaardingsformulier neer te leggen of door anderszins hun aanvaarding te registreren bij de Loketinstelling, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, via andere financiële instellingen. Andere financiële instellingen moeten de aldus aangeboden Aandelen onmiddellijk overschrijven naar de rekening van de Loketinstelling.

• Aandeelhouders die Aandelen op naam houden, zullen van Vemedia Pharma een brief ontvangen die hun eigendom van het aantal Aandelen bewijst en die de procedure beschrijft die gevolgd moet worden om hun volledig ingevuld en naar behoren ondertekend Aanvaardingsformulier neer te leggen.

• Warranthouders zullen van Vemedia Pharma een brief ontvangen die hun eigendom van het aantal Warrants bewijst (met een vermelding van de ermee verband houdende mogelijke nieuwe aandelen) en die de procedure beschrijft die gevolgd moet worden om hun volledig ingevuld en naar behoren ondertekend Aanvaardingsformulier neer te leggen.

Effectenhouders die hun Effecten aanbieden, verklaren en garanderen dat (i) zij de wettelijke eigenaar zijn van de Effecten die aldus worden aangeboden; (ii) zij de bevoegdheid en de bekwaamheid hebben om het Overnamebod te aanvaarden, en; (iii) de aldus aangeboden Effecten vrij zijn van enige borg, pand of andere last.

Ingeval de Effecten eigendom zijn van twee of meer personen, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door al deze personen.

Ingeval de Effecten onderworpen zijn aan vruchtgebruik, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar.

Ingeval de Effecten verpand zijn, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van de desbetreffende Effecten van het pandrecht bevestigt. Ingeval de Effecten op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige andere vordering of belang, moeten alle begunstigden van een dergelijke last, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen en al deze begunstigen moeten onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van elke last, vordering of belang met betrekking tot dergelijke Effecten.

7.10 Bekendmaking van de resultaten van het Bod

Overeenkomstig artikelen 32 en 33 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal de Bieder uiterlijk binnen de vijf Werkdagen volgend op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode (i) de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode, evenals het aantal

Effecten dat werd ingebracht in het Overnamebod, bekendmaken en (ii) meedelen of de voorwaarde opgenomen in het Overnamebod vervuld is.

Als het Overnamebod heropend wordt als beschreven in paragraaf 7.6, zal de Bieder, binnen de vijf Werkdagen vanaf het einde van de desbetreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode, de resultaten van de desbetreffende heropening bekendmaken, evenals het aantal Effecten dat de Bieder aanhoudt als gevolg van de desbetreffende heropening.

Deze bekendmakingen zullen gebeuren in De Tijd.

7.11 Datum en wijze van betaling

Als het Overnamebod succesvol is, zal de Bieder de Biedprijs betalen aan de Effectenhouders die geldig hun Effecten hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode, binnen de tien (10) Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode.

Als er daaropvolgende Aanvaardingsperiodes zijn als gevolg van een (of meer) heropening(en) van het Bod, zoals beschreven in paragraaf 7.6, zal de Bieder de Biedprijs betalen binnen de tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van dergelijke daaropvolgende Aanvaardingsperiodes.

De betaling van de Biedprijs aan de Effectenhouders die het Overnamebod naar behoren aanvaard hebben, zal gebeuren zonder enige voorwaarde of beperking, door overschrijving naar de bankrekening vermeld door elke Effectenhouder in zijn Aanvaardingsformulier.

De Loketinstelling zal de Effectenhouders geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod aanrekenen. Effectenhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële instelling andere dan de Loketinstelling zouden navraag moeten doen naar bijkomende kosten die aangerekend kunnen worden door dergelijke instellingen en zullen zelf moeten instaan voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten. De Bieder zal de eventuele beurstaks verschuldigd door de Effectenhouders niet ten laste nemen (zie paragraaf 8.1(c) voor meer details).

Het risico verbonden aan en de eigendom van de Effecten die geldig werden aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode of enige daaropvolgende Aanvaardingsperiode zullen overgaan op de Bieder op de Initiële Betaaldatum of de desbetreffende daaropvolgende Betaaldatum op het ogenblik dat de betaling van de Biedprijs geschiedt door de Loketinstelling in naam van de Bieder (d.i. het ogenblik dat de rekening van de Bieder gedebiteerd wordt voor deze doeleinden).

7.12 Tegenbod en hoger bod

In geval van een tegenbod en/of een hoger bod (waarvan de prijs ten minste 5% boven de Biedprijs zal zijn) overeenkomstig artikelen 37 tot 41 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen, zal de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd worden tot de afloop van de aanvaardingsperiode van dat tegenbod (tenzij de Bieder verkiest om het Overnamebod in te trekken). In geval van een geldig en gunstiger tegenbod en/of hoger bod, zijn alle Effectenhouders die hun Effecten al hadden aangeboden onder het Overnamebod gerechtigd om hun intrekkingsrecht te gebruiken overeenkomstig artikel 25 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen en de procedure beschreven in paragraaf 7.8.

Mocht de Xxxxxx een hoger bod doen als reactie op het tegenbod, zal deze verhoogde prijs ten goede komen aan alle Effectenhouders die het Overnamebod aanvaard hebben.

Ingeval van een dergelijk tegenbod en/of hoger bod, zullen de Verkopende Aandeelhouders hun effecten niet inbrengen in een tegenbod, overeenkomstig de bepalingen van de Koopovereenkomst.

Daarnaast werd ook met de bijkomende Aandeelhouders die bereid zijn gevonden hun Effecten onherroepelijk in te brengen in het Bod, overeengekomen dat zij hun Effecten niet zullen inbrengen in een tegenbod en/of hoger bod. De Bieder wijst erop dat op datum van dit Prospectus de Verkopende Aandeelhouders en de bijkomende Aandeelhouders die zich onherroepelijk verbonden hebben om hun Effecten in te brengen in het Bod, gezamenlijk meer dan 91,4% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen van Vemedia Pharma.

7.13 Financiering van de aankoop van de Verkopersaandelen en het Overnamebod

(a) Beschikbaarheid van de nodige fondsen

Overeenkomstig artikel 3 van het Koninklijk Besluit op de Openbare Overnamebiedingen zijn de fondsen noodzakelijk voor de betaling van alle Aandelen en Warrants in het kader van het Overnamebod onherroepelijk en onvoorwaardelijk beschikbaar in de vorm van een garantiebrief van ING Belgium NV/SA.

(b) Details van financiering van de aankoop van de Verkopersaandelen en het Overnamebod

Toegezegde schuld- en eigenvermogensfinanciering

De aankoop van de Verkopersaandelen (alsmede de betaling van de kosten en uitgaven gerelateerd aan de Koopovereenkomst en de hiermee gepaard gaande transactiedocumenten en de gedeeltelijke herfinanciering van bestaande schuld op niveau van de Doelvennootschap en de Vemedia Pharma Groep) en het Overnamebod zullen worden gefinancierd door de Bieder aan de hand van een mix van externe schuldfinanciering (ongeveer 30%) en eigen vermogen (ongeveer 70%).

De schuldfinanciering wordt verschaft krachtens een facilities agreement met datum 30 oktober 2012, aangegaan tussen de Bieder en Versailles Netherlands als Original Obligors en Belfius Bank SA/NV, Deutsche Bank Nederland N.V., Fortis Bank NV/SA en ING Belgium NV/SA als Original Lenders en ING Bank N.V. als agent en zekerheidsagent (de "Kredietovereenkomst").

De Kredietovereenkomst bestaat uit een overbruggingskrediet en verschillende kredietlijnen. Het overbruggingskrediet (38,7 miljoen EUR) kan aangewend worden voor het financieren van een gedeelte van de aankoopprijs van de Verkopersaandelen, alsmede de betaling van de kosten en uitgaven gerelateerd aan de Koopovereenkomst en de hiermee gepaard gaande transactiedocumenten en voor de gedeeltelijke herfinanciering van bestaande schuld op niveau van de Doelvennootschap en de Vemedia Pharma Groep.

Als voorwaarde voor opnames onder de Kredietovereenkomst moeten de Bieder en Versailles Netherlands, samen met de Doelvennootschap en belangrijkste vennootschappen van de Vemedia Pharma Groep, zekerheden verstrekken op hun activa.

De Kredietovereenkomst bevat representations, covenants en events of default die standaard zijn voor dit type van transactie. Er zijn fees en commissies verschuldigd aan de Original Lenders onder de Kredietovereenkomst. Verder zullen sommige inkomsten verworven op niveau van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen moeten aangewend worden voor de vervroegde terugbetaling van bedragen verschuldigd onder de Kredietovereenkomst.

Het resterende gedeelte van de aankoopprijs van de Verkopersaandelen (alsmede de betaling van de kosten en uitgaven gerelateerd aan de Koopovereenkomst en de hiermee gepaard gaande transactiedocumenten en de gedeeltelijke herfinanciering van bestaande schuld op niveau van de Doelvennootschap en de Vemedia Pharma Groep) en de financiering van het Overnamebod zal worden gefinancierd via een kapitaalverhoging in de Bieder ten belope van ten minste 92,4 miljoen EUR.

Eigenvermogensfinanciering: aandeelhoudersleningen uitgifte van gewone aandelen

De eigenvermogensfinanciering van de Bieder zal gebeuren onder de vorm een kapitaalverhoging in de Bieder ten belope van ten minste 92,4 miljoen EUR door Versailles Netherlands.

De eigenvermogensfinanciering van Versailles Netherlands zal plaatsvinden via de toekenning van achtergestelde aandeelhoudersleningen door Versailles International en Damier (voor een totaal bedrag van ten minste 46,95 miljoen EUR) en een inschrijving op gewone aandelen in Versailles Netherlands door Versailles International, Damier en Versailles Management (voor een totaal bedrag van 45,47 miljoen EUR), zoals nader beschreven hieronder.

Op de datum van uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst, zal op het niveau van Versailles Netherlands (en dus onrechtstreeks van de Bieder) de volgende aandeelhoudersstructuur bestaan:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	% aandelen
Versailles International	29.559.337	65%
Versailles Management	9.095.181	15%
Damier	6.821.385	20%
Totaal	45.475.903	100,00%

Op de datum van uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst, zullen op het niveau van Versailles Netherlands (en dus onrechtstreeks van de Bieder) ten minste de volgende aandeelhoudersleningen bestaan:

Aandeelhouder	Aandeelhoudersleningen	%
Versailles International	30.172.617	64%
Versailles Management	0	0%
Damier	16.783.882	36%
Totaal	46.956.499	100,00%

Het bedrag van deze aandeelhoudersleningen kan overeenkomstig de Investeringsovereenkomst nog worden verhoogd voor de datum van uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst.

Alle aandelen in Versailles Management zullen op de datum van uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst worden gehouden door STAK Versailles. De certificaten uitgegeven door STAK Versailles zullen als volgt worden onderschreven:

Certificaathouder Aantal certificaten % certificaten Onrechtstreeks % in

Versailles Netherlands

Versailles International

1.546.385

23%

3,4%

Management (uitgezonderd

3.000.000

44%

6,6%

Damier)

Damier 2.275.000 33% 5%

Totaal 6.821.385 100% 15%

De groepsstructuur op de Initiële Betaaldatum wordt hieronder afgebeeld:

Versailles International

Damier

Management (uitgezonderd Damier)

33%

23%

44%

STAK Versailles

100%

Versailles International

Damier

Versailles Management

20%

65%

15%

Versailles Netherlands

100%

Versailles

Eigenvermogensfinanciering: prijs van aandelen in de Bieder

De nieuwe aandelen in de Bieder zullen aan Versailles Netherlands worden uitgegeven tegen een uitgifteprijs van 1 EUR.

Mechanisme van opname van de toegezegde financiering

De Bieder zal trekken onder de hem toegezegde schuld- en eigenvermogensfinanciering ten laatste op datum van uitvoering ('closing') van de Koopovereenkomst, en dit op voorwaarde dat alle opschortende voorwaarden onder de Koopovereenkomst vervuld zijn.

Het totale bedrag dat op dat moment wordt getrokken onder de Kredietovereenkomst, samen met het bedrag van de kapitaalverhoging in de Bieder, zal volstaan om de totale vergoeding te betalen die verschuldigd zal zijn aan zowel de Verkopende Aandeelhouders onder de Koopovereenkomst, als aan de houders van Aandelen en Warrants die zijn ingegaan op het Bod. De volledige financiering van de bedragen verschuldigd aan de Aandeelhouders in het Overnamebod zal dus beschikbaar op datum van uitvoering ('closing') van de Koopovereenkomst.

Als het Bod succesvol is, zal de Bieder Vemedia Pharma verzoeken de overtollige gelden waarover die eventueel beschikt, ter beschikking te stellen van de Bieder om een deel van de schuld aangegaan door de Bieder in het kader van de uitvoering ('closing') van de transactie onder de Koopovereenkomst terug te betalen. Dit kan de vorm aannemen van een intragroepslening (die toegekend wordt, indien toepasselijk, overeenkomstig artikel 629 van het Wetboek van Vennootschappen) en/of enige vorm van verdeling van het netto-actief. Voor deze doeleinden zal de Bieder Vemedia Pharma verzoeken haar schuldcapaciteit ten volle te gebruiken.

7.14 Akkoorden met een wezenlijke impact op het Overnamebod

Er wordt verwezen naar de Koopovereenkomst die omschreven is in paragraaf 4.3. De afdwingbaarheid van de naleving van de overdracht van de Verkopersaandelen onder de Koopovereenkomst wordt door het gemene recht beheerst. De Bieder bevestigt dat noch in de Koopovereenkomst, noch in een andere overeenkomst een meerprijs of voordeel werd toegekend als tegenprestatie voor de overdracht of inbreng van effecten van de Doelvennootschap.

Daarenboven hebben voorafgaandelijk aan de Aankondiging van het Overnamebod, naast de Verkopende Aandeelhouders, bijkomende Aandeelhouders zich onherroepelijk bereid verklaard om hun Aandelen en/of Warrants in het Bod in te brengen tegen de voorwaarden zoals vermeld in dit Prospectus. Hierbij is aan de Bieder een onherroepelijk recht toegekend om de Aandelen en/of Warranten onder de respectievelijke inbrengverbintenis te kopen (zogenaamde call- of aankoopoptie).

De Bieder wijst erop dat op datum van dit Prospectus de Verkopende Aandeelhouders en de bijkomende Aandeelhouders die zich onherroepelijk bereid hebben verklaard om hun Aandelen in het Bod in te brengen, gezamenlijk meer dan 91,4% vertegenwoordigen van het totaal aantal aandelen van Vemedia Pharma.

8. FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD

8.1 België

Dit Hoofdstuk bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die, op de datum van het Prospectus, krachtens het Belgische recht van toepassing zijn op de overdracht van de Effecten in het Bod en is niet bedoeld als een uitgebreide beschrijving van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een beslissing om de Effecten in het Bod aan te bieden. Er worden in dit Hoofdstuk geen bijzondere regels besproken, zoals overwegingen met betrekking tot Belgische federale of regionale vermogens- en schenkingsrechten of fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten, en dit Hoofdstuk mag daarom niet bij uitbreiding worden toegepast op onderwerpen die hier niet specifiek worden behandeld.

Voor persoonlijke gevolgen, met inbegrip van grensoverschrijdende gevolgen, moet elke Effectenhouder zijn eigen fiscale raadgever raadplegen. Deze samenvatting is gebaseerd op de wetten, regelgeving en toepasselijke belastingverdragen die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus, evenals op gepubliceerde administratieve richtlijnen en commentaren en de huidige administratieve praktijk, die alle kunnen worden gewijzigd, mogelijk met terugwerkende kracht. Fiscale wetten van andere rechtsgebieden dan België worden in deze samenvatting niet besproken of in overweging genomen, evenmin als individuele omstandigheden van een Effectenhouder. Houders van Warrants worden aangeraden hun eigen fiscale raadgevers te raadplegen met betrekking tot de mogelijke fiscale en sociale zekerheidsrechtelijke implicaties van een uitoefening van hun Warrants (die, in bepaalde omstandigheden, kan leiden tot ongunstige fiscale en sociale zekerheidsrechtelijke gevolgen). De samenvatting hieronder is niet bedoeld en mag niet beschouwd worden als fiscaal advies.

Voor de doeleinden van deze samenvatting betekent (i) "Belgische natuurlijke persoon" iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.i. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België gevestigd heeft of de voor de doeleinden van het Belgische fiscaal recht ermee gelijkgestelde natuurlijke personen); (ii) "Belgische vennootschap" enigerlei vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België); en (iii) "Belgische rechtspersoon" enigerlei rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.i. een rechtspersoon andere dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste inrichting of zetel van werkelijk bestuur in België). Een "natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon niet- inwoner" betekent een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet behoort tot één van de drie vorige categorieën.

Deze samenvatting handelt niet over het belastingregime dat van toepassing is op Aandelen en Warrants gehouden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting gelegen buiten België.

(a) Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx

(i) Belgische natuurlijke personen

Voor Belgische natuurlijke personen die Aandelen als een private investering aanhouden, zijn de meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door een Belgische natuurlijke persoon in principe niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Het is echter mogelijk dat Belgische natuurlijke personen 33% inkomstenbelasting (te verhogen met lokale belastingen) verschuldigd zijn, indien de op de Aandelen gerealiseerde meerwaarde geacht wordt speculatief te zijn of buiten het normaal beheer van hun privévermogen te vallen. Minderwaarden op dergelijke transacties zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen gehouden voor beroepsdoeleinden zijn belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven in de personenbelasting, behalve met betrekking tot Aandelen die langer dan vijf jaar gehouden werden (die belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% te verhogen met lokale belastingen). Minderwaarden op de Aandelen geleden door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden, zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Dergelijke Belgische natuurlijke personen dienen hun Belgische fiscale adviseurs te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

(ii) Belgische vennootschappen

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door Belgische vennootschappen zijn in principe vrijgesteld van belasting, voor zover de Aandelen gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom werden behouden. Indien de Aandelen niet gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom werden behouden, zullen de meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 25.75%. Minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

Indien de Aandelen behoren tot de handelsportefeuille van een vennootschap waarvoor het koninklijk besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, geldt, zullen de meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen belastbaar zijn aan de normale tarieven van de vennootschapsbelasting en zullen de minderwaarden in principe fiscaal aftrekbaar zijn.

(iii) Belgische rechtspersonen

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door Belgische rechtspersonen zijn in de regel vrijgesteld van belasting en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.

(iv) Natuurlijke personen niet-inwoners of vennootschappen niet-inwoners

Natuurlijke personen of vennootschappen niet-inwoners zijn in principe niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen, tenzij de Aandelen worden aangehouden in het kader van een beroepswerkzaamheid die in België via een vaste basis of een Belgische inrichting wordt verricht. In dergelijk geval zijn dezelfde principes van toepassing zoals beschreven voor Belgische natuurlijke personen (die de Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden) of Belgische vennootschappen.

Natuurlijke personen niet-inwoners die de Aandelen niet voor beroepsdoeleinden gebruiken en die hun fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen dubbelbelastingverdrag heeft afgesloten of waarmee België een dubbelbelastingverdrag heeft gesloten dat het recht om meerwaarden op de Aandelen te belasten toekent aan België, zouden in België aan belasting onderworpen kunnen worden, indien de meerwaarden voortkomen uit transacties die beschouwd moeten worden als speculatief of die buiten het normale beheer van hun privévermogen vallen, zoals vermeld in paragraaf 8.1(a)(i) hierboven inzake de fiscale behandeling van de overdracht van de Aandelen door Belgische natuurlijke personen. Dergelijke natuurlijke personen niet-inwoners zouden bijgevolg verplicht kunnen worden om een belastingaangifte in te dienen en zouden derhalve hun Belgische fiscale raadgevers moeten raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.

(b) Belasting bij overdracht van Warrants

In deze paragraaf worden, enkel voor Warranthouders die Belgische natuurlijke personen of Belgische vennootschappen zijn, de fiscale basisgevolgen beschreven van gerealiseerde meerwaarden of minderwaarden bij de overdracht of de uitoefening van de Warrants binnen het kader van het Bod. De Warranthouders worden evenwel aangeraden om hun eigen belastingadviseur te raadplegen over de mogelijke fiscale gevolgen van het Bod.

(i) Belgische natuurlijke personen

(A) Overdracht van Warrants

Indien de Warrants overdraagbaar zijn onder hun uitgifte- of toekenningsvoorwaarden in het kader van een openbaar overnamebod, kunnen zij, in principe, opgenomen worden in het Bod. Dergelijke opname zou evenwel aanleiding kunnen geven tot bijkomende belastbaarheid voor de Warranthouders.

De Bieder zal in geen geval een eventuele belastingkost als gevolg van zulke overdracht dragen. Eventuele belastingen zullen uitsluitend ten laste van de Warranthouders vallen.

(B) Uitoefening van Warrants tijdens het Bod

Indien de Warrants uitgeoefend worden conform hun voorwaarden vóór de sluiting van het Bod, kunnen de nieuw uitgegeven aandelen voortvloeiend uit deze uitoefening in het Bod worden aangeboden.

De uitoefening van deze Warrants tijdens het Bod leidt niet tot specifieke fiscale gevolgen. Het fiscale regime van toepassing op dergelijke uitoefening zal in de regel afhankelijk zijn van het gegeven of de Warrants al dan niet werden toegekend onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. Meer bepaald zullen de Warrants die werden toegekend onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, belast zijn geweest op het ogenblik van de toekenning ervan, mits aan bepaalde voorwaarden werd voldaan. In dergelijk geval zal de uitoefening van deze Warrants in principe geen aanleiding geven tot heffing van een bijkomende inkomstenbelasting voor de houders van deze Warrants.

De eventuele meerwaarden die door de houders van uitgeoefende Warrants gerealiseerd worden op de Aandelen aangeboden in het Bod zijn onderworpen aan het fiscale regime voor Aandelen beschreven in paragraaf 8.1(a)(i) hierboven.

In het algemeen aanvaardt de Belgische belastingadministratie dat een automatische overdracht van een warrant onder een uitkoopbod als overmacht kan worden aanzien en daarom geen aanleiding zou mogen geven tot heffing van een bijkomende inkomstenbelasting voor de houders van deze Warrants (zelfs als de warrants niet overdraagbaar zijn) indien en in de mate dat deze warrants werden toegekend onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen. Bijgevolg zouden meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van dergelijke warrants in principe vrijgesteld moeten zijn van de inkomstenbelasting.

Echter, in het geval dat de Belgische belastingadministratie haar standpunt zou wijzigen, zou dit, in bepaalde omstandigheden, nadelige fiscale gevolgen kunnen hebben.

Indien de Warrants niet toegekend werden onder de toepassing van de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, is de overdracht van zulke Warrants onderworpen aan de inkomstenbelasting tegen de gewone progressieve tarieven.

De Bieder zal in geen geval een eventuele belastingkost als gevolg van zulke overdracht dragen. Eventuele belastingen zullen uitsluitend ten laste van de Warranthouders vallen.

(ii) Belgische vennootschappen

(A) Overdracht van Warrants

Indien de Warrants overdraagbaar zijn onder hun uitgifte- of toekenningsvoorwaarden in het kader van een openbaar overnamebod, kunnen zij, in principe, opgenomen worden in het Bod. Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Warrants door Belgische vennootschappen zijn belastbaar, terwijl minderwaarden in principe fiscaal aftrekbaar zijn.

De Bieder zal in geen geval een eventuele belastingkost als gevolg van zulke overdracht dragen. Eventuele belastingen zullen uitsluitend ten laste van de Warranthouders vallen.

(B) Uitoefening van Warrants tijdens het Bod

De fiscale behandeling is afhankelijk van de boekhoudkundige verwerking in hoofde van de vennootschap die de Warrants aanhoudt. Belastbaarheid van winsten die voortkomen uit de uitoefening van de Warrants gevolgd door het aanbieden van de aandelen in het Bod kan niet worden uitgesloten. Zo zullen de meerwaarden die gerealiseerd worden op aandelen die voortkomen uit de uitoefening van de Warrants, binnen een jaar naar dergelijke uitoefening, belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 25,75%, zoals beschreven in paragraaf 8.1(a)(ii) hierboven.

De Bieder zal in geen geval een eventuele belastingkost als gevolg van zulke overdracht dragen. Eventuele belastingen zullen uitsluitend ten laste van de Warranthouders vallen.

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Warrants door Belgische vennootschappen zijn belastbaar, terwijl minderwaarden in principe fiscaal aftrekbaar zijn.

Er wordt een taks op de beursverrichtingen geheven aan het tarief van 0,25% op elke overdracht en verwerving tegen betaling in België, via een professionele tussenpersoon, van de Effecten aangeboden in het Bod. Deze taks is echter beperkt tot maximaal 740 EUR per belastbare transactie en per partij. De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij bij een dergelijke transactie, d.i. de

verkoper (overdrager) en de koper (verkrijger), beide te innen door de professionele tussenpersoon. De Bieder zal de beurstaks verschuldigd door de Effectenhouders niet ten laste nemen.

Deze taks is niet verschuldigd door:

(i) professionele tussenpersonen, als bedoeld in de artikelen 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening;

(ii) verzekeringsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, handelend voor eigen rekening;

(iii) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening als bedoeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening handelend voor eigen rekening;

(iv) instellingen voor collectieve belegging, handelend voor eigen rekening; en

(v) niet-inwoners, handelend voor eigen rekening.

8.2 Nederland

(a) Algemeen

Hieronder worden de belangrijkste Nederlandse fiscale gevolgen beschreven voor de overdracht van Effecten in samenhang met het Overnamebod. Dit overzicht is bedoeld als algemene informatie en geen volledige beschrijving van alle Nederlandse fiscale overwegingen die relevant zouden kunnen zijn in het kader van het Overnamebod en de overdracht van Effecten. Investeerders wordt geadviseerd contact op te nemen met een professionele adviseur om advies in te winnen over de fiscale gevolgen van de overdracht van Effecten.

Dit overzicht is gebaseerd op belastingwetgeving, gepubliceerde jurisprudentie, verdragen, wet- en regelgeving en soortgelijke documenten, die vanaf het moment van uitbrengen van dit Prospectus van kracht zijn. Eventuele latere wijzigingen die met terugwerkende kracht gelden, zijn niet in dit overzicht opgenomen.

Dit overzicht bespreekt niet de fiscale gevolgen ten aanzien van:

(i) houders van Effecten die een aanmerkelijk belang of een fictief aanmerkelijk belang hebben in de Doelvennootschap en houders van Effecten van wie een verbonden persoon een aanmerkelijk belang heeft in de Doelvennootschap. In het algemeen is sprake van een aanmerkelijk belang in de Doelvennootschap indien een persoon alleen, of, indien de persoon een natuurlijk persoon is, samen met zijn of haar partner (wettelijk gedefinieerde term) direct of indirect, (i) een belang van 5% of meer houdt of wordt geacht te houden in het geplaatste kapitaal van de Doelvennootschap, of van 5% of meer van het geplaatste kapitaal van een bepaalde klasse aandelen in de Doelvennootschap, (ii) rechten om direct of indirect een dergelijk belang te verkrijgen of (iii) winstbewijzen heeft die recht geven op ten minste 5% van de jaarwinst van de Doelvennootschap;

(ii) fiscale beleggingsinstellingen;

(iii) pensioenfondsen, vrijgestelde beleggingsinstellingen en andere entiteiten welke zijn vrijgesteld van Nederlandse vennootschapsbelasting;

(iv) personen aan wie de Effecten en de opbrengsten daarvan worden toegerekend op grond van de bepalingen in de Nederlandse Wet inkomstenbelasting 2001 en de Nederlandse Successiewet 1956 inzake het afgezonderd particulier vermogen; en

(v) houders van Effecten voor wie de voordelen uit de Effecten vallen onder de deelnemingsvrijstelling in de zin van artikel 13 Wet op de vennootschapsbelasting 1969.

Waar in dit overzicht wordt gesproken over 'Nederland' of 'Nederlandse' wordt gedoeld op het deel van het Koninkrijk der Nederlanden dat in Europa is gelegen en de wetgeving in dat deel van het Koninkrijk. Tevens beschrijft dit prospectus niet de gevolgen van een eventuele omwisseling of omzetting van de Effecten.

Ten behoeve van de in dit overzicht beschreven Nederlandse fiscale overwegingen is ervan uitgegaan dat de Doelvennootschap niet voor fiscale doeleinden in Nederland is gevestigd, noch wordt geacht te zijn gevestigd.

(b) Bronbelasting

Alle betalingen door de Bieder ten aanzien van de overdracht van Effecten kunnen worden gedaan zonder inhouding van Nederlandse dividendbelasting.

Als de houder van Effecten inwoner is van Nederland of wordt geacht inwoner van Nederland te zijn voor Nederlandse fiscale doeleinden en volledig is onderworpen Nederlandse vennootschapsbelasting, of enkel is onderworpen aan Nederlandse vennootschapsbelasting ten aanzien van zijn onderneming waaraan de Effecten kunnen worden toegerekend, zijn inkomsten uit de Effecten alsmede de winst behaald bij aflossing of vervreemding van de Effecten belast met Nederlandse vennootschapsbelasting (tegen een tarief van maximaal 25%).

Als een natuurlijk persoon inwoner is of wordt geacht inwoner te zijn van Nederland (inclusief niet- ingezetenen die ervoor gekozen hebben belast te worden volgens de regels die gelden voor inwoners van Nederland), dan zijn inkomsten uit de Effecten en opbrengsten behaald bij aflossing of vervreemding van de Effecten belastbaar tegen het progressieve belastingtarief uit de Wet inkomstenbelasting 2001 (tot een maximum tarief van 52%), mits:

(i) de natuurlijk persoon een ondernemer is die een onderneming drijft aan welke onderneming de Effecten zijn toe te rekenen, of de natuurlijk persoon is, anders dan als aandeelhouder, medegerechtigd tot het vermogen van een onderneming (medegerechtigde), aan welke onderneming de Effecten zijn toe te rekenen; of

(ii) dergelijk inkomen of opbrengsten kwalificeren als resultaat uit overige werkzaamheden, waaronder ook worden begrepen inkomen of opbrengsten behaald met activiteiten van de natuurlijk persoon met betrekking tot de Effecten die normaal, actief vermogensbeheer te boven gaan.

Indien de bovengenoemde voorwaarden onder (i) of (ii) niet op de natuurlijk persoon die de Effecten houdt van toepassing zijn, dan dient het belastbaar inkomen ten aanzien van de Effecten op basis van een forfaitair rendement uit sparen en beleggen te worden bepaald en is de werkelijke opbrengst behaald bij aflossing of vervreemding van de Effecten niet belastbaar. In plaats daarvan wordt de natuurlijk persoon belast op basis van een forfaitair voordeel uit sparen en beleggen. Dit forfaitaire rendement bedraagt 4% van de rendementsgrondslag. De rendementsgrondslag is de waarde in het economische verkeer van bepaalde kwalificerende bezittingen, minus de waarde in het economische

verkeer van bepaalde kwalificerende schulden aan het begin van het kalenderjaar (1 januari), voor zover deze rendementsgrondslag meer bedraagt dan een bepaald heffingvrij vermogen. De waarde in het economische verkeer van de Effecten zal onderdeel uitmaken van de rendementsgrondslag van de natuurlijk persoon. Het forfaitaire rendement van 4% wordt belast met 30% inkomstenbelasting.

(d) Overige belastingen en heffingen

De houders van Effecten zijn in Nederland geen kapitaalsbelasting, registratierechten, douanerechten, overdrachtsbelasting, zegelbelasting of enige andere vergelijkbare belasting of heffing verschuldigd ten aanzien van een overdracht van de Effecten in samenhang met het Overnamebod.

Bijlage I: Aanvaardingsformulier

BIJLAGE I: AANVAARDINGSFORMULIER

(Het Aanvaardingsformulier voor de Effecten, in te vullen in twee exemplaren: één (1) kopie is bestemd voor de Effectenhouder; één (1) kopie is bestemd voor de financiële tussenpersoon die het aanbieden van de Effecten in het Bod registreert.)

AANVAARDINGSFORMULIER

VOOR HET VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

DOOR VERSAILLES B.V.

OP ALLE AANDELEN EN WARRANTS UITGEGEVEN DOOR VEMEDIA PHARMA NV IN TE DIENEN OP UITERLIJK 17 DECEMBER 2012

Ik, ondergetekende (naam, voornaam of vennootschapsnaam):

Wonende te / met maatschappelijke zetel te (volledig adres):

Verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om het Prospectus te lezen, dat:

(i) ik de voorwaarden van het Overnamebod beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik ermee akkoord ga om de Effecten geïdentificeerd in dit Aanvaardingsformulier en die ik volledig bezit over te dragen aan de Bieder, overeenkomstig de voorwaarden in het Prospectus, tegen de Biedprijs die bestaat uit een betaling in contanten, zijnde:

voor elk Aandeel

2,80 EUR

360,00 EUR

voor elke Warrant met als toekenningsdatum 8 september 2005

175,38 EUR

voor elke Warrant met als toekenningsdatum 11 oktober 2006

0,49 EUR

voor elke Warrant met als toekenningsdatum 19 september 2007

0,4586 EUR

voor elke Warrant met als toekenningsdatum 5 juni 2008

0,30 EUR

voor elke Warrant met als toekenningsdatum 18 november 2009

0,50 EUR

voor elke Warrant met als toekenningsdatum 15 november 2010

(iii) ik deze Effecten overdraag in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus; en

(iv) ik erken dat alle garanties en verbintenissen die worden verondersteld door mij te worden gemaakt of te worden gegeven in het kader van het Prospectus met betrekking tot de overdracht van mijn Effecten, in dit Aanvaardingsformulier zijn inbegrepen.

Aandelen

Aantal

Vorm

Instructies

………………

Aandelen in gedematerialiseerde vorm

Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening en ik geef toestemming deze Aandelen over te dragen van mijn effectenrekening naar de rekening van de Loketinstelling.

………………

Aandelen op naam

Een brief van Vemedia Pharma waarbij de eigendom van het aantal Aandelen wordt bevestigd is hierbij toegevoegd. Ik verzoek er hierbij om dat deze Aandelen aan Versailles B.V. overgedragen worden en ik geef hierbij volmacht aan elke bestuurder van Vemedia Pharma NV, om als lasthebber, die afzonderlijk en alleen kan optreden, met het recht van indeplaatstelling, om de overdracht in het desbetreffende aandelenregister in te schrijven en om al de voor dat doeleinde relevante handelingen te stellen.

WARRANTS

Aantal

Vorm

Instructies

………………

Warrants op naam

Een brief van Vemedia Pharma waarbij de eigendom van het aantal Warrants wordt bevestigd is hierbij toegevoegd. Ik verzoek er hierbij om dat deze Warrants aan Versailles B.V. overgedragen worden en ik geef hierbij volmacht aan ieder bestuurder van Vemedia Pharma NV, om als lasthebber, die afzonderlijk en alleen kan optreden, met het recht van indeplaatstelling, om de overdracht in het desbetreffende warrantenregister in te schrijven en om al de voor dat doeleinde relevante handelingen te stellen.

Ik verzoek hierbij dat, op de Betalingsdatum, de Biedprijs van de aangeboden Effecten wordt gecrediteerd op mijn rekening met IBAN ; BIC/SWIFT code geopend bij de bank (aanduiding) .

Ik ben er mij van bewust dat:

(i) om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier moet worden overgemaakt, overeenkomstig de toepasselijke aanvaardingsprocedure zoals uiteengezet in het Prospectus, ten laatste op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode (verlengd indien van toepassing), i.e. 17 december 2012, in overeenstemming met paragraaf 7.9 van het Prospectus;

(ii) (a) indien de Effecten de eigendom zijn van twee of meer personen, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door al deze personen; (b) indien de Effecten onderworpen zijn aan een vruchtgebruik, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar; (c) indien de Effecten verpand zijn, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van de desbetreffende Effecten van het pandrecht bevestigt; (d) indien de Effecten op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige andere vordering of belang, alle begunstigden van een dergelijke last, vordering of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier moeten invullen en ondertekenen en al deze begunstigden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand moeten doen van elke last vordering of belang met betrekking tot dergelijke Effecten;

(iii) het aanvaarden van het Bod voor mij geen kosten met zich zal meebrengen, met uitzondering van eventueel verschuldigde belastingen en taksen, op voorwaarde dat (a) ik mijn Effecten rechtstreeks aanbied, overeenkomstig hetgeen uiteengezet in (i), bij de Loketinstelling en (b) ik een rekening heb bij de voormelde Loketinstelling aan wie ik dit Aanvaardingsformulier aan aanbied;

(iv) ik zelf alle kosten zal dragen die door een andere financiële tussenpersoon – andere dan de Loketinstelling– zouden worden aangerekend, overeenkomstig hetgene dat is uiteengezet in (i).

Ik erken alle informatie te hebben ontvangen die nodig is om een geïnformeerde beslissing te maken over het al dan niet aanbieden van mijn Effecten in het Overnamebod. Ik ben mij volledig bewust van de wettelijkheid van het Bod en de eraan verbonden risico’s en ik heb me ingelicht over de taksen die ik verschuldigd zou kunnen zijn in het kader van de overdracht van mijn Effecten aan de Bieder en die ik, indien nodig, alleen zal dragen.

Uitgezonderd wanneer anders wordt aangeduid, zullen de bewoordingen in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis hebben als in het Prospectus.

Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats)

Op (datum): 2012

De Effectenhouder Loketinstelling / Andere financiële instelling tussenpersoon

(handtekening) (handtekening)

(naam, voornaam, vennootschapsnaam) (financiële tussenpersoon)

Bijlage II: Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van Vemedia Pharma per 31 december 2011

0034844-0000021 BR:7463732.3 80

Vemedia Pharma

Jaarverslag 2011

Geconsolideerde financiële staten 2011

Geconsolideerde balans 4

Geconsolideerde resultatenrekening 5

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 6

Geconsolideerd kasstroomoverzicht 7

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening 9

Plaats & Datum:

Kortrijk, 7 mei 2012

De Raad van Bestuur:

Damier NV de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx

Gedelegeerd bestuurder Bestuurder

Vertegenwoordigd door:

de xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx

Van Aelbroeck L BVBA Xxx Xxxxxxxx BVBA

Bestuurder Bestuurder

Vertegenwoordigd door: Vertegenwoordigd door:

de xxxx Xxx Xxx Xxxxxxxxx de xxxx Xxx Xxxxxxxx

de xxxx Xxxx Xxxxxxx

Bestuurder

De Commissaris

BDO Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door:

de heer Lieven Van Brussel

Vemedia Pharma Jaarverslag 2011 3

Geconsolideerde balans

Geconsolideerde resultatenrekening

(in duizenden EUR)	Toelichting	2011	2010
Bedrijfsopbrengsten		66.026	54.895
Xxxxxxxxxxx	00	65.852	54.825
Overige operationele bedrijfsopbrengsten	21	174	70

Bedrijfskosten		58.501	50.903
Handelsgoederen		27.168	19.609
Voorraadwijzigingen		-2.908	-621
Diensten en diverse goederen	22	17.508	15.894
Personeelsbeloningen	23	11.410	10.113
Afschrijvingen		5.332	5.095
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	00	-00	000
Xxxxxxx operationele bedrijfskosten		71	63
(Winst) / verlies volgens vermogensmutatie verwerkte entiteiten

Bedrijfswinst		7.525	3.992

Financiële baten	25	73	139
Financiële lasten	25	-2.701	-3.103

WINST / (VERLIES) VOOR BELASTING		4.897	1.028

Belastingen op het resultaat	26	-980	-174

WINST / (VERLIES) VAN HET BOEKJAAR		3.917	854

Toerekenbaar aan:
houders van eigen-vermogensinstrumenten Vemedia Pharma		3.917	854

Totaal resultaat van het boekjaar

(in duizenden EUR)	Toelichting	2011	2010
Totaal resultaat van het boekjaar		3.917	854

(in duizenden EUR)	Toelichting	2011	2010
Vaste activa		56.663	50.048
Goodwill	7	13.244	13.244
Immateriële vaste activa	5	39.655	33.105
Materiële vaste activa	6	3.529	3.446
Financiële vaste activa		38	41
Pensioenvorderingen	19	8	160
Uitgestelde belastingvorderingen	17	189	52
Vlottende activa		35.233	26.532
Voorraden	10	13.085	10.089
Handelsvorderingen	9	12.373	9.093
Overige vorderingen	9	2.860	2.729
Derivaten	14
Actuele belastingvorderingen		32	160
Geldmiddelen en kasequivalenten		6.883	4.461

TOTAAL ACTIVA		91.896	76.580

EIGEN VERMOGEN		30.113	26.196
Kapitaal en uitgiftepremies		23.454	23.454
Winst/(verlies) van het boekjaar		3.917	854
Eigen-vermogensinstrumenten en reserves	12	2.742	1.888
Eigen vermogen toerekenbaar aan houders van eigen- vermogensinstrumenten Vemedia Pharma		30.113	26.196

VERPLICHTINGEN		61.783	50.384
Langlopende verplichtingen		33.742	25.977
Voorzieningen	18	1.279	1.244
Uitgestelde belastingverplichtingen	17	6.200	3.846
Leningen	13	26.263	20.887

Kortlopende verplichtingen		28.041	24.407
Langlopende leningen vervallen binnen het jaar	13	7.842	10.951
Kortlopende leningen	13	7.326	2.910
Derivaten	14	396	593
Handelsschulden		6.182	4.011
Actuele belastingverplichtingen		1.744	935
Personeelsbeloningen		1.290	601
Overige kortlopende schulden	16	3.261	4.406

TOTAAL PASSIVA		91.896	76.580

(in duizenden EUR)	Toelichting	2011	2010
Winst voor belastingen		4.897	1.028

Afschrijvingen	5/6	5.332	5.095
Voorzieningen toename / (afname)	18	35	-60
(Terugname) waardeverminderingen	24	-80	282
Financiële activa (toename) / afname		3	-15
Bijzondere waardeverminderingen op merkrechten	24	0	0
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill	24	0	468
Financiële baten	25	-73	-139
Financiële lasten	25	2.701	3.103
Kosten door uitgifte van warrants	12		164
Resultaat investeringen verwerkt volgens equity-methode

Bedrijfskasstromen voor wijzigingen in werkkapitaal		12.815	9.926

(Toename) / afname in voorraden	00	-000	-000
(Xxxxxxx) / afname in handelsvorderingen	9	-1.604	879
(Toename) / afname in overige vorderingen	9	104	-73
(Toename) / afname in actuele belastingvorderingen		0	0
Toename / (afname) in provisies
Toename / (afname) in handelsschulden		1.084	-2.020
Toename / (afname) in actuele belastingverplichtingen		-128	0
Toename / (afname) in personeelsbeloningen		612	-382
Toename / (afname) in overige kortlopende schulden	14/16	-2.664	758
Totale wijzigingen in werkkapitaal		-2.813	-1.459

Totale kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		10.002	8.467
Winstbelastingen		-525	-550
Totale netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		9.477	7.917

Investeringsuitgaven		-1.120	-3.795
Verkoop van vaste activa		0	8
Betalingen voor nieuwe participaties	8	-10.212

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen

(in duizenden EUR)	Aantal aandelen	Kapitaal en uitgifte- premies	Eigen- vermogens- instrumenten	Over- gedragen winst	Totaal eigen vermogen

Bedrag per 31 december 2008	36.089.950	23.454	471	2.329	26.254
Winst van het boekjaar				-1.290	-1.290
Kapitaalverhogingen
Aandelenoptieregeling voor kapitaalverschaffers			213		213
Bedrag per 31 december 2009	36.089.950	23.454	684	1.039	25.177
Winst van het boekjaar				854	759
Kapitaalverhogingen
Aandelenoptieregeling voor kapitaalverschaffers			164		164
Andere				1	1
Bedrag per 31 december 2010	36.089.950	23.454	848	1.894	26.196
Winst van het boekjaar				3.917	3.917
Kapitaalverhogingen
Aandelenoptieregeling voor kapitaalverschaffers
Andere
Bedrag per 31 december 2011	36.089.950	23.454	848	5.811	30.113

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde. Het toegestaan kapitaal bedraagt 6.582 (000) EUR. Binnen dit toegestaan kapitaal kunnen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het aantal uit te geven aandelen is afhankelijk van de uitgifteprijs op het ogenblik van de uitoefening van deze mogelijkheid en kan derhalve niet juist bepaald worden.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (1)

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (2) Toelichting bij de geconsolideerde

(in duizenden EUR)	Toelichting	2011	2010
Xxxxxx gebruikte kasstromen in investeringsuitgaven		-11.332	-3.787

Nieuwe leningen		17.633	4.498
Terugbetaling van leningen		-10.950	-7.208
Financiële baten / (lasten)		-2.417	-2.751
Totale kasstromen uit financieringsactiviteiten		4.266	-5.461

Totale netto kasstromen van de periode		2.411	-1.331
Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van het jaar		4.461	5.792
Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van het jaar		6.872	4.461
Mutatie in geldmiddelen en kasequivalenten		2.411	-1.331

jaarrekening

1. Algemene informatie

Vemedia Pharma NV (de “Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen de “Groep”) is een vooraanstaande onderneming op het gebied van zelfzorggeneesmiddelen, gezondheidsproducten, farmaceutische grondstoffen en

ongediertebestrijdingsmiddelen, met activiteiten in Nederland, België, Italië, Spanje, Portugal en via export ook in andere landen. De Vennootschap is een naamloze vennootschap, die gevestigd is in België, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx. Het ondernemingsnummer is BE0478 014 317.

Deze geconsolideerde jaarrekening is goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 7 mei 2012.

2. Samenvatting van de belangrijkste opname- en waarderingsregels

De belangrijkste waarderingsregels die zijn toegepast bij de opstelling van deze geconsolideerde jaarrekening worden hieronder uiteengezet. Deze grondslagen zijn consistent toegepast door alle geconsolideerde entiteiten, inclusief dochterondernemingen, op alle gepresenteerde jaren, tenzij anders vermeld.

2.1 Toepassing van nieuwe en herziene normen en interpretaties

Toepassing van nieuwe en herziene normen en interpretaties

De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar dat start op 1 januari 2011, toegepast. De Groep heeft geen nieuwe IFRS-richtlijnen toegepast die nog niet van kracht zijn in 2011.

De volgende nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het IASB en het IFRIC zijn van kracht voor het huidige boekjaar:

• IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards (Herzie- ning)

• IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards – Jaar- lijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)

• IFRS 3 Bedrijfscombinaties – Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)

• IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)

• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)

• IAS 24 (Herzien) Informatieverschaffing over verbonden partijen

• Herziening van IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening als gevolg tot wijzigingen van IAS 21, IAS 28 en IAS 31

• IAS 32 Classificatie van uitgifte van eigen vermogensinstrumenten (Herziening)

• IAS 34 Tussentijdse financiële rapportering – Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)

• IFRIC 13 Klantenloyaliteitsprogramma’s – Jaarlijkse verbeteringen aan de IFRSs (2010)

• IFRIC 14/ IAS 19 Vooruitbetalingen bij minimaal vereiste dekkingsbijdragen (Herzie- ning)

• IFRIC 19 Herstructurering van schulden door uitgifte van aandelen

Hun toepassing heeft niet geleid tot belangrijke wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep.

Uitgevaardigde, nog niet van toepassing zijnde normen en interpretaties

De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wij- zigingen die nog niet verplicht waren voor 31 december 2011, niet vroegtijdig toe te passen:

• IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards – Ver- vanging van ‘vaste datum’ voor bepaalde uitzonderingen in ‘de datum van overgang naar IFRSs’

• IFRS 1 Eerste toepassing van de International Financial Reporting Standards – Bijko- mende vrijstelling voor entiteiten die onderhevig zijn aan ernstige hyperinflatie

• IFRS 7 Financiële instrumenten: Informatieverschaffing – Herzieningen verbeterde informatieverschaffing over de overdrachten van financiële activa

• IFRS 9 Financiële instrumenten – Classificatie en waardering

• IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening

• IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten

• IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten

• IFRS 13 Waardering tegen reële waarde

• IAS 1 Presentatie van de jaarrekening – Herzieningen aangaande het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten

• IAS 12 Winstbelastingen – Beperkte herziening (realisatie van onderliggende activa)

• IAS 19 Personeelsbeloningen – Herziene standaard die resulteert uit de Post-Employ- ment Benefits en de beëindiging van de Benefits projects

• IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en enkelvoudige jaarrekening – Heruitgevaar- digd als IAS 27 ‘Afzonderlijke jaarrekeningen’ (zoals herzien in 2011)

• IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen – Heruitgevaardigd als IAS 28 ‘Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint-ventures’ (zoals herzien in 2011)

De bovenvermelde nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, die niet in deze jaarrekening toegepast werden, zullen, gebaseerd op de huidige informatie in deze jaarrekening, geen materiële impact hebben op de volgende boekjaren.

2.2 Consolidatiecriteria

2.2.1 Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat alle dochterondernemingen waarover de Groep zeggenschap heeft. Zeggenschap bestaat wanneer de Groep de macht heeft om het financiële en operationele beleid van de entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit haar activiteiten. Dergelijke zeggenschap wordt verondersteld te bestaan wanneer Vemedia Pharma NV, direct of indirect, houder is van meer dan 50% van de stemrechten van de entiteit. Het bestaan en effect van potentiële stemrechten die op dat moment uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in overweging genomen bij de beoordeling of de Groep de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een andere entiteit te sturen.

Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep feitelijk zeggenschap verkrijgt. Ze worden gedeconsolideerd vanaf de datum waarop de Groep geen zeggenschap meer uitoefent.

De overnamemethode wordt gebruikt om de bedrijfscombinatie te verwerken.

De kostprijs van een bedrijfscombinatie wordt gewaardeerd als het totaal van de reële waarde, op datum van de ruil, van afgestane activa, uitgegeven eigen- vermogensinstrumenten, aangegane of overgenomen verplichtingen plus enige

rechtstreeks aan de bedrijfscombinatie toerekenbare kosten. Identificeerbare verworven activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum, dit ongeacht het bestaan van enig minderheidsbelang. Het verschil tussen de kostprijs van de bedrijfscombinatie en het belang van de Groep in de netto reële waarde van het identificeerbaar netto actief wordt opgenomen als goodwill. In geval de kostprijs van de bedrijfscombinatie minder bedraagt dan het belang van de Groep in de reële waarde van het identificeerbaar netto actief van de overgenomen

dochteronderneming, dient het verschil na herbeoordeling onmiddellijk opgenomen te worden in de winst- en verliesrekening.

Saldi en transacties, baten en lasten binnen de Groep worden volledig geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd tenzij de transactie de evidentie verschaft van een bijzondere waardevermindering op het getransfereerde goed. De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar

nodig aangepast teneinde een uniforme toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving te verzekeren.

Minderheidsbelangen in de netto activa van de geconsolideerde dochterondernemingen worden in het eigen vermogen afzonderlijk opgenomen van het eigen vermogen

van de moedermaatschappij. Minderheidsbelangen bestaan uit het bedrag van die belangen op de overnamedatum van de bedrijfscombinatie (zie hoger) en het aandeel van de minderheid in de wijzigingen in het eigen vermogen sinds de datum van de bedrijfscombinatie. Verliezen die van toepassing zijn op de minderheid welke hoger liggen dan de minderheidsbelangen in het eigen vermogen van de dochteronderneming worden toegerekend aan de groepsbelangen met uitzondering van het geval waarin de minderheid een bindende verplichting heeft om aanvullende investeringen te doen om de verliezen te compenseren en hiertoe in staat is.

2.2.2 Joint ventures

Een joint venture is een contractuele afspraak waarbij de Groep en (een) andere partij(en) een economische activiteit aangaan waarover zij gezamenlijke

zeggenschap hebben. Zulke gezamenlijke zeggenschap is van toepassing wanneer de strategische financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen (de deelnemers in een joint venture). Joint ventures worden opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.

Grondslagen voor financiële verslaggeving van joint ventures zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door de Groep zijn aangenomen.

2.3 Omrekening van vreemde valuta’s

De individuele jaarrekeningen van elk groepslid worden gepresenteerd in de munteenheid van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de

functionele valuta van de moederonderneming en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening.

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoers die geldt op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend op de balansdatum waarbij de slotkoers van die dag gebruikt wordt. Winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en passiva in vreemde valuta, worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening onder bedrijfsresultaat of financieel resultaat, afhankelijk van de

aard van de transacties. Niet monetaire activa en passiva worden omgezet tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum.

2.4 Goodwill

Xxxxxxxx is het positieve verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van Vemedia Pharma NV in de reële waarde van de verworven identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de dochteronderneming, geassocieerde onderneming of joint venture op het moment van de verwerving. Xxxxxxxx wordt initieel opgenomen als een actief tegen kostprijs en wordt nadien gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend wordt jaarlijks en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere

waardevermindering heeft ondergaan op een bijzondere waardevermindering getoetst, door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde.

Indien de realiseerbare waarde van de eenheid lager is dan de boekwaarde, zal het bijzonder waardeverminderingsverlies eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid naar rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzonder waardeverminderingsverlies dat voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt.

Bij de verkoop van een dochteronderneming of een joint venture, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop.

In geval het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvend surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen.

2.5 Immateriële vaste activa

Van derden verworven immateriële vaste activa - merken en productiecontracten

Kosten voor verworven merken en productiecontracten worden geactiveerd tegen hun kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere

waardeverminderingen. Deze kosten worden afgeschreven volgens de lineaire methode over hun verwachte gebruiksduur.

De initiële verwachte toegepaste gebruiksduren zijn als volgt:

Merken	3,33% / 10%	(30 jaar / 10 jaar)
Registratie dossiers	20%	(5 jaar)
Productiecontracten	25%	(4 jaar)

Kosten van onderzoek en ontwikkeling

Kosten van onderzoek worden als last opgenomen in de periode dat ze worden opgelopen.

De kosten van de ontwikkeling van nieuwe producten of processen worden opgenomen als immateriële vaste activa als alle onderstaande elementen worden aangetoond:

• De technische uitvoerbaarheid om het product of proces te voltooien zodat het be- schikbaarzal zijn voor gebruik of verkoop;

• De intentie om het product of proces te voltooien en te gebruiken of te verkopen;

• Het vermogen om het product of proces te gebruiken of te verkopen;

• Hoe het product of proces waarschijnlijke toekomstige economische voordelen zal genereren;

• De beschikbaarheid van adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het product of proces te gebruiken of te verkopen; en

• Het vermogen om de uitgaven die aan het immaterieel actief worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar te waarderen.

2.6 Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden geboekt tegen historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De

historische kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten. Herstellings- en instandhoudingskosten die de economische voordelen niet vergroten, worden als lasten in de winst- en verliesrekening genomen. Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode vanaf de datum van de ingebruikname en dit over de verwachte gebruiksduur.

De initiële verwachte toegepaste gebruiksduren zijn als volgt:

Gebouwen 12 jaar

Installatie, machines en uitrusting 1-5 jaar Meubilair 5 jaar

Rollend materieel 4 jaar Computerapparatuur, hardware 5 jaar Computerapparatuur, software 5 jaar

Alle activa worden lineair afgeschreven.

2.7 Leasing

Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overdraagt naar de lessee. Alle andere vormen van lease worden beschouwd als operationele lease.

Financiële leases

Bij de aanvang van de leaseperiode worden financiële leases als activa en verplichtingen in de balans opgenomen tegen de reële waarde van het geleasede actief, of indien lager, tegen de actuele waarde van de minimale leasebetalingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen op een wijze dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. De financiële lasten worden rechtstreeks ten laste van de winst- en verliesrekening gelegd. Voorwaardelijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd.

Het af te schrijven bedrag van een geleased actief wordt systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast voor af te

schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de lessee aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze laatste korter is.

Operationele leases

Leasebetalingen op grond van operationele leases worden op tijdevenredige basis als last opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van

toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.

2.8 Bijzondere waardeverminderingen immateriële en materiële vaste activa

Voor de materiële en immateriële vaste activa van de Groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde.

Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico’s weerspiegelt.

Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen. Een terugboeking van een waardevermindering wordt direct opgenomen in winst of verlies.

2.9 Vaste activa aangehouden voor verkoop

Vaste activa en groepen activa die worden afgestoten worden geclassificeerd als ‘aangehouden voor verkoop’ indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop. Het management moet zich verbonden hebben aan een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar

verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie.

Een vast actief (of groep activa die wordt afgestoten) geclassificeerd als aangehouden voor verkoop wordt opgenomen tegen de laagste waarde van zijn boekwaarde en zijn reële waarde minus de verkoopkosten.

2.10 Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of de opbrengstwaarde. De kostprijs wordt bepaald aan de hand van de FIFO methode. De kostprijs voor goederen in bewerking en afgewerkte producten omvat alle conversiekosten en andere kosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De conversiekosten omvatten de productiekosten en de

toegewezen vaste en variabele productie-overheadkosten (inclusief de afschrijvingen). De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs die de Groep bij de verkoop van de voorraden in het kader van de normale bedrijfsuitvoering denkt te realiseren, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing van het product en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren.

2.11 Financiële instrumenten

Handelsvorderingen

Handelsvorderingen worden initieel geboekt tegen reële waarde, en worden vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve- rentemethode. Passende bijzondere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening voor geschatte niet realiseerbare bedragen indien

er objectieve aanwijzingen zijn dat er een bijzonder waardeverminderingsverlies is opgetreden. Het verliesbedrag wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van toekomstige, geschatte kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijk effectieve rentevoet bij de eerste opname.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contanten, direct opvraagbare deposito’s en andere kortlopende, uiterst liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardevermindering in zich dragen.

Financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten

Financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de

contractuele afspraken en de definities van een financiële verplichting en een eigen- vermogensinstrument. Een eigen-vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. De grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot specifieke financiële verplichtingen en eigen-vermogensinstrumenten worden hieronder beschreven.

Handelsschulden

Handelsschulden worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve- rentemethode.

Eigen-vermogensinstrumenten

De uitgiftekosten in verband met een transactie op het eigen vermogen worden in mindering gebracht op het eigen vermogen, wat impliceert dat de kapitaalsverhogingen geboekt worden tot het bedrag van de ontvangen bedragen, exclusief de uitgiftekosten. Wanneer eigen aandelen ingekocht worden, wordt dit bedrag inclusief direct toerekenbare kosten geboekt in mindering van het eigen vermogen.

Derivaten

De Groep gebruikt derivaten teneinde risico’s te beperken met betrekking tot interestvoeten die voortvloeien uit de financiële activiteiten. De Groep gebruikt deze instrumenten niet voor speculatieve doeleinden en houdt geen derivaten aan en geeft geen derivaten uit voor handelsdoeleinden (trading).

Derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde.

Derivaten die niet geclassificeerd kunnen worden als afdekkingen Alhoewel de derivaten welke de Groep heeft gebruikt een economische afdekking boden tegen de schommeling in interestvoeten, kwalificeerden deze niet als

afdekkingstransacties onder IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. Wijzigingen in de reële waarde van elk derivaat dat niet kwalificeert als een afdekking- transactie onder IAS 39 worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verlies rekening.

Leningen

Xxxxxxxx en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de effectieve-rentemethode. Elk verschil tussen de ontvangsten (na transactiekosten) en de vereffening of aflossing van een lening wordt opgenomen over de leningstermijn en dit in overeenstemming met de grondslagen voor financiële verslaggeving met betrekking tot financieringskosten die toegepast worden door de Groep (zie hierboven).

2.12 Voorzieningen

Voorzieningen worden op de balans aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in

het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting per balansdatum van de uitgave om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is.

De toename van de voorzieningen die het resultaat is van het voortschrijden in de tijd, wordt opgenomen onder de financiële kosten. Een voorziening voor reorganisatiekosten wordt geboekt indien de groep formeel een gedetailleerd reorganisatieplan heeft goedgekeurd en bij de betrokkenen een geldige verwachting heeft gewekt dat de reorganisatie zal worden doorgevoerd door te beginnen met de uitvoer van het plan

of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen vóór balansdatum. Voor toekomstige exploitatieverliezen worden geen voorzieningen aangelegd. Voorzieningen voor bodemsanering worden aangelegd indien een verplichting tot sanering wordt opgelegd. Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd voor overeenkomsten waarbij de onvermijdelijke kosten die nodig

zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen, hoger liggen dan de economische voordelen die naar verwachting uit het contract ontvangen kunnen worden.

2.13 Personeelsbeloningen

Pensioenregelingen

De Groep heeft een toegezegde-pensioenregeling (‘defined benefit plan’) in Nederland (Vemedia BV en Vemedia Manufacturing BV) en een aantal toegezegde-

bijdragenregelingen. Betalingen voor een toegezegde-bijdragenregeling worden als kosten opgenomen zodra zij verschuldigd zijn.

De Groepsverbintenissen uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen en de hieraan gerelateerde kosten, worden bepaald op basis van de ‘projected unit credit’-methode. De actuariële berekeningen worden uitgevoerd door een onafhankelijke actuaris. Actuariële winsten en verliezen die meer dan 10% bedragen van de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregeling of van de reële waarde van de activa van de regeling indien deze meer bedraagt, worden opgenomen over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de deelnemende werknemers. Actuariële winsten en verliezen omvatten de gevolgen van verschillen tussen de voorgaande actuariële veronderstellingen en wat er daadwerkelijk heeft plaatsgevonden en de

gevolgen van wijzigingen in actuariële veronderstellingen. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk als last opgenomen in zoverre de vergoedingen onmiddellijk onvoorwaardelijk zijn toegezegd. Als dit niet het geval is dan worden ze geboekt over de periode tot de desbetreffende vergoedingen onvoorwaardelijk worden toegezegd.

De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans worden berekend als zijnde de contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten op balansdatum, vermeerderd met enige actuariële winsten (verminderd met enige actuariële verliezen), verminderd met enige nog niet opgenomen pensioenkosten van

verstreken diensttijd en verminderd met de reële waarde op de balansdatum van eventuele fondsbeleggingen waaruit de verplichtingen direct moeten worden afgewikkeld. Daar

waar de berekeningen resulteren in een voordeel voor de Groep, worden de geboekte activa beperkt tot het nettototaal van alle niet-opgenomen actuariële nettoverliezen

en bepaalde pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van economische voordelen die beschikbaar zijn in de vorm van terugbetalingen uit de regeling of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling. De lasten met betrekking tot toegezegde-pensioenregelingen en toegezegde-bijdragenregelingen worden integraal opgenomen onder de rubriek Personeelsbeloningen in de winst- en verliesrekening.

Andere lange termijn personeelsbeloningen

Deze voordelen worden op dezelfde wijze behandeld als de vergoedingen na uitdiensttreding, behalve dat alle actuariële winsten of verliezen onmiddellijk worden opgenomen en tevens alle kosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen.

Ontslagvergoedingen

De Groep neemt ontslagvergoedingen op als een verplichting en als een last, als en alleen als zij zich aantoonbaar heeft verbonden tot hetzij de beëindiging van het dienstverband van een werknemer of groep van werknemers vóór de normale

pensioendatum ofwel tot hetzij de betaling van ontslagvergoedingen als gevolg van een aanbod dat aan werknemers is gedaan om vrijwillig ontslag te nemen. De Groep heeft zich aantoonbaar verbonden tot beëindiging van het dienstverband als en alleen als zij beschikt over een gedetailleerd formeel plan voor de beëindiging en er geen realistische mogelijkheid bestaat voor de intrekking van het plan. Indien ontslagvergoedingen pas na tenminste 12 maanden na balansdatum verschuldigd zijn, worden ze gedisconteerd tot hun actuele waarde.

Bonusregelingen

Verplichtingen en kosten voor bonussen worden door de Groep opgenomen wanneer zij een bestaande in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dergelijke betalingen te doen en de verplichting betrouwbaar kan worden gemaakt.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Groep heeft verscheidene op aandelen gebaseerde beloningsregelingen in de vorm van warrants toegekend.

De reële waarde van de op aandelen gebaseerde compensaties wordt geschat op de dag van de toekenning, gebruikmakend van een optiewaarderingsmodel dat het meeste geschikt is voor de toegekende warrants. De reële waarde van de warrants wordt opgenomen als last over de duurtijd van de wachtperiode.

Voorwaarden die vervuld moeten zijn om de warrants onvoorwaardelijk te maken, worden opgenomen in de assumpties bij het berekenen van het aantal warrants dat verwacht wordt uitoefenbaar te zijn. Op basis van dit verwachte aantal warrants dat definitief verworven zal worden, wordt de reële waarde van de toegekende warrants in kosten geboekt over de duurtijd van de wachtperiode.

Wanneer de warrants worden uitgeoefend, worden de ontvangen opbrengsten, na aftrek van eventuele direct toewijsbare transactiekosten, toegevoegd aan het aandelenkapitaal (nominale waarde) en de uitgiftepremies.

2.14 Winstbelastingen

Belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten courante en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de resultatenrekening, tenzij ze betrekking hebben op elementen die onmiddellijk in het eigen vermogen worden geboekt. In dat geval worden de belastingen rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen genomen. Courante belastingen omvatten de verwachte belastingschuld op het belastbaar inkomen van het jaar en aanpassingen aan de belastingschulden van vorige jaren. Voor de berekening van de winstbelastingen worden de op het ogenblik van afsluiting van kracht zijnde belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) gebruikt.

Uitgestelde belastingen worden geboekt op basis van de ‘liability’-methode, voor alle tijdelijke verschillen tussen belastbare basis en boekwaarde voor financiële

rapporteringsdoeleinden. Dit geldt zowel voor activa als passiva. Uitgestelde belastingen worden opgenomen met betrekking tot financiële leases.

In het algemeen worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voor handen zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst vóór belasting, noch op de fiscale winst.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Groep verlaagt de boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen welke direct in het eigen vermogen zijn opgenomen. In dit geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen.

Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op nettobasis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

2.15 Marktsegmentinformatie

Er is geen managementinformatie beschikbaar waaruit deze gegevens af te leiden zijn.

2.16 Opbrengsten

Verkoop van goederen

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als alle volgende voorwaarden zijn vervuld:

• De Groep heeft de wezenlijke risico’s en voordelen van eigendom van de goederen overgedragen aan de koper;

• De Groep behoudt over de verkochte goederen niet de feitelijke zeggenschap of betrokkenheid die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;

• Het bedrag van de opbrengst kan betrouwbaar worden bepaald;

• Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien; en

• De reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd.

Op basis van deze hierboven vermelde algemene principes worden de verkopen van goederen opgenomen op het ogenblik dat de producten geleverd zijn aan de klant, de klant de producten heeft aanvaard en de inbaarheid van de gerelateerde vorderingen redelijkerwijze verzekerd is.

Kortingen, commerciële acties, waaronder kortingen op normale verkoopprijzen voor specifieke artikelen en kortingen voor contante betalingen, worden in mindering gebracht op de verkoop van goederen.

Commissies

Voor een beperkt aantal producten treedt de Groep op als commissionair. Met betrekking tot de verkopen van deze producten erkent de Groep als opbrengst enkel de contractueel bepaalde commissie welke uitgedrukt is als een percentage van de netto verkoopprijs van de verkochte goederen. Deze commissies worden opgenomen a rato van de verkochte goederen.

Rente

Rente wordt opgenomen op een proportionele basis die rekening houdt met de effectieve looptijd van het actief waarop het betrekking heeft (de effectieve-rentemethode).

Dividenden

Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen.

3. Beheer van de financiële risico’s

De Groep is voornamelijk blootgesteld aan het renterisico en het kredietrisico. De Groep richt zich erop de potentiële nadelige gevolgen op de financiële prestaties van de Groep tot een minimum te beperken.

De Groep maakt gebruik van derivaten om bepaalde risicoposities af te dekken. Derivaten zijn instrumenten waarvan de waarde wordt afgeleid van een of meer onderliggende activa, referentieprijzen en indices.

De financiële afgeleide instrumenten die door de Groep worden gebruikt, worden alleen

gebruikt om het renterisico te dekken in verband met bestaande leningen. Het beleid van de Groep staat geen speculatief gebruik van afgeleide financiële instrumenten toe.

Wisselkoersrisico

De Groep is niet blootgesteld aan belangrijke valutarisico’s op leningen, vorderingen of schulden in andere valuta’s aangezien zij bijna geen transacties heeft in andere valuta dan de euro.

Renterisico

Het renterisico van de Groep vloeit voornamelijk voort uit een langlopende lening met een variabele rente.

De Groep is renteswaps aangegaan ten einde zich in te dekken tegen renteschommelingen op haar leningen met een variabele rente.

Kredietrisico

Aangezien de Groep een strikt kredietbeleid hanteert, wordt de blootstelling aan het kredietrisico gecontroleerd en kan het tot een minimum worden beperkt. Meer dan 50% van de omzet van de Groep wordt behaald bij minder dan 10 klanten.

Reële-waarderisico

De reële waarde van financiële instrumenten werd bepaald aan de hand van waarderingstechnieken door onafhankelijke deskundigen.

4. Belangrijke boekhoudkundige inschattingen en beoordelingen

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep onder IFRS verplicht de Groep om gebruik te maken van ramingen en veronderstellingen die invloed kunnen hebben op de bedragen van activa en passiva, de bedragen van voorwaardelijke verplichtingen en activa en de bedragen van opbrengsten en kosten. De reële resultaten kunnen verschillen van deze ramingen. Ramingen zijn in het bijzonder belangrijk voor, maar niet beperkt tot, het bepalen van de verplichtingen met betrekking tot toegezegde- pensioenregelingen, de op aandelen gebaseerde betalingen en de testen met betrekking tot bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill.

5. Immateriële vaste activa inclusief goodwill (1)

(in duizenden EUR)	Merken	Productie contracten	Software	Anderen	Sub- totaal	Goodwill	Totaal
Saldo per 1 januari 2010	33.691	30	53	0	33.774	13.712	47.486
Investeringen	2.798		274	6	3.078		3.078
Andere aanpassingen	-119		143		24		24
Bedrijfscombinaties
Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx						-000	-000
Xxxxxxxxxxxxxx	-3.767	-30	-33	-1	-3.831		-3.831
Andere aanpassingen	148		-88		60		60
Netto boekwaarde per 31 december 2010	32.751	0	349	5	33.105	13.244	46.349

Investeringen / andere aanpassingen	28.250		497	31	28.778		28.778
Bedrijfscombinaties	16.073	910			16.983	13.907	31.119
Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx	-000				-000	-000	-0.000
Xxxxxxxxxxxx afschrijvingen / andere aanpassingen	-10.843	-910	-148	-26	-11.927		-12.156
Netto boekwaarde per 31 december 2010	32.751	0	349	5	33.105	13.244	46.349

Document Metadata

Table of Contents

VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN

Document Metadata