Trimble Navigation Limited

4.5.5 Relevante bepalingen voor afspraken met verbonden personen, tussenpersonen of personen handelend in onderling overleg die waarschijnlijk een aanzienlijke impact zullen hebben op de beoordeling van het Bod, de bekendmaking en het resultaat ervan 61

5 AFZONDERLIJKE DOCUMENTEN 61

5.1 Omschrijving 61

5.2 Beschikbaarheid van het Prospectus en het Aanvaardingsformulier 62

6 MEMORIE VAN ANTWOORD 62

* *

*

LIJST VAN BIJLAGEN

Bijlage 1 – 2009 Geconsolideerde jaarrekening van de Punch Telematix Group en 2009 jaarrekening van de Vennootschap

BIJLAGE 2 – JAARVERSLAG VAN DE BIEDER OVEREENKOMSTIG DE WET OP DE EFFECTEN VAN (SECURITIES EXCHANGE ACT) 1934 (FORMULIER 10-K)

Bijlage 3 – Aanvaardingsformulier Bijlage 4 – Memorie van Antwoord

* *

I BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Houders van dit document dienen de volgende mededelingen zorgvuldig te lezen en ervoor te zorgen dat ze zich schikken naar hun inhoud alvorens het Prospectus door te nemen en op die basis een beslissing te nemen.

o GEEN BOD BUITEN BELGIË

Dit Prospectus mag enkel worden gebruikt in België en vormt geen aanbod tot aankoop, verkoop, aanbreng (TENDER) of overdracht op enige andere manier (of een verzoek daartoe door iemand) in enig rechtsgebied waar de publicatie, distributie of communicatie op enige andere manier ervan aan personen, of het lezen of ernaar handelen (inclusief het ontvangen van gelden) op welke manier dan ook illegaal zou

ZIJN OF ONDERWORPEN ZOU ZIJN AAN DE TOESTEMMING OF GOEDKEURING VAN OF NEERLEGGING BIJ ENIGE OPENBARE AUTORITEIT OF PRIVÉ-INSTELLING OF WAAR EEN DERGELIJK AANBOD OF VERZOEK NIET MAG WORDEN GEDAAN OF AAN IEDER PERSOON AAN WIE HET ONWETTIG IS EEN DERGELIJK AANBOD OF VERZOEK TE DOEN.

Iedere persoon in bezit van dit Prospectus dient zich te informeren of er zulke beperkingen bestaan en dient eraan te voldoen.

Behalve in België werd nergens actie ondernomen (en zal er geen actie worden ondernomen) om een openbaar bod mogelijk te maken in een rechtsgebied waar daarvoor actie vereist zou zijn.

Dit Prospectus noch enige aankondiging of ander materiaal mag worden verspreid onder het publiek in elk rechtsgebied buiten België waar registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen van kracht zijn of zou zijn met betrekking tot een aanbod tot aankoop, verkoop, aanbreng (TENDER) of of overdracht op enige andere manier (of een verzoek daartoe door iemand). Dit Prospectus mag in het bijzonder niet worden

verspreid onder het publiek in de Europese Economische Ruimte (EER), Canada, Japan

en de Verenigde Staten. Elke niet naleving van deze beperking kan een inbreuk van de financiële wetgeving of regelgeving van de lidstaten van de EER, Canada, Japan of Amerika of de andere rechtsgebieden uitmaken. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor overtreding van deze beperkingen door om het even wie.

o GEEN VERKLARINGEN - DISCLAIMERS

De houders van Aandelen van de Vennootschap mogen zich enkel baseren op de informatie vervat in dit Prospectus. De Bieder heeft niemand gemachtigd om de Houders van Aandelen van de Vennootschap informatie te verschaffen die verschillend is van de informatie in dit Prospectus.

De informatie in dit Prospectus is slechts nauwkeurig op de Datum van dit Prospectus. Na deze datum is het mogelijk dat een deel van de informatie achterhaald zal zijn. Elke nieuwe betekenisvolle gebeurtenis of aanzienlijke fout of onjuistheid in het Prospectus die de beoordeling van het Bod kan beïnvloeden en zich voordoet of wordt opgemerkt vóór het einde van de aanvaardingsperiode (conform artikel 17 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) zal worden behandeld in een bijlage bij het Prospectus, die dient te worden goedgekeurd door de CBFA en op dezelfde manier dient te worden gepubliceerd als het onderhavige Prospectus.

Lazard & Co., Limited trad op als adviseur van de Bieder voor bepaalde financiële aspecten in verband met het Bod. Deze adviezen werden enkel en alleen verschaft ten behoeve van de Bieder en geen enkele derde partij kan hierop voortgaan.

Weil, Gotshal & Manges, LLP heeft de Bieder bijgestaan over bepaalde aspecten van de Amerikaanse wetgeving in verband met het Bod. Deze adviezen werden enkel en alleen ten behoeve van de Bieder verschaft en geen enkele derde partij mag kan hierop voortgaan.

Loyens & Loeff CVBA heeft de Bieder bijgestaan over bepaalde aspecten van de Belgische wetgeving in verband met het Bod. Deze adviezen werden enkel en alleen ten behoeve van de Bieder verschaft en geen enkele derde partij kan hierop voortgaan.

o BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS

Het Prospectus, samen met het Aanvaardingsformulier, zal beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) en op de website van KBC Securities (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) en KBC Bank (xxx.xxx.xx).

Het Prospectus, samen met het Aanvaardingsformulier, kan ook kosteloos worden verkregen door een eenvoudige aanvraag te richten aan het call center van KBC Bank op het nummer 03 283 29 70.

Het Prospectus zal ook beschikbaar zijn op de website van de CBFA (xxx.xxxx.xxx).

o BESLISSING TOT AANBIEDING - GEEN AANBEVELING

De houders van Aandelen van de Vennootschap dienen, bij het nemen van hun beslissing, het complete Prospectus te onderzoeken en enkel te vertrouwen op hun eigen beoordeling van de modaliteiten en voorwaarden van het Bod, inclusief de verdiensten en risico's ervan. Elke samenvatting of beschrijving van wetsbepalingen, vennootschapsrechtelijke handelingen of contractuele relaties opgenomen in dit Prospectus wordt uitsluitend ter informatie weergegeven en mag niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies met betrekking tot de interpretatie, de geldigheid, het voortdurend bestaan of de afdwingbaarheid van dergelijke

BEPALINGEN, HANDELINGEN OF RELATIES.

Het Bod werd niet aanbevolen door enige Belgische of andere openbare autoriteit of privéorganisatie en de goedkeuring van het Prospectus door de CBFA vormt geen beoordeling van de verdienste van het Bod.

In geval van twijfel over de inhoud of betekenis van de informatie vervat in dit Prospectus dienen de Aandeelhouders van de Vennootschap hun adviseurs te raadplegen.

Afwijkend van de vroeger gebruikelijke Belgische marktpraktijk zullen houders van Aandelen in de Vennootschap, die het bod aanvaarden de taks op de beursverrichting dienen te betalen in hun hoedanigheid van verkoper.

o TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Bepaalde verklaringen in dit Prospectus vormen toekomstgerichte verklaringen die risico's en onzekerheden inhouden.

Hoewel de Xxxxxx gelooft dat de verwachtingen weerspiegeld in deze toekomstgerichte verklaringen op redelijke veronderstellingen gebaseerd zijn, kan niet worden gegarandeerd dat die verklaringen zullen uitkomen of juist zullen blijken.

Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke gebeurtenissen of resultaten aanzienlijk verschillen van deze toekomstgerichte verklaringen als gevolg van, onder andere, politieke, economische of juridische wijzigingen in de markten en omgevingen waarin de Bieder, de Trimble Groep en/of de Vennootschap zakendoen, competitieve ontwikkelingen of risico's eigen aan de Trimble Groep of businessplannen van de Vennootschap en onzekerheden, risico en volatiliteit in financiële en nutsmarkten en andere factoren die een invloed hebben op de Trimble Groep en/of de Vennootschap.

o GELDENDE WETGEVING

Het Bod en de inhoud van dit Prospectus is onderworpen aan het Belgisch recht en in het bijzonder aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

o VALUTA

In dit Prospectus verwijzen “euro” en “EUR” naar de eenheidsmunt van de deelnemende lidstaten van de Europese Unie, “dollar” en “USD” naar de eenheidsmunt van de Verenigde Staten van Amerika, “GBP” naar de eenheidsmunt van het Verenigd Koninkrijk en “CAD” naar de eenheidsmunt van Canada.

Als er in dit Prospectus cijfers worden omgezet van USD, GBP of CAD naar EUR, hebben wij de gemiddelde wisselkoers gebruikt van 28 mei 2010 (bron: Reuters), van respectievelijk USD 1,23315; GBP 0,85285 en CAD 1,29680 per EUR 1.

II SAMENVATTING

Deze samenvatting (de “Samenvatting”) en het prospectus (het “Prospectus”) zijn gedateerd op 1 juni 2010 (de “Datum van dit Prospectus”), en hebben betrekking op het vrijwillige voorwaardelijke overnamebod op alle 4.282.901 gewone aandelen (de “Aandelen”; elk individueel een “Aandeel”) uitgegeven door de Vennootschap (die 100% van het uitgegeven maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen), en nog niet aangehouden door de Bieder (het “Bod”). Alle Aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel (ticker: PTX; ISIN: BE0003855724).

Vóór dit Bod, op 27 april 2010, heeft de Bieder van Punch International NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 448.367.256 (RPR Ieper), waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de handel op Euronext Brussel (ticker: PUN; ISIN: BE0003748622) en de controlerende aandeelhouder van de Vennootschap (“Punch International”), een onherroepelijke verbintenis bekomen om alle Aandelen die Punch International aanhoudt in de Vennootschap bij het Bod te brengen, tenzij een derde partij een (hoger) tegenbod doet dat ten minste 5% hoger is dan het Bod.

De Bieder bezit op de Datum van dit Prospectus geen Aandelen in de Vennootschap en Punch International bezit 2.773.917 Aandelen (die 64,77% van het uitgegeven en geplaatste maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen).

Het Bod is geldig vanaf maandag 7 juni tot en met vrijdag 25 juni 2010.

Dit Prospectus, samen met het Aanvaardingsformulier, is beschikbaar in het Engels en het Nederlands. De Engelse versie van het Prospectus werd goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”) op 1 juni 2010 overeenkomstig artikel 19 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of van de kwaliteit van het Bod of omtrent de positie van de Bieder of de Trimble Groep. Indien er afwijkingen bestaan tussen de Engelse versie en de Nederlandse vertaling, dan zal de Engelse versie bewijskracht hebben en voorrang hebben. De Bieder heeft de consistentie nagekeken en is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse versie van dit Prospectus en haar Nederlandse vertaling.

Het Prospectus werd voorbereid overeenkomstig het model dat zich bevindt in Bijlage I van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Deze Samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en bevat een kort overzicht van de Bieder, de Trimble Groep (waarvan de Bieder deel uitmaakt), de Vennootschap en van het Bod. U kunt een meer gedetailleerde beschrijving van de Bieder, de Trimble Groep, de Vennootschap en het Bod in het Prospectus terugvinden.

Beslissing om deel te nemen aan het Bod

De aandeelhouders van de Vennootschap dienen elke beslissing om deel te nemen aan het Bod te baseren op een volledig onderzoek van het volledige Prospectus.

De Bieder heeft deze Samenvatting evenals de Engelse en Nederlandse versies van het Prospectus opgesteld. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, bevestigt de Bieder dat, naar

zijn beste weten (met dien verstande dat bepaalde informatie weergegeven in sectie 3 van het Prospectus informatie is die werd verkregen door de Vennootschap), de informatie vervat in het Prospectus overeenstemt met de realiteit en dat er niets materieel is weggelaten die dit beeld zou veranderen.

Indien er afwijkingen bestaan tussen deze Samenvatting en het Prospectus, zal dat laatste, in de Engelse versie, bewijskracht en voorrang hebben.

Het is de aandeelhouders van de Vennootschap aanbevolen om hun eigen mening te vormen over de Bieder, evenals over de modaliteiten en voorwaarden van het Bod. Bovendien wordt aan de aandeelhouders van de Vennootschap aangeraden hun eigen adviseurs te raadplegen over de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten in verband met hun mogelijke deelname aan het Bod. De aandeelhouders van de Vennootschap dragen de eindverantwoordelijkheid met betrekking tot de analyse en beoordeling van de voor- en nadelen verbonden aan hun deelname aan het Bod.

Kenmerken van het Bod

Bieder

De Bieder is een corporation opgericht naar Californisch recht (Verenigde Staten van Amerika), met hoofdzetel te 000 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 00000, Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika).

De Bieder werd in 1981 opgericht in Californië en zijn aandelen worden sinds 1990 genoteerd en publiek verhandeld op de NASDAQ-beurs. Hij stelt zijn jaarrekening op overeenkomstig de US GAAP. De laatst geauditeerde jaarrekeningen hebben betrekking op het boekjaar dat eindigde op 1 januari 2010 en zijn beschikbaar op zijn website (xxx.xxxxxxx.xxx).

De Bieder is een operationele vennootschap met internationale activiteiten. Hij heeft controleparticipaties in verscheidene binnen- en buitenlandse dochterondernemingen (de Bieder samen met zijn dochterondernemingen, conform het Belgische Wetboek van vennootschappen, de “Trimble Groep”).

Trimble Groep is een toonaangevende leverancier van geavanceerde positioneringsoplossingen die de productiviteit optimaliseren en de rentabiliteit verhogen. Hoewel Trimble Groep gekend staat voor haar GPS-technologie, integreert zij een ruim gamma van positioneringstechnologieën, met inbegrip van GPS, laser, optische en inertiale technologie met toepassingsoftware, draadloze communicatie, en diensten die volledige commerciële oplossingen aanbieden. Haar wereldwijde activiteiten omvatten aanzienlijke ontwikkelings-, productie-, of logistieke operaties in de Verenigde Staten, Zweden, Duitsland, Nieuw-Zeeland, Canada, het Verenigd Koninkrijk, Nederland, China en India, en haar producten worden wereldwijd gebruikt in meer dan 100 landen.

Tijdens het boekjaar dat eindigde op 1 januari 2010 behaalde Trimble Groep een totale geconsolideerde omzet van USD 1,126 miljard (ca. EUR 913,108 miljoen), geconsolideerde exploitatie-inkomsten van USD 85,820 miljoen (ca. EUR 69,594) en een nettoresultaat van USD 63,446 miljoen (ca. EUR 51,450). Trimble Groep heeft wereldwijd ongeveer 3.800 werknemers. Bijkomende informatie over Trimble Groep kan worden gevonden op hun website (xxx.xxxxxxx.xxx).

Aandelen

De effecten die binnen het Bod vallen zijn alle 4.282.901 bestaande Aandelen uitgegeven door de Vennootschap (die 100% van het volledige maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen). Het Bod slaat niet op de VVPR-strips verbonden aan de Aandelen.

Voorwaarden

Het Bod is onderworpen aan de volgende cumulatieve voorwaarden, waaraan de Bieder, naar eigen goeddunken (samen of apart) zal kunnen verzaken:

1) het Bod behaalt een aanvaardingsniveau van ten minste 95% van de Aandelen (inclusief die aangehouden door Punch International) die worden aangeboden tegen het einde van de initiële aanvaardingsperiode (zoals in voorkomend geval verlengd);

2) geen materiële nadelige wijziging, gedefinieerd als elke gebeurtenis die resulteert in (a) een verlies (inclusief elk waardeverlies dat voortvloeit uit een overdracht, verval, beëindiging of andere buitenbezitstelling van enige activa, belangen of rechten, inclusief maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten, of op een andere manier), op geconsolideerde basis (op het niveau van de Vennootschap) of (b) het oplopen van enige aansprakelijkheid, kosten of uitgaven, op een geconsolideerde basis (op het niveau van de Vennootschap), gelijk aan of hoger dan EUR 1 miljoen (vóór belastingen) (de “MNW”; met dien verstande dat de volgende gebeurtenissen, hetzij elk individueel of samen, geen MNW zullen vormen: (x) elke wijziging in de koers of het handelsvolume van de Aandelen op Euronext Brussel of (y) elke wijziging in de economie als geheel of in de sector van het beheer van mobiele activa (MRM) als geheel die geen disproportionele impact heeft op de Vennootschap en haar filialen ten opzichte van hun concurrenten, dat zich heeft voorgedaan (bij, of als gevolg van, een of meerdere gebeurtenissen) vanaf de Datum van dit Prospectus en tot het einde van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod (zoals in voorkomend geval verlengd); en

3) vanaf de Datum van dit Prospectus tot en met het einde van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod (zoals in voorkomend geval verlengd), (a) zal de Vennootschap geen overeenkomsten aangaan, beslissingen nemen of een verbintenis afsluiten die, overeenkomstig artikelen 556 en 557 van het Wetboek van vennootschappen, de goedkeuring behoeven van de algemene vergadering van de Vennootschap, (b) er geen dividend of andere uitkering (waarover moet worden beslist door de algemene vergadering of door de raad van bestuur op basis van een voorafgaandelijke toegekende statutaire machtiging) werd beslist, uitbetaald of gedaan door de Vennootschap en (c) de statuten van de Vennootschap alsook haar regels voor deugdelijk bestuur (corporate governance) op geen enkele manier gewijzigd werden.

Indicatieve tijdslijn van het Bod

Gebeurtenis

Datum van voltooiing (verwacht*)

(i)

Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA

1 juni 2010

(ii)

Goedkeuring van de memorie van

antwoord van de Vennootschap

1 juni 2010

* Alle data die volgen op de goedkeuringsdatum van dit Prospectus, in de veronderstelling dat er geen tegenbod en/of hoger bod wordt uitgebracht.

	Gebeurtenis	Datum van voltooiing (verwacht*)
	door de CBFA.
(iii)	Bekendmaking van het Prospectus aan het publiek	3 juni 2010
(iv)	Start van de aanvaardingsperiode van het Bod	7 juni 2010
(v)	Sluiting van de aanvaardingsperiode van het Bod	25 juni 2010
(vi)	Publicatie van de resultaten van het Bod	1 juli 2010
(vii)	Betalingen in verband met de aanvaarding van het Bod	7 juli 2010
(viii)	Heropening van het Bod en van de aanvaardingsperiode (als de Bieder op dat moment ten minste 90% van de Aandelen bezit)	8 juli 2010
(ix)	Sluiting van de heropende aanvaardingsperiode	16 juli 2010
(x)	Publicatie van de resultaten na de heropening van de aanvaardingsperiode	22 juli 2010
(xi)	Betalingen in verband met de aanvaarding van het heropende Bod	30 juli 2010
(xii)	Beslissing om een uitkoopbod te lanceren (als de Bieder ten minste 95% van de Aandelen in bezit heeft op dat moment en als ten minste 90% van de Aandelen die nog niet in het bezit waren van de Bieder tijdens de aanvaardingsperiode, door de Bieder werden verworven)	2 augustus 2010
(xiii)	Start van de aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	6 augustus 2010
(xiv)	Sluiting van de aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	27 augustus 2010
(xv)	Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod en storten van de fondsen die overeenkomen met de niet-aangeboden Aandelen bij de	2 september 2010

	Gebeurtenis	Datum van voltooiing (verwacht*)
	Deposito- en Consignatiekas

Biedprijs per Aandeel en Betaling

De biedprijs per aangeboden Aandeel bedraagt EUR 3,15 (de “Biedprijs”). Voor meer informatie betreffende de rechtvaardiging van de Biedprijs, verwijzen we naar sectie 4.1.3 van het Prospectus.

De Biedprijs zal binnen tien werkdagen volgend op de publicatie van de resultaten van het Bod, die naar verwachting uiterlijk zal plaatsvinden op of rond 1 juli 2010 (onder voorbehoud van enige verlenging of heropening van de aanvaardingsperiode), betaald worden.

In geval van een heropening van het Bod, wordt verwacht dat de prijs voor de Aandelen gebracht bij het Bod in de context van deze heropening binnen de tien werkdagen volgend op de publicatie van de resultaten van deze heropening betaald zal worden.

Op de dag van betaling zal de Biedprijs betaald worden aan de vroegere aandeelhouder door KBC Securities en KBC Bank rechtstreeks, of onrechtstreeks door de financiële tussenpersoon via wie hij de Aandelen heeft aangeboden, zoals vermeld op het aanvaardingsformulier dat als Bijlage 3 bij het Prospectus werd gevoegd (het “Aanvaardingsformulier”).

Afwijkend van de vroeger gebruikelijke Belgische marktpraktijk zullen houders van Aandelen in de Vennootschap, die het bod aanvaarden de taks op de beursverrichting dienen te betalen in hun hoedanigheid van verkoper.

Doelstellingen van de Bieder

De Bieder levert oplossingen voor het beheer van mobiele activa (Mobile Resource Management, of MRM) voor de eigenaars en beheerders van wagenparken op wereldwijde basis. In Europa is de Bieder snel marktleider geworden door zich te richten op de behoeften van klanten en het aanleveren van “state-of-the-art” oplossingen die aan hun behoeften voldoen en hun verwachtingen overschrijden.

De combinatie van Bieder en Vennootschap levert een zeer interessant voorstel op voor hun klanten en potentiële klanten op wereldwijde basis. De aanwezigheid van de Vennootschap op het Europese vasteland is ten zeerste complementair met het huidige distributienetwerk van de Bieder en zal het wereldwijd aanbieden van beide type van oplossingen mogelijk maken.

De kern technologische componenten van de Vennootschap zijn waardevol voor de bestaande klanten van de Bieder en het is de bedoeling om deze te integreren in de huidige oplossingen van de Bieder om de bredere klantenbasis van de Bieder dezelfde niveaus van uitmuntendheid te bieden als de klanten van de Vennootschap genieten.

Loket Instelling en aanvaarding van het Bod

KBC Securities NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 437.060.521 (RPR Brussel) (“KBC Securities”) zal optreden als Loket Instelling (de “Loket Instelling”) in het kader van het Bod.

Het Bod kan kosteloos worden aanvaard rechtstreeks bij de voormelde Loket Instelling (onder voorbehoud van de taks op de beursverrichtingen en de vergoedingen van andere financiële instellingen, indien van toepassing) door twee ingevulde en ondertekende exemplaren van het Aanvaardingsformulier aan de Loket Instelling te bezorgen.

Praktisch gezien, opdat de Aandelen geldig zouden worden bijgebracht aan het Bod, dienen de aandeelhouders hun Aanvaardingsformulier overeenkomstig de instructies zoals beschreven in sectie 4.4.4 van dit Xxxxxxxxxx of door anderzijds haar aanvaarding rechtstreeks bij de Loket Instelling of KBC Bank, of onrechtstreeks via haar eigen financiële tussenpersoon te registreren. Geen kosten zullen worden aangerekend voor aanbiedingen die door Aandeelhouders rechtstreeks gemaakt worden bij de Loket Instelling of KBC Bank, wanneer zij zelf een rekening hebben bij deze instellingen. Aandeelhouders die het Bod aanvaarden via hun eigen financiële tussenpersoon dienen zich te informeren over de eventuele kost die zal worden aangerekend (en die de aandeelhouders zullen moeten dragen).

De registratie van de Aanvaarding houdt in:

(i) voor Aandelen gehouden op rekening, een instructie aan van de financiële instelling van de aandeelhouder om de Aandelen over te dragen, door middel van overschrijving aan de Loket Instelling, ten voordele van de Bieder;

(ii) voor Aandelen op naam (dewelke niet gehouden worden op rekening), een volmacht ten voordele van een bestuurder van de Vennootschap om de overdracht te registreren in het aandelenregister

Het Aanvaardingsformulier dient naar behoren ingevuld en ondertekend te worden en moet ingediend worden tijdens de kantooruren van een werkdag, uiterlijk op vrijdag 25 juni 2010 (of op de later gepubliceerde datum in het geval dat de aanvaardingsperiode wordt verlengd of heropend) om 16.00 uur (Brusselse tijd), (i) rechtstreeks bij de Loket Instelling of een kantoor van KBC Bank (wanneer de aandeelhouder een effectenrekening heeft bij KBC Bank of de Aandelen op naam zijn) of (ii) door de financiële instelling van de Aandeelhouder of zijn/haar makelaar (voor alle types van Xxxxxxxx, behalve die op naam).

Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

Het Bod is onderworpen aan het Belgische recht. De rechtbanken en hoven van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn om uitspraak te doen over juridische geschillen in verband met het Bod of het Prospectus.

Beschikbaarheid van het Prospectus en het Aanvaardingsformulier

Het Prospectus, samen met het Aanvaardingsformulier, zal beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) en op de websites van KBC Securities (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) en KBC Bank (xxx.xxx.xx).

Het Prospectus, samen met het Aanvaardingsformulier, kan ook kosteloos worden verkregen door een eenvoudige aanvraag te richten aan het call center van KBC Bank op het nummer 03 283 29 70.

Het Prospectus zal ook beschikbaar zijn op de website van de CBFA (xxx.xxxx.xx).

Het Prospectus in het Engels (dat bewijskracht heeft) is tevens beschikbaar op de hierboven vermelde adressen of telefonisch op aanvraag op het hierboven vermeld nummer.

III PROSPECTUS‌

1 GOEDKEURING DOOR DE COMMISSIE VOOR HET BANK-, FINANCIE- EN ASSURANTIEWEZEN, VERANTWOORDELIJKHEID, TOEPASSELIJK RECHT, BERICHT EN MEDEDELINGEN

1.1 Goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen

Dit Prospectus werd in haar Engelse versie goedgekeurd door de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”) op 1 juni 2010 overeenkomstig artikel 19 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling van de opportuniteit of kwaliteit van het Bod of omtrent de positie van de Bieder of de Trimble Groep door de CBFA.

1.2 Verantwoordelijkheid

Het Prospectus werd voorbereid overeenkomstig het schema dat zich bevindt als Bijlage I van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Trimble Navigation Limited, een corporation opgericht naar Californisch recht (Verenigde Staten van Amerika), met hoofdzetel te 000 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 00000, Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika) (de “Bieder”), vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de informatie vervat in dit Prospectus (het “Prospectus”) en verklaart dat deze informatie, naar zijn beste weten (met dien verstande dat bepaalde informatie opgenomen in sectie III van het Prospectus informatie weerspiegelt die werd verkregen van de Vennootschap), overeenstemt met de realiteit op 1 juni 2010 (de “Datum van dit Prospectus”) en dat er niets materieel is weggelaten die dit beeld zou veranderen.

Niemand mag andere informatie geven of andere verklaringen afleggen in verband met het Bod dan die informatie of verklaringen die zijn opgenomen in dit Prospectus, en niemand mag erop vertrouwen dat dergelijke informatie of verklaringen werden toegelaten door de Xxxxxx.

De verdeling van dit Prospectus na de Datum van dit Prospectus betekent niet dat de informatie erin nog steeds up-to-date is.

De Bieder heeft de consistentie nagekeken en is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse versie van dit Prospectus en haar Nederlandse vertaling.

1.3 Toepasselijk recht

Het Bod en de inhoud van dit Prospectus zijn onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en aan het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

1.4 Bericht met betrekking tot de publicatie van het Prospectus

De mededeling vereist door artikel 11 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, waarin de wijze van publicatie van het volledige Prospectus worden meegedeeld, werd in de Belgische financiële pers gepubliceerd op of omstreeks 3 juni 2010.

1.5 Mededeling overeenkomstig de Wet op de economische expansie

Indien het Bod succesvol is, dan dient de Bieder, overeenkomstig artikel 36 van de wet van 30 december 1970 betreffende de economische expansie, een mededeling te versturen naar de federale Ministeries van Financiën, Economische Zaken en Regionale ontwikkeling (indien van toepassing) met de melding dat de Bieder meer dan een derde van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap waarvan de netto activa meer dan EUR 2.500.000 bedraagt, heeft verworven en dat de activiteiten op Belgisch grondgebied uitgevoerd worden.

2 DE BIEDER EN DE TRIMBLE GROEP

2.1 Trimble Navigation Limited

2.1.1 Identificatie van de Bieder

De Bieder, Trimble Navigation Limited, is een corporation naar Californisch recht (Verenigde Staten van Amerika), met hoofdzetel te 000 Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 00000, Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika).

De Bieder startte in 1978 met zijn activiteiten en werd in 1981 in Californië opgericht. De aandelen van de Bieder worden sinds 1990 genoteerd en verhandeld op de NASDAQ-beurs. De Xxxxxx stelt zijn jaarrekening op overeenkomstig de Amerikaanse boekhoudregels (US GAAP). De laatst geauditeerde jaarrekeningen hebben betrekking op het boekjaar dat afgesloten werd op 1 januari 2010. U kunt deze raadplegen op de website van de groep (xxx.xxxxxxx.xxx).

2.1.2 Aandelenparticipatie van de Bieder

Het maatschappelijk kapitaal van de Bieder wordt vertegenwoordigd door 120.691.000 uitgegeven en uitstaande aandelen (gebruikt door NASDAQ voor de berekening van NASDAQ-indexwaarden, met uitsluiting van eigen aandelen/teruggekochte aandelen). In 2008 kocht de Bieder circa

4.243.000 gewone aandelen terug in via gewone beursaankopen tegen een gemiddelde prijs van USD 29,67 per aandeel (ca. EUR 24,06), voor een totaal van USD 125,9 miljoen (ca. EUR 102,096 miljoen).

Op datum van 22 maart 2010 heeft de Bieder drie belangrijke aandeelhouders, die elk meer dan 5% van de uitstaande aandelen bezitten:

Belangrijke aandeelhouder Adres van de Bieder	Aantal aandelen	Percentage
X. Xxxx Price Associates, Inc. 000 X. Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika	9.052.256	7,48%
PRIMECAP Management 000 Xxxxx Xxxx Xxxxxx #000, Xxxxxxx Xxxxxxxx, XX 00000 Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika	8.300.184	6,86%
Capital Research Global 000 Xxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, XX 00000 Xxxxxxxxx Xxxxxx van Amerika	6.416.200	5,30%
2.1.3 Activiteit van de Bieder

De Bieder is een operationele vennootschap met internationale activiteiten. Hij heeft controleparticipaties in verschillende binnen- en buitenlandse dochterondernemingen (de Bieder samen met zijn dochterondernemingen vormt, conform het Belgische Wetboek van vennootschappen, de “Trimble Groep”).

De Trimble Groep is actief in de volgende vier segmenten: engineering en bouw, veldoplossingen, mobiele oplossingen en geavanceerde apparatuur.

2.1.4 Bestuur van de Bieder

Op de Datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur van de Bieder uit Xxxxxx X. Xxxxxxxx, Xxxx X. Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Merit X. Xxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Ph.D., Xxxxxxxx X. Parkinson Ph.D., Xxxx X. Xxxx en Xxxxxxxx X. Xxxxx Steeg.

Aangezien zij bestuurders zullen zijn van een met de Trimble Groep verbonden rechtspersoon, wordt van de bestuurders van de Vennootschap geëist dat zij het ‘corporate governance’-beleid van de Trimble Groep, dat dit wordt beschreven in sectie 2.2.3(C) hieronder, naleven.

Hieronder volgt een beknopt curriculum vitae van de huidige bestuurders van de Bieder:

- Xxxxxx X. Xxxxxxxx is sinds maart 1999 voorzitter en algemeen directeur (CEO) van Trimble. Voor hij tot de Trimble Groep toetrad was de xxxx Xxxxxxxx voorzitter van Spectra Precision, een groep binnen Spectra Physics AB. De bedrijfservaring van de xxxx Xxxxxxxx omvat een aantal belangrijke leidinggevende functies bij Spectra Physics en productie- en planningstaken bij Varian Associates. Hij begon zijn loopbaan

als proces ingenieur bij Eastman Kodak. Hij studeerde aan de Universiteit van Oslo en de Universiteit van Minnesota, waar hij een “Bachelor of Science” in “Chemical Engineering” behaalde. De xxxx Xxxxxxxx behaalde zijn M.B.A. aan de Universiteit van Rochester. In december 2007 werd de xxxx Xxxxxxxx verkozen als lid van de raad van bestuur van Verigy Ltd., een producent van halfgeleidertestapparatuur, en zijn mandaat startte er in januari 2008.

- Xxxx X. Xxxxxxxx is sinds januari 1981 bestuurder van de Bieder. Sinds 2002 was de heer Xxxxxxxx consultant. Van 2004 tot 2009 was de heer Xxxxxxxx tevens algemeen directeur (CEO) van MaxSP Corporation, een dienstverlenend informatietechnologiebedrijf. De heer Xxxxxxxx verliet (met pensioen) het advocatenkantoor Xxxxxx Xxxxxxx Goodrich & Rosati, waar hij van 1970 tot 2002 actief was in het vennootschapsrecht, het federaal fiscaalrecht, het effectenrecht en het intellectueel eigendomsrecht. Momenteel is de heer Xxxxxxxx lid van de raad van bestuur van Tessera Technologies, Inc., een ontwikkelaar van halfgeleider verpakkingstechnologie, en Xxxxxxx Institute for Innovation. Hij is een stichtend lid van een nieuwe vennootschap opgericht met het oog op de heropbouw van bedrijven in financiële moeilijkheden. De heer Xxxxxxxx leidt eveneens een grote veeteeltranch in Montana en adviseerde marketingbedrijven voor rundsvlees in het noordwesten van de Vereningde Staten van Amerika. De heer Xxxxxxxx beschikt over een grote zakelijke en juridische ervaring in de samenwerking met technologiebedrijven. De heer Xxxxxxxx behaalde in 1963 een B.A.-diploma aan de Universiteit van Stanford, in 1966 een J.D. aan de Universiteit van Zuid-Californië en in 1970 een L.L.M. in fiscaal recht aan de Universiteit van New York.

- Xxxxxxx Xxxx is sinds december 1984 bestuurder van de Bieder. De heer Xxxx geeft advies aan startende technologie- en financiële dienstverleningsbedrijven. De heer Xxxx trad in 2001 uit dienst bij Technology Partners, een risico kapitaal vennootschap uit Silicon Valley. Als stichter en leidinggevend vennoot van Technology Partners leidde hij het bedrijf gedurende 21 jaar. Voordien was de heer Xxxx kaderlid en bestuurder bij Xxxxxx, McCormick and Paget management consultants en bekleedde hij functies op het gebied van locale marketing en productieplanning bij IBM Corporation. De heer Xxxx was lid van de raad van bestuur van talrijke beursgenoteerde en privé technologiebedrijven. Tevens was de heer Xxxx financieel directeur van een risico kapitaal vennootschap en waarnemend financieel hoofddirecteur van diverse startende risico kapitaal vennootschap. In 1965 behaalde de heer Xxxx een bachelordiploma in engineering beheer aan het Rensselaer Polytechnic Institute en in 1967 een M.B.A. aan de Xxxx Xxxx School of Business in het Dartmouth College.

- Merit X. Xxxxx werd in 2008 in de raad van bestuur benoemd. Professor Xxxxx is sinds 1994 professor aan de School of International and Public Affairs (SIPA) van de Universiteit van Columbia. Professor Xxxxx doceert gevorderde cursussen in internationale handel, het recht van de Wereldhandelsorganisatie (WTO), en vergelijkend mededingingsrecht aan de Columbia Law School en internationaal economisch beleid aan de SIPA. Xxxxxxx Xxxxx is eveneens directeur van het programma voor Internationaal Financieel & Economisch Beleid. Xxxxxxx Xxxxx heeft talrijke artikelen en diverse boeken over internationale handel en economische zaken gepubliceerd. In de periode tussen 2003-2007 was professor Xxxxx een van de zeven leden van het Beroepsorgaan van de WTO. In mei 2005 werd professor Xxxxx verkozen als lid van de raad van bestuur van de Nasdaq Stock Market, Inc. Nu is zij lid van de raad van bestuur van de Nasdaq Exchange LLC. In 2006 trad zij toe tot het bestuur van Rockefeller & Co., een vermogensbeheerder. Professor Xxxxx is sinds

2001 lid van de raad van bestuur van het Capital Income Builder Fund en het World Growth and Income Fund van de American Funds familie. Zij is voor beide fondsen lid van de audit- en contractencommissie. In 2007 werd zij lid van het bestuur van twee andere fondsen van American Funds familie, nl. de American Funds Insurance Series (AFIS) en het American Fund Target Date Retirement Fund (AFTD). Professor Xxxxx bezit een B.A. in Aziatische studies van de Universiteit van Michigan en een J.D. van de Columbia Law School.

- Xxx X. Xxxxxxxxx werd in 2007 benoemd als voorzitter van het bestuur en is sinds december 1999 bestuurder van de Bieder. Xx. Xxxxxxxxx is een Zweedse burger met een uitmuntende loopbaan in de communicatietechnologie. Momenteel is Xx. Xxxxxxxxx lid van de raad van bestuur van Telefon AB LM Ericsson, een telecommunicatiebedrijf, en voorzitter van Acando AB, een management- en IT- consultancybedrijf. Van 1990 tot 2005 was Xx. Xxxxxxxxx voorzitter van Europolitan Vodafone AB, een GSM operator voor mobiele telefonie in Zweden. Van 1998 tot 2005 was Xx. Xxxxxxxxx lid van de raad van bestuur van Novo Nordisk A/S, een Deens farmaceutica/life sciences bedrijf, en in 2005 werd hij voorzitter van haar meerderheidseigenaar, de Novo Nordisk Foundation en Novo A/S. Momenteel is Xx. Xxxxxxxxx ook lid van de raad van bestuur van verschillende privébedrijven. In de periode 1998-2003 was Xx. Xxxxxxxxx voorzitter van het Universitaire Bestuur van het Koninklijk Instituut voor Technologie in Stockholm en daarvoor was hij ook voorzitter en directeur (CEO) van Spectra-Physics AB, uitvoerend vicevoorzitter bij Ericsson Radio Systems AB. Xx. Xxxxxxxxx behaalde een Master of Science in elektrische engineering en een doctoraat in de technologie (communicatietheorie) aan het Koninklijk Instituut voor Technologie in Zweden.

- Xxxxxxxx X. Xxxxxxxxx is sinds 1984 bestuurder van de Bieder. Momenteel bekleedt Dr. Xxxxxxxxx als professor (emeritus) de Xxxxxx X. Xxxxx (endowed) Leerstoel aan de Universiteit van Stanford en is hij sinds 1984 professor in de lucht- en ruimtevaart aan de Universiteit van Stanford. Hij was de initiële (1972) directeur van het programma en de hoofdarchitect van het Global Positioning System (“GPS”). Hij leidde van 1972 tot 1978 persoonlijk de promotie, definiëring, ontwikkeling, lancering en het testen van het GPS-systeem. Dr. Xxxxxxxxx assisteerde bij de ontwikkeling van een aantal toepassingen voor GPS-technologie, zoals onder meer de toepassingen voor automatische besturing van tractoren in de landbouwsector. Dr. Xxxxxxxxx blijft betrokken bij het geven van advies voor de toekomstige ontwikkeling en richting van het GPS-systeem in de Verenigde Staten van Amerika. Dr. Xxxxxxxxx heeft ook het Gravity Probe-B ruimtevaartontwikkelingsproject aan de Universiteit van Stanford geleid, dat werd gesponsord door de NASA, en hij was programmadirecteur van verschillende onderzoeksprojecten die werden gesponsord door de Federal Aviation Administration over het gebruik van GPS-navigatiesystemen. Van augustus 1998 tot en met maart 1999, tijdens Dr. Xxxxxxxxx'x verlof aan de Universiteit van Stanford, was hij voorzitter en gedelegeerd bestuurder (CEO) van de Bieder tijdens haar zoektocht naar een gegelegeerd bestuurder (CEO). Van 1980 tot 1984 was hij vicevoorzitter van de groep en algemeen directeur van Intermetrics, Inc., waar hij vijf afdelingen leidde. In 1979 was Dr. Parkinson vicevoorzitter van de groep Rockwell International, waar hij de zakelijke ontwikkeling en geavanceerde engineering leidde. In 2003 ontving hij van de National Academy of Engineering (NAE) de Draper Prijs voor de ontwikkeling van het GPS-systeem. Hij is lid van de Nationale Raad van de NAE en van een aantal nationale adviescomités voor het GPS-systeem. In 2006 werd Dr. Xxxxxxxxx benoemd als lid van het bestuur van EMS Technologies, een bedrijf voor draadloze communicatietechnologie. Dr. Xxxxxxxxx behaalde in 1957 een B.S.-diploma aan de

U.S. Naval Academy, in 1961 een M.S.-diploma in de luchtvaart-

/ruimtevaartengineering aan het Massachusetts Institute of Technology en in 1966 een Ph.D. in de ruimtevaartengineering aan de Universiteit van Stanford.

- Xxxx X. Xxxx werd op 9 maart 2010 benoemd als lid van de raad van bestuur. Sinds 2007 is de heer Xxxx financieel directeur van VMware, Inc., een leverancier van virtualisatieoplossingen voor de bedrijfsinfrastructuur. Van 2000 tot 2007 was de heer Peek senior vicevoorzitter en boekhoudkundig directeur bij Xxxxxx.xxx. Voordat de heer Xxxx bij Xxxxxx.xxx werkte, bracht hij 19 jaar door bij Deloitte, waarvan de laatste tien jaar als vennoot. De heer Xxxx behaalde een B.S. in Accounting en International Finance aan de Staatsuniversiteit van Minnesota.

- Xxxxxxxx X. Xxxxx Xxxxx werd in 2007 benoemd als vicevoorzitter en is sinds 2003 bestuurder van de Bieder. Tot maart 2007 was de heer Xxxxx Xxxxx voorzitter en operationeel directeur van Xxxxxx Xxxxxxxx Corporation, waar hij in 1971 zijn loopbaan startte. Momenteel is de heer Xxxxx Xxxxx lid van de raad van bestuur van Wabtec Corporation, een leverancier van producten en diensten voor de transportsector per spoor, en van Azusa Pacific University. De heer Xxxxx Xxxxx begon zijn loopbaan van 1965 tot 1970 bij Deere & Company als industrieel ingenieur en relatiemanager voor de industrie. De heer Xxxxx Xxxxx behaalde in 1968 zijn B.S. Industrial Technologie aan de Universiteit van Californië, Long Beach en in 1985 een M.B.A. aan de Pepperdine University in Malibu, Californië.

2.2 TRIMBLE GROEP

2.2.1 Identificatie van de Trimble Groep

De Bieder is houder van controleparticipaties in de volgende operationele dochtervennootschappen over de hele wereld:

Naam van dochteronderneming

Rechtsgebied van oprichting

of opgenomen Bedrijf

Trimble Navigation Australia Pty Limited Australië

Meridian Project Systems Pty Ltd. Australië

Spectra Precision Pty Ltd. Australië

Trimble Planning Solutions Pty Ltd. Australië

Geo-3D, Inc. Canada

0807381 B.C. Ltd. Canada

Applanix Corporation Canada

MPS Development, Inc. Canada

Trimble Canada Ltd. Canada

Trimble Exchangeco Limited Canada

Trimble Holdings Company Canada

VS Visual Statement, Inc. Canada

Trimble Chile Comercial Limitada Chili

Eleven Technology (SIP) Co. Ltd. China Trimble Electronic Products (Shanghai) Co. Ltd. China

Trimble Technology Development (Shanghai) Co. Ltd.

China

Quantm Qinzheng (Beijing) Technology Co., Ltd. China GeoNav GmbH Duitsland

HHK Datentechnik GmbH Duitsland

Inpho GmbH Duitsland

Trimble Germany GmbH Duitsland

Xxxxxxx Xxxx Duitsland

Trimble Kaiserslautern GmbH Duitsland

Trimble TerraSat GmbH Duitsland

Trimble Xxxxxx Xxxx XXX Xxxxxx

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx (XXX) XXX Xxxxxxxxx

Xxxxx, X.X. Frankrijk

Trimble France S.A.S. Frankrijk

@Road Software India Pvt. Ltd. India

Trimble Navigation India Private Limited India

Trimble Italia SRL Italië

Trimble Japan K.K. Japan

Geode SECO S. de R.L. de C.V. Mexico

Trimble Mexico S. de R.L. Mexico

Trimble Europe B.V. Nederland

TNL Technology Holdings C.V. Nederland

Geosystems New Zealand Limited Nieuw-Zeeland

Trimble Navigation New Zealand Limited Nieuw-Zeeland

Trimble Navigation Singapore PTE Limited Singapore

Geotronics Southern Europe S.L. Spanje

Trimble International Holdings S.L. Spanje

Trimble Navigation Iberica S.L. Spanje

Trimble (Thailand) Co., Ltd. Thailand

Accutest Engineering Solutions Limited Verenigd Koninkrijk

Trimble MRM Ltd. Verenigd Koninkrijk

Trimble Navigation Europe Limited Verenigd Koninkrijk

Trimble UK Limited Verenigd Koninkrijk

Geoline, Inc. VS

Jamestown Manufacturing Corporation VS

Pacific Crest Corporation VS

Trimble Export Limited VS

Trimble IP General Corporation VS

Trimble IP Limited Corporation VS Trimble Military and Advanced Systems, Inc. VS Trimble Navigation International Limited VS

Meridian Project Systems, Inc. VS

SECO Manufacturing Vennootschap, Inc. VS

Advanced Public Safety, Inc. VS

Applanix LLC VS

XYZ Solutions, Inc. VS

Optron Geomatics (Proprietary) Ltd. Zuid-Afrika

Trimble A.B. Zweden

Trimble Sweden A.B. Zweden

De wereldwijde activiteiten van de Trimble Groep omvatten aanzienlijke ontwikkeling-, productie- of logistieke activiteiten in de Verenigde Staten, Zweden, Duitsland, Nieuw-Zeeland, Canada, het Verenigd Koninkrijk, Nederland, China en India.

Om distributie-, marketing-, productie- en technologievoordelen in haar doelmarkten te bekomen, beheert Trimble Groep haar activiteiten in de volgende vier segmenten:

Segment	Percentage van de totale omzet (per 1 januari 2010)	Geconsolideerde Bedrijfsinkomsten per segment (in duizenden) (per 1 januari 2010)
Engineering en Bouwkunde	51%	USD 58.282
		(ca. EUR 47.263)
Veldoplossingen	26%	USD 104.498
		(ca. EUR 84.741)
Mobiele Oplossingen	14%	USD 14.341
		(ca. EUR 11.630)
Gevorderde Toepassingen	9%	USD 17.227
		(ca. EUR 13.970)
Totaal	100%	USD 194.348
		(ca. EUR 157.603)

Na aftrek, van de geconsolideerde bedrijfsinkomsten per segment zoals hierboven beschreven, van de niet toegewezen vennootschapskosten (USD 45,102 miljoen, ongeveer EUR 36,575 miljoen), de herstructurering kosten (USD 10,754 miljoen, ongeveer EUR 8,721) en de afschrijvingen op gekochte immateriële activa (USD 52,672 miljoen, ongeveer EUR 42,713), bedraagt de geconsolideerde bedrijfsinkomsten per 1 januari 2010 USD 85,820 miljoen (ongeveer EUR 69,594).

De Trimble Groep telt wereldwijd circa 3.800 werknemers. Aanvullende informatie over de Trimble Groep kan gevonden worden op haar website (xxx.xxxxxxx.xxx).

2.2.2 Activiteiten van de Trimble Groep

(A) GESCHIEDENIS

De Bieder werd opgericht in 1978 en concentreerde zich vanaf het begin op de ontwikkeling van innovatieve positionerings- en navigatieproducten. Hetzelfde jaar werd de eerste GPS-satelliet, de NavStar, gelanceerd. In 1984 introduceerde de Bieder wereldwijd de eerste commerciële producten voor wetenschappelijk onderzoek en voor landmeetkunde op basis van GPS voor offshore olieboorplatforms.

In de jaren 1980 breidde de Bieder zijn productenaanbod voor wetenschappelijke- en onderzoekstoepassingen, evenals voor de markt van marinenavigatie gevoelig uit. Hij ontving de eerste van zijn meer dan 700 octrooien die werden uitgegeven in de VS en in het buitenland voor zijn vooruitgang in de GPS- en andere technologie. In 1990 was de Bieder het eerste GPS-bedrijf dat op de beurs werd genoteerd, waarbij de aandelen werden verhandeld op de NASDAQ (TRMB). De volgende jaren zorgde de Trimble Groep voor een snelle ontwikkeling van de GPS-technologie.

Sinds haar bestaan heeft de Trimble Groep wereldwijd verschillende bedrijven en activa verworven, waardoor zij een belangrijke toegang kreeg tot andere commerciële markten en belangrijke middelen in de GPS-technologie en andere complementaire technologie. Zo verwierf Trimble bijvoorbeeld de afgelopen vier jaar het op de beurs genoteerde @Road, Inc. uit Fremont, California, INPHO GmbH uit Stuttgart, Duitsland, INPHO, Ingenieurbüro Breining GmbH uit Kirchheim, Duitsland, UtilityCenter® activa van de privé-onderneming UAI, Inc. uit Huntsville, Alabama, Crain Enterprises, Inc. uit Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XXX Datentechnik GmbH uit Braunschweig, Duitsland, Géo-3D Inc. uit Montréal, Canada, SECO Manufacturing Company uit Redding, California, de activa van RolleiMetric van Rollei GmbH uit Braunschweig, Duitsland, de activa van de privé-onderneming Tru Count, Inc., uit Ames, Iowa, TopoSys GmbH uit Biberach an der Riss, Duitsland, de activa van het privébedrijf Rawson Control Systems uit Oelwein, Iowa, de activa van de FastMap en GeoSite software van KOREC, een privédistributeur van Trimble voor het Verenigd Koninkrijk en Ierland, de activa van het privébedrijf Callidus Precision Systems GmbH uit Halle, Duitsland, QuickPen International gevestigd in Englewood, Colorado, NTech Industries gevestigd in Ukiah, California, Accutest Engineering Solutions Ltd. gevestigd in Derbyshire, VK, CTN Data Service, LLC, producent van Farm Works software, gevestigd in Hamilton, Indiana, Pondera Engineers LLC gevestigd in Post Falls, Idaho, LET Systems gevestigd in Cork, Ierland. De laatste jaren hebben overnames een rol gespeeld in de strategie van de Trimble Groep, hoofdzakelijk als mechanismen om gunstige uitgangsposities in nieuwe marktniches te vestigen, om leemtes in de productlijnen op te vullen of om nieuwe technologieën toe te voegen aan de oplossingenportefeuille van de groep.

De Trimble Groep neemt ook deel aan verschillende joint-ventures, onder meer om nieuwe technologieën te ontwikkelen, om nieuwe apparaten te ontwerpen en te produceren en om het maximum te halen uit de commerciële positionering van de Trimble Groep. Er zijn joint-ventures gevormd met Caterpillar (2002 en 2008), Nikon Corporation (2003), China Aerospace Science & Industry Academy of Information Technology (2009) en China Railway Eryuan Engineering Group Co. Ltd (2009).

Sinds 1999 is de omzet van de Trimble Groep van circa USD 270 miljoen (ongeveer EUR 219 miljoen) tot meer dan USD 1 miljard (ongeveer EUR 811 miljoen) in 2007 gestegen. De activiteitenmix van de Trimble Groep is geleidelijk aan verschoven van een “box product”- mentaliteit naar een portefeuille van producten en oplossingen die de productiviteit verhogen. Net deze strategie en de investering door de groep in O&O en consistente financiële resultaten zullen de groei van Trimble in de toekomst aansturen.

Aanvullende informatie over de geschiedenis van de Trimble Groep is verkrijgbaar op haar website (xxx.xxxxxxx.xxx).

(B) OVERZICHT VAN HET BEDRIJF

Het corporate hoofdkantoor van de Trimble Groep bevindt zich in Sunnyvale, California (Verenigde Staten van Amerika).

De wereldwijde activiteiten van de Trimble Groep belangrijke activiteiten op het gebied van de ontwikkeling, fabricatie of logistiek in de Verenigde Staten, Zweden, Duitsland, Nieuw-Zeeland, Canada, het Verenigd Koninkrijk, Nederland, China en India. De producten worden verkocht via dealers, vertegenwoordigers, joint-ventures en andere kanalen over de hele wereld. Deze kanalen worden ondersteund door de verkoopkantoren van de Trimble Groep in 19 landen. De producten van de Trimble Groep worden in meer dan 100 landen over de hele wereld gebruikt.

In het boekjaar dat op 1 januari 2010 werd afgesloten, behaalde de Trimble Groep een geconsolideerde totaalomzet van USD 1,126 miljard (ca. EUR 913,109 miljoen), een geconsolideerde bedrijfswinst van USD 85,820 miljoen (ca. EUR 69,594 miljoen) en een netto- inkomen van USD 63,446 miljoen (ongeveer EUR 51,450). Op 1 januari 2010 stelde de Trimble Groep 3.794 personeelsleden tewerk, waarvan 20% in de productie, 28% in de engineering, 39% in de verkoop en marketing en 13% in algemene en administratieve functies. Circa 44% van de personeelsleden werkt in vestigingen buiten de Verenigde Staten. Aanvullende informatie over de Trimble Groep kan gevonden worden op de website van de groep (xxx.xxxxxxx.xxx).

De geografische spreiding van de omzet van de Trimble Groep wordt in de onderstaande tabellen samengevat. Andere verkoopvestigingen buiten de VS zijn Canada, landen in Zuid- en Midden- Amerika, het Midden-Oosten en Afrika. De omzet wordt gedefinieerd als de omzet van externe klanten.

Xxxx

Xxxxx (xx xxxxxxxxx) (xxx 0

xxxxxxx 0000)

Xxxxxxxxx Xxxxxx USD 561.082

(ca. EUR 454.999)

Europa USD 261.966

(ca. EUR 212.436)

Azië-Pacific USD 186.588

(ca. EUR 212.436)

Andere landen buiten de VS USD 116.623

(ca. EUR 94.573)

Geconsolideerde totaalomzet USD 1.126.259

(ca. EUR 913.319)

2.2.3 Bestuur van de Trimble Groep

De Bieder werkt met een “two-tier board”, dat bestaat uit de raad van bestuur en een uitvoerend management.

(A) RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur van de Bieder wordt benoemd door de aandeelhouders. Haar belangrijkste taak is een behoedzaam bewindvoerder te zijn voor de aandeelhouders en toezicht te houden op het bestuur van het bedrijf van de Bieder.

De huidige leden van de raad van bestuur zijn:

Naam

Xxx X. Xxxxxxxxx Voorzitter

Xxxxxxxx X. Xxxxx Xxxxx Vicevoorzitter

Xxxxxx X. Xxxxxxxx Bestuurder

Xxxx X. Xxxxxxxx Bestuurder

Xxxxxxx Xxxx Bestuurder

Xxxxxxxx X. Parkinson Bestuurder

Merit X. Xxxxx Bestuurder

Xxxx X. Xxxx Bestuurder

De meerderheid van de bestuurders is onafhankelijk.

(B) UITVOEREND MANAGEMENT

Het uitvoerend management leidt de dagelijkse activiteiten van de Bieder en assisteert en adviseert de raad van bestuur.

De huidige leden van het uitvoerend management zijn:

Naam Verantwoordelijkheid

Xxxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx en directeur (CEO)

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx directeur (Chief Financial Officer)

Xxxx Xxxxx Vicevoorzitter

Xxxx X. Xxxxxxxx Vicevoorzitter

Xxxxxxxxxxx X. Xxxxxx Vicevoorzitter

Xxxx X. Xxxxxxxxxx Vicevoorzitter

Xxxxxx Xxxxx Vicevoorzitter

Xxxxx X. Xxxxxxxx Vicevoorzitter en General Counsel

Xxxxx Xxxxxxx Vicevoorzitter, Financiën

Xxxxxx X. Xxxxxxx Vicevoorzitter en Chief Technical Officer

De Bieder komt de verplichtingen op het gebied van corporate governance van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission en het NASDAQ National Market System na en beschikt over zijn eigen beleid voor bedrijfsethiek en -gedrag en een eigen governancebeleid (dat kan geraadpleegd worden op de website van de groep (xxx.xxxxxxx.xxx) onder de rubriek “Corporate Governance and Policies” op de pagina “Investor Information” van de website).

De raad van bestuur van de Bieder stelt hoge eisen aan zijn werknemers, kaderleden en bestuurders van de Vennootschap. In deze filosofie ligt impliciet het belang van een degelijke corporate governance vervat. Om haar verantwoordelijkheden na te komen en zich van haar plicht te kwijten, volgt de raad van bestuur de procedures en normen die zijn beschreven in het governancebeleid van de Bieder (dat van tijd tot tijd kan worden gewijzigd wanneer de raad van bestuur dat van belang acht of wanneer dat vereist wordt door de geldende wet- en regelgeving).

2.3 Financiële informatie, jaarrekening en controle

2.3.1 Bieder

De Bieder stelt zijn jaarrekeningen op overeenkomstig de Amerikaanse boekhoudregels (US GAAP). De laatst geauditeerde jaarrekening betreft het boekjaar dat afgesloten werd op 1 januari 2010, en kan geraadpleegd worden op de website van de groep (xxx.xxxxxxx.xxx).

De jaarrekening van de Bieder wordt gecontroleerd door Xxxxx & Young LLP (San Jose, California).

De commissaris van de Bieder heeft geen ontslag genomen, werd niet ontslagen en is telkens opnieuw aangesteld tijdens de boekjaren waarop de jaarrekeningen betrekking hebben die bij dit Prospectus zijn gevoegd.

2.3.2 Commissaris van de Trimble Groep

De geconsolideerde jaarrekening van de Trimble Groep wordt gecontroleerd door Xxxxx & Young LLP (San Jose, California). Financiële informatie over de Trimble Groep is verkrijgbaar op de website van de Bieder (xxx.xxxxxxx.xxx) en op de website van de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (xxx.xxx.xxx). Een exemplaar van het jaarverslag opgesteld overeenkomstig met de Securities Exchange Act van 1934 (Formulier 10-K) is bijgevoegd als Bijlage 2.

De commissaris van de Trimble Groep heeft geen ontslag genomen, werd niet ontslagen en is telkens opnieuw aangesteld tijdens de boekjaren waarop de jaarrekeningen, die bij dit Prospectus zijn gevoegd, betrekking hebben.

2.4 Aandelen in de Vennootschap gehouden door de Bieder

2.4.1 Omvang van de participatie van de Bieder

Op de Datum van dit Prospectus bezit de Bieder geen Aandelen in de Vennootschap, of 0% van de 4.282.901 Aandelen die de Vennootschap op die datum heeft uitgegeven.

2.4.2 Omstandigheden

(A) AANKOPEN BUITEN BEURS TIJDENS DE AFGELOPEN TWAALF MAANDEN

De Bieder heeft geen Aandelen in de Vennootschap verworven buiten beurs (en dus niet via “Euronext Brussel”, de gereglementeerde markt die geëxploiteerd en beheerd wordt door de Belgische marktonderneming “NYSE” Euronext Brussels NV, waar de Aandelen momenteel in het C-compartiment via de dubbele “fixing” (dual call auction) verhandeld worden).

(B) AANKOPEN OP DE BEURS

De Bieder heeft geen Aandelen aangekocht op Euronext Brussel of op een andere markt.

2.4.3 Vergoeding

(A) BIEDPRIJS PER AANDEEL

Aangezien de Bieder op de Datum van dit Prospectus geen Aandelen in de Vennootschap heeft verworven, heeft hij geen vergoedingen betaald aan derden voor het aankopen van Aandelen.

(B) ANDERE VOORDELEN

De Bieder heeft geen voordelen aan derden toegekend (noch zich ertoe verbonden om deze toe te kennen) met betrekking tot de aankoop van Aandelen in de Vennootschap.

2.4.4 Verbonden personen die aandeelhouder zijn van de Vennootschap

Voor zover de Bieder weet, bezit geen enkele persoon die bij de Bieder is aangesloten Aandelen in de Vennootschap.

2.5 Veelvoud van bieders, optreden voor rekening van derden, handelen in onderling overleg of verbintenis tot overdracht van Xxxxxxxx

2.5.1 Veelvoud van bieders, optreden voor rekening van derden, handelen in onderling overleg of verbintenis tot overdracht van Xxxxxxxx

Sinds de Datum van dit Prospectus handelt de Xxxxxx met betrekking tot dit Bod niet in onderling overleg voor (ten voordele van of voor rekening van) of in naam van derden en heeft hij geen verplichting of verbintenis om de Aandelen die hij via dit Bod zou verwerven op enige manier aan of ten voordele van een andere persoon over te dragen of te vervreemden of op in te schrijven.

2.5.2 Onderling overleg

Niemand handelt in onderling overleg met de Bieder, in de zin van artikel 3, §1, 5°, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, met het oog op het bekomen door de Bieder van het zeggenschap over 100% van de Aandelen in de Vennootschap.

2.5.3 Onherroepelijke verbintenis van Punch International

De Bieder is de begunstigde van een onherroepelijke verbintenis die aangegaan en toegezegd werd op 27 april 2010 door Punch International NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 448.367.256 (RPR Ieper) (“Punch International”) ten gunste van de Bieder (de “Onherroepelijke Verbintenis”) als gevolg waarvan Punch International (onder meer) de volgende belangrijke verbintenissen ten opzichte van de Bieder is aangegaan.

De Bieder is van menig dat de Onherroepelijke Verbintenis geen onderling overleg vormt tussen Punch International en de Bieder, in de zin van artikel 3, §1, 5°, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

De mening van de Bieder is onder andere gebaseerd op de volgende elementen:

- Punch International en de Bieder delen niet dezelfde gemeenschappelijke intentie, noch inzake de controle over de Vennootschap noch met betrekking tot het bezit, de verwerving of de verkoop van Aandelen, want hun doelstellingen zijn wederzijds uitsluitend en voorwaardelijk; en

- De Bieder wenst de exclusieve controle over de Vennootschap te verwerven.

(A) VERBINTENIS TOT HET AANBIEDEN VAN DE AANDELEN

(i) Onherroepelijke aanbieding

Punch International verbindt zich onherroepelijk om ten gunste van de Bieder, ten laatste op de laatste dag van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod (zoals in voorkomend geval verlengd) alle Aandelen van de Vennootschap aan te bieden die zij op die dag bezit (en niet minder dan 2.773.917 Aandelen) tegen een vergoeding (in contanten) van EUR 3,15 per Aandeel.

(ii) Afstand van de aanbieding bij een hoger bod en uitzondering

Punch International mag enkel weigeren haar Aandelen aan de Bieder aan te bieden in het geval dat en op voorwaarde dat (i) een derde partij een (hoger) tegenbod doet voor een hogere prijs per Aandeel dan de Biedprijs en (ii) de Bieder niet hoger biedt dan het (hoger) tegenbod van een derde partij.

(B) ANDERE VERBINTENISSEN MET BETREKKING TOT HET BOD

(i) Vóór voltooiing van het Bod

Vóór en tot de voltooiing van het Bod verbindt Punch International zich ertoe om in haar naam en in naam van haar verbonden vennootschappen (onder meer):

1) niet samen te werken (op om het even welke manier) met een andere potentiële (tegen-)bieder of partij die een bod doet om de Aandelen in de Vennootschap aan te kopen of alle of substantieel alle activa ervan, behalve voor zover dat eventueel bij wet wordt verplicht;

2) geen actie te ondernemen met het oog op het belemmeren van het Bod of het doen slagen ervan (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het lanceren van een (tegen-)bod);

3) het Bod te steunen en zijn uiterste best te doen om te garanderen dat de Vennootschap het Bod steunt en hiertoe zijn uiterste best te doen om te zorgen dat de Vennootschap (via haar raad van bestuur) (i) alle redelijke maatregelen neemt om de waarschijnlijkheid dat het Bod slaagt te verhogen en (ii) het Bod aan alle houders en/of bezitters van Aandelen aan te bevelen;

4) kosteloos bepaalde handelsmerken en (domein)namen over te dragen aan de Vennootschap en/of de Vennootschap een kosteloze, exclusieve, onbeperkte en overdraagbare licentie te verlenen om andere handelsmerken en (domein)namen te gebruiken (en eventuele andere handelsmerken en/of (domein)namen waarover Punch International en de Bieder een akkoord bereiken) teneinde de Vennootschap in staat te stellen om haar activiteiten volgens de normale gang van zaken voort te zetten, ook al zou zij niet langer een onderdeel van de Punch International groep zijn;

5) zijn uiterste best doen om ervoor te zorgen dat de Vennootschap de Bieder zal raadplegen en ieder voorstel van de Bieder met betrekking tot het bepalen van een retentieplan (zonder de begunstigden noodzakelijkerwijs rechten toe te kennen onder het plan vóór het Bod is voltooid) redelijkerwijs zal in overweging nemen, (a) vanaf de Datum van dit Prospectus en tot het einde van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod, (b) op het niveau van de Vennootschap en, naargelang het geval, haar dochtervennootschappen, (c) voor bepaalde sleutelfiguren actief voor de Vennootschap (het “Retentieplan”) (met inachtneming van de potentiële gevolgen van de invoering van het Retentieplan op het belang van de Bieder in het geval van de voltooiing van het Bod);

6) zijn uiterste best doen om ervoor te zorgen dat de Vennootschap, in het geval van een (geplande) reorganisatie op het niveau van de Vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen (dewelke een herstructurering kan inhouden waarnaartoe verwezen wordt in Boek IV (Titel VIII of IX), Boek XI of Boek XII van het Wetboek van vennootschappen, of elke gelijkaardige herstructurering volgens het toepasselijke recht), de Xxxxxx zal raadplegen en elke suggestie van de Bieder met betrekking tot een dergelijke reorganisatie redelijkerwijs in overweging zal nemen (met inachtneming van de potentiële gevolgen van dergelijke herstructurering op het belang van de Bieder in het geval van de voltooiing van het Bod); en

7) te bekomen dat alle aandelen (of iedere andere effecten) uitgegeven door iedere dochtervennootschap van de Vennootschap gehouden zijn door de Vennootschap of door één van haar dochtervennootschappen vóór het einde van de initiële aanvaardingsperiode van de Bieder.

(ii) Na voltooiing van het Bod

Na de voltooiing van het Bod verbindt Punch International zich ertoe om in haar naam en in naam van haar verbonden vennootschappen:

1) naar keuze van de Bieder, en voor een periode van minstens 12 maanden na beëindiging van het Bod, nader aangewezen (en eventueel alle) diensten te verlenen die momenteel geleverd worden door Punch International of haar verbonden vennootschappen aan de Vennootschap en de verbonden vennootschappen van de Vennootschap (tegen voorwaarden die niet nadeliger zijn dan de laagste van (a) de huidige voorwaarden of (b) marktconforme voorwaarden voor soortgelijke dienstverlening in de MRM sector) met het oog op het waarborgen van de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en haar verbonden vennootschappen; en

2) onder voorbehoud van het voorgaande, in het bijzonder:

a. zich te onthouden van het wijzigen en/of het bespoedigen van de terugbetalingsvoorwaarden voor bestaande schulden die de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen heeft/hebben ten aanzien van Punch International;

b. zich te onthouden van haar recht om de huurvermindering die werd verleend aan de Vennootschap te beëindigen en alle afspraken die momenteel bestaan tussen Punch International en de Vennootschap en/of de dochtervennootschappen van de Vennootschap ongewijzigd te laten met betrekking tot de gebouwen die de laatste bezet te:

i. Ieper Business Park (Ieper, België); en/of

ii. Leuven (België);

c. (door te gaan) met het ononderbroken verlenen en voorzien van IT-diensten zoals die momenteel aan de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen worden verleend; en

d. (door te gaan) met het verschaffen en voorzien van de ononderbroken voortzetting van de verzekeringsdekking zoals momenteel genoten door de Xxxxxxxxxxxx en/of haar dochtervennootschappen op deze datum genoten onder de huidige paraplu regeling (umbrella arrangement) die op groepsniveau werd gesloten; en

3) zich te onthouden, en te bekomen dat de verbonden vennootschappen van Punch International, afzien van een verbrekingsvergoeding die de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen zouden zijn verschuldigd aan Punch International of de verbonden vennootschappen van Punch International, indien de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen op dat ogenblik zouden beslissen om een contractuele relatie met Punch International en/of haar verbonden vennootschappen te beëindigen overeenkomstig de voorwaarden van deze afspraken (met dien verstande dat een eventuele opzegtermijn niet langer mag zijn dan, en in voorkomend geval dient te worden herleid tot 3 maanden).

(i) Schadeloosstelling

De Vennootschap is momenteel betrokken in een lopende gerechtelijke procedure in de Verenigde Staten van Amerika voor de rechtbanken van de staat Texas, tussen EON Corp IP Holdings LLC (als eiser; “EON”) en Inilex, Inc. (als verweerster; “Inilex”) met betrekking tot een beweerde inbreuk op twee octrooien van EON voor GPS-producten van Inilex, die Inilex van de Vennootschap had

gekocht als gevolg van een overdracht van activa die plaatsvond in mei 2006 (het “Inilex Geschil”).

Afhankelijk van het resultaat van het Inilex Geschil zou Inilex kunnen overwegen om een vordering tot schadevergoeding tegen de Vennootschap in te dienen waarbij Inilex zou beweren dat de Vennootschap een schending heeft gepleegd van bepaalde verklaringen en garanties met betrekking tot de bovenvermelde overgedragen activa.

In dit kader verbindt Punch International zich ertoe om de Vennootschap of de verbonden vennootschappen van de Vennootschap te vrijwaren voor alle schade die een van hen zou oplopen of lijden als gevolg van een veroordeling tot het betalen van een schadevergoeding aan Inilex met betrekking tot en als gevolg van het Inilex Geschil voor zover de verplichtingen tot schadevergoeding van de Vennootschap of haar verbonden vennootschappen tegenover Inilex (met uitsluiting van redelijke honoraria voor advocaten en andere redelijke kosten en uitgaven die daarmee gepaard gaan) hoger zijn dan USD 450.000 (ca. EUR 364.919).

Deze regeling vloeit voort uit de prijsonderhandelingen tussen de Bieder en Punch International. Binnen de context van de bepaling van de Biedprijs heeft Punch International verklaard tegenover de Bieder dat de Vennootschap nooit, ten gevolge van het Inilex Geschil, enige kost zou moeten dragen dat het in de boekhouding van de Vennootschap geprovisioneerde bedrag te boven gaat. Gebaseerd op deze verklaring was de Bieder bereid een Bod te lanceren tegen een hogere prijs dan oorspronkelijk overwogen.

(ii) Verbrekingsvergoeding

Indien het Bod niet wordt voltooid omdat (a) Punch International haar verklaringen of verbintenissen schendt (waarbij de schending, indien betwist door de Bieder en Punch International, zal beslecht worden door de rechtbanken en hoven van Brussel overeenkomstig het Belgisch recht) of (b) Punch International haar Aandelen aanbiedt in een tegenbod of hoger bod, verbindt Punch International zich ertoe om de Bieder een verbrekingsvergoeding te betalen.

In het geval van een schending zal de verbrekingsvergoeding te betalen door Punch International aan de Bieder gelijk zijn aan EUR 500.000 (dewelke als doel heeft om de Bieder schadeloos te stellen voor gemaakte kosten in verband met het Bod en de voorbereiding ervan). In het andere geval zal de verbrekingsvergoeding gelijk zijn aan EUR 300.000 (dewelke eveneens als doel heeft om de Bieder schadeloos te stellen voor gemaakte kosten in verband met het Bod en de voorbereiding ervan en dewelke een lager bedrag dan de relatieve winst die Punch International zou hebben verwezenlijkt zou het haar Aandelen hebben aangeboden in een tegenbod of hoger bod).

De rechtbanken en hoven van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn om uitspraak te doen over geschillen in verband met deze Onherroepelijke Verbintenis.

3 PUNCH TELEMATIX

3.1 IDENTIFICATIE

3.1.1 Punch Telematix

De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxx 0, 0000 Xxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 464.257.143 (RPR Ieper).

Alle Aandelen in de Vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel (de gereglementeerde markt geëxploiteerd en beheerd door de Belgische marktonderneming “NYSE” Euronext Brussels NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Beurspaleis, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) en ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0242.100.122 (RPR Brussel), “Euronext Brussels”). Momenteel worden de Aandelen in het C-compartiment via de dubbele “fixing” (dual call auction) verhandeld.

3.1.2 Groepsstructuur van de Vennootschap

(A) AANDELENBEZIT

Op de Datum van dit Prospectus gaf de Vennootschap 4.282.901 Aandelen uit.

Op de Datum van dit Prospectus houdt de Bieder geen enkel Aandeel in de Vennootschap en bezit Punch International 2.773.917 Aandelen (die 64,77% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen).

Als gevolg van de Onherroepelijke Verbintenis zal Punch International uiterlijk op de laatste dag van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod alle Aandelen die hij op die dag in de Vennootschap bezit (en niet minder dan 2.773.917 Aandelen) tegen een vergoeding (in contanten) van EUR 3,15 per Aandeel aanbieden.

(B) STRUCTUUR VAN DE GROEP

De Vennootschap en haar dochtervennootschappen (samen, de “Punch Telematix Group”) bestaat uit de moedermaatschappij, Punch Telematix NV, en haar acht dochtervennootschappen (ieder een “Dochtervennootschap” en samen de “Dochtervennootschappen”):

- Acunia International NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxx 0, 0000 Xxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 452.215.285 (RPR Ieper) (“Acunia”)

- Alturion NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxx 0, 0000 Xxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 476.180.918 (RPR Ieper) (“Alturion”)

- I.C.S. Benelux NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxx Xxxxxx 0, 0000 Xxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 413.669.663 (RPR Ieper) (“ICS NV”)

- Wevada NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te The Bridge, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de

kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 474.336.433 (RPR Brussel) (“Wevada”)

- Punch Telematix Nederland B.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 750 Xxxxxxxxxxxx, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kamer van Koophandel de Rotterdam onder het nummer 23039562 (“Punch Nederland”)

- Punch Telematix France SAS, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Frans recht met maatschappelijke zetel te 00 Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het Handelsregister van Parijs onder het nummer 453 151 789 (“Punch Frankrijk”)

- Punch Telematix Deutschland GmBH, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Duits recht met maatschappelijke zetel te Xxxxx-Xxxxx-Xxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx, en ingeschreven in het handelsregister van het Landgericht Münster onder het nummer HRB 11192 (“Punch Duitsland”)

- Punch Telematix Iberica SL, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Spaans recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxxxx 000/0, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van Barcelona onder het nummer B64661895 (“Punch Iberica”)

Het onderstaande organigram beschrijft de structuur van de Punch Telematix Group.

Punch

Telematix (B)

Wevada (B)

Acunia (B)

Alturion (B)

Punch Nederland

(NL)

Punch Punch

Frankrijk (F) Duitsland (D)

Punch

Iberica (E)

ICS NV (B)

De Vennootschap bezit (rechtstreeks of onrechtstreeks) 100% van de Aandelen (in percentages van kapitaal en stemrechten) in de dochtervennootschappen.

3.1.3 Activiteit

(A) GESCHIEDENIS

De Vennootschap werd opgericht naar Belgisch recht op 29 september 1998, voor een onbepaalde duur en onder de naam “Advantra International”. De naam van de Vennootschap werd op 14 oktober 2005 in “Punch Telematix” gewijzigd.

Het doel van de Vennootschap staat beschreven in artikel 3 van de statuten van de Vennootschap en luidt als volgt:

Het doel van de Vennootschap is om alle activiteiten te ontplooien op gebied van telecommunicatie en elektronica in het algemeen, gaande van ontwikkeling, productie en verkoop van zowel

telecommunicatie-apparatuur, opstellen en uitbating van netwerken, nationaal als internationaal; het aanbieden van diensten op gebied van doorsturen van informatie en boodschappen inclusief reclame.

De Vennootschap mag participaties aanhouden, zowel voor zichzelf als voor verbonden vennootschappen, zich borg stellen, aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere roerende en onroerende zekerheden en waarborgen verstrekken.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.

(B) OVERZICHT VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN EN RECENTE EVOLUTIE

Een overzicht van de recente bedrijfsactiviteiten en recente evolutie kan gevonden worden als Bijlage 1.

De producten en diensten van de Vennootschap zijn voor een deel gebaseerd op intellectuele eigendom dat ontwikkeld werd door Punch International en haar verbonden vennootschappen, hoofdzakelijk onder de vorm van hardware en software. Het ontwerp van een aantal hardware toestellen en de verwante software is eigendom van de Vennootschap. Hardware gebruikt, in het business model van de Vennootschap, open systemen waarop specifieke toepassingen heel gemakkelijk kunnen draaien.

De overgenomen vennootschappen zoals Acunia, Wevada en ICS B.V. investeerden historisch gezien een belangrijk deel van hun middelen in O&O voor de ontwikkeling van hardware (Carcube, Carbox) of software (Fleetworks). De softwarecomponenten, zoals de Alturion Navigation Software, zijn in de meeste landen beschermd door wetten op de auteursrechten.

3.1.4 Administratieve, besturende en toezichthoudende organen en hoger kader

(A) SAMENSTELLING

Op de datum van dit Prospectus is de raad van bestuur van de Vennootschap samengesteld uit volgende personen:

- Peter Op de Beeck BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 869.764.950 (RPR Gent)

Onafhankelijke bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur - Permanente vertegenwoordiger: Dhr. Peter Op de Beeck;

- Corci BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxx (Xxxxxx), Herestraat 9/201, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 893.142.247 (RPR Leuven) Onafhankelijke bestuurder - Permanente vertegenwoordiger: Mw. Xxxxxx Xxxxxxx;

- vdb management BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx (Xxxxxx), Eleonorelaan 71, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0880.823.247 (RPR Brussel)

Onafhankelijke bestuurder - Permanente vertegenwoordiger: Dhr. Xxxxxx Xxx xxx Xxxxxx;

- Van Maercke Management Services BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0879.001.429 (RPR Antwerpen)

Bestuurder - Permanente vertegenwoordiger: Xxx. Xxxxxx Xxx Xxxxxxx;

- CREAFIM BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxx (Xxxxxx), Xxxxxxxxxx 0, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 897.826.159 (RPR Kortrijk)

Bestuurder - Permanente vertegenwoordiger: Xxx. Xxx Xxxxxxxx.

Er bestaan, naar het beste weten van de Bieder, geen familiale banden tussen de leden van de raad van bestuur (of tussen sommigen van hen), en geen bestuurder heeft in de voorbije vijf jaar (i) een veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven, (ii) een leidinggevende functie gehad als lid van bestuurs-, administratieve, of toezichthoudende organen van een vennootschap, op het ogenblik van een faillissement, procedure van continuïteit van onderneming of vereffening, (iii) het voorwerp uitgemaakt van een officieel en openbaar geuite beschuldiging en/of sanctie door een wettelijke of toezichthoudende overheid of, (iv) door een rechtbank onbekwaam verklaard om te handelen als lid van de bestuurs-, administratieve of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgever van financiële instrumenten.

(B) WERKNEMERS

Op 15 mei 2010 had de Vennootschap samen met haar dochtervennootschappen 73 werknemers in dienst.

(i) Lijst van de voornaamste aandeelhouders

Onderstaande tabel toont de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap op 17 november 2009:

Aandeelhouder	Effectieve stemrechten	Percentage
Punch International NV	2.773.917	64.77%
Fortis Investment Management SA	127.212	2.97%
Publiek	1.381.772	32.26%
Totaal	4.282.901	100%

3.1.5 Verrichtingen met verbonden partijen

De Vennootschap ging op 31 oktober 2006 met Punch International NV een kaderovereenkomst aan dat de juridische verhouding tussen Punch International (en haar verbonden vennootschappen) en de Vennootschap organiseert (de “Kaderovereenkomst”). De Kaderovereenkomst betreft meer bepaald de intra-groepsfinanciering en de terugbetaling van intra- groepsschulden, de levering van back-office diensten door Punch International aan de Vennootschap, de levering van apparatuur aan de Vennootschap, de overdracht van bepaalde domeinnamen van Punch International naar de Vennootschap, enz.

Naar het beste weten van de Bieder was de Vennootschap, buiten de transacties waarover sprake in de Kaderovereenkomst, niet betrokken bij andere verrichtingen met verbonden partijen gedurende de periode gedekt door de historische financiële informatie tot op de Datum van het Prospectus.

3.2 In onderling overleg handelende personen

Niemand handelt in onderling overleg met de Bieder, in de zin van artikel 3, §1, 5°, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, met het oog op de verwerving, door de Bieder, van de controle over 100% van de Aandelen van de Vennootschap.

Bij weten van de Bieder, (i) handelt niemand in onderling overleg met de Vennootschap met het oogmerk om het Bod te belemmeren en (ii) noch de Vennootschap noch de Bieder ontving enige mededeling in verband met het bestaan van een onderling akkoord betreffende de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de Aandelen, welk akkoord als doel zou hebben (a) het Bod te belemmeren of (b) het voeren van een gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de Vennootschap.

3.3 Financiële informatie, Jaarrekeningen en Revisoren

3.3.1 Financiële Informatie - Jaarrekeningen 2009

De geconsolideerde jaarrekeningen voor 2009 (per 31 december 2009) van Punch Telematix Groep en de jaarrekening van 2009 van de Vennootschap hierbij bijgevoegd als Bijlage 1 werden aangenomen door de raad van bestuur van de Vennootschap op 20 april 2010 en ze werden op 30 april 2010 bekendgemaakt op de website van de Vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx). De jaarrekening voor 2009 werden goedgekeurd door de aandeelhouders op de jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders die, overeenkomstig de statuten, op 28 mei 2010 werd gehouden.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor 2009 werden opgesteld volgens de IFRS-standaarden zoals aangenomen door de Europese Unie.

Naar het beste weten van de Bieder heeft de Punch Telematix Groep haar evaluatieregels niet gewijzigd sinds 2006.

De 2009 jaarrekening van de Vennootschap werd gecontroleerd door BDO Atrio Bedrijfsrevisoren BV CVBA, een burgerlijke vennootschap, in de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 0000 Xxxxxxxx, Da Vinci Laan 9(E6), lid van het Instituut van Bedrijfsrevisoren (“BDO”).

3.3.2 Commissarissen

Op de aandeelhoudersvergadering van 25 mei 2007 besloot de Vennootschap tot de herbenoeming van BDO, die voor de uitvoering van haar opdracht vertegenwoordigd wordt door Xxx. Xxxx Xx Xxxxxxxxx, als commissaris voor haar geconsolideerde jaarrekeningen volgens de IFRS-standaarden (zoals aangenomen door de Europese Unie). Deze benoeming vervalt op de algemene vergadering waarop de geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2009 worden voorgesteld. BDO heeft de jaarrekeningen en de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap geauditeerd sinds het boekjaar 2001.

De commissaris heeft geen voorbehoud gemaakt betreffende de inhoud van de geconsolideerde jaarrekening voor 2009. Volgens de commissaris geven deze jaarrekening een getrouw beeld van de activa en de passiva en van de financiële en commerciële positie per 31 december 2009 en van de winsten en verliezen voor de periode lopende tot die datum.

3.4 Maatschappelijk kapitaal

3.4.1 Bedrag en Aandelen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 35.325.439,90 en wordt vertegenwoordigd door 4.282.901 Aandelen zonder vermelding van nominale waarde, allen met dezelfde waarde en genietend van dezelfde rechten op alle gebieden.

3.4.2 Andere Effecten

Op de datum van dit Prospectus heeft de Vennootschap geen andere effecten in omloop dan haar Aandelen.

3.4.3 Toestand van het Maatschappelijk Kapitaal

Volgens de jaarrekeningen per 31 december 2008 bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap EUR 29.460.074 (vertegenwoordigd door de 4.282.901 Aandelen), als volgt opgesplitst:

- EUR 35.325.440 in maatschappelijk kapitaal;

- EUR 959.548 in uitgiftepremie; en

- EUR 6.824.914 in overgedragen verliezen (daarin inbegrepen de winst gerealiseerd in het boekjaar 2008).

In de jaarrekening van 2009, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, bedraagt het eigen vermogen van de Vennootschap ongeveer EUR 29.647.000 (vertegenwoordig door de 4.282.901 Aandelen), als volgt opgesplitst:

- EUR 35.325.440 in maatschappelijk kapitaal;

- EUR 959.548 in uitgiftepremie; en

- EUR 6.638.000 in overgedragen verliezen (inbegrepen de winst verwezenlijkt in het boekjaar 2009).

3.4.4 Aard van de Aandelen

De Aandelen zijn hetzij geregistreerd, hetzij gedematerialiseerd, hetzij aan toonder (in dat geval zijn deze naar aanleiding van de beursintroductie van de Vennootschap in november 2006, uitgegeven in girale vorm bij Euroclear België (de handelsnaam van de Interprofessionele Effectendeposito- en Girokas; afgekort C.I.K. NV, een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxx (Xxxxxx), Schiphollaan 6, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0403.206.432 (RPR Brussel), de centrale verrekeningskamer voor Belgische effecten).

3.4.5 Toelating tot de verhandeling

Ten gevolge van de beursintroductie georganiseerd door de Vennootschap op 29 november 2006, met het oog op het bekomen van een inschrijving op EUR 17.500.000 in nieuw uit te geven aandelen met VVPR-strip en met het oog op de toelating van alle bestaande Aandelen en alle nieuwe Aandelen en van de VVPR-strips tot de verhandeling op Euronext Brussels (de “IPO”), zijn alle Aandelen van de Vennootschap toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussels (de gereglementeerde markt, geëxploiteerd en beheerd door de Belgische marktoperator “NYSE” Euronext Brussels NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Beurspaleis, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), en ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0242.100.122 (RPR Brussel).

De Aandelen dragen de ISIN en Euronext code BE0003855724 en worden momenteel verhandeld binnen Compartiment C via de dubbele “fixing” (dual call auction) op Euronext Brussels.

3.5 Toegestaan Kapitaal

Door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 30 oktober 2006, heeft de raad van bestuur, voor een periode van vijf jaar ingaande op 22 december 2006, de toelating verkregen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met maximum EUR 33.659.979, in een of meerdere malen over deze periode, door inbreng in contanten of in natura, door incorporatie van uitgiftepremies of reserves, al dan niet met uitgifte van nieuwe Aandelen.

Hoewel de toelating van de vergadering van de aandeelhouders bepaalt dat deze bevoegdheid ook mag worden uitgeoefend wanneer de Vennootschap het voorwerp is van een overnamebod op haar Aandelen (zoals nu met het Bod het geval is), is de Bieder niet op de hoogte dat de raad van bestuur van de Vennootschap van plan is om gebruik te maken van deze bevoegdheid om het Bod te belemmeren.

3.6 Ingekochte eigen aandelen

De Vennootschap heeft geen eigen aandelen ingekocht, hoewel de raad van bestuur door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 30 oktober 2006, voor een periode van drie jaar (met nakoming van de bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen en mits inachtneming van bepaalde prijslimieten) de toelating verkregen heeft om Aandelen in te kopen of te verpanden. Deze beslissing werd niet vernieuwd en verviel bijgevolg op 22 december 2009.

3.7 Evolutie van de aandelenkoers op Euronext Brussel

Sinds de notering van de Aandelen op Euronext Brussel in november 2006 tot 26 april 2010, zijnde de laatste werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan de aankondiging van het Bod, is de aandelenkoers met 68% gezakt:

16.0

(EUR)

12.0

8.0

4.0

-68.0%

0.0

Xxx-00

Punch Telematix

Jul-09

Mar-10

4 HET BOD

4.1 Kenmerken van het Bod

Het Bod is een vrijwillig voorwaardelijk overnamebod overeenkomstig Hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

4.1.1 Voorwerp van het Bod

Het betreft een bod in contanten.

Het Bod waardeert de 4.282.901 Aandelen, hetzij 100% van de Aandelen die de Bieder nog niet bezit op EUR 13.491.135,15, wat overeenstemt met EUR 3,15 per Aandeel (d.i. een premie van 27% bovenop de slotkoers van het Aandeel zoals genoteerd op Euronext Brussel op 11 maart 2010, de werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan het uitbrengen door Transics International NV van een niet-bindend indicatief bod om de Vennootschap over te nemen. Transics International NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxx (Xxxxxx), Ter Waarde 91, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 881.300.923 (RPR Ieper) en toegelaten tot de vergandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels (SYMBOOL: TRAN; ISIN: BE0003869865) (“Transics”).

De Bieder gelooft dat de evolutie van de koers van het Aandeel van de Vennootschap na die datum het gevolg was van speculatie rond een te verwachten overnamebod en geen weerspiegeling was van de intrinsieke waarde van de Vennootschap zoals ze zou gewaardeerd worden door een redelijke investeerder.

4.1.2 Effecten waarop het Bod slaat

Het Bod heeft betrekking op de totaliteit van de 4.282.901 Aandelen die door de Vennootschap zijn uitgegeven en die nog niet in het bezit zijn van de Bieder en die toegelaten zijn tot de handel op Euronext Brussel onder ISIN en Euronext code BE0003855724.

Het Bod betreft niet de VVPR-strips (verbonden aan de Aandelen), die toegelaten zijn tot de verhandeling op Euronext Brussels onder ISIN en Euronext code BE0005607784 (de “VVPR- strips”, elk individueel een “VVPR-strip”).

Een VVPR Strip is een instrument waarvan de coupon, indien samen overhandigd met de coupon van het overeenstemmende Aandeel, de houder het recht geeft op een verminderde roerende voorheffing van 15% in plaats van 25% op dividenduitkeringen verricht door de Vennootschap.

Een VVPR-strip kent enkel een recht toe op een verminderde voorheffing in de mate dat de VVPR- strip samengevoegd is met een Aandeel. In feite heeft de VVPR-strip geen enkele waarde los van het bezit van het Aandeel waarmee het verbonden is.

De Bieder wijst elke verantwoordelijkheid af voor het geval dat de VVPR-strips om welke reden dan ook hun waarde zouden verliezen.

4.1.3 Aangeboden vergoeding

(A) BIEDPRIJS

De Bieder biedt EUR 3,15 (in contanten) voor elk Aandeel in de Vennootschap dat wordt aangeboden overeenkomstig het Bod en met dit Prospectus (de “Biedprijs”).

(B) RECHTVAARDIGING

De Biedprijs van EUR 3,15 beantwoordt aan een bedrijfswaarde (enterprise value of “EV”) van EUR 12,9 miljoen gebaseerd op een cashbedrag van EUR 0,6 miljoen per 31 december 2009 (volgens mededeling van het resultaat van de Vennootschap op 26 februari 2010) en 4.282.901 uitstaande Aandelen.

Zoals hierna uiteengezet in deze sectie vertegenwoordigt de Biedprijs:

1) Een premie van 59,9% boven de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op 27 januari 2010, zijnde de werkdag die onmiddellijk voorafging aan de aankondiging dat Transics verkennende gesprekken voerde met betrekking tot de Vennootschap; en

2) Een premie van 86,1% boven het volume gewogen gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap over de laatste drie maanden tot en met 27 januari 2010;

3) Een premie van 76,1% boven het volume gewogen gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap over de laatste twaalf maanden tot en met 27 januari 2010;

4) Een premie van 31,3% boven de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels op 11 maart 2010, zijnde de werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan het uitbrengen door Transics van een niet-bindend indicatief bod om de Vennootschap over te nemen;

5) Een premie van 53,4% boven het volume gewogen gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap over de laatste drie maanden tot en met 11 maart 2010; en

6) Een premie van 70,3% boven het volume gewogen gemiddelde koers van het aandeel van de Vennootschap over de laatste twaalf maanden tot en met 11 maart 2010.

Het Bod kan worden gewaardeerd via referentie naar verschillende standaard waarderingsmethodes, de rest van deze sectie bespreekt volgende methodes en referenties:

a) Premies gebaseerd op de historische aandelenkoersen van de Vennootschap;

b) Premies van openbare overnamebiedingen op Euronext Brussel;

c) Richtprijzen voor de Aandelen van de Vennootschap door onderzoeksanalisten;

d) Trading Multiples van vergelijkbare genoteerde ondernemingen;

e) Valuation Multiples die betaald werden bij vergelijkbare verrichtingen; en

f) De verdisconteerde cashflowmethode

De Bieder meent dat de Biedprijs een aantrekkelijke opportuniteit biedt voor de houders van Aandelen om hun investering in de Vennootschap te gelde te maken. Dat geloof is gestaafd op feiten besproken in de volgende verwijzingen, inbegrepen:

1) de Biedprijs vertegenwoordigt een aanzienlijke premie van 31,3% boven de slotkoers van de Aandelen van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussel op 11 maart 2010 (zijnde de werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan het moment waarop Transics haar belangstelling bekend maakte om de Vennootschap over te nemen);

2) de Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 39,4% en 59,5% boven de gemiddelde slotkoers van de aandelen op Euronext Brussel respectievelijk in de maand lopende tot en met 11 maart 2010 en in de drie maanden lopende tot en met 11 maart 2010; en

3) de Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 76% boven de gemiddelden van beide slotkoersen van de aandelen op Euronext Brussel respectievelijk in de maand lopende tot en met 27 januari 2010 en in de drie maanden lopende tot en met 27 januari 2010.

a) Premies gebaseerd op de historische aandeelkoersen van de Vennootschap

De volgende grafiek toont de evolutie van de slotkoersen van het aandeel van de Vennootschap sinds de eerste notering op 26 november 2006 tot 26 april 2010, zijnde de laatste werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan de aankondiging van het Bod, vergeleken met de Bel20 aandelenindex.

De Aandelen van de Vennootschap werden uitgegeven aan EUR 13,00 bij de IPO op 26 november 2006.

16.0

12.0

8.0

4.0

(EUR)

-36.2%

-68.0%

0.0

Xxx-00

Xxx-00 Xxx-00

Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxx-00 Xxx-00

Bel20 (Rebased)

Mar-10

Bron: Thomson Datastream

De volgende grafiek toont de evolutie van de slotkoers van het aandeel van 1 januari 2010 tot 3 mei 2010, zijnde één week na de aankondiging van het Bod. De slotkoers van het aandeel bedroeg EUR 2,40 op 11 maart 2010, zijnde de werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan het uitbrengen door Transics van een niet-bindend indicatief bod om de Vennootschap over te nemen (het “Indicatief Bod van Transics”). Het Bod vertegenwoordigt een premie van 31,3% boven die slotkoers van het aandeel.

(EUR)

18 maart 2010:

Punch Telematix

5.0

4.0

3.0

12 maart 2010: : Transics kondigt een bod aan op Punch Telematix voor elk nieuw Transics aandeel EUR

4,25 voor elke vier bestaande aandelen Punch Telematix aandelen (equivalent van EUR 2.78 in contanten)

kondigt de verwerping van het Bod aan

-109.6%

2.0

1.0

0.0

Jan-10

28 januari 2010 : Transics kondigt aan dat het verkennende

gesprekken met Punch Telematix heeft

Met het oog op een mogelijke verwerving Feb-10 Mar-10

27 april 2010 : Trimble kondigt een bod in contanten op Punch Telematix van

EUR 3,15 per Aandeel

Apr-10 May-10

Punch Telematix Biedprijs Transics EUR 2,78 Biedprijs Trimble EUR 3,15

Bron: Thomson Datastream

Om de prijs per aandeel te vergelijken met de historische koers van de aandelen werden verschillende periodes bekeken. Deze analyse toont aan dat de Bieder een prijs per aandeel biedt dat aanzienlijk hoger ligt dan de gemiddelde slotkoers over de beschouwde periodes.

De volgende tabel geeft de laagste, de hoogste en de gemiddelde slotkoersen van het aandeel op Euronext Brussel voor een aantal periodes tot en met (i) 26 april 2010 (d.i. de werkdag voorafgaand aan de dag waarop het Bod werd aangekondigd); (ii) 11 maart 2010 (d.i. de werkdag voorafgaand aan de dag waarop het Indicatief Bod van Transics werd bekend gemaakt); en (iii) 27 januari 2010 (d.i. de werkdag voor de dag waarop Transics aankondigde dat het verkennende gesprekken voerde aangaande de Vennootschap). De premies welke het Bod biedt ten opzichte van deze gemiddelde koersen zijn eveneens weergegeven.

Begin van de Einde van de Laagste Hoogste Gemiddelde Tijdsduur periode periode slotkoers slotkoers Slotkoers Premie Sinds 26 april 2010 – Voor de aankondiging van de Bieder
Laatste dag 23-apr-10	26-apr-10	EUR 4,05	EUR 4,05	EUR 4,05	-22,2%
Laatste week 20-apr-10	26-apr-10	EUR 4,05	EUR 4,25	EUR 4,15	-24,1%
Laatste maand 29-mar-10	26-apr-10	EUR 2,85	EUR 4,25	EUR 3,55	-11,3%
Laatste 3 27-jan-10	26-apr-10	EUR 1,91	EUR 4,25	EUR 3,08	2,3%
Laatste 6 27-okt-10	26-apr-10	EUR 1,46	EUR 4,25	EUR 2,86	10,3%
Laatste jaar 27-apr-09	26-apr-10	EUR 1,46	EUR 4,25	EUR 2,86	10,3%

EUR 3,15 Biedprijs tegenover de historische koers van de Aandelen

maanden maanden

Sinds 11 maart 2010 – Voor de aankondiging van het indicatieve bod van Transics
Laatste dag	11-mar-10	11-mar-10	EUR 2,40	EUR 2,40	EUR 2,40	31,3%

05-mar-10	11-mar-10	EUR 2,39	EUR 2,49	EUR 2,44	29,1%
12-feb-10	11-mar-10	EUR 2,03	EUR 2,49	EUR 2,26	39,4%
14-dec-09	11-mar-10	EUR 1,46	EUR 2,49	EUR 1,98	59,5%
14-sep-09	11-mar-10	EUR 1,46	EUR 2,49	EUR 1,98	59,5%
12-mar-09	11-mar-10	EUR 1,10	EUR 2,64	EUR 1,87	68,4%

Laatste week

Laatste maand

Laatste 3 maanden Laatste 6 maanden

Laatste jaar

Sinds 27 januari 2010 – Voor de aankondiging van de “Verkennende Gesprekken” van Transics
Laatste dag	27-Jan-10	27-Jan-10	EUR 1,97	EUR 1,97	EUR 1,97	59,9%

21-Jan-10	27-Jan-10	EUR 1,74	EUR 2,12	EUR 1,93	63,2%
28-Dec-09	27-Jan-10	EUR 1,46	EUR 2,12	EUR 1,79	76,0%
28-Oct-09	27-Jan-10	EUR 1,46	EUR 2,12	EUR 1,79	76,0%
28-Jul-09	27-Jan-10	EUR 1,46	EUR 2,40	EUR 1,93	63,2%
28-Jan-09	27-Jan-10	EUR 1,10	EUR 2,64	EUR 1,87	68,4%

Laatste week

Laatste maand

Laatste 3 maanden Laatste 6 maanden

Laatste jaar

Bron: Thomson Datastream

b) Premies van openbare overnamebiedingen op Euronext Brussel

De prijs per Aandeel die de Bieder voorstelt kan ook gewaardeerd worden door het vergelijken van de premie met de premies die uitbetaald werd bij recente, geslaagde overnamebiedingen in België. Als gevolg van de recente koers van het aandeel waarin een speculatieve biedpremie inbegrepen is, is het relevanter om onderstaande analyse te vergelijken met de koers van het aandeel van de Vennootschap op 11 maart 2010 en 27 januari 2010, zijnde de werkdagen die onmiddellijk voorafgaan aan respectievelijk het Indicatieve Bod van Transics en de aankondiging dat Transics verkennende gesprekken had gevoerd betreffende de Vennootschap (eveneens aangeduid in de tabel hierboven).

De Biedprijs houdt een premie in van:

- 60%, 76% en 76% boven de gemiddelde slotkoersen van de dag, van de maand en van de drie maanden vóór 27 januari 2010

- 31%, 39% en 60% boven de gemiddelde slotkoersen van de dag, van de maand en van de drie maanden vóór 11 maart 2010

- terwijl het gemiddelde van de verrichtingen op de Belgische markt voor dezelfde periodes 36%, 39% en 41% bedroegen.

Premies betaald bij vroegere Belgische Transacties

			Waarde
			eigen
Eerste			vermogen	Premie / (Discount) t.o.v. aandelenkoers op:
vermelding	Naam	% Cash	(miljoen	Premie / (Discount) t.o.v. aandelenkoers op:
vermelding	Naam	% Cash	(miljoen
in de pers	Doelwit	Vergoeding	EUR)	1 dag 1 maand 3 maanden

14-dec-09	Zemblaz/Porthus	100%	30	20,2%	22,9%	24,0%
03-jun-09	Metris	100%	69	106,8%	134,7%	236,5%
27-mrt-09	Mitiska	100%	116	12,7%	17,3%	13,7%
00-xxx-00	Xxxxxxxxx	100%	4,785	8,3%	9,7%	14,9%
00-xxx-00	Xxxxxxxxxxxx	100%	201	73,8%	56,0%	50,0%
27-mrt-08	Air Energy	100%	152	80,1%	84,8%	91,5%
21-feb-08	ICOS vision systems	100%	363	64,4%	53,7%	35,0%
20-dec-07	Dolmen	31%	131	38,9%	45,0%	40,8%
29-okt-07	Brantano	100%	158	29,4%	31,1%	29,8%
02-aug-07	Artwork Systems	100%	196	4,1%	2,8%	6,2%
22-jun-07	Cumerio	100%	777	28,5%	26,0%	30,3%
02-mei-07	Arinso Int'l	75%	378	22,7%	23,2%	30,8%
25-okt-06	Quick	100%	730	22,6%	28,9%	34,7%
27-jun-06	Carestel	100%	44	12,4%	11,6%	9,8%
14-mrt-06	Associated Weaver	100%	42	32,5%	48,4%	54,9%
18-nov-05	Neuhaus	100%	43	17,0%	17,2%	14,5%
29-sep-05	Telindus	100%	601	43,2%	54,0%	57,3%
09-aug-05	Electrabel	77%	23,093	8,0%	14,4%	15,3%
19-jun-05	Docpharma	100%	214	13,3%	19,2%	19,5%
14-jun-05	Solvus	100%	585	48,4%	47,7%	43,0%
14-jan-04	Real Software	100%	189	52,9%	62,4%	26,8%
11-dec-03	Ubizen	100%	52	61,0%	53,1%	10,0%
06-jun-03	Koramic Building	15%	270	47,1%	43,2%	59,1%
29-nov-02	Ontex	100%	798	16,5%	22,5%	39,8%
19-mrt-02	Gevaert	100%	1,240	31,8%	36,0%	38,1%
Gemiddelde				35,9%	38,6%	41,0%
Mediaan				29,4%	31,1%	30,8%
Bron: Persberichten nalv verrichtingen, publiek onderzoek

c) Richtprijzen voor de Aandelen van de Vennootschap door onderzoeksanalisten Aandelenonderzoek voor de Vennootschap is beperkt tot het onderzoek verricht door KBC Securities. Het laatste verslag van 18 maart 2010 geeft een koersdoel van EUR 1,75 en een

aanbeveling tot “Houden”. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 80% boven het koersdoel dat gepubliceerd is door KBC Securities NV.

d) Trading Multiples van vergelijkbare genoteerde ondernemingen;

Bij de analyse van de Trading Multiples wordt de waarde van een vennootschap bepaald aan de hand van een vermenigvuldigingsfactor en de toekomstverwachtingen voor wat betreft de resultaten van de betrokken vennootschap. Deze Trading Multiple wordt berekend als de gemiddelde ratio tussen de huidige marktwaarde van vergelijkbare genoteerde bedrijven en hun verwachte resultaten voor de toekomst.

In België is de enige, aan de Vennootschap, vergelijkbare genoteerde vennootschap Transics, wegens gelijkaardige omvang en productengamma. Op internationaal vlak zijn er verschillende

genoteerde bedrijven die actief zijn als ontwikkelaars en/of verdelers van Fleet Management Systems. Onderstaande tabel toont, voor de geselecteerde bedrijven, de marktwaarde of “market value” (“MV”(1)), de netto schuld of “net debt” (“ND”(2)), de resulterende bedrijfswaarde of “enterprise value” (“EV”(3)) en de meest recente marktconsensus(4) betreffende de toekomstige inkomsten en de EBITDA resultaten.

Trading Multiples van vergelijkbare vennootschappen

EV / Inkomsten

EV/ EBITDA

Vennootschap

Notering

2009A 2010E 2009A 2010E

USD

USD -

USD

Qualcomm	NASDAQ	3,86x				3,67x	10,1x	8,9x
		58.332m	17.845m	40,487m
Trafficmaster	LSE	GBP 64m	GBP 11m	GBP 75m	1,31x	1,11x	6,1x	5,0x
Transics	Euronext	EUR 42m	EUR 7m	EUR 49m	1,36x	1,27x	6,7x	6,4x
Web Tech Wireless	TSX	CAD 43m	CAD -6m	CAD 37m	1,36x	0,70x	n.m.	8,6x
Punch Telematix	Euronext	EUR 13,5m(5)	EUR -0,6m	EUR 12,9m	0,80x	n/a	9,3x	n/a

Gemiddelde

Mediaan

1,97x

1,36x

1,69x

1,19x

7,7x

6,7x

7,2x

7,5x

Bron: Xxxxxxxxxxx en tussentijdse verslagen, Reuters broker consensus, Bloomberg broker consensus

(1) Markt waarde of “market value”(“MV”) op basis van de slotkoersen per 28 mei 2010.

(2) De netto schuld of “Net debt” (“ND”) wordt bepaald als de som van intrestdragende schulden, bevoorrechte aandelen, minderheidsbelangen, en voorzieningen in de aard van een kas uitstroom minus de som van de liquide en equivalente middelen en de financiële vaste activa.

(3) De Bedrijfswaarde of “enterprise value” (“EV”) wordt berekend als de som van de MV en de ND.

(4) Marktconsensus voor 2010 Verkoop en EBITDA op basis van de makelaarsvoorspellingen, zoals aangebracht door Reuters die de gemiddelde voorspellingen geeft van verschillende analisten.

(5) Waardering bij een biedprijs van EUR 3,15 per aandeel.

Noot: n.m. betekent “niet betekenisvol”, n/a betekent “niet beschikbaar”.

Bijgevolg toont de bovenstaande tabel dat de EV/EBITDA waarderingsmaatstaf, waarschijnlijk de meest gepaste en relevante op multiple gebaseerde waarderingsmethodes gebruikt in de industrie, de Vennootschap waardeert boven enerzijds Transics, zijnde de best vergelijkbare benchmark en anderzijds boven de mediaan en het gemiddelde van een grotere vergelijkingsgroep, hetgeen de aantrekkelijkheid van de Biedprijs bevestigd.

e) Valuation Multiples die betaald werden bij Vergelijkbare Verrichtingen

Er is geen enkele specifieke verrichting die kan beschouwd worden als uiterst vergelijkbaar met de voorgestelde verrichting, wegens verschillen hetzij in activiteit, hetzij in business model. De volgende tabel geeft een overzicht van de meer relevante van de vergelijkende verrichtingen sinds 2007.

De veelvouden worden als volgt berekend, bedrijfswaarde gedeeld door de laatste twaalf maanden (“LTM”(1)) Inkomsten en EBITDA cijfers.

Veelvouden betaald bij voorgaande verrichtingen

Datum van de aankondiging	Bieder	Doelwit	EV / LTM Inkomsten	EV/ LTM EBITDA
10-dec-09	Francisco Partners	Cybit Holdings plc	0,90x	4,2x
10-feb-09	Cambridge Silicon Radio	SiRF Technology Holdings	0,18x	n.m.
02-dec-08	Sierra Wireless	Wavecom	1,03x	9,8x
20-nov-08	EMS Technologies	Satamatics Global	2,69x	18,7x
06-aug-08	Cybit	OxLoc	n.a	n.a
09-jun-08	ING Parcom PE Consortium	Transics Internatonal (56.8%)	3,42x	11,3x
17-apr-08	ACS	Orbital Sciences unit	0,85x	n.a.
01-apr-08	Cybit Holdings plc	Truck 24	0,95x	8,7x
17-dec-07	Nokia Oyj	Navteq Corp	8,81x	27,9x
00-xxx-00	XX Electronics	Ituron (94%)	2,33x	n.a
15-oct-07	Zebra	Navis	2,42x	20,0x
08-oct-07	Hexagon AB	NovAtel Inc	5,59x	20,1x
24-aug-07	Cybit Holdings plc	Amatics Ltd	1,39x	5,3x
22-jul-07	TrafficMaster plc	TRI-MEX Group Ltd	7,84x	n.m.
01-may-07	Matrix Vehicle Tracking Ltd	Control Instruments	3,15x	n.a
16-mar-07	Sokia	TopCon	0,97x	9,6x
00-xxx-00	Xxxxxx Xxxxx	MapInfo	2,31x	17,8x
11-jan-07	Zebra	WhereNet	3,50x	n.a
		Gemiddelde	2,84x	13,9x
		Mediaan	2,33x	11,3x

(1) laatste twaalf maanden (“LTM”) EBITDA is gedefinieerd alszijnde inkomsten voor intresten, belastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen opgegeven door de doelwit vennootschap voor de laatste twaalf maanden die de verrichting voorafgaan. LTM Inkomsten is gedefinieerd alszijnde de inkomsten van de doelwit vennootschap gedurende de laatste twaalf maanden die de verrichting voorafgaan.

f) De verdisconteerde cashflowmethode

Gegeven de inherente moeilijkheden en uiterst gevoelige aard van de verdisconteerde cashflowmethode (“DCF”) gecombineerd met het gebrek aan vooruitzichten voor wat betreft de midden lange termijn inkomsten van de Vennootschap, heeft de Bieder geen gebruik gemaakt van de DCF methode als waarderingsinstrument.

Conclusie

De Bieder biedt een vergoeding van EUR 3,15 per Aandeel in contanten. Deze vergoeding vertegenwoordigt:

a) Met betrekking tot het historisch gemiddelde van de slotkoers:

• Een premie boven de gemiddelde slotkoers van:

• 68,4% boven de gemiddelde aandelenkoers over de laatste 12 maanden, zowel vóór de bekendmaking van de “verkennende gesprekken” met Transics als vóór de bekendmaking van het Indicatief Bod van Transics;

• 76,0% en 59,5% boven de gemiddelde aandelenkoers over de laatste 3 maanden,

respectievelijk vóór de bekendmaking van de “verkennende gesprekken” met Transics en vóór de bekendmaking van het Indicatief Bod van Transics;

• 76,0% en 39,4% boven de gemiddelde aandelenkoers over de laatste maand, respectievelijk vóór de bekendmaking van de “verkennende gesprekken” met Transics en vóór de bekendmaking van het Indicatief Bod van Transics; en

• 63,2% en 29,1% boven de gemiddelde aandelenkoers over de laatste week,

respectievelijk vóór de bekendmaking van de “verkennende gesprekken” met Transics en vóór de bekendmaking van het Indicatief Bod van Transics.

• Een premie boven het volume gewogen van de gemiddelde slotkoers van:

• 76,10% en 70,3% boven de gemiddelde aandelenkoers over de 12 maanden maanden, respectievelijk vóór de bekendmaking van de “verkennende gesprekken” met Transics en vóór de bekendmaking van het Indicatief Bod van Transics;

• 86.1% en 53.4% boven het gewogen volume van de gemiddelde aandelenkoers over de laatste 3 maanden, respectievelijk vóór de bekendmaking van de “verkennende gesprekken” met Transics en vóór de bekendmaking van het Indicatief Bod van Transics;

• 114,4% en 70,7% boven het gewogen volume van de gemiddelde aandelenkoers

over de laatste maand, respectievelijk vóór de bekendmaking van de “verkennende gesprekken” met Transics en vóór de bekendmaking van het Indicatief Bod van Transics; en

• 215,0% en 66,4% boven het gewogen volume van de gemiddelde aandelenkoers

over de laatste week, respectievelijk vóór de bekendmaking van de “verkennende gesprekken” met Transics en vóór de bekendmaking van het Indicatief Bod van Transics.

b) Met betrekking tot de premies bij Belgische overnamebiedingen:

• Een premie vastgesteld van ruim boven een gemiddelde van 41% (gemiddelde over drie maanden).

c) Met betrekking tot richtprijzen zoals beschreven door onderzoeksanalisten:

• Een premie van 80% boven de richtprijs zoals opgemaakt door KBC Securities.

d) Met betrekking tot de multiples van vergelijkbare vennootschappen:

• Een bod boven de historische EV/EBITDA multiples van vergelijkbare genoteerde vennootschappen.

Bij wijze van conclusie, rekening houdend met de hierboven beschreven waarderingsoefeningen, gelooft de Bieder dat het bod van EUR 3,15 per Aandeel (volledig in contanten) substantieel hoger ligt dan de huidige waarderingsniveaus en dus een aantrekkelijk bod is voor de Aandeelhouders.

4.1.4 Voorwaardelijk Bod

Het Bod is voorwaardelijk, zoals toegelaten voor vrijwillige biedingen, en het is onderworpen aan de volgende voorwaarden, waaraan die de Bieder, naar eigen goeddunken (samen of apart) zal kunnen verzaken:

2) geen materiële nadelige wijziging, gedefinieerd als elke gebeurtenis die resulteert in (a) een verlies (inclusief elk waardeverlies dat voortvloeit uit een overdracht,

verval, beëindiging of andere buitenbezitstelling van enige activa, belangen of rechten, inclusief maar niet beperkt tot intellectuele eigendomsrechten, of op een andere manier), op geconsolideerde basis (op het niveau van de Vennootschap) of

(b) het oplopen van enige aansprakelijkheid, kosten of uitgaven, op een geconsolideerde basis (op het niveau van de Vennootschap), gelijk aan of hoger dan EUR 1 miljoen (vóór belastingen) (de “MNW”; met dien verstande dat de volgende gebeurtenissen, hetzij elk individueel of samen, geen MNW zullen vormen: (x) elke wijziging in de koers of het handelsvolume van de Aandelen op Euronext Brussel of (y) elke wijziging in de economie als geheel of in de sector van het beheer van mobiele activa (MRM) als geheel die geen disproportionele impact heeft op de Vennootschap en haar filialen ten opzichte van hun concurrenten, dat zich heeft voorgedaan (bij, of als gevolg van, een of meerdere gebeurtenissen) vanaf de Datum van dit Prospectus en tot het einde van de initiële aanvaardingsperiode van het Bod (zoals in voorkomend geval verlengd); en

De hoge succesdrempel zoals voorzien door de Bieder houdt verband met zijn intentie om zo snel mogelijk over te gaan tot een uitkoopbod en tot de schrapping van de notering. Dit is consistent met de governance policy van de Bieder, die streeft naar een maximum flexibiliteit bij het beheren van zijn participaties door het vermijden van minderheidsaandeelhouders of de lasten verbonden aan een notering op de beurs, een flexibiliteit die cruciaal is in een snel veranderende business en die vereist is om business opportuniteiten niet te missen.

4.1.5 Aantal en Categorieën van de Effecten die het voorwerp uitmaken van het Bod

(A) ALLE AANDELEN

Het Bod wordt uitgebracht op alle 4.282.901 Aandelen die door de Vennootschap werden uitgegeven en nog niet in het bezit zijn van de Bieder (doch niet op de VVPR-strips).

Aangezien er geen andere effecten door de Vennootschap werden uitgegeven die de houders stemrecht verlenen of toegang verlenen tot zulk stemrecht, is de Bieder niet verplicht om het Bod uit te breiden tot andere effecten.

Naar weten van de Bieder werden er geen effecten, certificaten of rechten uitgegeven door een andere persoon dan de Vennootschap, die de houders toelaten om Aandelen te verwerven of die toegang verlenen tot het stemrecht.

(B) HEROPENING

(i) Bezit van 90%

Indien de Bieder, samen met verbonden personen, 90% of meer van de Aandelen bezit na afsluiting van de aanvaardingsperiode, zal het Bod automatisch worden heropend overeenkomstig artikel 35, 1° van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

In dat geval, en binnen de tien werkdagen te rekenen vanaf de publicatie van de resultaten van het Bod, zal het Bod worden heropend voor een periode van minstens vijf en maximum vijftien werkdagen.

(ii) Schrappen van de notering

Na de biedperiode behoudt de Bieder zich het recht voor om, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, de schrapping aan te vragen van de Aandelen verhandeld op Euronext Brussels. “NYSE” Euronext Brussel NV kan dit verzoek aanvaarden of weigeren. Overeenkomstig artikel 7,

§4, van de Wet van 2 augustus 2002 op de het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, mag de CBFA zich tegen deze schrapping verzetten.

Indien de Bieder zijn aanvraag tot schrapping indient bij “NYSE” Euronext Brussel NV binnen de drie maanden na het afsluiten van het Bod, en ongeacht het aantal Aandelen die de Bieder op dat moment in zijn bezit heeft, dan zal de Bieder, overeenkomstig Artikel 35, 2°, van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, gehouden zijn het Bod te heropenen binnen de tien werkdagen na indiening van zijn aanvraag.

In dit geval bedraagt de aanvaardingsperiode van het heropende bod minimaal vijf en maximaal vijftien werkdagen.

Indien, na de aanvaardingsperiode (of, in voorkomend geval, na de heropening zoals beschreven in sectie 4.4.1(C)), de Bieder ten minste 95% van de Aandelen van de Vennootschap bezit, en wanneer ten minste 90% van de Aandelen die nog niet gehouden waren door de Bieder verworven zijn door de Bieder gedurende de aanvaardingsperiode, dan behoudt de Bieder de mogelijkheid een uitkoopbod (overeenkomstig artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) uit te brengen op alle Aandelen die hij op dat ogenblik nog niet in zijn bezit heeft.

Indien de Bieder gebruik maakt van deze mogelijkheid, wat moet gebeuren binnen drie maanden na het verstrijken van de aanvaardingsperiode (of van een heropening zoals beschreven in sectie 4.4.1(C)), zal een nieuwe aanvaardingsperiode van het Bod worden heropend voor een periode van minstens vijftien werkdagen. Het uitkoopbod zal doorgaan tegen dezelfde voorwaarden als het Bod.

De beslissing zal voorafgaand aan de opening van de bijkomende aanvaardingsperiode bekend gemaakt worden overeenkomstig de bepalingen van het hierboven vermeld Koninklijk Besluit.

In dat geval zullen de Aandelen die bij het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het aldus heropende bod niet zijn aangeboden, worden geacht van rechtswege aan de bieder te zijn overgedragen en de overeenstemmende prijs van de aldus overgedragen effecten zal in bewaring worden gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van de vroegere eigenaars van Aandelen die het Aanvaardingsformulier niet naar behoren of niet tijdig hebben ingevuld en afgegeven (zoals hierna beschreven).

Ingevolge het Uitkoopbod zal de Bieder ook de schrapping van de notering van de Aandelen aanvragen.

(D) ONAFHANKELIJK UITKOOPBOD

Indien er geen uitkoopbod komt, en indien de Bieder meer bezit dan 95% van de Aandelen, behoudt de Bieder de mogelijkheid om later een uitkoopbod op alle Aandelen die hij op dat ogenblik niet in zijn bezit heeft door te voeren overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 27 april op de openbare uitkoopbiedingen.

4.1.6 Recht tot verkoop

(A) BESCHRIJVING

Indien, als gevolg van het Bod, de Bieder 95% van de Aandelen van de Vennootschap bezit, mag elke houder van Aandelen van de Vennootschap aan de Bieder verzoeken dat hij zijn/haar Aandelen in de Vennootschap overneemt tegen dezelfde voorwaarden als deze van het huidige Bod.

(B) VERZOEK

Een dergelijk verzoek gericht aan de Bieder moet gestuurd worden naar het adres dat opgegeven staat op de voorpagina van dit Prospectus. Dit moet gebeuren per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs en binnen de drie maanden na het verstrijken van de laatste aanvaardingsperiode.

4.1.7 Indicatief Tijdsschema van het Bod

	Gebeurtenis	Datum van voltooiing (verwacht*)
(i)	Goedkeuring van het Prospectus door de CBFA	1 juni 2010
(ii)	Goedkeuring van de memorie van antwoord van de Vennootschap door de CBFA.	1 juni 2010
(iii)	Bekendmaking van het Prospectus aan het publiek	3 juni 2010
(iv)	Start van de aanvaardingsperiode van het Bod	7 juni 2010
(v)	Sluiting van de aanvaardingsperiode van het Bod	25 juni 2010
(vi)	Publicatie van de resultaten van het Bod	1 juli 2010
(vii)	Betalingen in verband met de aanvaarding van het Bod	7 juli 2010
(viii)	Heropening van het Bod en van de aanvaardingsperiode (als de Bieder op dat moment ten minste 90% van de Aandelen bezit)	8 juli 2010

* Alle data die volgen op de goedkeuringsdatum van dit Prospectus, in de veronderstelling dat er geen tegenbod en/of hoger bod wordt uitgebracht.

	Gebeurtenis	Datum van voltooiing (verwacht*)
(ix)	Sluiting van de heropende aanvaardingsperiode	16 juli 2010
(x)	Publicatie van de resultaten na de heropening van de aanvaardingsperiode	22 juli 2010
(xi)	Betalingen in verband met de aanvaarding van het heropende Bod	30 juli 2010
(xii)	Beslissing om een uitkoopbod te lanceren (als de Bieder ten minste 95% van de Aandelen in bezit heeft op dat moment en als ten minste 90% van de Aandelen die nog niet in het bezit waren van de Bieder tijdens de aanvaardingsperiode, door de Bieder werden verworven)	2 augustus 2010
(xiii)	Start van de aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	6 augustus 2010
(xiv)	Sluiting van de aanvaardingsperiode van het uitkoopbod	27 augustus 2010
(xv)	Publicatie van de resultaten van het uitkoopbod en storten van de fondsen die overeenkomen met de niet-aangeboden Aandelen bij de Deposito- en Consignatiekas	2 september 2010

* Voor alle data die volgen op de datum van de goedkeuring van dit Prospectus.

4.2 Doel van het Bod/Doelstelling van de Bieder

4.2.1 Doelstellingen

bedoeling dat de Vennootschap het globaal deskundigheidscentrum (‘global center of expertise’) van de Bieder wordt voor transport- en distributie oplossingen.

Daarbij komt nog dat de kern technologische componenten van de Vennootschap waardevol zijn voor de bestaande klanten van de Bieder en het is de bedoeling dat deze zullen geïntegreerd worden in het huidige aanbod van de Bieder om een zelfde kwaliteitsniveau als dat waarvan de klanten van de Vennootschap genieten te bieden aan het bredere klantenbestand van de Bieder.

4.2.2 Intenties

(A) WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN OF DE BESTUURSTRUCTUUR

Momenteel is geen statutenwijziging van de Vennootschap gepland, behalve voor zover als nodig om de mogelijkheid te implementeren dat de Vennootschap niet langer een publieke Vennootschap zou zijn (naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of gedaan heeft).

(B) SCHRAPPEN VAN DE NOTERING

Als de Bieder, als gevolg van een uitkoopbod, alle Aandelen van de Vennootschap verwerft, zal hij een aanvraag indienen voor het schrappen van de notering ervan op Euronext Brussel en zullen de Aandelen bijgevolg niet langer worden verhandeld op een openbare beurs of multilaterale handelsfaciliteit.

Zelfs als de Bieder er niet in slaagt alle Aandelen van de Vennootschap te verwerven, behoudt hij zich het recht voor om een aanvraag in te dienen voor hun schrapping van de notering, om de kosten die gepaard gaan met het houden van Aandelen genoteerd op Euronext Brussels te besparen. Zowel “NYSE” Euronext Brussel NV als de CBFA kunnen zich verzetten tegen deze aanvraag.

4.2.3 Voordelen

De Vennootschap zal kunnen profiteren van de grootschalige expertise van de geïntegreerde Trimble Groep, terwijl ze haar uitmuntendheid inzake ontwikkeling behoudt.

Na het succesvol afsluiten van het Bod en de schrapping van de notering heeft de Bieder de intentie om een diepgaande evaluatie te maken van, onder andere, de huidige handelspraktijken van de Vennootschap met het oog op het uittekenen van een strategisch plan, en op die manier via de verwerving van de activiteiten van de Vennootschap de door de Bieder voorziene voordelen en synergieën te realiseren. De Bieder wenst de bestaande activiteiten van de Vennootschap verder te zetten en verder te ontwikkelen door middel van de integratie in de Trimble Groep.

De Xxxxxx heeft de volgende factoren naar voor geschoven als zijnde de belangrijkste objectieven en business rationale van het Bod:

(A) VERWERVEN VAN STERKE TECHNOLOGISCHE CAPACITEITEN

De Vennootschap heeft originele en geavanceerde technologie en producten. Door het combineren van de technologieën van de Vennootschap met deze van de Bieder en door verdere productontwikkeling na te streven zullen zowel Trimble Groep en de Vennootschap hun superieure technologische posities kunnen verbeteren.

(B) VERWERVEN VAN EEN SUPERIEURE CLIENTENBASIS

De Vennootschap heeft een superieure en stabiele basis van cliënten in de Benelux, Duitsland en Frankrijk. De aanwezigheid van de Vennootschap op het Europese vasteland is zeer complementair met de huidige distributievoetstap van de Bieder. Dit zal de wereldwijde distributie van beide types van oplossingen toelaten en het zal de cliëntenbasis van Trimble Groep in continentaal Europa substantieel versterken.

De integratie van de Vennootschap in de Trimble Groep zal de verkoopskanalen van de bieder versterken op de Europese markten en zal wereldwijde verkoopsopportuniteiten creëren voor de producten van de Vennootschap. Bijkomend hebben de technologische kern componenten van de Vennootschap hun waarde voor de bestaande klanten van de Bieder en is het de bedoeling dat deze zouden worden geïntegreerd in de huidige oplossingen van de Bieder om hetzelfde niveau van excellentie aan de grotere cliëntenbasis van de Bieder aan te bieden zoals thans genoten door de cliënten van de Vennootschap.

Daarnaast is het de bedoeling van de Vennootschap om de kernactiviteiten van de Vennotoschap te behouden in de geografische regio waarin de Vennootschap momenteel werkzaam is, naast de opportuniteit voor de Vennootschap om, als een onderdeel van de Trimble Groep, actief te worden in nieuwe grondgebieden en activiteiten.

Het is de bedoeling dat de Vennootschap het wereldwijd expertise centrum wordt voor transport en distributie oplossingen (“Global centre of expertise for Transport & Distribution solutions”). De Bieder anticipeert momenteel niet dat de integratie van de Vennootschap in de Trimble Groep zal lijden tot een vervreemding van één van de kernactiviteiten van de Vennootschap.

4.2.4 De bestuurders en managers van de Vennootschap

De Bieder waardeert de bestuurders en managers van de Vennootschap ten zeerste en erkent dat hun bijdrage een belangrijke factor is in het realiseren van de vooropgestelde voordelen van de integratie van de Vennootschap in de Trimble Groep. De Bieder voorziet evenwel een wijziging van de samenstelling van de raad van bestuur om zo een maximale synergie tussen de Vennootschap en de Bieder te organiseren.

Verder voorziet de Bieder om in de context van het Bod een retentie plan op te maken met het oog op het behouden van bepaalde sleutelfiguren die actief zijn in de Vennootschap.

4.2.5 Werknemers van de Vennootschap

De Bieder heeft veel waardering voor de expertise en technische sterkte van de werknemers van de Vennootschap. De Bieder voorziet dat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen hun wettelijke en contractuele verplichtingen met betrekking tot hun werknemers zullen voldoen. Afwachtend op het resultaat van de voorgestelde strategische evaluatie vermeld in sectie 4.2.3 voorziet de Bieder momenteel geen substantiële wijziging in de arbeidsomstandigheden of arbeidsbeleid van de Vennootschap en de Bieder heeft momenteel geen plannen om een grote herstructurering door te voeren, andere dan deze herstructureringen die reeds begonnen of geïmplementeerd werden door de Vennootschap.

4.2.6 Dividendbeleid van de Vennootschap

Het toekomstige dividendbeleid van de Vennootschap zal geregeld worden herzien waarbij rekening zal worden gehouden met de investeringsvereisten en opportuniteiten die zich zouden aandienen.

4.3 Geldigheid van het Bod

4.3.1 Vennootschapsbeslissing door de raad van bestuur van de Bieder

Op 27 april 2010 keurde de raad van bestuur van de Bieder de voorwaarden, modaliteiten en de lancering van het Bod goed.

Krachtens de statuten van de Bieder, heeft zijn raad van bestuur de bevoegdheid om de lancering van het Bod goed te keuren.

4.3.2 Naleving van artikel 3 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

Het Bod voldoet aan artikel 3 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, dat de geldigheidsvoorwaarde voor elk overnamebod uiteenzet (inclusief een vrijwillig overnamebod).

(A) ALLE AANDELEN

Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen.

(B) BESCHIKBAARHEID VAN FONDSEN

Het bedrag van EUR 13.491.138,15 dat de Bieder nodig heeft om de 4.282.901 Aandelen van de Vennootschap te verwerven (of 100%) die de Bieder nog niet in bezit heeft (die elk Aandeel een waarde toekent van EUR 3,15) wordt gecrediteerd, geblokkeerd en beschikbaar gemaakt op de rekening van de Bieder bij het Antwerpse bijkantoor van Bank of America, N.A. (een krediet instelling opgericht in de Verenigde Staten van Amerika), met een bijkantoor in de Uitbreidingstraat

180 (bus 6), 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 404.455.256 (RPR Antwerpen) (“Bank of America”), zoals dat blijkt uit het certificaat dat daartoe werd uitgegeven door Bank of America aan de CBFA op 30 april 2010. Dit bedrag zal, op voorwaarde van voorafgaandelijke goedkeuring door de CBFA, overgeschreven worden op een bankrekening geopend door de Bieder bij KBC Bank NV, een krediet instelling opgericht naar Belgisch recht met haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx en ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 462.920.226 (RPR Brussel) (“KBC Bank”). In dat geval zal KBC Bank, na ontvangst van de gelden, een certificaat overmaken aan de CBFA die het certificaat uitgegeven door Bank of America zal vervangen.

Hoewel het Bod voorwaardelijk is en aangezien de geboden prijs een premie inhoudt van 27% boven de slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussel op 11 maart 2010, zijnde de werkdag die onmiddellijk voorafgaat aan het Indicatieve Bod van Transics, gelooft de Bieder dat de voorwaarden van het Bod redelijkerwijs het een kans op slagen geven.

(D) ONTVANGST VAN DE AANVAARDINGEN EN BETALING VAN DE PRIJS DOOR EEN KREDIETINSTELLING GEVESTIGD IN BELGIË

KBC Securities zal de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren en de overeenkomstige betaling van de Biedprijs coördineren.

4.3.3 Wettelijke goedkeuringen

Dit Bod is niet onderhevig aan het verkrijgen van reglementaire goedkeuringen.

4.4 Aanvaarding van het Bod

4.4.1 Aanvaardingsperiode

(A) INITIËLE AANVAARDINGSPERIODE

De initiële aanvaardingsperiode zal starten op 7 juni 2010 en zal eindigen op vrijdag 25 juni 2010.

(B) VERLENGING VAN DE AANVAARDINGSPERIODE - PRIJSSTIJGING TIJDENS DE PERIODE VAN HET BOD

Xxxxxxx xx Xxxxxx, na publicatie van dit Bod maar vóór de publicatie van de resultaten, buiten het kader van dit Xxx Xxxxxxxx zou verwerven tegen een vergoeding die hoger is dan de Biedprijs (hetgeen de Bieder niet voor ogen heeft), dan zal de Biedprijs opwaarts worden aangepast om in overeenstemming te zijn met de aangeboden hogere vergoeding en de aanvaardingsperiode zal worden verlengd om, na publicatie van de prijsstijging, de Aandeelhouders een periode van vijf werkdagen te geven om het Bod tegen de hogere koers te aanvaarden.

Het Bod kan ook worden heropend in de omstandigheden beschreven in artikel 35 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (en beschreven onder sectie 4.4.1(C)).

(i) 90% van de Aandelen

Als de Bieder, als gevolg van het Bod, 90% van de Aandelen van de Vennootschap in bezit heeft, zal de Bieder het Bod, en desgevallend de aanvaardingsperiode, voor een periode van tien werkdagen heropenen en dit binnen de tien werkdagen na de publicatie van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode overeenkomstig artikels 35 en 36 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

(ii) Schrappen van de notering

Als de Bieder zijn aanvraag voor het schrappen van de notering binnen de drie maanden na de sluiting van het Bod indient bij “NYSE” Euronext Brussel NV, ongeacht het aantal Aandelen die de Bieder dan in bezit heeft, zal de Bieder conform artikel 35, 2° van het Koninklijk Besluit van 27 april

2007 op de openbare overnamebiedingen worden verplicht om het Bod te heropenen binnen de tien werkdagen na de datum van die aanvraag.

In dat geval zal het Bod worden heropend voor een periode van minimaal vijf en maximaal vijftien werkdagen.

(iii) Hogere koers betaald na de periode van het Bod

Ten slotte, als de Bieder na de publicatie van het Bod, maar vóór de publicatie van de resultaten, zich geëngageerd heeft om Aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een vergoeding die hoger is dan de Biedprijs, legt artikel 36 van het Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen op dat de aanvaardingsperiode heropend wordt binnen de tien werkdagen nadat het feit dat aanleiding gaf tot de heropening vastgesteld werd.

In dat geval zal het Bod worden heropend voor een periode van minimaal vijf en maximaal vijftien werkdagen.

(D) UITKOOPBOD

Zoals aangegeven in sectie 4.1.5(C), als de Bieder, als gevolg van het Bod, ten minste 95% van de Aandelen van de Vennootschap in bezit heeft, en als ten minste 90% van de Aandelen die nog niet gehouden waren door de Bieder verworven zijn door de Bieder gedurende de aanvaardingsperiode, behoudt de Bieder zich de mogelijkheid voor om een uitkoopbod te verrichten overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Als de Bieder deze optie uitoefent, zal de aanvaardingsperiode van het Bod opnieuw worden geopend voor een periode van ten minste vijftien werkdagen.

Deze beslissing zal openbaar worden gemaakt vóór de opening van de bijkomende aanvaardingsperiode, overeenkomstig het bovenstaande Koninklijk Besluit.

Als gevolg van het uitkoopbod zullen de Aandelen van de Vennootschap die niet werden aangeboden aan de Bieder aan het einde van de hierboven vermelde finale aanvaardingsperiode worden beschouwd als rechtmatig overgedragen aan de Bieder. De overeenkomstige prijs zal in bewaring worden gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van de voormalige Aandeelhouders die het Aanvaardingsformulier niet tijdig hebben ingevuld en ingediend (zoals hieronder gedefinieerd).

4.4.2 Intrekking van de aanvaarding

Met uitzondering van Punch International (die gebonden is door haar Onherroepelijke Verbintenis beschreven onder sectie 2.5.3), kan elke houder van Aandelen van de Vennootschap die het Bod heeft aanvaard, altijd zijn/haar aanvaarding, tot het einde van de aanvaardingsperiode, intrekken.

Elke intrekking van een aanvaarding zal schriftelijk gebeuren en worden overgemaakt aan de financiële instelling waarbij de aandeelhouder zijn Aanvaardingsformulier had binnen gebracht (of haar aanvaarding op een andere wijze had laten registreren) en moet ontvangen worden door de Loket Instelling uiterlijk op 25 juni 2010 voor 16:00 uur (Brusselse tijd).

4.4.3 Latere prijsverhoging

Als de Bieder de Biedprijs verhoogt, zal die verhoging in het voordeel van alle Aandeelhouders zijn die het Bod hebben aanvaard vóór deze verhoging, met uitzondering van Punch International (die gebonden is door haar Onherroepelijke Verbintenis beschreven onder sectie 2.5.3).

4.4.4 Aanvaardingsformulier

De aanvaarding van het Bod vindt plaats aan de hand van het Aanvaardingsformulier zoals aangehecht in Bijlage 3 (het “Aanvaardingsformulier”) of door een rechtstreekse registratie bij de Loket Instelling of KBC Bank, of onrechtstreeks via zijn eigen financiële tussenpersoon.

Het Aanvaardingsformulier dient naar behoren te worden ingevuld en ondertekend in twee exemplaren en dient te worden ingediend tijdens de kantooruren van een werkdag, uiterlijk op vrijdag 25 juni 2010 (of op de later gepubliceerde datum in het geval dat de aanvaardingsperiode wordt verlengd of heropend) om 16.00 uur (Brusselse tijd):

(i) rechtstreeks bij de Loket Instelling of een kantoor van KBC Bank (als de Aandeelhouder een effectenrekening heeft bij één van deze instellingen); of

(ii) door de financiële instelling van de Aandeelhouder of zijn makelaar (voor alle type Aandelen, behalve die op naam).

De registratie van de Aanvaarding betekent

(i) voor Aandelen gehouden op rekening, een instructie ten voordele van de financiële instelling van de aandeelhouder om de Aandelen over te dragen, door middel van overschrijving aan de Loket Instelling, ten voordele van de Bieder;

(ii) voor Aandelen op naam (dewelke niet gehouden worden op rekening), een volmacht ten voordele van een bestuurder van de Vennootschap om de overdracht te registreren in het aandelenregister. Bovendien moeten houders van Aandelen op naam, samen met het Aanvaardingsformulier of registratie van hun aanvaarding, het (toonder)certificaat dat ze van de Vennootschap hebben ontvangen en hun aandeelhouderschap aantoont, neerleggen.

Aanvaardingsformulieren voor Aandelen die gezamenlijk worden gehouden (als gevolg van gesplitste eigendom, vruchtgebruik of een pand), moeten worden ingevuld door alle personen die (zelfs voorwaardelijk) aanspraak kunnen maken op de Aandelen.

4.4.5 Timing en betalingsmethode

Voor aandeelhouders die het Bod naar behoren hebben aanvaard tijdens de aanvaardingsperiode, zal binnen tien werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Bod de overeenkomstige Biedprijs rechtstreeks worden betaald aan de vroegere aandeelhouder door KBC Securities of KBC Bank of onrechtstreeks via de financiële tussenpersoon via wie hij zijn aandelen heeft aangeboden.

In geval van een uitkoopbod, zoals hierboven beschreven, zullen de fondsen die overeenkomen met de betaling van Xxxxxxxx die niet tijdig werden aangeboden dadelijk in bewaring worden gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas, ten gunste van de voormalige aandeelhouders die het Aanvaardingsformulier niet tijdig hebben ingevuld en ingediend.

Als het Bod op een normale wijze verloopt, verwacht de Bieder dat hij de Biedprijs op of rond 7 juli 2010 zal betalen. De publicatie van de resultaten van het Bod zal plaatsvinden in de financiële media op of rond 3 juni 2010.

Dezelfde tijdsperiodes van tien werkdagen vanaf de publicatie van de resultaten en vijf werkdagen na het verlopen van de aanvaardingsperiode zijn van toepassing ingeval het Bod wordt heropend of bij een uitkoopbod (zoals beschreven onder secties 4.4.1(C) en 4.4.1(D) hierboven).

4.4.6 Overdracht van eigendom

Voor Aandeelhouders die het Bod naar behoren hebben aanvaard tijdens de aanvaardingsperiode, zal het risico betreffende de eigendom van de aangeboden Aandelen op de betalingsdatum naar de Bieder overgaan.

4.4.7 Minimaal aanvaardingsniveau

Zoals aangegeven onder sectie 4.1.4, is het Bod een vrijwillig Bod onderworpen aan een minimaal aanvaardingsniveau van 95% (na heropening van de aanvaardingsperiode, naargelang het geval).

De Bieder mag naar eigen goeddunken verzaken aan deze voorwaarde.

4.4.8 Tegenbod – Verhoging van de prijs

Met uitzondering van Punch International (die gebonden is door haar Onherroepelijke Verbintenis beschreven onder sectie 2.5.3), kunnen aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard altijd hun aanvaarding intrekken tijdens de aanvaardingsperiode.

In geval van een tegenbod (waarvan de vergoeding ten minste 5% hoger moet zijn dan de Biedprijs), zal de aanvaardingsperiode worden verlengd totdat de aanvaardingsperiode van het tegenbod vervalt (behalve wanneer de Bieder het Bod intrekt).

In geval van een geldig tegenbod zullen de Aandeelhouders die het Bod hebben aanvaard (inclusief Punch International) niet langer gebonden zijn door hun verplichtingen onder het Bod.

In dat geval zal Punch International echter, bij afwezigheid van enige inbreuk op zijn Onherroepelijke Verbintenis, aan de Bieder een verbrekingsvergoeding verschuldigd zijn gelijk aan EUR 300,000 (welke als doel heeft om de kosten in verband met het Bod en haar voorbereiding te vergoeden en dewelke altijd een lager bedrag zal zijn dan de relatieve winst die Punch International zou realiseren indien het haar Aandelen aanbiedt in een tegenbod of een hoger bod)

Wanneer de Bieder na het tegenbod een hoger bod doet, zal dat hoger Bod in het voordeel zijn van alle Aandeelhouders die het hogere bod hebben aanvaard, met uitzondering van Punch International (die dan is gebonden door haar Onherroepelijke Verbintenis beschreven onder sectie 2.5.3(A)(ii)) en die in principe zal worden verplicht om al haar Aandelen aan te bieden in het hoger bod tegen de lagere vergoeding van de Biedprijs.

4.4.9 Belastingen en kosten te dragen door de houders van Aandelen of de Bieder

De commentaren hieronder hebben betrekking op bepaalde beperkte aspecten van de Belgische belastingbehandeling die van toepassing zijn op de overdracht van de Aandelen onder het Bod. De commentaren zijn gebaseerd op de huidige Belgisch belastingwetten en praktijken op de Datum van dit Prospectus, deze zijn beiden aan verandering onderhevig, mogelijk met terugwerkende kracht. Ze zijn enkel bedoeld als algemene handleiding, en vormen geen belasting- of juridisch advies. De commentaren hieronder zijn enkel van toepassing op aandeelhouders die, voor belastingdoeleinden, inwoners zijn van (en enkel van) België (behalve voor zover er uitdrukkelijk wordt gerefereerd aan de behandeling van

niet-inwoners) en die de Aandelen op eigen naam en voor eigen rekening in bezit hebben en die de economische begunstigde (BENEFICIAL OWNER) ervan zijn. Bepaalde categorieën van houders, zoals handelaars, makelaars, banken, verzekeringsmaatschappijen en collectieve beleggingsondernemingen, en houders die hun Aandelen hebben verworven (of geacht worden te hebben verworven) krachtens of in verband met een functie of tewerkstelling,

kunnen worden onderworpen aan speciale regels en deze samenvatting is niet van toepassing op die houders. In deze sectie worden geen bijzondere regels besproken, zoals Belgische federale of regionale regels voor successierechten of schenkingsrechten of indirecte belastingen andere dan de taks op beursverrichtingen. Het neemt de persoonlijke omstandigheden van iedere investeerder niet in rekening en mag daarom niet bij uitbreiding worden toegepast op onderwerpen die hier niet specifiek worden behandeld. Alle

Aandeelhouders die twijfels hebben over hun belastingsituatie, of die inwoner zijn of

onderworpen zijn aan belastingen in een rechtsgebied buiten België, zouden onmiddellijk hun eigen professionele adviseurs te raadplegen.

Voor deze sectie 4.4.9 betekent een Belgische natuurlijk persoon iedere natuurlijk persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (i.e. een natuurlijk persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België gevestigd heeft of vergelijkbare natuurlijke personen voor het Belgische fiscaal recht), een Belgische vennootschap betekent een bedrijf dat onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (i.e. een bedrijf met maatschappelijke zetel, voornaamste vestiging of zetel van daadwerkelijk bestuur in België) en een Belgische rechtspersoon betekent een rechtspersoon onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting (elke rechtspersoon die geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, voornaamste vestiging of zetel van daadwerkelijk bestuur in België). Een niet-inwoner is elke natuurlijke of rechtspersoon die niet behoort tot één van de drie vorige categorieën.

Afwijkend van de vroeger gebruikelijke Belgische marktpraktijk zullen houders van

Aandelen in de Vennootschap, die het bod aanvaarden de taks op de beursverrichting dienen

TE BETALEN IN HUN HOEDANIGHEID VAN VERKOPER. Voor verdere uitleg met betrekking tot de taks op de beursverrichting, zie sectie 4.4.9(C) van het Prospectus.

(A) BELASTINGEN EN KOSTEN IN VERBAND MET HET AANBIEDEN VAN DE AANDELEN VOORWERP VAN HET BOD – TAKS OP DE BEURSVERRICHTING

De taks op beursverrichtingen (verder beschreven onder sectie 4.4.9(C)) zal worden gedragen door de Bieder in zijn hoedanigheid van aankoper en door de Aandeelhouders die het Bod aanvaarden in hun hoedanigheid van verkopers.

Alle andere kosten en uitgaven van financiële tussenpersonen, andere dan die van de Loket Instelling, zullen door de Aandeelhouders worden gedragen.

(B) BELASTINGEN OP DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN

(i) Belgische natuurlijke personen

Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen als privébelegging houden, zijn in principe onderworpen aan een belasting van 33% (verhoogd met de gemeentebelasting).

De meerwaarde wordt evenwel niet belast wanneer deze wordt gerealiseerd binnen het gewone beheer van het privévermogen.

Minderwaarden, gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen houden als privébelegging, zijn in het algemeen niet aftrekbaar. Minderwaarden gerealiseerd buiten het gewone beheer van het privévermogen en opgelopen gedurende vijf voorgaande fiscale jaren zijn evenwel aftrekbaar tegen het belastbaar inkomen verkregen uit gelijkaardige verrichtingen.

Een belasting van 16,5% (verhoogd met de gemeentebelasting) is van toepassing op meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van (een deel van) een rechtstreekse of onrechtstreekse “aanmerkelijk belang” (in principe, op elk ogenblik, meer dan 25% tijdens de laatste vijf jaar) in een Belgische vennootschap aan een rechtspersoon gevestigd buiten de Europese Economische Ruimte. De berekening van de drempel betreft ook deelnames gehouden door familieleden tot de tweede graad, ook als deze deelnames onrechtstreeks worden gehouden via een houdstermaatschappij.

Meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Aandelen door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen houden voor professionele doeleinden, zijn in principe belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven op de bedrijfsinkomsten. Verliezen zijn in principe fiscaal aftrekbaar en kunnen worden overgedragen.

(ii) Belgische vennootschappen

Meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van de Aandelen door Belgische vennootschappen zijn in de regel vrijgesteld van belasting. Verliezen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

(iii) Rechtspersonen onderworpen aan Belgische inkomstenbelastingen op rechtspersonen

Meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Aandelen door rechtspersonen onderworpen aan de Belgisch inkomstenbelastingen op rechtspersonen zijn in principe vrijgesteld van belasting en de verliezen zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Een belasting van 16,5% (te verhogen met de crisisbijdrage) is echter verschuldigd op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van een (deel van) rechtstreekse of onrechtstreekse “aanmerkelijk belang” (in principe meer dan 25% op elk ogenblik tijdens de laatste vijf jaar) in een Belgische vennootschap van een rechtspersoon gevestigd buiten de Europese Economische Ruimte (zie hierboven).

(iv) Niet-inwonende natuurlijke personen of vennootschappen

Niet-inwonende natuurlijke personen of vennootschappen zijn in principe niet onderworpen aan Belgische belastingen op meerwaarden gerealiseerd op de overdracht van Aandelen, tenzij de niet-inwonende natuurlijke personen de Aandelen heeft verworven in verband met zaken gevoerd in België via een vaste basis of een vaste inrichting in België, waaraan de Aandelen kunnen worden toegekend. In een dergelijk geval zijn dezelfde principes van toepassing als beschreven voor Belgische natuurlijke personen (de Aandelen in bezit voor professionele doeleinden) of vennootschappen (zie sectie 4.4.9(b)(ii) hierboven).

Niet-residerende natuurlijke personen zonder een vaste basis of een vaste inrichting in België en met een fiscale woonplaats in een land waarmee België geen belastingverdrag heeft afgesloten of waarmee België een belastingverdrag heeft afgesloten dat belastingbevoegdheden toekent over de meerwaarde in de Staat waar deze worden gerealiseerd, kunnen onderworpen zijn aan een definitieve bedrijfsvoorheffing van 30,28%, indien de meerwaarden zijn gerealiseerd op

verrichtingen die verder reiken dan het gewone beheer van het privévermogen, of een 16,5% belasting (vermeerderd met 7% op de verschuldigde belasting, dus een totale belasting van 17,655%) op de overdracht van een “aanmerkelijk belang” aandelen zoals hierboven beschreven.

Bij de aan- en verkoop van de Aandelen via een professionele tussenpersoon wordt een taks op beursverrichtingen geheven van 0,17% op het bedrag van de betaling. Deze taks is echter beperkt tot maximaal EUR 500 per belastbare verrichting en per partij. Deze taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij bij een dergelijke verrichting, i.e. de Bieder in zijn hoedanigheid van koper en de houders van de Aandelen, die ze aanbieden in het Bod, in hun hoedanigheid van verkopers.

Deze taks is niet verschuldigd door:

- professionele tussenpersonen gedefinieerd in Artikel 2, 9° en 10°, van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en financiële diensten die voor eigen rekening handelen;

- verzekeringsmaatschappijen gedefinieerd in Artikel 2, § 1, van de Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle van verzekeringsmaatschappijen die voor eigen rekening handelen;

- instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen gedefinieerd in Artikel 2, 1°, van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende de controle van pensioenfondsen die voor eigen rekening handelen;

- instellingen voor collectieve belegging gedefinieerd in de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (Deel II) die voor eigen rekening handelen; en

- niet-inwoners die handelen voor eigen rekening en op voorwaarde dat ze aan een financiële tussenpersoon in België een beëdigde verklaring bezorgen die hun status als niet-inwoner bevestigd.

4.5 Bijkomende informatie over het Bod

4.5.1 Beoordeling van financiële instellingen of gespecialiseerde derde partijen in verband met het Bod

Er is geen beoordeling van financiële instellingen of gespecialiseerde derde partijen in verband met het Bod.

4.5.2 Financiering van het Bod

(A) BRON VAN FINANCIERING

De fondsen, EUR 13.491.138,15, die nodig zijn om het Bod te voltooien, zijn beschikbaar en geblokkeerd op de bankrekening geopend op naam van de Bieder bij Bank of America, met het oog op het betalen van de Biedprijs aan de houders van Aandelen die worden aangeboden onder het Bod.

Deze gelden zijn afkomstig uit de eigen middelen van de Trimble Groep.

(B) IMPACT OP DE ACTIVA, RESULTATEN, ACTIVITEITEN EN WINSTEN VAN DE BIEDER/TRIMBLE GROEP

De financieringsbron en -methode beschreven onder sectie 4.5.2(A) hierboven heeft geen impact op de activa, resultaten, activiteiten of winst van Trimble Groep.

De bron en methode van financiering zoals hierboven beschreven in sectie 4.5.2(A) zal, in eerste instantie, resulteren in een kas uitstroom van ongeveer EUR 13.500.000 op de Bieder zijn kasstroom verklaring (cashflow statement) en een daling in vlottende activa op zijn balans van hetzelfde bedrag.

Gegeven het feit dat het de intentie is van de Bieder om 100% van de Vennootschap te verwerven, zal het alle activa en passiva van de Vennootschap (op een geconsolideerde basis) verwerven.

Volgend op de voltooiing van het Bod en de verwerving van 100% van de Vennootschap, zullen de totale activa op de balans van de Bieder stijgen met ongeveer EUR 42.200.000 en de totale passiva op de balans van de Bieder met ongeveer EUR 4.800.000 (gebaseerd op de cijfers voor de Vennootschap per 31 december 2009 zoals bekend gemaakt in het persbericht van 26 februari 2010).

4.5.3 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Het Bod en de relatie tussen de Bieder en de houders van de Aandelen van de Vennootschap die hun Aandelen aanbieden naar aanleiding van het Bod, zijn onderworpen aan het Belgische recht. De rechtbanken en hoven van Brussel zullen exclusief bevoegd zijn om uitspraak te doen over juridische geschillen in verband met het Bod of het Prospectus.

4.5.4 Vergoeding voor het verlies van rechten onder de bepalingen inzake doorbraak en anti-belemmeringen

Daar de statuten van de Vennootschap geen bepalingen bevatten die haar Aandeelhouders specifieke rechten toekennen waarnaar wordt verwezen in artikel 46 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, is er geen billijke vergoeding voor het verlies van het overeenkomstige recht verschuldigd.

De Bieder is zich niet bewust van enige afspraken met verbonden personen, tussenpersonen of personen handelend in onderling overleg die waarschijnlijk een aanzienlijke impact zullen hebben op de beoordeling van het Bod, de bekendmaking of het resultaat ervan.

5 AFZONDERLIJKE DOCUMENTEN

5.1 OMSCHRIJVING

Dit Prospectus bevat geen referenties naar andere documenten dan zijn Bijlagen, die door referentie worden beschouwd als opgenomen in het Prospectus.

Een referentie aan het Prospectus is een referentie aan het Prospectus en zijn Bijlagen.

5.2 Beschikbaarheid van het Prospectus en het Aanvaardingsformulier

Het Prospectus, samen met het Aanvaardingsformulier, zal beschikbaar zijn op de website van de vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) en op de websites van KBC Securities (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) en KBC Bank (xxx.xxx.xx).

Het Prospectus, samen met het Aanvaardingsformulier, kan ook kosteloos worden verkregen door een eenvoudige aanvraag te richten aan het call center van KBC op het nummer 03 283 29 70.

Het Prospectus zal ook beschikbaar zijn op de website van de CBFA (xxx.xxxx.xx).

6 MEMORIE VAN ANTWOORD

Als Bijlage 5 vindt u een kopie van het memorie van antwoord goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap op 27 mei 2010, conform artikel 22 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Bijlage 1 – 2009 Geconsolideerde jaarrekening van de Punch Telematix Group en 2009 jaarrekening van de Vennootschap

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

Inhoud

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

Voorwoord

Profiel van de onderneming Strategie en doelstellingen Markante gebeurtenissen Xxxxxx en aanpak

Informatie voor de aandeelhouder

23 Punch Telematix op de beurs

24 Kapitaal

26 Aandeelhoudersstructuur

27 Dividend

27 Financiële kalender

Verslag van de Raad van Bestuur

27 Investor relations

29 Inleiding

29 Geconsolideerde kerncijfers

30 Belangrijke gebeurtenissen

31 Gebeurtenissen na balansdatum

31 Bespreking van de resultaten

34 Informatie met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling

34 Milieu- en personeelsaangelegenheden

34 Risico’s en risicobeheer

34 Financiële instrumenten

34 Inlichtingen over kapitaal- en zeggenschapsstructuur

34 Vooruitblik

34 Dividendvoorstel

34 Inkoop eigen aandelen

35 Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14-11-2007

Deugdelijk bestuur

38 Algemene Vergadering

41 Raad van Bestuur

46 Directie

47 Auditcomité

49 Remuneratiecomité

50 Vergoedingen

50 Handel met voorkennis

52 Commissaris

53 Tegenstrijdige belangen

54 Transacties met verbonden ondernemingen

Risico’s en risicobeheer

Geconsolideerde jaarrekening

63 Geconsolideerde balans

64 Geconsolideerde resultatenrekening

65 Geconsolideerde kasstroomtabel

66 Reconciliatie van het eigen vermogen

67 Consolidatieprincipes en waarderingsregels

80 Commentaar en toelichting op de jaarrekening 104 Verslag van de commissaris

106

Enkelvoudige jaarrekening

Voorwoord

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

Geachte aandeelhouder, Geachte lezer,

Was 2008 het jaar van de ommekeer, in 2009 werd de duur- zaamheid van die ommekeer op de proef gesteld.

Ook het afgelopen jaar heeft de transportsector zwaar te lij- den gehad onder de wereldwijde recessie. Toch mag Punch Telematix tevreden terugblikken: het heeft de economische malaise zonder kleerscheuren weten door te komen.

In vergelijking met vorig boekjaar liepen de omzet en de EBITDA weliswaar terug met 8% en 7%, maar dankzij een ef- ficiënt variabelekostenbeleid steeg de contributiemarge met 3%, waardoor de opbrengstdaling enigszins werd gecompen- seerd. Punch Telematix realiseerde bovendien een structurele vermindering van de vaste kosten met 0,6 miljoen euro (6%) en boekte een break-even bedrijfsresultaat.

Het nettoresultaat over 2009 is positief en komt, net zoals in 2008, op 0,3 miljoen euro. Daardoor steeg het eigen vermogen met 0,3 miljoen euro tot 37,4 miljoen euro. De solvabiliteit nam toe tot 89%.

De belangrijkste realisatie op financieel vlak was ongetwijfeld de positieve cashflow (2009: 0,3 miljoen euro, 2008: -5,4 mil- joen euro). Dankzij een gunstigere verhouding tussen de door Punch Telematix en de door externe partijen gefinancierde CarCube-oplossingen realiseerde Punch Telematix een posi- tieve netto operationele cashflow van 2,5 miljoen euro. Die verhouding was inderdaad één van onze aandachtspunten voor 2009. Punch Telematix sloot het boekjaar af met een net- tokaspositie van 0,6 miljoen euro en beschikt daarnaast over een nog ongebruikte kredietlijn van 2 miljoen euro.

2009 was ook het jaar van de‘Europeanisering’. Als gevolg van de economische crisis liep de omzet in de Benelux terug met 20%. Maar dankzij een omzetstijging van 27% in de andere landen bleef de globale omzetdaling beperkt. Niet minder dan 75% van de totale omzet werd immers gerealiseerd buiten België.

Naast enkele grote namen uit België en Nederland tekenden onder meer Lehnkering in Duitsland (250 trucks), Xxxxxxxxx in Oostenrijk (100) en Transports Fournié (80) en Transports Sarrazain (200) in Frankrijk. Met het binnenhalen van Miratrans en Link, goed voor respectievelijk 130 en 150 trucks, maakte Punch Telematix bovendien zijn entree op de Poolse markt.

Deze Europese successen bevestigen dat niet alleen de con- sequente focus op onze corebusiness, maar ook de verdere standaardisatie van ons productportfolio, vruchten afwerpt. Ondanks de recessie is Punch Telematix blijven investeren in de ontwikkeling van nieuwe functies specifiek voor de truck- en-transportmarkt. Zo werden de rijstijlanalysetoepassing en

de koppeling met een barcodescannersysteem al gelanceerd in 2009; andere zijn in ontwikkeling. Omdat zowel onze or- ganisatiestructuur als onze oplossingen en IT-architectuur schaalbaar en flexibel zijn, kunnen we zowel ons portfolio van oplossingen als onze klantenbasis kosteneffectief uitbreiden zonder dat onze organisatie evenveel moet groeien.

Dat brengt me bij enkele veranderingen in het manage- ment die in de loop van 2009 plaatsvonden. Op 1 oktober 2009 werd Xxx Xxxx aangesteld als CEO van Punch Graphix. Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, die tot dan toe CFO en COO was, is hem opgevolgd. We zijn Xxx Xxxx zeer erkentelijk voor de waarde- volle bijdrage die hij heeft geleverd aan de groei en het succes van onze onderneming. Samen met Xxxxxx Xxx Xxxxxxx en Xxxxxxxx Xxxx, CTO en medeoprichter van Punch Telematix, heeft hij een geslaagde turnaround weten te realiseren en het bedrijf gezond gemaakt. Als rechterhand van Xxx Xxxx heeft Xxxxxx Xxx Xxxxxxx het bedrijf en de sector door en door le- ren kennen. Hij is dan ook de juiste man om de continuïteit voor klanten, leveranciers en andere stakeholders te waarbor- gen, geruggensteund door Xxxxxxxx Xxxx die als geen ander de technologische antwoorden weet te vinden op de behoef- ten van de markt. In oktober werd het managementteam nog versterkt met Xxxxxxx Xxxxxxx, die werd aangesteld als VP Sales and Product Management. Daarvoor was hij Country Manager Punch Telematix Germany. Xxxxxxx Xxxxxxx heeft een ruime verkoopervaring en expertise op het gebied van bedrijfs- en productstrategie en is natuurlijk vertrouwd met onze produc- ten en diensten. Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx en Xxxxxxx Xxxxxxx vormen dan ook een zeer solied team dat de verdere groei en ontwikkeling van ons bedrijf kan helpen bewerkstel- ligen. We wensen hen veel succes. Hierbij past tevens een hartelijk dank aan het gehele Punch Telematix team, dat in uitdagende tijden, de voortzetting van de ommekeer wist te bestendigen.

Tot slot kan worden gesteld dat het afgelopen jaar heeft aan- getoond dat de doorgevoerde herstructureringen en kosten- besparingsmaatregelen Punch Telematix gewapend hebben om de crisis te overbruggen. Het bedrijf heeft een stevige basis opgebouwd, zowel organisatorisch als financieel, om verder te groeien en zijn positie op de Europese markt te versterken. Dat wordt nu de uitdaging in de volgende jaren.

Peter Op de Beeck

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Profiel van de onder0neming1

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

Punch Telematix ontwikkelt en vermarkt transportma- nagementoplossingen voor grote en kleine bedrijven uit de truck-en-transportsector.

Het bedrijf stond letterlijk aan de wieg van de draadloze datacommunicatie: in 2001 legde de internationale beurs- genoteerde industriële holding Punch International nv (‘Punch International’) de basis voor de onderneming met de overname van Belgisch telematicapionier Advantra In- ternational. Advantra werd opgericht in 1989 en speciali- seerde zich in de ontwikkeling van semafoons. Eind jaren negentiennegentig verlegde het zijn aandacht naar twee- richtingscommunicatie.

Dankzij een reeks strategische overnames van toonaan- gevende technologiebedrijven tijdens de periode 2004- 2006 en samenwerkingsovereenkomsten met belangrijke telecomoperators groeide Punch Telematix uit tot een van de telematicareferenties in West-Europa. Sinds november 2006 noteert Punch Telematix aan Euronext Brussels by NYSE Euronext. Hoofdaandeelhouder is Punch Internatio- nal met 64,77% van de aandelen.

Vandaag biedt Punch Telematix innovatieve en ge- bruiksvriendelijke totaaloplossingen die bestaan uit een boordcomputer of een volgsysteem, draadloze commu- nicatiediensten, hostingdiensten en webgebaseerde back- officeapplicaties die de efficiency van transportbedrijven aanzienlijk verbeteren. Dankzij hun open standaarden en modulaire, schaalbare architectuur zijn ze eenvoudig in- tegreerbaar en kunnen ze meegroeien met de behoeften van een bedrijf.

Het hoofdkantoor en de R&D-afdeling zijn gevestigd in Bel- gië. De verkoop en service worden ondersteund door kan- toren in Nederland, Frankrijk, Duitsland en Spanje en door ‘value added resellers’, partners en agenten.

België en Nederland

Punch Telematix heeft zijn wortels in België. Na de overna- me van Xxxxxxxx volgde in 2004 de overname van het Bel- gische bedrijf Acunia. Acunia’s technologie ligt aan de basis van de CarCube-boordcomputer en de FleetWorks-back-

officeapplicatie. In 2005 werd Wevada, ontwikkelaar van het CarBox-volgsysteem, overgenomen, en een jaar later volgde Xxxxxxxx, een van ‘s werelds pioniers op het gebied van mobiele navigatie. Vandaag bundelen de oplossingen van Punch Telematix het beste van die technologieën.

In Nederland is Punch Telematix actief onder de naam Punch Telematix Nederland en via distributiepartner Riet- veld. Punch Telematix Nederland is gegroeid uit het in 2005 overgenomen ICS, toenmalig Europees marktleider op het gebied van de ontwikkeling van boordcomputers voor logistieke toepassingen en transportmanagementoplos- singen. In de loop van 2006 werd het productportfolio van ICS vervangen door dat van Punch Telematix; de onder- steunende functies werden overgebracht naar de hoofd- zetel in België.

In vergelijking met vorig boekjaar daalde de omzet in thuismarkt België en Nederland met 20%. Als gevolg van de economische crisis werden investeringsbeslissingen namelijk uitgesteld. Toch kon Punch Telematix zijn positie in België en in Nederland verder verstevigen en nieuwe klanten aantrekken.

Andere landen

Sinds 2006, na de overname van het Franse bedrijf Atimis, is Punch Telematix actief in Frankrijk. In de loop van 2007 wer- den er ook verkoopkantoren opgestart in Duitsland en Span- je. Met het binnenhalen van twee referentieklanten maakte Punch Telematix in 2009 zijn entree op de Poolse markt.

In vergelijking met vorig boekjaar realiseerde Punch Telematix in dit segment een omzetgroei van 27%. Er worden dus steeds meer successen geboekt buiten de thuismarkt en Punch Tele- matix bevestigt zo zijn positie als Pan-Europese speler.

Meer informatie over de activiteiten en producten van Punch Telematix is te vinden in hoofdstuk 4 en op de website xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Financiële toelichting wordt gegeven in het verslag van de Raad van Bestuur in hoofdstuk 6. De geconsolideerde jaarrekening en de enkel- voudige jaarrekening zijn opgenomen als hoofdstuk 9 en 10 van dit jaarverslag.

Strategie en doelste0llingen2

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

Uitgangspunt

Vanuit de visie dat er een continue nood bestaat aan hulp- middelen en producten om de operationele efficiency van transportbedrijven te verbeteren, heeft Punch Telematix zich als missie gesteld om de meest betrouwbare leveran- cier te worden van totaaloplossingen voor kleine en grote transportbedrijven.

Punch Telematix is ervan overtuigd dat gespecialiseerde technologie die beantwoordt aan concrete behoeften niet zo snel een ‘commodity’ zal worden. Gespecialiseerde tech- nologiebedrijven zullen dan ook steeds een plaats hebben in het economische landschap.

Vanuit die overtuiging concentreert Punch Telematix zijn aandacht op de truck-en-transportmarkt, een markt die minder gevoelig is voor prijserosie en die op lange termijn nog jaarlijks groeit.

Strategie

en doelstellingen

De krachtlijnen van de langetermijnstrategie van Punch Telematix zijn de volgende:

Rentabiliteit

Punch Telematix streeft naar rentabiliteit door een kosten- effectief beleid en gerichte investeringen.

Met name de standaardisatie van het productportfolio draagt bij tot een betere beheersing van de bedrijfskos- ten, en creëert een goede basis voor duurzame en renda- bele groei. Punch Telematix levert immers veelomvattende standaardoplossingen die door de klant, eventueel in sa- menwerking met Punch Telematix, zeer eenvoudig kunnen worden geconfigureerd. Precies omdat de oplossingen standaardoplossingen zijn, maximaal toegespitst op de behoeften van de sector, zijn ze schaalbaar en kan Punch Telematix zijn klantenbasis uitbreiden zonder dat zijn or- ganisatie evenveel moet groeien om de ontwikkeling van klantenspecifieke functies en maatwerk aan te kunnen.

Het realiseren en in stand houden van structurele rentabili- teit blijft de hoogste prioriteit.

Groei

Punch Telematix ambieert een leiderspositie in de Europe- se telematicasector en wil schaalgrootte creëren om snel- ler te kunnen groeien dan de markt.

Die doelstelling realiseren vergt enerzijds geografische ex- pansie door nieuwe kantoren en/of gerichte overnames in landen waar Punch Telematix nog niet aanwezig is, en anderzijds de vergroting van het marktaandeel in landen waar het vandaag al wel actief is.

Voor 2010 ligt, net zoals in 2009, de nadruk op organische groei om het bedrijf structureel rendabel te maken en te houden.

In de toekomst blijft Punch Telematix investeren in de verdere ontwikkeling van zijn oplossingen. Door ze uit te breiden met extra opties en functies die de gebruiker nog meer toegevoegde waarde bieden, wil Punch Telematix zijn marktaandeel vergroten. Verticale groei in de truck- en-transportmarkt blijft de basis voor groei op langere termijn.

Recurrente inkomsten

Punch Telematix biedt totaaloplossingen aan die bestaan uit (i) een boordcomputer of volgsysteem ingebouwd in voertuigen, (ii) draadloze communicatiediensten of zend- tijd op een draadloos netwerk, gebruik makend van de GPRS-technologie (‘airtime’), (iii) hostingdiensten en (iv) op afstand beheerde backofficetoepassingen. De gebundelde oplossingen worden aangeboden met gegarandeerde technische ondersteuning en onderhoud gedurende de volledige looptijd van de overeenkomst, desgewenst te- gen een maandelijks vast abonnementstarief. De draadloze communicatie, backofficetoepassingen en het onderhoud genereren recurrente inkomsten die een gezonde basis creëren voor verdere interne en externe groei.

In de toekomst wil Punch Telematix zijn oplossingen verder ontwikkelen en uitbreiden met extra opties en functies die meer recurrente inkomsten kunnen genereren. In de loop van 2009 lanceerde Punch Telematix zo de rijstijlassistent en de barcodescannerfunctie (zie hoofdstuk 4).

1 0

Markante gebeurten0issen 3

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

1 1

Organisatie

Tijdens het derde kwartaal werd het verkoopnetwerk in Polen verder uitgebreid. Zowel in Polen als in Spanje werd het team versterkt door ervaren projectmanagers en field en support engineers.

Klanten

Ondanks de economische malaise wist Punch Telematix zowel in de Benelux als de andere landen nieuwe klan- ten te werven. Ook in 2009 kozen een aantal toonaange- vende transportbedrijven en logistieke dienstverleners voor Punch Telematix. Onder hen CP Ships, onderdeel van Hapag-Lloyd, en Krefel (België), Jan de Rijk Logistics, Inter- nationaal Transportbedrijf G Snel en de Ploeger Groep (Ne- derland), Lehnkering (Duitsland), Miratrans en Link (Polen), Bernegger (Oostenrijk) en Transports Fournié en transports Sarrazain (Frankrijk).

Producten en functies

Punch Telematix lanceerde in de loop van 2009 enkele nieuwe functies en oplossingen die de efficiency van trans- porteurs verder verbeteren.

Rijstijlanalysetoepassing

en analyse van de rijstijlparameters biedt fleetmanagers de mogelijkheid om zuinige en verantwoordelijke chauffeurs te belonen of, indien nodig, in te grijpen. De rijstijlanalyse- toepassing helpt de brandstof- en onderhoudskosten te drukken en de CO2-uitstoot van het wagenpark aanzienlijk te verminderen.

De première was weggelegd voor bezoekers aan de zesen- twintigste editie van het ‘Salon International du Transport et de la Logistique’ (SITL) in Parijs, een van de belangrijkste vakbeurzen voor de transportsector.

Barcodescannerfunctie

Met de ontwikkeling van een standaardprotocol voor bar- codescannertoepassingen biedt Punch Telematix een ant- woord op de marktbehoefte aan onafgebroken controle en monitoring van zendingen.

Door pda’s met ingebouwde barcodescanners te integreren met de CarCube en FleetWorks, worden fouten voorkomen en krijgen transporteurs een volledig elektronisch overzicht vanaf het aannemen van de goederen, via het transport tot en met de levering bij hun klanten. De scannerfunctie werd al met succes geïmplementeerd, onder meer bij het Duitse expeditiebedrijf Hammer.

FleetWorks

FleetWorks wordt voortdurend uitgebreid en verbeterd. In de loop van 2009 werden extra functies ontwikkeld die in 2010 worden gelanceerd. Daarnaast werd overgestapt op een nieuwe map engine. FleetWorks gebruikt voortaan PTV Maps (xxx.xxxxx.xxx). PTV Maps is eenvoudiger inte- greerbaar en biedt nog nauwkeurigere kaarten en een nog betere ondersteuning op straatniveau.

1 2 03 Markante gebeurtenissen

Partners

In 2009 werd het bestaande partnership met LogicWay nog verstevigd door de lancering van de ASP-gebaseerde oplossing FleetHours. Op basis van de activiteiten geregis- treerd door de CarCube berekent FleetHours automatisch de gepresteerde uren en de onkosten van de chauffeurs. Chauffeurs hoeven dus niet langer dagelijks of wekelijks een ritrapport op papier bij te houden. De uren- en onkos- tenberekening gebeurt automatisch, volgens de geldende CAO- en bedrijfsafspraken. FleetHours vult de backofficeap- plicatie FleetWorks aan. Omdat FleetHours eveneens web- gebaseerd is, zijn de ritrapporten altijd en overal via internet beschikbaar. Die rapporten kunnen worden verwerkt in MS Excel.

Samen met het Nederlandse ORTEC ontwikkelde Punch Te- lematix een nieuwe realtime interface tussen de CarCube- boordcomputers en ORTECs ritoptimalisatiesoftware. OR- TEC is een van de grootste aanbieders van geavanceerde softwareoplossingen en consultancydiensten voor plan- ning en optimalisatie. Zijn producten en diensten dragen bij tot optimale rit- en routeplanning, belading van voertui- gen en pallets, personeelsinzet, vraagvoorspelling en logis- tieke netwerkplanning.

In Duitsland ontvingen verschillende partners een cer- tificaat voor integratie: TRANSDATA Soft- und Hardware

GmbH, C-Informationssysteme GmbH, Computer Steiner GmbH, LIS AG, SLS Synergie Logistik Software GmbH & Co. KG en BNS Software GmbH.

In Polen kan de CarCube voortaan ook worden gekoppeld met de TMS-software van het toonaangevende InterLAN.

Evenementen

Na het succes van de eerste editie van het ITT-evenement in 2008, organiseerde Punch Telematix in samenwerking met zijn ICT-partners een vervolg. Meer dan 100 transpor- teurs woonden de tweede editie van het evenement bij, op 28 mei in het Nederlandse Houten, op 4 juni in Groot- Bijgaarden in België en op 15 oktober in het Duitse Greven. In het licht van de economische ontwikkelingen stond het evenement, meer nog dan in 2008, in het teken van duurza- me efficiencyverhoging en kostenbesparingen dankzij een gestroomlijnde ICT-infrastructuur waarvan een transport- managementoplossing een integraal onderdeel is. Punch Telematix stelde er opnieuw zijn innovaties en primeurs voor, onder meer de rijstijlanalysetoepassing die helpt de brandstof- en onderhoudskosten te drukken en de CO2- uitstoot van het wagenpark aanzienlijk te verminderen.

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

1 3

1 4

Aanbod en aanpak 04

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

1 5

Doelmarkten en verkoopstrategie

Punch Telematix ontwikkelt en vermarkt transportmanage- mentoplossingen, innovatieve en gebruiksvriendelijke to- taaloplossingen die bestaan uit een boordcomputer of een volgsysteem, draadloze communicatiediensten, centraal beheerde hostingdiensten en webgebaseerde backoffice- applicaties. De oplossingenbundels worden aangeboden met gegarandeerde technische ondersteuning gedurende de volledige looptijd van de overeenkomst, desgewenst te- gen een maandelijks vast abonnementstarief, inclusief de communicatiekosten.

Punch Telematix richt zich in de eerste plaats tot grote en kleine bedrijven in de truck-en-transportmarkt (beroeps- goederenvervoer > 3,5 ton). Dat is de markt waarvoor de CarCube-bundel werd ontwikkeld. Vele transportonderne- mingen hebben echter een gemengd wagenpark. De klei- nere voertuigen en voertuigen die minder frequent worden gebruikt, worden typisch uitgerust met de CarBox-basisop- lossing, de rest van het wagenpark met de geavanceerde CarCube-boordcomputeroplossing, die desgewenst kan worden aangevuld met de CarCube Express. Voor klanten uit de truck-en-transportmarkt is het een voordeel dat ze voor de uitrusting van hun volledige wagenpark bij Punch Telematix terecht kunnen.

In het verleden werd Punch Telematix’ distributieaanpak gekenmerkt door een combinatie van directe en indirecte verkoop: elk verticaal marktsegment werd bewerkt via de meest geschikte kanalen, volgens de behoeften van de klant. Met het verschuiven van de focus naar de truck-en- transportsector, is de nadruk komen te liggen op de directe verkoop. Het relatief lange, gespecialiseerde verkooptra- ject dat kenmerkend is voor deze markt vraagt om gespe- cialiseerde verkopers. In het truck-en-transportsegment worden zowel de CarCube als de CarBox verdeeld via de lokale teams. In Nederland is Punch Telematix actief onder de naam Punch Telematix Nederland en via distributiepart- ner Rietveld. Daarnaast werd een samenwerkingsovereen- komst aangegaan met GE Asset Intelligence dat de CarCube verdeelt onder de naam GE VeriWise™ Truck Telematics.

De CarBox wordt eveneens in de markt gezet via ‘value ad- ded resellers’ en agenten, met name in het fleet-en-asset- managementsegment.

1 6 04 Aanbod en aanpak

Boordcomputer en volgsysteem

CarCube

De CarCube is Punch Telematix’ boordcomputer voor de truck-en-transportsector, en een standaard binnen dit marktsegment. Zijn uitgebreide functiepakket omvat onder meer touchscreennavigatie, nauwkeurige registratie van lo- catie en status, gereden kilometers, rij- en rusttijden, real- time tachograafsynchronisatie, datacommunicatie via GPRS voor de uitwisseling van taakopdrachten en tekstberichten tussen backoffice en chauffeur en, eventueel, een handen- vrije telefoon. De chauffeur rapporteert activiteiten en taak- status via het touchscreen van de boordcomputer aan de hand van een gebruiksvriendelijk vragenpad op maat ge- configureerd. De eventuele CANbuskoppeling registreert technische voertuiginformatie en rijstijlparameters. Verder is de CarCube uitgerust met een rijtijdenhulp die de chauf- feur waarschuwt als de maximaal toegelaten rijtijd nadert en dankzij een kaartlezer, die wordt aangesloten op de Car- Cube, kan de informatie opgeslagen op de chauffeurskaart en het massageheugen van een digitale tachograaf via de boordcomputer worden doorgestuurd naar de backoffice- applicaties. De naleving van het EU-rijtijdenbesluit wordt hierdoor aanzienlijk vereenvoudigd. De boordcomputer wordt gemonteerd in het voertuig en staat via GPRS con- tinu en zonder vertraging in verbinding met de backoffi- ceapplicatie, FleetWorks. Alle geregistreerde gegevens zijn zonder vertraging beschikbaar voor analyse, rapportage en verwerking (zie onder ‘webgebaseerde backofficetoepas- singen’). De CarCube is uitgerust met geavanceerde bevei- ligingsfuncties zoals bestuurders-en-traileridentificatie en

-verificatie met startonderbreking om misbruik en diefstal

te helpen voorkomen.

CarCube Express

Transportondernemingen die een beroep doen op on- deraannemers en/of gehuurde voertuigen inzetten, kun- nen die dankzij de CarCube Express net zo efficiënt in de planning opnemen als de eigen voertuigen en chauffeurs. Huurvoertuigen of voertuigen van onderaannemers zijn vaak niet uitgerust met een ingebouwde boordcompu- ter en dan is de CarCube Express de oplossing. Hij biedt immers dezelfde functies als de CarCube, zowel voor de chauffeurs als voor de planners, waardoor hij, net zoals de CarCube, naadloos integreert met de backofficeapplicaties. Bovendien is de CarCube Express compact en bijzonder snel te monteren en demonteren. Het resultaat is een vol- waardig geïntegreerde transportmanagementoplossing voor het volledige wagenpark, inclusief onderaannemers en huurwagens.

Documentscanner

Met behulp van de documentscanner kunnen getekende vrachtbrieven en andere A4-documenten worden ingele- zen en via de CarCube doorgestuurd naar de backoffice- applicaties. Facturering en archivering verlopen sneller en chauffeurs hoeven niet langer speciaal om te rijden om de vrachtbrieven af te leveren op kantoor. Bovendien wordt het risico op verlies van documenten beperkt.

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

1 7

Rijstijlanalyse

De rijstijlanalysetoepassing sluit aan bij de groeiende aan- dacht voor milieubewust rijden. Op basis van verschillende rijstijlparameters zoals snelheid, versnelling, toerental, rem- gedrag en brandstofverbruik wordt een score berekend die de chauffeur realtime ziet evolueren op het display van zijn boordcomputer. Als zijn rijgedrag leidt tot een daling van zijn score maakt een gesproken boodschap hem daarop at- tent. Registratie en analyse van de rijstijlparameters biedt fleetmanagers de mogelijkheid om zuinige en verantwoor- delijke chauffeurs te belonen of, indien nodig, in te grijpen.

CarBox

Met de CarBox ontwikkelde Punch Telematix een ingenieus volgsysteem voor de nauwkeurige registratie van locatie en status. Naast de gereden kilometers, worden ook de reis- en werkuren automatisch geregistreerd. In tegenstel- ling tot andere systemen berekent de CarBox, net als de CarCube, het aantal afgelegde kilometers op basis van de snelheidspuls van het voertuig. De registratie wordt dus niet beïnvloed door eventuele storingen in het gps-signaal. Kilometerteller en CarBox zijn gesynchroniseerd zodat ver- warring en discussies uitgesloten zijn. De CarBox wordt ge- monteerd in het voertuig en is via GPRS verbonden met de webgebaseerde backofficeapplicatie, FleetWorks.

1 8 04 Aanbod en aanpak

Draadloze communicatie

Alle geregistreerde gegevens zijn zonder vertraging be- schikbaar voor analyse, rapportage en verwerking (zie on- der ‘webgebaseerde backofficetoepassingen’). De CarBox is uitgerust met geavanceerde beveiligingsfuncties om mis- bruik en diefstal te helpen voorkomen.

De CarBox vindt zijn toepassing niet alleen als ‘low-end’ oplossing voor transportbedrijven, maar wordt ook nog in- gezet door commerciële bedrijven die hun werknemers en voertuigen willen volgen (fleet-en-assetsmarkt).

De datacommunicatie tussen de boordcomputer of het volgsysteem en de backofficeapplicaties gebeurt via GPRS over een gesloten, dus beveiligd, netwerk. Voor die data- communicatie werden overeenkomsten afgesloten met verschillende GPRS-operators. Daardoor is de dataverbin- ding tussen voertuig en backoffice van een gegarandeerd hoge kwaliteit, waar het voertuig zich ook bevindt.

Webgebaseerde backofficetoepassingen

FleetWorks is Punch Telematix’ geïntegreerde bundel van backofficetoepassingen voor planners, administratie en management. In de track-en-tracefunctie visualiseren een gedetailleerde digitale kaart en rijtijdenlijn voor elk voer- tuig en elke chauffeur de actuele locatie, status, gereden routes en reis- en werktijden. Taak- en rittoewijzing vanuit de backoffice gebeurt door met de navigatie en de cen- traal beheerde contactdatabase geïntegreerde modules. De functie ‘alarmafhandeling’ maakt de backoffice attent op overschrijdingen van bepaalde grenswaarden, misbruiken en diefstal. Verder biedt FleetWorks uitgebreide rappor- tagemogelijkheden in formaten die compatibel zijn met de meeste standaardkantoortoepassingen.

Omdat FleetWorks volledig webgebaseerd is, zijn de ap- plicaties overal en altijd toegankelijk. Er is geen lokaal ge- installeerde software vereist. De gebruiker hoeft niet op kantoor te zijn. Waar hij zich ook bevindt, een eenvoudige internetverbinding volstaat om toegang te hebben tot de applicaties en de meest recente gegevens.

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

1 9

Centraal beheerde hostingdiensten

De verschillende componenten van FleetWorks, zowel de applicaties als de databases, worden door Punch Telematix gehost op beveiligde, betrouwbare en snelle centrale ser- vers. Een firewall met geïntegreerde SSL VPN-functie bevei- ligt elke FleetWorks-sessie en -gegevensopslag.

Punch Telematix’ backofficetoepassingen zijn volledig web- gebaseerd; voor de gebruiker betekent dit dat er voor die backofficetoepassingen geen initiële investering in hard- en software nodig is. Klanten hoeven zich daarom ook niet te bekommeren over besturingssystemen, databaselicen- ties en back-ups. Een eenvoudige internetverbinding vol- staat om vanwaar dan ook, toegang te hebben tot de back- officeapplicaties.

Doordat alles centraal wordt beheerd, is de software altijd up-to-date en heeft iedereen toegang tot de recentste informatie. Updates gebeuren bovendien bijzonder snel, voor alle gebruikers tegelijkertijd. Dat is het voordeel van webgebaseerde configureerbare standaardoplossingen in combinatie met centraal beheerde hosting.

Integratie en technische ondersteuning

Ofschoon de klanten van Punch Telematix zeer divers zijn qua grootte, hebben ze een belangrijke eigenschap ge- meen: allemaal zoeken ze een geïntegreerde totaaloplos- sing voor efficiënter transportmanagement. En dat is pre- cies wat Punch Telematix biedt.

Punch Telematix ontwikkelt in de eerste plaats standaard- oplossingen die door de klant kunnen worden geconfigu- reerd, d.w.z. aangepast kunnen worden aan zijn specifieke bedrijfsprocessen. Daarnaast integreert het de CarCube- en CarBox-oplossing met eventuele bestaande applicaties en randapparatuur van derden. Dergelijke integratieprojecten worden begeleid door een professioneel team van gedre- ven ingenieurs, van concept tot installatie. Lokale Punch Telematix-vestigingen staan garant voor een vlekkeloze en klantgerichte service.

2 0 04 Aanbod en aanpak

Punch Telematix’ oplossingen werden doelbewust geba- seerd op open standaarden. Dankzij hun open, modulaire en schaalbare architectuur zijn de CarCube- en de CarBox- bundel naadloos integreerbaar met bestaande of nieuwe toepassingen en randapparatuur van derden waardoor ze kunnen meegroeien met de behoeften van een bedrijf.

Die integreerbaarheid van de Punch Telematix-oplossingen wordt treffend geïllustreerd door de oplossingen die bij onder meer Orion Trading Group, Java en Hammer werden geïmplementeerd.

Bij Orion Trading Group, Belgiës grootste onafhankelijke distributeur van vloeibare brandstoffen, werd de CarCube gekoppeld aan het telwerk van de tankwagens. Planners weten op elk moment hoeveel brandstof er nog in elke tankwagen aanwezig is, en door de koppeling van orders aan ritten is een realtime stockopvolging mogelijk.

Bij Java, de op één na grootste voedseldistributeur in België, werd een oplossing voor realtime temperatuurregistratie en –bewaking gerealiseerd door koppeling van de CarCu- be met de Cemafroid-gecertificeerde draadloze tempera- tuursensoren van RMONI (xxx.xxxxx.xx). Java is HACCP- en ISO22000-gecertificeerd en beantwoordt daarmee aan hoge eisen aangaande voedselveiligheid; de CarCube is dan ook een belangrijke schakel in zijn bedrijfsprocessen.

Het Duitse expeditiebedrijf Hammer integreerde de Car- Cube met zijn scannersysteem. De barcodescanners wer- den gekoppeld aan de CarCube-boordcomputers en via de boordcomputers aan Hammers ERP-systeem. De backoffice heeft een volledig elektronisch overzicht van elke zending vanaf het aannemen van de goederen, via het transport tot en met de levering bij de klant. Door klanten toegang te verlenen tot het systeem kennen ook zij op elk ogenblik de status van hun zending.

CarCube CarBox

Draadloze communicatie

Gecentraliseerde hosting

Integratie

Backofficeapplicaties

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

2 1

2 2

Informatie voor de aandeelhouder

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

2 3

Punch Telematix op de beurs

Punch Telematix is sinds 29 november 2006 genoteerd aan Euronext Brussels by NYSE Euronext.

ISIN-code BE0003855724

Symbool PTX

Marktsegment Euronext Brussels by NYSE Euronext, Eerste markt

Introductieprijs 13,00 euro

	2006	2007	2008	2009
Hoogste koers van het boekjaar (in euro)	13,60	14,70	6,99	2,85
Laagste koers van het boekjaar (in euro)	13,00	5,01	2,26	1,11
Xxxxxxxxxx xxxxx van het boekjaar (in euro)	13,29	10,36	4,31	1,87
Koers op de laatste beursdag (in euro)	13,18	6,00	2,40	1,46
Aantal aandelen einde boekjaar	4.282.901	4.282.901	4.282.901	4.282.901
Aantal verhandelde aandelen	263.935	1.217.211	407.280	766.210
Beurskapitalisatie (in duizenden euro’s)	56.449	25.697	10.279	6.253

28-08-2009 Halfjaarresultaten 2009

27-02-2009 Jaarresultaten 2008

13-11-2009 Trading update Q3 2009

26-02-2010 Jaarresultaten 2009

15-05-2009 Trading update Q1 2009

2 4 05 Informatie voor de aandeelhouder

Kapitaal

Naar Titel II artikel 5 tot en met 8 van de gecoördineerde statuten van de vennootschap de dato 22 december 2006.

Kapitaalstructuur

Onderstaande tabel illustreert de evolutie van de kapitaal- structuur sinds september 1998.

Datum	Transactie	Aantal aandelen van de transactie	Totaal aantal aandelen na transactie	Kapitaal in euro na transactie
29-09-1998	Oprichting (Advantra)	2.026	2.026	5.023.885
21-10-1998	Aandelensplitsing	5.663	5.663	5.023.885
24-02-1999	Aandelensplitsing	2.831.500	2.831.500	5.023.885
24-02-1999	Kapitaalverhoging	471.917	3.303.417	5.861.147
24-02-1999	Incorporatie reserves	-	3.303.417	8.122.554
29-06-2006	Kapitaalverhoging	7.278.966	10.582.383	26.020.075
29-06-2006	Kapitaalvermindering	-	10.582.383	15.000.000
30-10-2006	Aandelensplitsing	2.645.595	2.645.595	15.000.000
29-11-2006	Kapitaalverhoging	1.435.383	4.080.978	33.659.979
22-12-2006	Kapitaalverhoging	201.923	4.282.901	35.325.440

De aandelen zijn op naam, aan toonder of gedemateriali- seerde aandelen. Elk aandeel geeft recht op één stem.

De meest recente kapitaalstructuur is steeds terug te vin- den op de corporate website (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) in de rubriek Investeerders.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfendertig mil- joen driehonderd vijfentwintigduizend vierhonderd ne- genendertig euro en negentig cent (35.325.439,90 euro). Het is vertegenwoordigd door vier miljoen tweehonderd tweeëntachtigduizend negenhonderd en één (4.282.901) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het maat- schappelijk kapitaal van de vennootschap. Het kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort.

Wijziging van het maatschappelijk kapitaal

De Algemene Vergadering, beraadslagend overeenkom- stig de regels die gelden voor een wijziging van de statu- ten, kan het maatschappelijk kapitaal verhogen of vermin- deren. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhou- ders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.

De Algemene Vergadering, of desgevallend de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal, bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoe- fend. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat aan die verhandelbaar- heid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is gehecht. Tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen, komt het voorkeur-

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

2 5

recht toe aan de blote eigenaar; de aldus nieuw verkregen aandelen zullen met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard zijn als de oude zonder dat de vruchtgebruiker hiervoor een vergoeding verschuldigd is. Indien de blote eigenaar beslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen, dan kan de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefenen. De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker aldus met eigen mid- delen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. De Raad van Bestuur zal daarom zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat de blote eige- naar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht. Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blij- ken en zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen. Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht kunnen derden aan de verhoging van het kapitaal deelnemen.

Tenzij de buitengewone Algemene Vergadering in haar be- sluit tot kapitaalverhoging reeds een regeling met betrek- king tot de niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten heeft voorzien, worden de modaliteiten van inschrijving bepaald door de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur kan be- slissen het recht om in te schrijven op de overblijvende aandelen te reserveren voor de aandeelhouders die tijdens de eerste ronde van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt en dit in verhouding met hun respectieve deel- neming in het kapitaal van de vennootschap.

Indien de Algemene Vergadering besluit om een uitgifte- premie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de inschrijving. Bij vermindering van het maatschappe- lijk kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen te worden ge- eerbiedigd.

Opvraging van storting

De Raad van Bestuur besluit soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen. De Raad van Bestuur infor- meert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Ven- nootschappen inzake de bijeenroeping van een Algemene Vergadering. De termijn voor de stortingen wordt bepaald door de Raad van Bestuur en zal niet minder dan dertig

(30) dagen bedragen.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst zolang deze storting niet is verricht. Bovendien zal de aandeelhouder van rechtswege aan de vennootschap een nalatigheidinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interest vermeerderd met twee (2) procent en dit vanaf de vervaldag tot de datum van beta- ling van de storting. Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de ingebrekestelling die door de Raad van Be- stuur wordt verzonden bij aangetekend schrijven na ver- loop van de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de vennootschap de niet-voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De aandeelhouder mag zijn aandelen niet volstorten zonder de voorafgaande toestemming van de Raad van Bestuur.

Kennisgeving van belangrijke deelnemingen

In artikel 8 van de statuten wordt de drempel voor bekend- making van belangrijke deelnemingen vastgelegd op drie ten honderd (3%), voorts zijn de toepasselijke quota be- paald op vijf ten honderd (5%) of veelvouden van vijf ten honderd (5%).

2 6 05 Informatie voor de aandeelhouder

Aandeelhoudersstructuur

Aard van de aandelen en uitoefening van rechten

De aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam, gedematerialiseerd of, zolang de wet dit toelaat, aan toonder. Naarmate zij vanaf 1 januari 2008 op een ef- fectenrekening worden ingeschreven, zullen aandelen aan toonder automatisch worden gedematerialiseerd. Na afloop van de termijn voorzien door de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, zullen alle dan nog bestaande aandelen aan toonder, waarvan de omzetting niet werd gevraagd, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde aan- delen. Elke aandeelhouder kan te allen tijde, en op zijn kos- ten, de omzetting van zijn aandelen in aandelen van een andere aard vorderen.

Ten aanzien van de vennootschap zijn de effecten ondeel- baar. Indien een effect aan verschillende personen toebe- hoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschor- ten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.

De rechten en verplichtingen blijven aan het effect verbon- den, in welke handen het ook overgaat.

Op basis van de noemer van 4.282.901 (totaal aantal stem- rechten) en de relevante kennisgevingen die de vennoot- schap tot 17 november 2009 heeft ontvangen, ziet de structuur van het aandeelhouderschap er als volgt uit:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	%
Punch International nv (kennisgeving van 8 decem- ber 2008)	2.773.917	64,77
Publiek	1.508.984	35,23
Totaal	4.282.901	100,00

Publiek 35,23 %

Punch International nv 64,77 %

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

2 7

Financiële kalender

Op 14 februari 2008 ontving Xxxxx Telematix een afschrift van de aanmelding van Punch International nv krachtens artikel 74 §7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit die aanmelding blijkt dat Punch International nv op 1 september 2008 2.655.460 effecten met stemrecht van Punch Telematix nv aanhield. Op basis van het totale aantal van 4.282.901 effecten met stemrecht stemde de totale participatie van Punch International nv op 1 september 2008 overeen met 62,00%. Aangezien de aan- melding tijdig en volgens de regels gebeurde, werd Punch International nv vrijgesteld van de verplichting een open- baar overnamebod te initiëren.

In artikel 8 van de statuten van de vennootschap werd de drempel voor bekendmaking van een deelneming vastgesteld op 3%, voorts zijn de toepasselijke quota be- paald op 5% of veelvouden van 5%. Kennisgevingen van belangrijke deelnemingen in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 2 mei 2007 op de openbaar- making van belangrijke deelnemingen en de statuten van de vennootschap kunnen worden verstuurd naar investor. xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Ontvangen kennisge- vingen zijn steeds beschikbaar op de corporate website (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) in de rubriek Investeerders.

Dividend

De Raad van Bestuur stelt voor om over het boekjaar 2009 geen dividend uit te keren.

Naast de jaarresultaten, publiceert Punch Telematix even- eens halfjaarcijfers en driemaandelijkse financiële versla- gen. De verwachte publicatiedatums en de datum voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn de volgende:

Trading update eerste kwartaal 2010	14 mei 2010
Algemene Vergadering Aandeelhouders 2010	28 mei 2010
Publicatie van de halfjaarresultaten 2010	27 augustus 2010
Trading update derde kwartaal 2010	15 november 2010
Publicatie van de jaarresultaten 2010	28 februari 2011
Jaarverslag 2010 beschikbaar	29 april 2011

Eventuele wijzigingen aan deze kalender zullen steeds zo snel mogelijk op de website van de vennootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) worden vermeld.

Investor relations

Punch Telematix wenst zijn aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. Een speciale ‘investeerders’ rubriek op de website van de ven- nootschap (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) bundelt daarom alle voor beleggers nuttige informatie. In die rubriek kan men zich ook aanmelden voor de persberichtenmailing- lijst.

Voor financiële informatie over Punch Telematix en an- dere vragen die direct of indirect verband houden met het aandeel Punch Telematix kan men terecht bij de ver- antwoordelijke Investor Relations via investor.relations@ xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Geregistreerde aandeelhouders wor- den verzocht eventuele adreswijzigingen schriftelijk mee te delen aan de verantwoordelijke Investor Relations.

De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening, de sta- tuten, de jaarverslagen en andere documenten die publiek worden gemaakt, zijn kosteloos verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap. Al deze informatie is eveneens be- schikbaar op de corporate website.

2 8

Verslag van de Raad van Bestuur

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

2 9

Inleiding

Ondanks de uitdagende economische omstandigheden slaagde Punch Telematix erin een degelijk omzetniveau te handhaven, vooral dankzij een goed eerste en een zeer goed vierde kwartaal. In vergelijking met vorig boekjaar daalde de omzet in de Benelux met 20%; als gevolg van de economische crisis werden investeringsbeslissingen namelijk uitgesteld. In de andere landen boekte Punch Telematix echter een omzetgroei van 27%. Er worden dus

steeds meer successen behaald buiten de thuismarkt (75% van de totale omzet wordt buiten België gerealiseerd); Punch Telematix bevestigt zo zijn positie als Pan-Europese speler. Voorts werd een positieve netto operationele cash- flow van 2,5 miljoen euro gerealiseerd, het resultaat is een nettokaspositie van 0,6 miljoen euro. Punch Telematix beschikt bovendien over een ongebruikte kredietlijn van 2 miljoen euro.

Geconsolideerde kerncijfers (IFRS)

	31-12-2009	31-12-2008	Δ %
in miljoenen euro’s
Omzet	14,8	16,1	-8
EBITDA (1)	1,4	1,5
EBIT (bedrijfsresultaat)	0,0	0,2
Financieel resultaat	0,3	0,1
Resultaat voor belastingen	0,3	0,3
Belastingen	-	-
Nettoresultaat	0,3	0,3
Resultaat per aandeel - gewoon & verwaterd (in euro)	0,07	0,07
Eigen vermogen	37,4	37,1
Netto financiële schuld (negatief = netto cash) (2)	-0,6	0,6

(1): EBITDA: is onder IFRS geen gedefinieerd begrip. Punch Telematix definieert het als het resultaat dat wordt verkregen door bij het bedrijfsresultaat de geboekte afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen op te tellen en er eventuele terugnames van deze rubrieken af te trekken.

(2): Netto financiële schuld = Lange- en kortetermijn financiële schulden - Liquide middelen.

3 0 06 Verslag van de Raad van Bestuur

Belangrijke gebeurtenissen

Nieuwe producten

Punch Telematix lanceerde in de loop van 2009 enkele nieuwe functies en oplossingen die de efficiency van trans- porteurs verder verbeteren, onder meer de rijstijlanalyse- toepassing en de koppeling met een barcodescannersys- teem.

De rijstijlanalysetoepassing sluit aan bij de groeiende aan- dacht voor milieubewust rijden. Op basis van verschillende rijstijlparameters zoals snelheid, versnelling, toerental, rem- gedrag en brandstofverbruik berekent de Rijstijlassistent (Driving Style Assistant) een score van 0 tot 100 die de chauffeur realtime ziet evolueren op het display van zijn boordcomputer. Als zijn rijgedrag leidt tot een daling van zijn score maakt een gesproken boodschap hem daarop attent zodat hij zijn rijstijl onmiddellijk kan aanpassen. De rijstijlparameters worden geregistreerd en kunnen via Fleet- Works, aan de hand van overzichtelijke Rijstijlrapporten (Driving Style Reports), worden geanalyseerd. Registratie en analyse van de rijstijlparameters biedt fleetmanagers de mogelijkheid om zuinige en verantwoordelijke chauffeurs te belonen of, indien nodig, in te grijpen. De rijstijlanalyse- toepassing helpt de brandstof- en onderhoudskosten te drukken en de CO2-uitstoot van het wagenpark aanzienlijk te verminderen.

Met de ontwikkeling van een standaardprotocol voor bar- codescannertoepassingen biedt Punch Telematix een ant- woord op de marktbehoefte aan onafgebroken controle en monitoring van zendingen. Door pda’s met ingebouwde barcodescanners te integreren met de CarCube en Fleet- Works, worden fouten voorkomen en krijgen transporteurs een volledig elektronisch overzicht vanaf het aannemen van de goederen, via het transport tot en met de levering bij hun klanten.

Nieuwe klanten

Ondanks de economische malaise kozen ook in 2009 een aantal toonaangevende transportbedrijven en logistieke dienstverleners voor Punch Telematix.

Onder hen CP Ships, onderdeel van Hapag-Lloyd, en Kre- fel, in België elk goed voor meer dan 100 trucks, in Neder- land tekenden Jan de Rijk Logistics (200), Internationaal Transportbedrijf G Snel (80) en de Ploeger Groep (200), in Duitsland Lehnkering (250), in Polen Miratrans (130) en Link (150), in Oostenrijk Bernegger (100) en in Frankrijk Trans- ports Fournié (80) en Transports Sarrazain (200).

Nieuwe partners

In 2009 werd het bestaande partnership met LogicWay nog verstevigd door de lancering van de ASP-gebaseerde oplossing FleetHours. Op basis van de activiteiten geregis- treerd door de CarCube berekent FleetHours automatisch de gepresteerde uren en de onkosten van de chauffeurs. Chauffeurs hoeven dus niet langer dagelijks of wekelijks een ritrapport op papier bij te houden. De uren- en onkostenbe- rekening gebeurt automatisch, volgens de geldende CAO- en bedrijfsafspraken. FleetHours vult de backofficeapplicatie FleetWorks aan. Omdat FleetHours eveneens webgebaseerd is, zijn de ritrapporten altijd en overal via internet beschik- baar; die rapporten kunnen worden verwerkt in MS Excel.

In Duitsland ontvingen verschillende partners een cer- tificaat voor integratie: TRANSDATA Soft- und Hardware GmbH, C-Informationssysteme GmbH, Computer Steiner GmbH, LIS AG, SLS Synergie Logistik Software GmbH & Co. KG en BNS Software GmbH.

In Polen kan de CarCube voortaan ook worden gekoppeld met de TMS-software van het toonaangevende InterLAN.

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

3 1

Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen na balans- datum voorgedaan.

Bespreking van de resultaten

In vergelijking met 2008 daalden de omzet en de EBITDA met respectievelijk 8% en 7% (zie verder). Het vierde kwar- taal was qua omzet echter heel wat beter dan het derde kwartaal (+68%). De contributiemarge steeg met 3% dank- zij een efficiënt variabelekostenbeleid en het creëren van meer toegevoegde waarde (zie verder).

3 2 06 Verslag van de Raad van Bestuur

Omzet en overige bedrijfsopbrengsten

Punch Telematix zag de omzet over 2009 met 8% afnemen in vergelijking met 2008. De overige bedrijfsopbrengsten ste- gen van 0,9 miljoen euro in 2008 tot 1,4 miljoen euro in 2009:

• In de loop van 2009 bevestigde Punch Telematix zijn po- sitie als Pan-Europese speler. Als gevolg van de financiële en economische crisis liep de omzet in de Benelux terug. Dankzij de omzetstijging van 27% in de overige landen bleef de globale omzetdaling echter beperkt.

• De overige bedrijfsopbrengsten stegen met 52% (0,5 mil- joen euro). Die stijging is hoofdzakelijk te verklaren door het doorberekenen aan Punch International van gemaak- te vaste kosten.

Orderportefeuille

Eind december 2009 had Punch Telematix een orderporte- feuille aan getekende contracten ten bedrage van 14,7 mil- joen euro (eind december 2008: 13,5 miljoen euro).

EBITDA

De EBITDA is gedaald van 1,5 miljoen euro voor 2008 tot 1,4 miljoen euro voor 2009. Die lichte daling wordt verklaard door:

• de daling van de totale opbrengsten met 0,8 miljoen euro

• de verbetering van de contributiemarge met 3%, die de daling van de opbrengsten enigszins compenseert.

Er dient opgemerkt te worden dat de cijfers van 2009 een eenmalig bedrag bevatten van 0,5 miljoen euro aan vaste kosten gemaakt voor rekening van Punch International. Als dat bedrag buiten beschouwing wordt gelaten, bedraagt de structurele vermindering van de vaste kosten 0,6 miljoen euro (6%).

Bedrijfsresultaat (EBIT)

Over 2008 was het bedrijfsresultaat 0,2 miljoen euro. Over 2009 boekte Punch Telematix een break-even bedrijfsresul- taat. Een en ander kan worden verklaard als volgt:

• De EBITDA is gedaald met 0,1 miljoen euro.

• De kosten van waardeverminderingen en voorzieningen zijn nagenoeg ongewijzigd gebleven.

• De afschrijvingen op immateriële vaste activa zijn toege- nomen met 0,1 miljoen euro..

Financieel resultaat

Het financieel resultaat over 2009 bedraagt 0,3 miljoen euro (2008: 0,1 miljoen euro). De stijging is te danken aan de fi- nanciële opbrengsten gegenereerd door de bundelverkoop.

Resultaat voor belastingen

Het resultaat voor belastingen over 2009 bedraagt 0,3 mil- joen euro (2008: 0,3 miljoen euro).

Belastingen

Er worden over 2009 geen belastingen gerapporteerd.

Geconsolideerd nettoresultaat

Het nettoresultaat over 2009 is positief en komt, net zoals in 2008, uit op 0,3 miljoen euro. Het resultaat per aandeel is dus opnieuw 0,07 euro.

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

3 3

Balans en kasstroomanalyse

Balans

	31-12-2009	31-12-2008	Δ %
in miljoenen euro’s
Vaste activa	31,7	33,2	-5
Vlottende activa	9,7	9,8	-1
Liquide middelen	0,8	0,5	60
Totaal activa	42,2	43,5	-3

Eigen vermogen	37,4	37,1	1
Financiële schulden	0,2	1,0	-80
Overige passiva	4,6	5,4	-15
Totaal passiva	42,2	43,5	-3
Solvabiliteit	89%	85%

Als gevolg van het positieve nettoresultaat steeg het ei- gen vermogen met 0,3 miljoen euro tot 37,4 miljoen euro. De solvabiliteit steeg tot 89%.

Kasstroomtabel

	31-12-2009	31-12-2008
in miljoenen euro’s
Kasstroom – resultaten	1,7	1,6
Kasstroom – bedrijfskapitaal	0,8	-6,4
Kasstroom – investeringen	-1,4	-1,7
Kasstroom – financieringen	-0,8	1,1
Nettokasstroom	0,3	-5,4

De kasstroom over 2009 was positief. Ten opzichte van vorig jaar steeg de nettokasstroom met 5,7 miljoen euro, voorna- melijk als gevolg van de operationele kasstroom van +2,5 mil- joen euro, het resultaat van een betere verhouding ‘CarCube- oplossingen gefinancierd door Punch Telematix’ en ‘CarCube- oplossingen gefinancierd door externe partijen’ waardoor de kasstroom uit bedrijfskapitaal positief was.

Punch Telematix beschikt bovendien over een nog niet opge- nomen externe kredietfaciliteit van 2 miljoen euro.

3 4 06 Verslag van de Raad van Bestuur

Informatie met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling

Inzake onderzoek en ontwikkeling wensen wij te wijzen op de inspanningen die werden geleverd om een sterk R&D- team uit te bouwen (een investeringstotaal van meer dan 1,2 miljoen euro in 2009). Dankzij dat team worden de Car- Cube- en CarBox-hardware en de backofficetoepassingen verder geoptimaliseerd en uitgebreid. Zo lanceerde Punch Telematix in 2009 de rijstijlanalysetoepassing en de barco- descannerfunctie.

Milieu- en personeels- aangelegenheden

Er zijn op heden geen materiële elementen die hier ver- meld dienen te worden..

Risico’s en risicobeheer

Wij verwijzen hiervoor naar hoofdstuk 8.

Financiële instrumenten

Wij verwijzen hiervoor naar pagina 100.

Inlichtingen over kapitaal- en zeggenschapsstructuur

Wij verwijzen hiervoor naar hoofdstuk 5 op pagina 24 en volgende en hoofdstuk 7 op pagina 37 en volgende.

Vooruitblik

Punch Telematix blijft voorzichtig. Ofschoon er tekenen zijn van een lichte verbetering, is het nog te vroeg om te spre- ken van een herstel. En al verwacht Punch Telematix geen verslechtering van de markt, in het huidige economische klimaat heeft het onvoldoende zicht op de toekomst. Daar- om wenst het vooralsnog geen concrete vooruitzichten of langetermijndoelstellingen te formuleren.

Dividendvoorstel

De Raad van Bestuur stelt voor om geen dividend uit te ke- ren over de resultaten van 2009.

Inkoop eigen aandelen

In de loop van 2009 heeft Punch Telematix geen eigen aan- delen ingekocht.

J A A R V E R S L A G 2 0 0 9

3 5

Verklaring conform artikel 12 van het KB van 14-11-2007

In naam en voor rekening van Punch Telematix nv, verklaren wij ondergetekenden, dat voor zover ons bekend

• de jaarrekeningen, opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de finan- ciële toestand en van de resultaten van Punch Telematix nv en de in de consolidatie opgenomen ondernemin- gen; en

• het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ont- wikkeling en de resultaten van Punch Telematix nv van de positie van Punch Telematix nv en de in de consolida- tie opgenomen ondernemingen; en

• dat de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd beschreven werden.

Ieper, 15 april 2010

Peter Op de Beeck bvba, vertegenwoordigd door Xxxxx Xx xx Xxxxx, Voorzitter van de Raad van Bestuur

Corci bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxx, Be- stuurder

Creafim bvba, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxx, Be- stuurder

vdb management bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx xxx Xxxxxx, Bestuurder

VMMS bvba, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, Gedelegeerd Bestuurder

3 6

Deugdelijk bestuur07

Document Metadata

Table of Contents

Trimble Navigation Limited

Document Metadata