5,5% OBLIGATIELENING

Xxxx.xx Financial Services B.V.

INFORMATIEMEMORANDUM

Xxxx.xx Financial Services B.V.

(een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te Driebergen-Rijsenburg)

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 450 obligaties van EUR 1.000, - per stuk voor een totaal van totaal EUR 450.000,-

door

Xxxx.xx Financial Services B.V.

Belangrijke informatie

De verstrekking en verspreiding van het Informatiememorandum kan onderworpen zijn aan juridische beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt een ieder die in het bezit komt van het Informatiememorandum kennis te nemen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook ongeacht of het een potentiële verkrijger van Obligaties betreft of niet.

Iedere belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn eigen investeringsbeslissing.

Het is echter mogelijk dat de Obligatie weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg in de Obligatie geheel of ten dele verloren gaat. De in het Informatiememorandum opgenomen prognoses bieden geen garantie voor de toekomst.

De informatie in het Informatiememorandum geeft de situatie weer op de datum van uitgifte van het Informatiememorandum, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. De Uitgevende Instelling staat er niet voor in dat de in het Informatiememorandum vermelde informatie ook na de datum van uitgifte juist is.

Het Informatiememorandum is opgesteld conform de op het moment van uitgifte geldende wet- en regelgeving. Wijzigingen van de toepasselijke wet- en regelgeving onder meer op fiscaal terrein kunnen gevolgen hebben voor de Uitgevende Instelling en voor de waarde van de Obligaties.

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 6

1.1 Inleiding 6

1.2 Beschrijving van de aanbieding 8

1.3 Beschrijving van de te exploiteren Zonnestroomsystemen 8

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 9

1.5 Dekking van de rentelasten en aflossing gedurende de Looptijd 10

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.7 Deelname 12

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 13

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 13

2.2 Verklarende woordenlijst 13

2.3 Onderzoek plicht van de informatie 13

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 13

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14

2.8 Wet Financieel Toezicht 14

2.9 Inschrijven op de Obligatielening 15

2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 16

3.3 Rente- en aflossingsbetalingen 16

3.4 Rekenvoorbeeld en effectief rendement 17

3.5 Zekerheden voor de Obligatiehouders 18

3.6 Informatie voorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders 19

3.7 Verhandelbaarheid 19

3.8 Opschortende voorwaarden voor uitgifte van de Obligatielening 19

3.9 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0 XXXX.XX HUUR CONCEPT & PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN 20

4.1 Het ontstaan van Xxxx.xx 20

4.2 Noodzaak Energietransitie 20

4.3 De Marktontwikkeling 21

4.4 De Portefeuille Zonnestroomsystemen 22

4.5 Belangrijke overeenkomsten 24

4.6 Oplevering van Zonnestroomsystemen als voorwaarde 25

4.7 Groeiplannen Xxxx.xx 00

0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 27

5.1 De Uitgevende Instelling 27

5.2 Structuur (algemeen) 28

5.3 FORM Capital B.V. 28

5.4 Xxxx.xx Holding B.V. 29

5.5 Xxxx.xx Particulieren B.V. 29

5.6 Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services 29

5.7 (Potentiële) belangenconflicten 29

6 FINANCIELE PROGNOSES 30

6.1 Financiële positie van Uitgevende Instelling 30

6.2 Rentebetaling en aflossing van de Obligatielening 30

6.3 Nadere toelichting financiële prognose 32

6.4 Dividendbeleid 33

6.5 Externe verslaggeving 33

6.6 De herfinanciering 34

6.7 Geen herfinanciering: doorfinancieren 34

6.8 Onderzoeksrapport met betrekking tot de exploitatieprognose 36

7 RISICOFACTOREN 39

7.1 Inleiding 39

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling 39

7.3 Risico’s die verband houden met de aard van de Obligaties 42

7.4 Algemene Risico’s 43

8 FISCALE ASPECTEN 45

8.1 Fiscale aspecten van de Obligatiehouders en van de Uitgevende Instelling 45

8.2 Uitgangspunten 45

8.3 Fiscale positie van Participanten-Obligatiehouders 45

8.4 Obligaties in box 3 45

8.5 Belastingaspecten voor de Uitgevende instelling 46

9 DEELNAME 47

9.1 Inschrijvingsperiode 47

9.2 Inschrijvingsproces 47

9.3 Toewijzing Obligaties 48

9.4 Herroeping 48

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 48

10 VERKLARINGEN VAN VOOR HET INFORMATIEMEMORANDUM VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 49

11 PARTIJEN 50

12 DEFINITIES 52

13 BESCHIKBARE INFORMATIE 54

BIJLAGE 1 AKTE HOUDENDE VASTSTELLING OBLIGATIEVOORWAARDEN (CONCEPT) 55

BIJLAGE 2: AKTE HOUDENDE VASTSTELLING VOORWAARDEN VOOR HET HOUDEN

VAN ZEKERHEIDSRECHTEN (CONCEPT) 69

BIJLAGE 3: WINST- EN VERLIESREKENING, BALANS EN KASSTROMENOVERZICHT 75

BIJLAGE 4: FISCALE INFORMATIE 78

1 SAMENVATTING

1.1 Inleiding

Xxxx.xx is in 2013 opgericht door xx xxxxxx Xxxxxxx en Xxxxx xxx xxx Xxxxxx met het doel om zonne-energie voor iedereen in Nederland toegankelijk te maken. Sindsdien zijn er meer dan vijf duizend mensen en organisaties overgestapt op zonne-energie van xxxx.xx en zijn er meer dan 95.000 zonnepanelen geïnstalleerd. Hiermee is Xxxx.xx een van de toonaangevende leveranciers van zonne-energie in Nederland en werken er dagelijks zo’n 35 mensen aan het realiseren van de ambitie om zonne-energie voor iedereen mogelijk te maken.

Als volgende stap in haar groeistrategie betreedt Xxxx.xx de markt voor de verhuur van Zonnestroomsystemen en zij is voornemens om middels haar dochteronderneming Xxxx.xx Financial Services BV, de Uitgevende Instelling, een portefeuille met 103 verhuurde en deels reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen te kopen en te exploiteren. De klant (huurder) bespaart op haar maandelijkse energiekosten en betaalt daarvoor een vast maandelijks huurbedrag aan Xxxx.xx Financial Services B.V. De Uitgevende Instelling koopt de Zonnestroomsystemen met een combinatie van €89.882 eigen vermogen en een Obligatielening van €450.000. Het betreft een seniore Obligatielening (geen achterstelling).

De uit te geven Obligatielening

De Obligatielening biedt een rente van 5,5% op jaarbasis en heeft een looptijd van twee jaar. De Uitgevende Instelling is voornemens de Obligatielening na twee jaar te herfinancieren met een bancaire projectfinanciering. De Uitgevende Instelling is hierover met een aantal Nederlandse banken in gesprek. Indien er geen herfinanciering binnen twee jaar plaats vindt, kan de Obligatielening binnen de looptijd van de onderliggende huurcontracten worden afgelost.

De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. Om de rechten van Obligatiehouders zeker te stellen verstrekt de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders eerste pandrechten op alle (toekomstige) vorderingen, op de Portefeuille Zonnestroomsystemen en op de bankrekeningen van de Uitgevende Instelling. Alle pandrechten worden gevestigd ten gunste van de Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services die de belangen van Obligatiehouders in geval van calamiteiten zal behartigen.

De verplichtingen aan Obligatiehouders worden gedekt door de betalingen van huurders die een 12-jarig huurcontract hebben afgesloten. Om eventuele kredietrisico’s te beperken, heeft Xxxx.xx Financial Services B.V. een aantal maatregelen getroffen waarvan de belangrijkste zijn:

− Niet opzegbare huurcontracten met een looptijd van 12 jaar;

− Externe kredietrisico inventarisatie van de huurders door het kredietinformatiebureau EDR Credit Services (onderdeel van DAS Rechtsbijstand);

− Iedere huurder is eigenaar van de woning waarop het Zonnestroomsysteem wordt geplaatst;

− Product- en productiegaranties van de installateur en de producenten;

− Producenten worden geselecteerd op kredietwaardigheid, zodat deze de fabrieksgaranties ook kunnen nakomen.

Xxxx.xx Financial Services B.V. biedt iedereen de mogelijkheid om een duurzaam rendement te realiseren door in te schrijven op de Obligatielening. U kunt zich vanaf 23 maart 2018 inschrijven via Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. In dit Informatiememorandum worden de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u na het doornemen van dit Informatiememorandum nog vragen hebben, neem dan contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxxx@xxxx.xx.

Namens Xxxx.xx Financial Services X.X.

X.X Xxxxxxxx N.A.J. Broeijer

1.2 Beschrijving van de aanbieding

Uitgevende instelling	Xxxx.xx Financial Services B.V.
Doel uitgifte obligatielening	Financiering van de aankoop en exploitatie van 103 Zonnestroomsystemen bestaande uit in totaal 1.680 zonnepanelen.
Hoofdsom	€ 450.000
Rente	5,5% op jaarbasis
Looptijd	2 jaar. Indien herfinanciering niet mogelijk is maximaal 12 jaar.
Nominale waarde (minimale inleg)	€ 1.000 per Obligatie
Transactiekosten	Eenmalig 0,7% (incl. BTW) over de waarde van de inleg
Rangorde Obligatielening	Seniore positie (géén achterstelling)
Rentebetaling	Op kwartaalbasis, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum
Aflossing	1. Vaste aflossingsbedragen per kwartaal. 2. Na twee jaar het uitstaande saldo van de Obligatielening uit de herfinanciering door een bancaire projectfinanciering. 3. Vervroegde aflossing is mogelijk. Indien de Uitgevende Instelling binnen 12 maanden een vervroegde Aflossing doet, vergoedt zij aan Obligatiehouders een boete van 1,0% van het vervroegd afgeloste bedrag.
Dividend	Dividend mag pas worden uitgekeerd na volledige aflossing Obligatielening
Zekerheden	Pandrecht op de Portefeuille Zonnestroomsystemen Pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling Pandrecht op de bankrekeningen van de Uitgevende Instelling.

1.3 Beschrijving van de te exploiteren Zonnestroomsystemen

Uitgevende instelling	Xxxx.xx Financial Services B.V.
Portefeuille Zonnestroomsystemen	Een portefeuille van 103 verhuurde en operationele Zonnestroomsystemen in Nederland
Technologie	Poly- of Monokristallijne zonnepanelen. Centrale omvormers met 1- of 3 –fase en 1 of meerdere mpp-trackers
Leveranciers	Zonnepanelen: REC en Trina Solar Omvormers: Growatt en SolarEdge
Installateur	Xxxx.xx Particulieren B.V.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen. De Uitgevende Instelling neemt de Zonnestroomsystemen pas na succesvolle oplevering en in operationele staat af.
Garanties op Zonnestroomsystemen	10 jaar productgarantie op zonnepanelen 25 jaar opbrengstgarantie op zonnepanelen 10 jaar garantie op Growatt omvormers 12 jaar garantie op SolarEdge omvormer 25 jaar garantie op SolarEdge optimisers 12 jaar installatiegarantie door de installatiepartner, verzekerd middels CAR-verzekering en aansprakelijkheidsverzekering
Koopoptie huurders	Na 12 jaar tegen drie keer de laatste jaarhuur
Meeverhuisoptie huurder	Ja, tegen vergoeding en de betaalverplichting blijft van kracht

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling

Xxxx.xx Particulieren B.V.

Installateur van de zonnestroom installaties.

De Uitgevende Instelling, Xxxx.xx Financial Services B.V., is een separate juridische entiteit met als enige activiteit de aankoop en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.

Xxxx.xx Particulieren B.V. heeft voor de door de Uitgevende Instelling te financieren Zonnestroomsystemen 12- jarige huurovereenkomsten afgesloten met particuliere huizenbezitters. De huurovereenkomsten worden bij de oplevering van de Zonnestroomsystemen overgedragen aan de Uitgevende Instelling.

Xxxx.xx Particulieren B.V. heeft op het moment van publicatie van dit informatie memorandum reeds 25 Zonnestroomsystemen geïnstalleerd. Conform planning zullen de overige 78 Zonnestroomsystemen de komende 8 weken geïnstalleerd worden.

Xxxx.xx Particulieren B.V. is in het bezit van een doorlopende CAR-verzekering welke is afgesloten bij Delta LLoyd.

De Uitgevende Instelling neemt na bewijs van oplevering de geïnstalleerde Zonnestroomsystemen over van Xxxx.xx Particulieren B.V. en exploiteert de Zonnestroomsystemen gedurende de periode van huur.

Conform het hierboven beschreven proces draagt Xxxx.xx Financial Services B.V. geen ontwikkel- en installatierisico, maar ligt dit bij de Installateur.

1.5 Dekking van de rentelasten en aflossing gedurende de Looptijd

De Uitgevende Instelling dient gedurende de looptijd jaarlijks aan de Obligatiehouders ongeveer €25.000 aan Rente en €25.000 aan Aflossing te voldoen. De hieronder opgenomen prognose van de kasstromen toont aan dat de EBITDA ruimschoots voldoende zijn om de Rente en Aflossing te betalen. Een nadere toelichting op de financiële prognose vindt u in hoofdstuk 6.

Aflossing ineens aan het einde van de Looptijd

De Uitgevende Instelling beoogt de uitstaande saldo van de Obligatielening uiterlijk na twee jaar af te lossen vanuit een bancaire projectfinanciering die gedurende de looptijd van de Obligatielening wordt afgesloten. De Uitgevende Instelling is voornemens de bancaire projectfinanciering bij een Nederlandse bank af te sluiten. De gesprekken die de Uitgevende Instelling met diverse banken voert, maken het waarschijnlijk dat een herfinanciering na twee jaar plaats kan vinden.

KASSTROOMOVERZICHT
Jaar	1	2
Huuropbrengsten	62.570	63.509
Onderhoud	408	414
Verzekering	2.041	2.072
Wanbetaling	626	635
Overig	501	508
Management en administratie	4.899	4.972
Exploitatiekosten	8.475	8.602
EBITDA	54.096	54.907
Rentelasten	24.064	22.634
Vennootschapsbelasting	-	-
Operationele kasstromen	30.031	32.274
Mutatie werkkapitaal	1.176	-7
Saldo	31.207	32.267
Opname bank	-	350.923
Kapitaalstorting	-	41.874
Aflossing Obligatielening	-24.936	-425.064
Uitkeringen / Dividend EV	-	-
KAS mutatie uit exploitatie	6.271	0

Ratioanalyse
Jaar	1	2
Solvabiliteitsratio Debt Service Cover Ratio Rentedekkingsratio	18% 1,10 2,25	28% 1,10 2,43

Indien een herfinanciering later plaatsvindt of niet mogelijk is

In geval de herfinanciering, bijvoorbeeld door marktomstandigheden, later of in het geheel niet kan plaatsvinden, zal de Uitgevende Instelling een voorstel doen aan Obligatiehouders voor een doorfinancieringsscenario. Op basis van de financiële prognose van de Uitgevende Instelling zijn de verwachte kasstromen voldoende om de rente van 5,5% per jaar te betalen en de Obligatielening binnen de looptijd van de huurcontracten (12 jaar) af te lossen. Een uitgebreide analyse van dit scenario vindt u in hoofdstuk 6.

1.6 Risicofactoren (samenvatting)

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in het Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

− Herfinancieringsrisico;

− Exploitatiekostenrisico;

− Debiteurenrisico;

− Calamiteitenrisico;

− Aansprakelijkheidsrisico;

− Risico op faillissement Uitgevende Instelling;

− Concentratierisico;

− Beperkt eigen vermogen.

Xxxxxx’x die verband houden met de aard van de Obligaties

− Besluitvormingsrisico;

− Spreidingsrisico;

− Waarderingsrisico;

− Risico beperkte verhandelbaarheid Obligaties

Algemene risico’s

− Fiscaal risico

− Overige politiek-juridische risico’s

− Risico van contracten en overeenkomsten

− Samenloop van risico’s

1.7 Deelname

De mogelijkheid om in te schrijven op de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich inschrijven gedurende de Inschrijvingsperiode van 23 maart 2018 tot en met 23 april 2018 (of zoveel eerder of later als dat de inschrijving sluit) via de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de (al dan niet verlengde) Inschrijvingsperiode. In het laatste geval worden eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling, Xxxx.xx Financial Services B.V., is voornemens de Obligatielening uit te geven, om de aankoop en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te financieren.

De Obligatielening heeft een looptijd van twee jaar (24 maanden) en de rente op de lening bedraagt 5,5% op jaarbasis. Aan het einde van de Looptijd zal de Obligatielening ineens worden afgelost.

Obligatiehouders houden, middels de Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services, de pandrechten zoals in hoofdstuk 3 omschreven. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 Verklarende woordenlijst

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Hoofdstuk 12: Definities.

2.3 Onderzoek plicht van de informatie

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 ‘Risicofactoren’ zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie

De Uitgevende Instelling verklaart dat dit Informatiememorandum met een grote mate van zorgvuldigheid is samengesteld. Daarnaast verklaart de Uitgevende Instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zijn voor de inhoud van dit Informatiememorandum. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen. De Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 Wet Financieel Toezicht

Aanbieding vrijgesteld van Prospectusplicht

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De lening valt met een maximale omvang van €450.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de propositiedetailpagina .

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

Geen verbod ter zake aantrekken opvorderbare gelden

Het is in beginsel voor een ieder verboden bedrijfsmatig buiten besloten kring opvorderbare gelden van anderen dan professionele marktpartijen aan te trekken (artikel 3:5 van de Wft). Dit verbod is echter niet van toepassing op de Uitgevende Instelling ter zake van de aanbieding van de Obligaties, nu de uitzondering van dit verbod als bedoeld in artikel 3:5, lid 2 sub d van de Wft van toepassing is aangezien de Uitgevende Instelling opvorderbare gelden aantrekt tegen uitgifte van effecten en wel met inachtneming van de daarvoor in de Wft neergelegde regels.

2.9 Inschrijven op de Obligatielening

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten (rechts)personen. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 23 maart 2018 tot en met 23 april 2018 inschrijven via de website van Duurzaam Investeren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten danwel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen de reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 20 maart 2018. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling geeft 450 Obligaties uit met een nominale waarde van €1.000 per stuk. De totale nominale waarde van de uit te geven Obligatielening bedraagt €450.000.

De opbrengst van de Obligaties zal ter beschikking staan van de Uitgevende Instelling voor het voldoen van de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling in het kader van de verwerving van de Zonnestroomsystemen en de daarmee verband houdende kosten.

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening

Uitgevende instelling	Xxxx.xx Financial Services B.V.
Doel uitgifte obligatielening	Financiering van de aankoop en exploitatie van 103 Zonnestroomsystemen bestaande uit in totaal 1.680 zonnepanelen.
Hoofdsom	€450.000
Rente	5,5% op jaarbasis
Looptijd	2 jaar
Nominale waard (minimale inleg)	€1.000 per Obligatie
Transactiekosten	Eenmalig 0,7% (incl. BTW) over de waarde van de inleg
Rangorde Obligatielening	Seniore positie (géén achterstelling)
Rentebetaling	Op kwartaalbasis, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum
Aflossing	1. Vaste aflossingsbedragen per kwartaal. 2. Na twee jaar het uitstaande saldo van de Obligatielening uit de herfinanciering door een bancaire projectfinanciering. 3. Vervroegde aflossing is mogelijk. Indien de Uitgevende Instelling binnen 12 maanden een vervroegde Aflossing doet, vergoedt zij aan Obligatiehouders een boete van 1,0% van het vervroegd afgeloste bedrag.
Dividend	Dividend mag pas worden uitgekeerd na volledige aflossing Obligatielening
Zekerheden	Pandrecht op de Portefeuille Zonnestroomsystemen Pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling Pandrecht op de bankrekeningen van de Uitgevende Instelling.

3.3 Rente- en aflossingsbetalingen Rente

De Obligaties dragen rente over de uitstaande Hoofdsom vanaf Ingangsdatum, tegen een tarief van 5,5% enkelvoudig per jaar. De rente is bij achterafbetaling verschuldigd op de eerste werkdag volgend op de laatste dag van ieder kalenderkwartaal en op de aflossingsdatum. De Obligaties houden op rente te dragen met ingang van de aflossingsdatum.

Aflossing

De aflossingsverplichtingen gedurende de eerste zeven kwartalen van de looptijd zijn opgenomen in de Obligatievoorwaarden. Het restant van de Hoofdsom is betaalbaar aan het einde van de looptijd van twee jaar. Daarnaast is de Uitgevende Instelling niet toegestaan om, zolang de Obligatielening niet is afgelost, dividend uit te keren. In de praktijk zullen alle vrije kasstromen worden gebruikt voor het (versneld) aflossen van de Obligatielening.

Obligatielening Datum Aflossing Saldo
Uitgiftedatum		€ 450.000
Q1	€ -6.234	€ 443.766
Q2	€ -6.234	€ 437.532
Q3	€ -6.234	€ 431.298
Q4	€ -6.234	€ 425.064
Q5	€ -6.772	€ 418.291
Q6	€ -6.772	€ 411.519
Q7	€ -6.772	€ 404.747
Vervaldatum	€ -404.747	€ -
Per Obligatie van €1.000 Datum Aflossing Saldo
Uitgiftedatum		€ 1.000
Q1	€ -13,85	€ 986
Q2	€ -13,85	€ 972
Q3	€ -13,85	€ 958
Q4	€ -13,85	€ 945
Q5	€ -15,05	€ 930
Q6	€ -15,05	€ 914
Q7	€ -15,05	€ 899
Vervaldatum	€ -899,44	€ -

Tabel 3.1: Aflossingsverplichtingen

Aflossing indien herfinanciering verlaat of niet mogelijk is

3.4 Rekenvoorbeeld en effectief rendement

Onderstaand rekenvoorbeeld illustreert het effectieve rendement voor Obligatiehouders:

− Stel u investeert €1.007 in de Obligatielening, dit is de nominale waarde van de Obligatie (Hoofdsom) van

€1.000 vermeerderd met de éénmalige Transactiekosten van €7 (0,7% incl. BTW).

− Gedurende de Looptijd ontvangt u ieder kwartaal een rentebetaling van 5,5% op jaarbasis.

− Als gevolg van de verplichte kwartaalaflossingen op de Hoofdsom bedraagt de totaal ontvangen rente gedurende het eerste jaar €54 en gedurende het tweede jaar €50.

− Xxxxxx ontvangt u gedurende de looptijd van twee jaar derhalve €1.104 rente ontvangen op een Investering van €1.007. Het effectieve rendement (IRR of interne rentevoet) komt daarmee uit op 5,2% per jaar.

3.5 Zekerheden voor de Obligatiehouders Status en rangorde

De Obligaties zijn onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang, zonder enig verschil in preferentie. Er is geen sprake van achterstelling.

Tot zekerheid van de verplichtingen onder de Obligatielening en voor zover wettelijk mogelijk verstrekt de Uitgevende Instelling ten gunste van de Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services het eerste recht van pand op:

− alle rechten die de Uitgevende Instelling heeft op derden;

− alle contracten, overeenkomsten en verzekeringen;

− alle Zonnestroomsystemen;

− de bankrekeningen van de Uitgevende Instelling.

De Stichting Zekerheden treedt op als zekerheidsgerechtigde met betrekking tot de Obligatielening. Hieronder wordt onder meer begrepen het verkrijgen, beheren en uitwinnen van zekerheidsrechten ten behoeve van de Obligatielening, een en ander met inachtneming van de Akte houdende voorwaarden voor het houden van Zekerheidsrechten. De Obligatiehouders kunnen ter zake van de zekerheden die door de Uitgevende Instelling zijn verstrekt geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling instellen.

Vergadering van Obligatiehouders

Een vergadering van Obligatiehouders kan door de Stichting Zekerheden worden gehouden (I) indien de Uitgevende Instelling dit wenselijk acht, indien het bestuur van de Stichting Zekerheden dit wenselijk acht, of

(II) op schriftelijk verzoek van de houders van tenminste 10% van het totaal aantal uitstaande Obligaties.

Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op een stem in de vergadering van Obligatiehouders.

Tenzij het een gekwalificeerd besluit betreft, worden besluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met de meerderheid van stemmen (meer dan vijftig procent).

In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op het verlenen van goedkeuring aan een wijziging van de Obligatievoorwaarden, als bedoeld in artikel 19 van de Obligatievoorwaarden, zijnde andere wijzigingen dan veranderingen van niet materiele aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4e) van de stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vijfde (3/5e) van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (gekwalificeerd besluit).

Is het quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien (15) dagen daarna, waarin ongeacht de dan aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouders de voormelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen.

3.6 Informatie voorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders Inzage Register

Na vervulling van de opschortende voorwaarde zal de investeerder worden ingeschreven in het Register. Dit register zal worden bijgehouden door de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders ontvangen een bewijs van inschrijving en kunnen, ten kantore van de Uitgevende Instelling, hun inschrijving in het Register vrijelijk inzien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

Jaarlijkse informatievoorziening

De Uitgevende Instelling zal jaarlijks de Obligatiehouders informeren over:

• Bijzonderheden met betrekking tot de Zonnestroomsystemen;

• Bijzonderheden met betrekking tot leveranciers;

• Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders;

• Gedeponeerde jaarcijfers op aanvraag.

3.7 Verhandelbaarheid

De Obligaties luiden op naam. Er zullen geen bewijzen van deelname in de Obligaties worden verstrekt. De Obligaties zijn direct en vrij overdraagbaar maar worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs). De rechten met betrekking tot een Obligatie kunnen enkel worden overdragen door een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling door de vervreemder of de verkrijger. De Obligaties hebben een nominale waarde in Euro.

Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen. Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. De erfgenaam en/of legataris dient de Uitgevende Instelling van de verkrijging te informeren.

3.8 Opschortende voorwaarden voor uitgifte van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling stelt als opschortende voorwaarde voor de uitgifte van de Obligatielening dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode minimaal €450.000 is geïnvesteerd in de Obligatielening. Indien minder dan de beoogde €450.000 geïnvesteerd is, zal de Uitgevende Instelling besluiten de uitgifte in te trekken. De reeds door Investeerders geïnvesteerde gelden zullen in dat geval direct aan Investeerders terug worden gestort.

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

3.9 Obligatievoorwaarden

Op de Obligaties zijn de Obligatievoorwaarden, zoals opgenomen in Bijlage 1, van toepassing. De Obligatiehouders dienen de bepalingen van de Obligatievoorwaarden te lezen in samenhang met de voorwaarden zoals opgenomen in de Akte Zekerheden, die in Bijlage 2 is opgenomen.

4 XXXX.XX HUUR CONCEPT & PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN

4.1 Het ontstaan van Xxxx.xx

Xxxxxxx en Xxxxx xxx xxx Xxxxxx wisten het na het zien van de documentaire ‘An Inconvenient Truth’: er moet iets veranderen. In deze documentaire liet Xx Xxxx zien hoe belangrijk het is om over te stappen op duurzame vormen van energie. Vanaf dat moment ontstond er bij de broers het bewustzijn én de urgentie om oplossingen te bedenken voor het wereldwijde klimaatprobleem. Xxxx.xx is geboren.

Sindsdien zijn er meer dan vijf duizend mensen en organisaties overgestapt op zonne-energie van xxxx.xx en zijn er meer dan 95.000 zonnepanelen geïnstalleerd. Hiermee is Xxxx.xx een van de toonaangevende leveranciers van zonne-energie in Nederland en werken er dagelijks zo’n 35 mensen aan het realiseren van de ambitie om zonne-energie voor iedereen mogelijk te maken.

Naast de dagelijkse besturing en doorontwikkeling van Xxxx.xx zijn Patrick en Milan in 2015 persoonlijk opgeleid door Xx Xxxx in Miami. Sindsdien hebben de broers meer dan honderd lezingen gegeven, zijn ze verantwoordelijk voor Xx Xxxx zijn Climate Reality Project in de BeNeLux en worden ze regelmatig gevraagd door de Nederlandse media om hun mening te geven over energietransitie. Hieronder een aantal uitingen waarin Xxxx.xx recent is verschenen:

4.2 Noodzaak Energietransitie

Warme periodes en ijstijden wisselen elkaar al miljoenen jaren met onregelmatige perioden af. De temperatuurschommelingen zijn altijd veroorzaakt door langzame of abrupte natuurlijke processen. Veelal hebben de klimaatschommelingen een massa- uitsterving veroorzaakt. De situatie waarin we nu leven is echter anders. De mensheid blijkt namelijk in staat om door eigen handelen het klimaat sterk te beïnvloeden. De belangrijkste oorzaak voor de klimaatverandering is het op grote schaal verbranden van fossiele brandstoffen die resulteert in uitstoot van CO2 die weer een opwarming van de aarde tot gevolg heeft. Veel planten en dieren kunnen zich niet aanpassen aan de snel opwarmende aarde zodat een zesde uitstervingsgolf van soorten is te verwachten.

In 2015 heeft in het kader van het Klimaatverdrag de Klimaatconferentie van Parijs plaatsgevonden. Het akkoord van Parijs vereist lidstaten om nationale klimaatplannen (nationaal vastgestelde bijdragen) op te stellen, waarvan die ambitieus moeten zijn en waarvan het ambitieniveau bij ieder nieuw plan moet toenemen. Op basis van het Akkoord van Parijs heeft Nederland een nationaal klimaatplan opgesteld. Het kabinet publiceerde de Energieagenda in december 2016. Daarna is de Rijksoverheid aan de slag gegaan met de uitwerking van de agenda. Het doel is om in 2050 80-95% minder CO2 uit te stoten. Het kabinet zet in op energiebesparing en terugdringing van het gebruik van aardgas. Om dit te bereiken wil het kabinet duurzaam opgewekte elektriciteit en duurzame warme stimuleren. Hiervoor wordt een breed pakket aan maatregelen ontwikkeld.

De energietransitie is alleen mogelijk als iedereen bijdraagt: burgers, bedrijven, kennisinstellingen, maatschappelijke organisaties en alle overheden. Voor consumenten die zelf energie opwekken wordt het aantrekkelijker de energie op te slaan. Zij kunnen de energie verkopen op momenten dat er vraag naar is. Opslag maakt het ook mogelijk de energie te gebruiken op het moment dat de consument zelf nodig heeft. Bijvoorbeeld in de avonduren.

4.3 De Marktontwikkeling

De wereldwijde en ook zeker de Nederlandse markt van zonne-energie groeit exponentieel. De belangrijkste aanjagers van deze groei zijn het feit dat de kostprijs van zonnepanelen de afgelopen jaren gemiddeld met 10% per jaar zijn gedaald en de vraag naar duurzame energie is toegenomen.

De verwachting is dat de Nederlandse zonne-energiemarkt verder zal groeien met de implementatie van het klimaatakkoord van Parijs uit 2015. In Nederland zullen windenergie, biomassa en zonne-energie de belangrijkste energiebronnen zijn om te voldoen aan de klimaatdoelstellingen van de Verenigde Naties.

In figuur 4.1 een grafische weergave van de Nederlandse marktontwikkeling van zonne-energie:

Figuur 4.1 Hoeveelheid zonne-energie in Nederland (bron: CBS)

Om de volledige potentie uit de zonne-energiemarkt te halen zijn financieringsoplossingen van groot belang. Immers, veel particulieren en ondernemers beschikken niet altijd over de mogelijkheid om zelfstandig de investering te financieren, maar zouden wel een Zonnestroomsysteem kunnen en willen huren. Echter, om tot een winstgevende business case voor huur voor de lange termijn te komen is er veel belang bij kwalitatieve producten. Immers er moet zekerheid zijn voor een lange periode over de opbrengst en dit is de reden waarom kwalitatieve producten met onderbouwde garantievoorwaarden cruciaal zijn.

Samenvattend is de zonne-energiemarkt in Nederland snel groeiend en stappen veel consumenten en bedrijven over op zonne-energie. De kosten voor zonne-energie dalen gemiddeld met 10% per jaar en hierdoor wordt het een nog aantrekkelijker alternatief voor fossiele brandstoffen. De markt bestaat voornamelijk uit installatiebedrijven die vanuit een prijs propositie actief zijn. Onderscheidend vermogen is er beperkt. Xxxx.xx geeft inhoud aan deze energietransitie door zonnepanelen te verhuren in de Nederlandse markt en op deze wijze zonne-energie voor heel veel mensen toegankelijk te maken.

4.4 De Portefeuille Zonnestroomsystemen Inleiding

De Uitgevende Instelling is een zogenaamd “special purpose vehicle” of “SPV”, die voornemens is een portefeuille van 103 reeds verhuurde, dakgebonden Zonnestroomsystemen te exploiteren en aan kleinverbruikers (102 particulieren en één vereniging). De Zonnestroomsystemen tezamen omvatten 1.633 panelen met een totaal geïnvesteerd vermogen van ruim 456 kWp en zijn allemaal reeds verhuurd op basis van 12-jarige huurovereenkomsten. De Zonnestroomsystemen worden momenteel door Xxxx.xx Particulieren BV geïnstalleerd.

De Uitgevende Instelling neemt de Zonnestroomsystemen over nadat deze zijn geïnstalleerd en stroom aan de huurders leveren. De oplevering van de Zonnestroomsystemen geschiedt volgens een vast protocol waarbij naast het operationele Zonnestroomsysteem, ook de daarop betrekking hebbende verhuurovereenkomst wordt meegeleverd. Er bestaat geen afnameverplichting indien een Zonnestroomsysteem niet aan de minimum productiegaranties voldoet.

De Zonnestroomsystemen zijn verhuurd aan kleinverbruikers onder de salderingsregeling. De kleinverbruikers wekken de stroom op voor eigen gebruik en hebben het recht om hun productie te salderen met hun verbruik. De Zonnestroomsystemen zijn gedimensioneerd op een kleinverbruikersaansluiting van maximaal 3 x 80 ampère. Ze zijn dak gebonden en hebben een vermogen dat ligt tussen de 14 en 60 kWp.

Beschrijving van de te exploiteren Zonnestroomsystemen

Uitgevende instelling	Xxxx.xx Financial Services B.V.
Portefeuille Zonnestroomsystemen	Een portefeuille van 103 verhuurde en operationele Zonnestroomsystemen in Nederland
Technologie	Poly- of Monokristallijne zonnepanelen. Centrale omvormers met 1- of 3 –fase en 1 of meerdere mpp-trackers
Leveranciers	Zonnepanelen: REC en Trina Solar Omvormers: Growatt en SolarEdge
Installateur	Xxxx.xx Particulieren B.V.
Ontwikkel- en installatierisico	Geen. De Uitgevende Instelling neemt de Zonnestroomsystemen pas na succesvolle oplevering en in operationele staat af.
Garanties op Zonnestroomsystemen	10 jaar productgarantie op zonnepanelen 25 jaar opbrengstgarantie op zonnepanelen 10 jaar garantie op Growatt omvormers 12 jaar garantie op SolarEdge omvormer 25 jaar garantie op SolarEdge optimisers 12 jaar installatiegarantie door de installatiepartner, verzekerd middels CAR-verzekering en aansprakelijkheidsverzekering
Koopoptie huurders	Na 12 jaar tegen drie keer de laatste jaarhuur
Meeverhuisoptie huurder	Ja, tegen vergoeding en de betaalverplichting blijft van kracht

De Technologie

De installateur heeft voor iedere huurder een optimaal zonnestroomsysteem samengesteld. De Zonnestroomsystemen maken gebruik van producten met bewezen technologieën. De toegepaste onderdelen van het zonnestroomsysteem beschikken over de benodigde certificering van TUV.

De aan te kopen Zonnestroomsystemen zijn van de producenten REC en Xxxxx Xxxxx. De gebruikte omvormers die worden geproduceerd door Growatt en SolarEdge. Bij de installatie wordt NEN1010 in acht genomen. NEN 1010 is een reeks Nederlandse veiligheidsbepalingen voor laagspanningsinstallaties gebruikt door de elektrotechnische installatiebranche. Voorts zal de installatie worden uitgevoerd conform ISSO handboek zonne-energie (2012).

Oplevering van de Zonnestroomsystemen

Oplevering vindt plaats wanneer alle voor de ingebruikname van het Zonnestroomsysteem vereiste werkzaamheden zijn afgerond en het Zonnestroomsysteem bij de huurder is aangesloten en elektriciteit produceert. Teneinde een optimale opbrengst te verwezenlijken, controleert de Installateur gedurende de eerste zes maanden van de looptijd van de verhuurovereenkomst de opbrengst nauwgezet en verricht aanpassingen voor haar rekening en risico aan de zonnestroominstallatie indien en voor zover noodzakelijk.

Garanties

De Zonnestroomsystemen die worden gekocht hebben over de garantieperiode een maximale degradatie van 0,7% per jaar, en een verwachte degradatie van maximaal 0,5% per jaar. Ten slotte vereist voor de Uitgevende Instelling dat de producenten van de kritische onderdelen van de Zonnestroomsystemen marktconforme garanties afgeven en over voldoende kredietkwaliteit beschikken om die garanties na te komen.

De Uitgevende Instelling neemt een Zonnestroomsysteem pas over na bevestiging van een succesvolle installatie. Bij oplevering wordt een garantiedocument overhandigd. Hierin staan de product- en productiegarantie voor de geleverde producten benoemd. Dit document dient materieel in overeenstemming te zijn met de volgende voorwaardes:

Product en installatiegarantie

− Productgarantie op de geleverde materialen op de montagewerkzaamheden: Op de door de Installateur geleverde materialen en het montagewerk geeft de Installateur een garantie voor de duur van de huurperiode, doch ten minste van tien jaren. Deze garantie houdt in dat gebreken en storingen in en van zonnestroominstallatie door de Installateur voor haar rekening worden hersteld. Wanneer een gebrek het gevolg is van onoordeelkundig gebruik of verwijtbaar handelen van huurder heeft de Installateur het recht in overleg met de Uitgevende Instelling de kosten op de huurder te verhalen;

− 10 jaar productgarantie op zonnepanelen, 10 jaar productgarantie op omvormers (Growatt), 12 jaar productgarantie op de omvormers (SolarEdge) en 25 jaar op de optimizers: De Installateur gebruikt enkel zonnepanelen, omvormers en optimizers waarop door de betreffende producenten een 10, 15, respectievelijk 25 jarige productgarantie afgegeven na leverdatum;

− 25 jaar vermogensgarantie op zonnepanelen: Op de door de Installateur geleverde zonnepanelen geldt een lineaire vermogensgarantie van producent REC en/of Trina Solar. Die garantie houdt in dat de panelen na 10 jaar nog minimaal 90% van hun vermogen leveren. Na 25 jaar garandeert de producent 82,5% van het oorspronkelijke vermogen.

Productiegarantie

De Installateur stelt de ingeschatte opbrengst vast. De door de huurder te betalen huurprijs wordt daarop gebaseerd. Wanneer de gerealiseerde genormaliseerde opbrengst meer dan 5% afwijkt van de ingeschatte opbrengst wordt de huurprijs aangepast. In dat geval zal de Installateur aan de Uitgevende Instelling

gedurende de looptijd van de verhuurovereenkomst jaarlijks een vergoeding betalen ter grootte van het verlies van de huur in ieder jaar als gevolg van de aanpassing van de huurprijs.

4.5 Belangrijke overeenkomsten

In deze paragraaf worden de belangrijke overeenkomsten beschreven die - al dan niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de Uitgevende Instelling - door de Uitgevende Instelling zijn of worden aangegaan. Deze overeenkomsten kunnen er, naar het oordeel van de Uitgevende Instelling, toe leiden dat de Uitgevende Instelling een verplichting of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders na te kunnen komen. Gedurende de looptijd van de Obligatielening kunnen nieuwe overeenkomsten worden afgesloten of overeenkomsten met afwijkende bepalingen.

De af te sluiten overeenkomsten zullen echter in overeenstemming zijn met het huidige risicoprofiel van de Uitgevende Instelling. De overeenkomsten liggen gedurende de looptijd van de Obligatielening ter inzage op het kantoor van de Uitgevende Instelling. Commercieel gevoelige gegevens kunnen daarbij onzichtbaar zijn gemaakt.

Verhuurovereenkomst Particulieren

Vanaf de datum van oplevering van het zonnestroomsysteem door de Installateur betaalt de huurder gedurende het eerste operationele jaar maandelijks 1/12 van de overeengekomen huur. De Installateur zal gedurende de eerste zes maanden van de looptijd van de verhuurovereenkomst de elektriciteitsopbrengst nauwgezet monitoren en aan de hand daarvan aanpassingen aan de zonnestroomsysteem verrichten. Aan het einde van het eerste jaar wordt de definitieve huur vastgesteld door de werkelijke elektriciteitsopbrengst te vergelijken met theoretische elektriciteitsopbrengst. Wanneer de werkelijke opbrengst meer dan 5% afwijkt van de theoretische opbrengst wordt de huur aangepast met hetzelfde percentage als de procentuele afwijking in opbrengst. Wanneer de werkelijke opbrengst minder dan 5% afwijkt van de theoretische opbrengst wordt de huur niet aangepast. In geval van aanpassing van de huur, vindt een eindafrekening plaats over de over het eerste jaar betaalde huur. De huur wordt jaarlijks aangepast met de positieve wijziging van de consumentenprijsindex.

De looptijd van de verhuurovereenkomst bedraagt 12 jaar vanaf de opleveringsdatum. Bij het eindigen van de verhuurovereenkomst heeft Xxxxxxx de volgende keuzes:

− Het Zonnestroomsysteem overnemen tegen betaling van een bedrag van 300% van de Huurprijs die over het 12e jaar verschuldigd was;

− Het Zonnestroomsysteem doorhuren tegen een gereduceerd tarief dat alsdan wordt vastgesteld;

− Het Zonnestroomsysteem op kosten van Uitgevende Instelling laten verwijderen.

Xxxxxxx heeft bij verkoop van de woning de volgende rechten:

− Huurder kan zijn rechten en plichten uit de huurovereenkomst overdragen aan de opvolgend eigenaar;

− Huurder kan de installatie door Uitgevende Instelling laten verhuizen naar zijn nieuwe woning tegen betaling van een vergoeding van € 75,- per zonnepaneel.

Voor een gedetailleerde beschrijving van de rechten en verplichtingen van de huurder en de Uitgevende Instelling verwijzen wij naar de Verhuurovereenkomst die door middel van verwijzing het Informatiememorandum is opgenomen.

Installatiecontract

In samenhang met de acceptatie van een verhuurovereenkomst sluit de Uitgevende Instelling een installatieovereenkomst met de Installateur. De installatieovereenkomst beschrijft de technische specificaties van het Zonnestroomsysteem, de prijs en de overige leveringsvoorwaarden. De Installateur geeft ter zake van de Zonnestroominstallatie de garanties af zoals opgenomen in hoofdstuk 4. Voor de overige bepalingen verwijzen wij naar het installatiecontractformulier en het installatiecontract die door middel van verwijzing het Informatiememorandum zijn opgenomen.

Onderhoudscontract

De Installateur zorgt voor een goede werking van het door haar verkochte en geïnstalleerde Zonnestroomsysteem bestaande uit de zonnepanelen, omvormers en bijbehorende kabels, leidingen en montagemateriaal. Om de goede werking te waarborgen wordt een onderhoudscontract overeengekomen met de Uitgevende Instelling. De Installateur verricht het onderhoud aan de Zonnestroomsystemen tegen een vast bedrag van €0,25 per paneel per jaar.

Managementovereenkomst

De Uitgevende Instelling heeft met FORM Capital B.V. een management en administratieovereenkomst gesloten waarin de taken worden beschreven die FORM Capital B.V. als statutaire directeur van de Uitgevende Instelling moet verrichten. FORM Capital B.V. ontvangt van de Uitgevende Instelling voor genoemde werkzaamheden een jaarlijkse vergoeding €3,00 per paneel. Met betrekking tot bijzondere processen zoals bijvoorbeeld het begeleiden van herfinancieren en/of herstructureringen worden van geval tot geval afspraken over de vergoeding gemaakt. Voor de overige bepalingen verwijzen wij naar het Management en Administratiecontract dat door middel van verwijzing het Informatiememorandum is opgenomen.

4.6 Oplevering van Zonnestroomsystemen als voorwaarde

Het afronden van de installatie van de door de Uitgevende Instelling te exploiteren systemen is voor rekening en risico van Xxxx.xx Particulieren B.V., niet van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling investeert enkel in operationele Zonnestroomsystemen.

Van elk Zonnestroomsysteem zal ter bevestiging van de succesvolle plaatsing een bijbehorend opleverrapport worden aangeleverd en enkel na succesvolle oplevering zullen de systemen, in operationele staat, worden overgenomen door de Uitgevende Instelling, die de exploitatie zal verzorgen. Totdat een systeem is opgeleverd en operationeel is, houdt de Uitgevende Instelling de geïnvesteerde gelden op haar rekening. Pas na oplevering van een systeem door Xxxx.xx Particulieren B.V. wordt deze overgenomen en betaald door de Uitgevende Instelling.

4.7 Groeiplannen Xxxx.xx

Nadat de aankoop van de Portefeuille Zonnestroomsystemen door de Uitgevende Instelling is afgerond, zijn de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling voornemens nog een aantal SPV’s op te richten en daarin portefeuilles Zonnestroomsystemen onderbrengen, totdat een portefeuille met een investeringsvolume van

€2.200.000 is bereikt. Wanneer deze omvang is bereikt, worden alle uitgegeven obligatieleningen, waaronder de Obligatielening van de Uitgevende Instelling, geherfinancierd met een banklening. Het is de verwachting dat dit investeringsvolume binnen 12-18 maanden zal zijn bereikt, waarna de herfinanciering enkele maanden later zal plaatsvinden.

5 DE UITGEVENDE INSTELLING

5.1 De Uitgevende Instelling Activiteiten

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als doelstelling het exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals beschreven in Hoofdstuk 4.

De exploitatie behelst onder andere het uitvoeren of het onder verantwoordelijkheid van de Uitgevende Instelling laten uitvoeren van onderstaande activiteiten:

− Debiteurenbeheer waaronder het innen van de maandelijkse huurpenningen conform de huurovereenkomsten;

− Het betalen van de operationele kosten van de Uitgevende Instelling;

− Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

− Het verzorgen van de financiële administratie;

− Het coördineren van incidentele gebeurtenissen zoals overname door huurders van een Zonnestroomsysteem;

− Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.

Doordat de Uitgevende Instelling naast het aantrekken van financiering via de Obligatielening, geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, zijn de activiteiten, opbrengsten en risico’s van de Portefeuille Zonnestroomsystemen relatief overzichtelijk en beheersbaar.

Kerngegevens

Naam: Xxxx.xx Financial Services B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie: 68977220

Datum oprichting: 14 juni 2017

Toepasselijk recht: Nederland

Adres: Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxxx

Telefoon: 085-0657638

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxx.xx.

Website: xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx

Aandelenbezit

De Uitgevende Instelling is volledig in eigendom van de uiteindelijke aandeelhouders van FORM Capital B.V. (50%) en Xxxx.xx Holding B.V. (50%). Er zijn geen natuurlijke personen die over een (in-)direct belang in de Uitgevende Instelling beschikken van 25% of meer. De heer Xxxxxxxx beschikt over een indirect belang in de Uitgevende Instelling van 18,75%. De heer Xxxxxxxx beschikt over een indirect belang in de Uitgevende Instelling van 12,50%.

Kapitaal

Het geplaatste kapitaal bestaat uit 3.000 aandelen van €10,00 nominaal; €30.000 in totaal. De aandeelhouders verplichten zich daarnaast om ruim €59.882 agio te storten in samenhang met de Obligatielening van

€450.000.

Familiebanden

De leden van de directie van het bestuur hebben geen onderlinge familiebanden.

Toezicht

De Uitgevende Instelling staat niet onder toezicht van de AFM.

5.2 Structuur (algemeen)

Ten aanzien van de Uitgifte vervullen de volgende rechtspersonen een belangrijke rol:

− Xxxx.xx Financial Services B.V. is de Uitgevende Instelling;

− FORM Capital B.V. en Xxxx.xx Holding B.V. zijn ieder 50% aandeelhouder in de Uitgevende Instelling;

− FORM Capital B.V. is benoemd als het Bestuur van de Uitgevende Instelling;

− Xxxx.xx Particulieren B.V. verzorgt de ontwikkeling en installatie van de Zonnestroomsystemen met een kleinverbruikersaansluiting en verricht na installatie het technisch onderhoud;

− Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services treedt op als belangenbehartiger voor en ten behoeve van de Obligatiehouders op grond van de Akte Zekerheden.

In afbeelding 5.1 is een schema opgenomen van de structuur van de Uitgevende Instelling en de bij de Uitgifte betrokken partijen.

Xxxx.xx Particulieren B.V.

Installateur van de zonnestroom installaties.

Afbeelding 5.1 Organogram.

5.3 FORM Capital B.V.

Om de belangen van de Obligatiehouders optimaal te behartigen ten opzichte van de Installateur voert FORM Capital B.V. het bestuur over de Uitgevende Instelling. Naast de algemene bestuurstaken verzorgt FORM Capital B.V. de administratie van de Uitgevende Instelling, begeleidt de jaarrekening cyclus, houdt toezicht op de nakoming van de contractuele verplichtingen van de diverse contractspartijen en verzorgt de contacten met de Obligatiehouders. Tot slot is FORM Capital B.V. verantwoordelijk voor het begeleiden van de Uitgifte.

FORM Capital B.V. heeft ten doel het beheren van beleggingsinstelling(en), het exploiteren van een beleggingsonderneming, het zonder plaatsingsgarantie plaatsen van financiële producten bij het publiek, het verlenen van andere beleggingsdiensten en/of financiële diensten, het verlenen van advies over de financiering van projecten en van andere activiteiten; en het verrichten van alle verdere handelingen, die met het bovenstaande in ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

In verband met de uitvoering van haar doelstellingen is op 6 december 2015 aan FORM Capital B.V. een vergunning verleend voor het verlenen van beleggingsdiensten als bedoeld in artikel 2:96 van de Wet of het

financieel toezicht. Daarnaast is FORM Capital B.V. per 9 februari 2015 op grond van artikel 2:66a (3) onder a Wet op het financieel toezicht door de Autoriteit Financiële Markten ingeschreven in het register ex artikel 1:107 Wet op het financieel toezicht.

5.4 Xxxx.xx Holding B.V.

Xxxx.xx Holding B.V. is 50% aandeelhouder in de Uitgevende Instelling en is de moedermaatschappij van Xxxx.xx Particulieren. B.V. middels haar dochteronderneming Xxxx.xx Particulieren B.V. de leverancier van de Zonnestroomsystemen voor kleinverbruikers. Daarnaast verricht zij middels haar dochteronderneming het technische onderhoud aan de Zonnestroomsystemen en heeft zij middels haar dochteronderneming diverse technische en productiegaranties verstrekt.

5.5 Xxxx.xx Particulieren B.V.

Xxxx.xx Particulieren B.V. is de leverancier van de Zonnestroomsystemen voor kleinverbruikers. Daarnaast verricht zij het technische onderhoud aan de Zonnestroomsystemen en heeft zij middels haar dochteronderneming diverse technische en productiegaranties verstrekt.

5.6 Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services

De Stichting Zekerheden is een stichting naar Nederlands recht die vóór de uitgifte van de Obligaties wordt opgericht voor onbepaalde duur. De Stichting Zekerheden wordt statutair gevestigd in de Driebergen- Rijsenburg en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Het doel van de Stichting Zekerheden is het behartigen van de belangen van de (gezamenlijke) Obligatiehouders in de meest ruime zin van het woord. Alle kosten door de stichting gemaakt bij de vervulling van haar taak komen ten laste van de Uitgevende Instelling. Bestuursleden wordt benoemd door de directie van de Uitgevende Instelling. Met uitzondering van het bij oprichting van de Stichting benoemde bestuurslid behoeft een besluit tot benoeming van een bestuurder de voorafgaande goedkeuring van de Vergadering van Obligatiehouders. De directie van de vennootschap verliest het recht van benoeming indien de Uitgevende Instelling in verzuim is ten aanzien van de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening. Voor de eerste maal tot bestuurders van de Stichting worden benoemd de heren L.H. Xxxxxxxx en mr N.A.J. Broeijer. De concept statuten van de Stichting Zekerheden en de Akte Zekerheden zijn door middel van verwijzing in het Informatiememorandum opgenomen.

5.7 (Potentiële) belangenconflicten

FORM Capital B.V. is 50% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. FORM Capital B.V. treedt tevens op als bestuurder op van de Uitgevende Instelling. De heren L.H. Duurkens en mr. N.A.J. Xxxxxxxx zijn bestuurders van FORM Capital B.V. en treden op als bestuursleden van de Stichting Zekerheden zolang de Uitgevende Instelling met betrekking tot de verplichtingen onder de Obligatielening niet in verzuim is. Indien de Uitgevende Instelling in verzuim geraakt en de Obligatiehouders geen gebruik maken van hun bevoegdheid om een nieuw bestuur van de Stichting Zekerheden te benoemen kan een belangenconflict optreden.

Xxxx.xx Holding B.V. is 50% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. Middels Xxxx.xx Particulieren B.V., een dochteronderneming, is Xxxx.xx Holding B.V. tevens de leverancier van de Zonnestroomsystemen, heeft zij diverse technische en productiegaranties verstrekt en verricht zij het technische onderhoud aan de Zonnestroomsystemen. Indien naar het oordeel van de directie van de Uitgevende Instelling Xxxx.xx Holding

B.V. in verzuim is in de nakoming van haar verplichtingen, behoeft de directie de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, waaronder Xxxx.xx Holding B.V., om een rechtsgeding te voeren. Hierbij kan een belangenconflict optreden.

6 FINANCIELE PROGNOSES

6.1 Financiële positie van Uitgevende Instelling

Balans Xxxx.xx Financial Services B.V.
Activa		Passiva
Zonnestroominstallaties	487.102	Eigen vermogen	89.882
Acquisitie en structurering fee	29.226	Obligatielening	450.000
Externe kosten	21.920
Werkkapitaal	1.633
Totaal	539.881	Totaal	539.881

Tabel 6.1 Balans Xxxx.xx Financial Services na aankoop van de Zonnestroomsystemen

Ter toelichting:

De aanschafprijs van de Zonnestroomsystemen omvat;

− De aankoop van 103 Zonnestroomsystemen;

− De acquisitie- en structureringsprovisie (6% van investeringswaarde Zonnestroomsystemen) te betalen aan FORM Capital B.V. dient ter dekking van kosten voor de opzet van de Uitgevende Instelling en de uitgifte van de Obligatielening;

− De externe kosten betreffen een forfaitaire vergoeding aan FORM Capital B.V. ter dekking van externe kosten voor bijvoorbeeld juridische ondersteuning, fiscalist, accountant, assurance verklaring en taxateur. Het risico op meerkosten is voor rekening van FORM Capital B.V.;

− De werkkapitaal/liquiditeitsreserve van €1,00 per geïnstalleerd paneel;

− Het geplaatst kapitaal van €89.882 bestaat uit een kapitaal van €30.000 en een agiostorting van €59.882.

De agiostorting vindt plaats gelijktijdig met de uitgifte van de Obligatielening;

6.2 Rentebetaling en aflossing van de Obligatielening

Uitgaande van de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de uit te geven Obligatielening dient de Uitgevende Instelling in het eerste jaar €49.000 en in het tweede jaar €49.723 aan reguliere Rente en Aflossing te voldoen.

Onderstaande prognose van de Uitgevende Instelling toont aan dat de EBITDA van de Uitgevende Instelling naar verwachting voldoende zijn om aan de verplichtingen van de Obligatielening te voldoen. De kasstromenprognose is in paragraaf 6.3 voorzien van een toelichting per post.

Conform de exploitatieprognose is er, na het voldoen van de rente- en de reguliere aflossingsverplichtingen in het eerste operationele jaar, nog een saldo van €6.271 om financiële tegenvallers op te vangen en een liquiditeitsreserve op te bouwen.

KASSTROOMOVERZICHT
Jaar	1	2
Huuropbrengsten	62.570	63.509
Onderhoud	408	414
Verzekering	2.041	2.072
Wanbetaling	626	635
Overig	501	508
Management en administratie	4.899	4.972
Exploitatiekosten	8.475	8.602
EBITDA	54.096	54.907
Rentelasten	24.064	22.634
Vennootschapsbelasting	-	-
Operationele kasstromen	30.031	32.274
Mutatie werkkapitaal	1.176	-7
Saldo	31.207	32.267
Opname bank	-	350.923
Kapitaalstorting	-	41.874
Aflossing Obligatielening	-24.936	-425.064
Uitkeringen / Dividend EV	-	-
KAS mutatie uit exploitatie	6.271	0

Ratioanalyse
Jaar	1	2
Solvabiliteitsratio Debt Service Cover Ratio Rentedekkingsratio	18% 1,10 2,25	28% 1,10 2,43

Tabel 6.2 Kasstromenprognose eerste twee operationele jaren in Euro/looptijd Obligatielening.

Het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen wordt doorgaans aangeduid middels de Debt Service Coverage Ratio (“ DSCR” ). De DSCR is een maat voor de dekkingsgraad van de leningsverplichtingen en wordt berekend als de verhouding tussen de EBITDA en de som van de rente en aflossingsverplichtingen in een bepaalde periode. Indien de DSCR 1 is komen er precies genoeg netto- inkomsten binnen om rente en aflossingsverplichtingen te voldoen. De verwachte DSCR op basis van bovenstaande prognose is 1,1. Dit geeft aan dat er voldoende vermogen tot het betalen van leningsverplichtingen in de Uitgevende Instelling aanwezig is.

De zekerheid van de kasstromen is naar verwachting relatief groot. De Zonnestroomsystemen worden pas afgenomen nadat ze conform de garantiewaardes worden opgeleverd. De inkomsten bestaan uit de gefactureerde huur. De huurprijs is vooraf langjarig contractueel vastgelegd. Als gevolg van de spreiding van huurders is het risico op materiele gevolgen van wanbetaling op de huurverplichtingen gering. Aan de kostenkant zijn de belangrijkste uitgaven eveneens langjarig contractueel vastgelegd. Daarnaast worden er verzekeringen afgesloten voor het afdekken van de gebruikelijke risico’s.

De solvabiliteit, berekend als eigen vermogen als percentage van het balanstotaal, bedraagt bij aanvang 16,6% en stijgt gedurende het eerste operationele jaar naar 18%. De Uitgevende Instelling acht deze beperkte

solvabiliteit verantwoord vanwege de omvang van de kasstromen en de waarschijnlijkheid waarmee deze zich zullen realiseren. Daarnaast wordt er ter compensatie van de risico’s in de Uitgevende Instelling over de uitstaande Obligatielening aan de Obligatiehouders een rente betaald die ongeveer 4,7% hoger ligt dan staatsleningen met een resterende looptijd van 10 jaar (vergelijkingsdatum 18 februari 2018).

Aflossing indien herfinanciering verlaat of niet mogelijk is

6.3 Nadere toelichting financiële prognose Opbrengsten

De inkomsten van de Uitgevende Instelling bestaan uit huurinkomsten van kleinverbruikers en (eventueel na einde van de huurperiode van 12 jaar) de opbrengst van de verkoop van dakgebonden installaties aan de huurders.

De huurinkomsten kleinverbruikers bestaan uit een vast maandbedrag per huurder voor het verhuurde Zonnestroomsysteem. Kleinverbruikers ondertekenen daartoe een langjarige verhuurovereenkomst (looptijd 12 jaar) waarbij de huur jaarlijks wordt geïndexeerd met de consumentenprijsindex. De gemiddelde maandhuur voor de aan te kopen Zonnestroomsystemen bedraagt €51 excl. BTW.

De huurovereenkomsten worden geïndexeerd voor inflatie. Hierbij is de aanname dat de consumentenprijsindex gemiddeld jaarlijks met 1,5% stijgt. Aan het einde van het eerste operationele jaar wordt de maandprijs aangepast indien de opbrengst van een Zonnestroomsysteem met meer dan 5% afwijkt van de gegarandeerde prestatie. De eventuele negatieve financiële gevolgen worden af gegarandeerd door de installateur in samenhang met de producentengaranties (kwaliteitsgaranties van fabrikanten).

Alleen indien er geen herfinanciering plaatsvindt gedurende de looptijd van de Obligatielening, kunnen de verkoopopbrengsten aan het eind van het 12e exploitatiejaar relevant voor de Obligatiehouders zijn. Een nadere analyse daarvan is opgenomen in hoofdstuk 6.7.

Onderhoudskosten

Xxxx.xx Particulieren B.V. verricht het onderhoud aan de Zonnestroomsystemen tegen een vast bedrag van

€0,25 per paneel per jaar, welke jaarlijks in rekening worden gebracht bij de Uitgevende Instelling. Als gevolg van het pakket aan garanties zijn er gedurende de eerste 12 jaar geen additionele kosten voorzien die niet worden gedekt door de garanties of de verzekeringen, dan wel die op de huurder kunnen worden verhaald. De kosten voor onderhoud worden jaarlijks geïndexeerd met de consumentenprijsindex.

Verzekering

De Uitgevende Instelling sluit ter dekking van de risico’s die verband houden met diefstal, schade als gevolg van natuurrampen een opstalverzekering af en daarnaast een (bestuurs-)aansprakelijkheidsverzekering. De premie voor de verzekeringen bedraagt naar verwachting €1,25 per paneel per jaar. De kosten voor verzekeringen worden jaarlijks geïndexeerd met de consumentenprijsindex.

Wanbetaling

Om het risico af te dekken van wanbetaling door de huurders van de Zonnestroomsystemen, reserveert de Uitgevende Instelling jaarlijks 1% van de huuropbrengsten wegens wanbetaling.

Managementkosten

Op grond van de managementovereenkomst ontvangt FORM Capital B.V. uit hoofde van haar managementovereenkomst jaarlijks een vergoeding ter hoogte van €3,00 per geïnstalleerd zonnestroompaneel dat aan kleinverbruikers is verhuurd. De kosten voor management worden jaarlijks geïndexeerd met de consumentenprijsindex.

Rente Obligatielening

In de exploitatieprognose is gerekend met een totaal te betalen rentevergoeding van 5,5% per jaar over de uitstaande hoofdsom van de Obligatielening. De hoofdsom van de Obligatielening bedraagt bij aanvang

€450.000. De vrije kasstromen worden gebruikt om de Obligatielening af te lossen zodat de rentelasten per jaar dalen.

Overig

Naast de met name gespecificeerde kosten heeft de Uitgevende Instelling een post opgenomen voor overige en onvoorziene kosten. Voor deze kosten is een forfaitair bedrag van 0,8% van de opbrengst opgenomen in de resultatenrekening.

Vennootschapsbelasting

Als besloten vennootschap is de Uitgevende Instelling vennootschapsbelastingplichtig. De Uitgevende Instelling is vennootschapsbelasting verschuldigd over de door haar gegenereerde belastbare winst. Het te heffen belastingtarief (2018) bedraagt 20,0% over de eerste €200.000 belastbare winst en 25,0% over het meerdere.

Onder voorwaarden kwalificeert een investering in zonnepanelen voor kleinverbruikers zich voor de Energie Investeringsaftrek (“EIA”). De Uitgevende Instelling heeft aangenomen dat het mogelijk is om over een gedeelte van de investeringen in Zonnestroomsystemen een extra fiscale aftrek te realiseren. De fiscale winst is daardoor lager dan de commerciële winst. In de praktijk wordt voorzien dat de Uitgevende Instelling daardoor pas na een aantal jaren vennootschapsbelasting verschuldigd is.

6.4 Dividendbeleid

Gedurende de looptijd van de Obligatielening worden geen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan.

6.5 Externe verslaggeving

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

6.6 De herfinanciering

De Uitgevende Instelling geeft als senior financiering de Obligatielening uit, waardoor er bankvrij wordt gefinancierd. De Uitgevende Instelling lost de Obligatielening binnen twee jaar na uitgifte of met de opbrengsten van een aan te trekken banklening in combinatie met de uitgifte van extra garantiekapitaal.

De aandeelhouders van de Uitgevende Instelling hebben met diverse bankinstellingen overleg gevoerd over de financiering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. De banken hebben grote interesse voor het financieren van een Portefeuille Zonnestroomsystemen. Banken beschikken daartoe over speciale fiscaal gefaciliteerde “groenfondsen”. Als voorwaarde voor het verstrekken van een banklening gelden de gebruikelijke criteria zoals de technische en operationele kwaliteit van de Zonnestroomsystemen, de betrokken partijen, de kredietkwaliteit van de afnemers en de spreiding binnen de portefeuille. Daarnaast stellen de banken de specifieke eis dat de banklening een minimale omvang van rond de €2.000.000 moet bedragen. Dit is ook de achtergrond van de uitgifte van de Obligatielening; het onderbrengen van additionele Zonnestroomsystemen in nieuwe SPV’s totdat de totale portefeuille een door de banken (her)financierbare omvang heeft.

Indien op het beoogde moment van herfinanciering aan de nader te stellen kredietvoorwaarden wordt voldaan, geven de banken aan dat een financiering met een maximum bevoorschotting van tussen de 60% en 80% van de waarde van de Zonnestroomsystemen, een minimale kasstroom ter grootte van 1,2 x de betaling van rente en aflossing en een looptijd tussen de 10 en 15 jaar tot de mogelijkheden behoort. Op basis van de huidige marktrentes zou daarbij een rentepercentage van tussen de 2,0% en 3,5% worden geoffreerd. Naar alle waarschijnlijkheid zal in samenhang met de bancaire financiering additioneel eigen of achtergesteld vermogen worden opgehaald.

Indien de Obligatielening na twee jaar niet wordt geherfinancierd, heeft de Uitgevende Instelling de plicht om een herstructureringsvoorstel ter goedkeuring aan de vergadering van Obligatiehouders voor te leggen. In het Informatiememorandum (paragraaf 6.7) is een voorbeeld opgenomen hoe een herstructurering te zijner tijd vormgegeven zou kunnen worden.

Zolang de Obligatielening uitstaat worden de vrije kasstromen gebruikt om de Obligatielening af te lossen. Pas nadat de Obligatielening volledig is afgelost is het aan de Uitgevende Instelling toegestaan om dividend uit te keren. De Uitgevende Instelling heeft daarom een groot belang bij de herfinanciering.

6.7 Geen herfinanciering: doorfinancieren

Naast het basis scenario (herfinanciering na 2 jaar) heeft de Uitgevende Instelling een alternatief scenario doorgerekend, voor het geval er geen herfinanciering plaatsvindt. Tevens heeft zij een gevoeligheidsanalyse op het alternatieve scenario uitgevoerd. De uitkomsten van beide vindt u hieronder.

Doorfinancieringsscenario

Er bestaat een risico dat geen of geen volledige herfinanciering kan plaatsvinden indien:

− De aandeelhouders er niet in slagen om een portefeuille van €2.200.000 aan Zonnestroomsystemen op te bouwen;

− De rente op de kapitaalmarkt stijgt tot boven de 5,5%; of

− Indien een samenloop van omstandigheden de herfinanciering verhindert.

Indien de Uitgevende Instelling er niet in slaagt om de Obligatielening na twee jaar te af te lossen uit de opbrengsten van een herfinanciering, zal zij een doorfinancieringsscenario herstructureringsvoorstel aan de Obligatiehouders ter goedkeuring voorleggen, waarbij de Obligatielening volledig wordt afgelost uit de kasstromen die worden gerealiseerd met de exploitatie van de Zonnestroomsystemen. Het doorfinancieringsscenario hanteert dezelfde operationele aannames als het basis scenario. In het doorfinancieringsscenario wordt de Obligatielening binnen de looptijd van de huurovereenkomsten volledig uit de operationele kasstromen afgelost. Het doorfinancieringsscenario leidt tot de kasstromen zoals weergegeven in tabel 6.3.

KASSTROOMOVERZICHT
Jaar	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12 12+1 dag
Huuropbrengsten	62.570	63.509	64.462	65.429	66.410	67.406	68.417	69.443	70.485	71.542	72.616	73.705 221.114
Onderhoud	408	414	421	427	433	440	446	453	460	467	474	481 -
Verzekering	2.041	2.072	2.103	2.134	2.167	2.199	2.232	2.265	2.299	2.334	2.369	2.404 -
Wanbetaling	626	635	645	654	664	674	684	694	705	715	726	737 -
Overig	501	508	516	523	531	539	547	556	564	572	581	590 -
Management en administratie	4.899	4.972	5.047	5.123	5.200	5.278	5.357	5.437	5.519	5.601	5.685	5.771 -
Exploitatiekosten	8.475	8.602	8.731	8.862	8.995	9.130	9.267	9.406	9.547	9.690	9.835	9.983 -
EBITDA	54.096	54.907	55.731	56.567	57.415	58.276	59.151	60.038	60.938	61.852	62.780	63.722 221.114
Rentelasten	24.064	22.689	20.799	18.812	16.665	14.349	11.854	9.168	6.281	3.343	666	- -
Vennootschapsbelasting	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7.040	7.362 1.163
Operationele kasstromen	30.031	32.218	34.932	37.755	40.751	43.928	47.297	50.870	54.657	58.510	62.114	63.722 221.114
Mutatie werkkapitaal	1.176	-7	-7	-7	-7	-7	-7	-8	-8	-8	-8	2.521 1.879
Saldo	31.207	32.211	34.925	37.748	40.743	43.920	47.290	50.862	54.649	58.502	55.066	58.881 221.830
Opname bank	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- -
Xxxxxxxxxxxxxxxx	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- -
Xxxxxxxxx Obligatielening	-24.936	-32.211	-34.925	-37.748	-40.743	-43.920	-47.290	-50.862	-54.649	-58.502	-24.213	- -
Uitkeringen / Dividend EV	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-30.853	-58.881 -221.830
KAS mutatie uit exploitatie	6.271
Ratioanalyse
Jaar	1	2	3
Solvabiliteitsratio Debt Service Cover Ratio Rentedekkingsratio	18% 1,10 2,25	20% 1,10 2,42	23% 1,11 2,68	27% 1,12 3,01	32% 1,12 3,45	38% 1,13 4,06	47% 1,14 4,99	58% 1,15 6,55	72% 1,16 9,70	91% 1,31 18,50	99% 2,52 94,28	99% 99%

Tabel 6.3 Doorfinancieringsscenario in Euro.

Indien de Obligatiehouders te zijner tijd het doorfinancieringsscenario afkeuren, kunnen ook alternatieve scenario’ s worden besproken, of kunnen de Obligatiehouders besluiten om de gehele portefeuille te verkopen om met de opbrengsten van de verkoop de Obligatielening geheel of gedeeltelijk af te lossen. Deze scenario’s worden verder niet in het Informatiememorandum beschreven.

Gevoeligheidsanalyse doorfinancieringsscenario

Uitgaande van het doorfinancieringsscenario is het exploitatiemodel doorgerekend op basis van een aantal variaties van de belangrijkste aannames. De uitkomst van de analyses is dat ieder element op zich maar weinig invloed heeft op de betaalcapaciteit van de Uitgevende Instelling. Alleen bij een samenloop van negatieve afwijkingen van verschillende aannames kan een risico ontstaan dat de belegger een lager dan overeengekomen rentevergoeding op de Obligatielening realiseert, of, in het ergste geval zijn of haar Hoofdsom gedeeltelijk of geheel zou kunnen verliezen.

− Prijs volatiliteit heeft weinig invloed op de huuropbrengsten omdat de huurverplichting voor lange tijd wordt vastgelegd;

− Inflatie heeft weinig invloed op de betaalcapaciteit van de Uitgevende Instelling. Zelfs bij een inflatie van 0% per jaar zou de Uitgevende instelling nog steeds binnen 12 jaar de Obligatielening volledig hebben afgelost;

− Een lagere elektriciteitsproductie van een individueel systeem, of een grotere groep Zonnestroomsystemen heeft weinig effect voor de Uitgevende Instelling. De eerste 5% afwijking in de productie is voor rekening van de huurder. Indien de afwijking groter is dan 5% worden deze afwijkingen vergoed door de Installateur;

− Een afwijking van de degradatie van de panelen heeft weinig invloed op de Obligatiehouders. De producent garandeert na één jaar een vermogen van 97% van het theoretisch vermogen van de panelen, welk garantievermogen vervolgens in 25 jaar lineair afneemt naar 80,2% van het theoretische vermogen. Na afloop van de gedekte periodes kan er een hogere degradatie optreden. Tegen die tijd is de Obligatielening afgelost zodat een grotere dan gegarandeerde degradatie alleen een materieel effect op de kasstromen van het eigen vermogen kan hebben.

− Het niet uitoefenen van de koopoptie heeft geen effect op de Obligatiehouders omdat ook in het doorfinancieringsscenario de Obligatiehouders zijn afgelost voordat de huurders eventueel hun koopoptie uitoefenen.

6.8 Onderzoeksrapport met betrekking tot de exploitatieprognose

In bijlage 3 zijn de geprognosticeerde winst- en verliesrekening, kasstromenprognose en balans opgenomen deze gegevens vormen de basis voor de presentatie in de hoofdstukken 6.

De Hoofdstuk 6 en bijlage 3 van het Informatiememorandum zijn in opdracht van de Uitgevende Instelling onderzocht door VDGC accountants en belastingadviseurs. VDGC accountants en belastingadviseurs heeft naar aanleiding van haar werkzaamheden het volgende Onderzoeksrapport afgegeven.

// Aan: de aandeelhouders en directie van Xxxx.xx Financial Services B.V.

ONDERZOEKSRAPPORT

Opdracht en verantwoordelijkheden

Wij hebben de prognoses van Xxxx.xx Financial Services B.V. te Driebergen-Rijsenburg, zoals opgenomen in het bijgevoegde, door ons gewaarmerkte hoofdstuk 6 en bijlage 3 van het informatiememorandum onderzocht. De prognoses bestaan uit:

• De geprognotiseerde balans direct na investering en uitgifte van de obligaties, zoals opgenomen in tabel 6.1. van het informatiememorandum en de geprognotiseerde balansen over de periode van datum uitgifte van de obligatielening tot twee jaar na uitgifte zoals opgenomen in bijlage 3, tabel 2 van het informatiememorandum.

• Het geprognotiseerde kasstroomoverzicht over de periode van uitgifte van de obligatielening tot twee jaar na uitgifte zoals opgenomen in tabel 6.2. van het informatiememorandum en het geprognotiseerde kasstroomoverzicht over de periode van datum uitgifte obligatie tot 12 jaar na uitgifte zoals opgenomen in tabel 6.3. van het informatiememorandum.

• De geprognotiseerde resultatenrekening over de periode van datum uitgifte van de obligatie tot twee jaar na uitgifte, zoals opgenomen in bijlage 3, tabel 1 van het informatiememorandum.

De prognoses, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd (opgenomen in hoofdstuk 6 van het informatiememorandum), zijn opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse Standaard 3400, 'Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie'. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognoses in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses.

Naar ons oordeel zijn de prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving.

Overige aspecten

1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognoses, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

2. Beperking in verspreidingskring en het gebruik

De prognoses zijn opgesteld voor potentiële obligatiehouders. Hierdoor zijn de prognoses mogelijk niet geschikt voor andere doeleinden. Ons onderzoeksrapport is derhalve uitsluitend bestemd voor potentiële obligatiehouders en dient niet te worden verspreid aan of te worden gebruikt door anderen.

Zeist, 20 maart 2018

VDGC accountants en belastingadviseurs

was getekend

Xxx. X.X.X. xxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx/XXX

0 RISICOFACTOREN

7.1 Inleiding

In dit hoofdstuk worden de risico’s beschreven die zijn verbonden aan het investeren in de Obligaties. Potentiele beleggers dienen kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of de belegging in de Obligaties past bij hun risicoprofiel. De Uitgevende Instelling raadt Geïnteresseerden aan om professioneel advies in te winnen bij een vermogensbeheerder of adviseur alvorens tot de aankoop van Obligaties over te gaan.

De in het Informatiememorandum beschreven kasstromenprognose is opgesteld op basis van aannames die met grote zorgvuldigheid door de Uitgevende Instelling zijn gemaakt. Xxxxxxxxx hebben echter geen zekerheid dat de aannames daadwerkelijk zullen resulteren in de geprognosticeerde kasstromen en dat zij de geprognosticeerde betalingen van rente en aflossing op de Obligaties zullen ontvangen.

Iedere belegger dient zich er van bewust te zijn dat beleggen risico’s met zich meebrengt. Indien één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan het rendement op de Obligatielening lager uitkomen dan geprognosticeerd. Gedurende de looptijd van de Obligatielening kan de waarde van de Obligaties fluctueren. Het ultieme risico van een belegging in de Obligaties is dat de beleggers hun belegging in de Obligaties geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risico’s zijn opgenomen in het Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en risico’s die op het moment van publicatie van het Informatiememorandum aan de Uitgevende Instelling niet bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling de inschatting maakt dat deze niet materieel zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling Herfinancieringsrisico

Het risico bestaat dat, ondanks dat de Uitgevende Instelling reeds in gesprek is met verschillende partijen die herfinanciering zouden kunnen verzorgen, aan het einde van de Looptijd geen partij gevonden kan worden die de beoogde herfinanciering wil financieren. Bijvoorbeeld omdat zich onverwachte marktomstandigheden voordoen. Dit betekent dat, indien aan het einde van de Looptijd, herfinanciering toch niet mogelijk blijkt te zijn en de Uitgevende Instelling over onvoldoende liquide middelen beschikt om de Obligatielening af te lossen, de mogelijkheid bestaat dat de Obligatielening niet of niet in haar geheel kan worden afgelost aan het einde van de Looptijd.

Indien herfinanciering niet mogelijk is, kan de Obligatielening, na goedkeuring door de Obligatiehouders worden afgelost uit de operationele kasstromen waarbij de volledige operationele kasstromen voor (versnelde) aflossing worden gebruikt. Het risico bestaat dat de Obligatielening dan pas na twaalf jaar volledig zal zijn afgelost, of, in het ergste geval, niet of niet volledig zal kunnen worden afgelost.

Opbrengstenrisico

Het risico bestaat dat de opbrengsten van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht omdat:

− De inflatie lager is dan de geprognosticeerde 1,5% per jaar, waardoor de vaste huuropbrengsten minder hard stijgen dan verwacht;

− De hoeveelheid geproduceerde stroom meer dan 5% afwijkt van de door de installateur geprognosticeerde opbrengst;

− De huurders hun verkoopoptie aan het eind van de huurperiode niet uitoefenen.

Deze risico’s worden gemitigeerd doordat:

− De Obligatielening ook binnen de looptijd van de huurcontracten wordt afgelost in een inflatievrije omgeving;

− De installateur en de producenten garanties hebben afgegeven indien de productie met meer dan 5% afwijkt van de genormaliseerde elektriciteitsproductie als gevolg van een verkeerde inschatting van de elektriciteitsproductie of indien er technische problemen met de Zonnestroomsystemen voorkomen;

− De Obligatielening in principe reeds is afgelost voordat de uitoefening van de koopoptie een effect heeft op de Obligatiehouders.

Exploitatiekostenrisico

Het risico bestaat dat de exploitatiekosten hoger zijn dan geprognosticeerd. De exploitatiekosten bestaan uit de onderhoudskosten, de kosten voor management en administratie, de verzekeringspremie, de beheerkosten en de overige kosten.

− Het onderhoud wordt door de installateur verzorgt tegen een vaste prijs. Het risico bestaat dat de Installateur failliet gaat zodat eventuele extra onderhoudskosten niet op de Installateur is te verhalen. Ook kunnen de kosten van onderhoud hoger uitvallen dan in de exploitatieprognose is opgenomen indien er schade optreedt dat niet onder de garantie valt;

− Verzekeringspremie. Er bestaat een risico dat de premies voor de verzekeringen harder stijgen dan de geprognosticeerde inflatie van 1,5% per jaar. Ook is er sprake van een eigen risico bij claims;

− In de exploitatiebegroting wordt rekening gehouden met een percentage van wanbetaling ter hoogte van 1% van de huuromzet. Dit is op basis van historische gegevens een ruime voorziening. Er bestaat echter een risico dat de kosten van wanbetaling voor kortere of langere tijd hoger uitvallen;

− De kosten voor management en administratie zijn contractueel vastgelegd in het Informatiememorandum.

De vergoeding bestaat uit een basisvergoeding en separate vergoedingen voor met name genoemde activiteiten die alleen verschuldigd zijn indien deze activiteiten worden verricht. Het risico bestaat dat de kosten hoger uitkomen dan verwacht indien, bijvoorbeeld, een huurder failliet gaat en er een nieuwe huurder moet worden aangetrokken of indien er juridische geschillen met derden ontstaan. Ook bestaat er een risico dat de management en administratie harder stijgen dan de geprognosticeerde inflatie van 1,5% per jaar;

− De overige kosten bestaan bijvoorbeeld uit de door de overheid opgelegde belastingen en heffingen. Ook de kosten van de jaarvergaderingen en van de accountantscontrole worden als overige kosten gerubriceerd. Er bestaat een risico dat de overige kosten hoger uitvallen dan begroot of dat onvoorziene uitgaven de overige kosten negatief beïnvloeden;

Debiteurenrisico

Het risico bestaat dat debiteuren niet aan hun betaalverlichtingen voldoen.

− Huurders kunnen failliet gaan. De huurders getoetst op betrouwbaarheid en betalingsmoraal. Een onderzoek naar de kredietwaardigheid van de huurder biedt echter geen garanties over de toekomstige ontwikkeling van de kredietwaardigheid van de huurder. Bij een teruglopende kredietwaardigheid kan schade ontstaan doordat de huurder de huur later betaalt, of niet betaalt.

o De Indien een huurder gedurende de looptijd van de verhuurovereenkomst failliet gaat heeft de Uitgevende Instelling de mogelijkheid om het zonnestroomsysteem aan de nieuwe huurder van het gebouw waarop het zonnestroomsysteem zich bevindt te verhuren. Indien de nieuwe huurder een lagere elektriciteitsprijs aan het elektriciteitsbedrijf betaalt dan de oude huurder leidt dat tot lagere vermeden elektriciteitskosten van de nieuwe huurder en daardoor tot een lagere verhuuropbrengst voor de Uitgevende Instelling.

o Indien het gebouw waarop een zonnestroomsysteem is gemonteerd na het faillissement van de huurder langdurig leeg blijft staan, heeft de Uitgevende Instelling de mogelijkheid om het zonnestroomsysteem te demonteren en op een andere locatie te herplaatsen. Het risico bestaat dat op de nieuwe locatie de vermeden elektriciteitskosten zich op een lager niveau bevinden en waardoor een lagere verhuuropbrengst voor de Uitgevende Instelling resulteert.

o Ook bestaat de mogelijkheid om bij leegstand de opgewekte elektriciteit direct aan het net te verkopen. In die situatie is het waarschijnlijk dat de gerealiseerde elektriciteitsopbrengsten lager uitvallen dan dat de Uitgevende Instelling zou hebben ontvangen op basis van de verhuurovereenkomst.

− Andere wederpartijen kunnen failliet gaan. De Uitgevende Instelling is voor de bouw en exploitatie van de Zonnestroomsystemen afhankelijk van diverse wederpartijen. Voor alle wederpartijen geldt dat de Uitgevende Instelling schade kan lijden indien één of meerdere tegenpartijen hun verplichtingen niet nakomen of na willen komen. In het uiterste geval is de Uitgevende Instelling genoodzaakt om een andere wederpartij in de plaats te stellen van de wanpresterende wederpartij. De belangrijkste leveranciers en garantiegevers zijn bij het aangaan van de Installatieovereenkomst getoetst op betrouwbaarheid en betalingsmoraal.

o De belangrijkste leverancier is de leverancier van de zonnepanelen REC, welk bedrijf in 2016 een Altman score van 2,85 heeft. Deze score is boven de 2,6 en geeft daarmee een laag risico op faillissement weer. Het bedrijf heeft in 2016 een eigen vermogen van $508mln en een solvabiliteit van 53%. Naast REC wordt ook gebruikt gemaakt van Trina Solar is een van ’s werelds leidende producenten van zonnepanelen. Trina Solar heeft in 2016 voor 15 gigaWatt aan zonnepanelen verkocht met in totaal wereldwijd 15.000 medewerkers. Voor meer informatie over Trina Solar verwijzen we naar de website xxx.xxxxxxxxxx.xxx.

− De Installateur is de andere belangrijke garantiegever. De Installateur is een jong en sterk groeiend bedrijf.

De financiële slagkracht van de Installateur is beperkt. Dit is een risico indien tegenvallende technische resultaten of inschattingsfouten bij het berekenen van de opbrengsten tot een aansprakelijkheid van de Installateur leidt om voor langere tijd gederfde inkomsten te vergoeden.

Calamiteitenrisico

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling financieel nadeel ondervindt als gevolg van calamiteiten. De Uitgevende Instelling is verzekerd tegen de gevolgen van het optreden van calamiteiten zoals diefstal, brand- en waterschade. Geen dekking is mogelijk voor gebeurtenissen zoals bijvoorbeeld terrorisme, natuurramp of

oorlogssituatie. Calamiteiten kunnen tot extra kosten voor de Uitgevende Instelling leiden indien er geen of geen volledige dekking bestaat voor de kosten van de reparaties, de gederfde huurinkomsten of bijvoorbeeld de juridische ondersteuning. Ook kunnen calamiteiten tot gevolg hebben dat de verzekeraar de verzekeringspremie verhoogt. In zijn algemeenheid is bij verzekeringen een eigen risico van toepassing.

Aansprakelijkheidsrisico

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (bijvoorbeeld huurders, leveranciers en/of beleggers) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Schade kan optreden aan de Zonnestroomsystemen zelf, of bijvoorbeeld aan het dak waarop de Zonnestroomsystemen zijn geïnstalleerd. De Uitgevende Instelling heeft zich verzekerd tegen bedrijfsaansprakelijkheid. Het is mogelijk dat de verzekeraar niet alle kosten die verband houden met de aansprakelijkheidstelling vergoedt. Ook kan een aansprakelijkheidsstelling tot gevolg hebben dat de verzekeraar de verzekeringspremie verhoogt. In zijn algemeenheid is bij verzekeringen een eigen risico van toepassing.

Risico op faillissement Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Obligatielening failliet wordt verklaard.

Om de rechten van Obligatiehouders in een dergelijk geval zo veel mogelijk te waarborgen, verstrekt de Uitgevende Instelling voor zover juridisch mogelijk de volgende pandrechten:

− Pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling;

− Pandrecht op de Portefeuille Zonnestroomsystemen;

− Pandrecht op de bankrekeningen van Uitgevende Instelling.

Bovenstaande pandrechten worden op naam gevestigd van Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services. Dit betekent dat, in geval van faillissement, de stichting namens de Obligatiehouders de vorderingen zal kunnen opeisen en pandrechten zal kunnen uitwinnen.

Concentratierisico

Het risico bestaat dat veel schade optreedt als gevolg van concentratie van objecten. Door meerdere Zonnestroomsystemen te installeren wordt het risico op (financiële) problemen gespreid. Er bestaat een concentratie risico doordat de systemen slechts door een beperkt aantal leveranciers worden geleverd wat gevolgen heeft bij mogelijke technische problemen en het inroepen van garanties.

Beperkt eigen vermogen

Het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen. Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen klein is waardoor tegenvallende resultaten de Uitgevende Instelling relatief snel niet meer aan haar verplichtingen op de Obligaties kan kunnen voldoen, Het risicoprofiel van de Obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen.

7.3 Risico’s die verband houden met de aard van de Obligaties Besluitvormingsrisico

Besluiten die betrekking hebben op de rechten uit hoofde van de Obligatielening worden door de vergadering van Obligatiehouders genomen met een enkelvoudige meerderheid van stemmen. Het kan voor komen dat de

vergadering van Obligatiehouders een besluit neemt, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, dat niet in het belang is of hoeft te zijn van een individuele Obligatiehouder.

Spreidingsrisico

Een beleggingsportefeuille met een beperkt risico dient haar investeringen te spreiden over verschillende types beleggingen. De aankoop van een Obligatie is een belegging één type investeringen en kan daarmee een onderdeel vormen van een gespreide beleggingsportefeuille. Xxxxxxxxx dienen zelf een risicospreiding aan te brengen in hun beleggingsportefeuille door naast de belegging in Obligaties andere types investeringen in hun portefeuille op te nemen (aandelen, liquide middelen, obligaties, vastgoed, alternatieve beleggingen, …) zodat sprake is van een verantwoorde spreiding. De Uitgevende Instelling adviseert daarin niet. Het is raadzaam dat de potentiele belegger extern advies inwint over de gewenste en noodzakelijke risicospreiding binnen de portefeuille.

Waarderingsrisico

De waarde van de Obligaties wordt bepaald door een combinatie van factoren. De waarde van het onderpand kan sneller dalen dan de uitstaande vorderingen onder de Obligatielening. In een dergelijk geval van onder dekking zal de marktwaarde van de Obligaties zelf ook dalen. De rente die op de Obligaties wordt vergoed wijzigt niet gedurende de looptijd. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot een daling van de waarde van de Obligaties. Indien een belegger zijn of haar Obligaties wenst te verkopen gedurende een periode waarin de marktrente hoger is dan op het moment van toetreden tot de Obligatielening kan daarom resulteren in een lagere verkoopopbrengst. Zolang de belegger de Obligatie niet verkoopt hebben waarde fluctuaties geen effect op het rendement voor de Xxxxxxxx.

Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties

Hoewel de Obligaties vrij verhandelbaar zijn, zullen zij niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Gedurende de looptijd van de Obligatielening is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen omdat er geen openbare koers tot stand komt. Gezien de beperkte omvang van de uitgifte, is het niet te verwachten dat er een liquide markt voor de verhandeling van de Obligaties ontstaat. Het risico bestaat daardoor dat de Obligaties niet tegen de gewenste of boekhoudkundige waarde kunnen worden verhandeld doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties west te verhandelen geen koper vindt die de betreffende Obligaties wil overnemen tegen de gewenste of boekhoudkundige waarde.

7.4 Algemene Risico’s Fiscaal risico

Het wijzigingsrisico met betrekking tot belastingregimes houdt op hoofdlijnen in dat indien de overheid de belastingwetgeving in ongunstige zin voor de beleggers of de Uitgevende Instelling verandert, de waarde van de Obligaties en/of de waarde van het eigen vermogen van de Uitgevende Instelling negatief kan worden beïnvloed. Het is niet uitgesloten dat de wet of wetsinterpretatie verandert al dan niet met terugwerkende kracht. Daarnaast kan de fiscale behandeling van een belegger of Obligatie in de loop der jaren wijziging van fiscale regelgeving en/of fiscale jurisprudentie negatief worden beïnvloed. Het is daardoor mogelijk dat additionele belastingen verschuldigd worden die niet voorzienbaar waren ten tijde van het uitbrengen van het Informatiememorandum. Hierbij kan worden gedacht aan energiebelasting, bronheffingen, vennootschapsbelasting, inkomstenbelasting, omzetbelasting, overdrachtsbelasting, successierechten en dergelijke. Tot slot is er een risico op wijziging van de salderingsregeling. Dit risico is conform de verhuurovereenkomst voor rekening van de huurders van de Zonnestroomsystemen. Het is echter mogelijk dat de huurders het eventuele nadeel voortvloeiend uit een wijziging van de salderingsregeling op de Uitgevende Instelling proberen te verhalen.

Overige politiek- juridische risico’s

Een onzekere factor bij het investeren in de Obligaties en investeren in zijn algemeen is het overheidsbeleid. Aanpassingen van de wetgeving op diverse terreinen kan tot onvoorziene nadelen voor de Uitgevende Instelling leiden. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan veranderingen op het gebied het klimaatbeleid, energiewetgeving, van de bouwwetgeving, de bestemmingsplannen, het vennootschapsrecht en de toezichtwetgeving (Wft en AIFMD).

Risico van contracten en overeenkomsten

De Uitgevende Instelling gaat direct of indirect diverse contracten en overeenkomsten aan met onder andere verzekeringsmaatschappijen, installateurs, leveranciers van panelen en omvormers, leveranciers van onderhouds- en managementdiensten. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan er verschil van mening ontstaan tussen contractpartijen doordat er bijvoorbeeld interpretatieverschillen ontstaan en/of partijen niet aan hun verplichtingen willen voldoen. Afwijkingen in de uitvoering van de gemaakte afspraken kunnen van invloed zijn op de mogelijk van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Samenloop van risico’s

Wellicht het belangrijkste risico is een samenloop van verschillende risicofactoren zoals bijvoorbeeld een minder dan geprognosticeerde productie in combinatie met faillissementen van de Installateur en de producent van de zonnepanelen. Een dergelijke samenloop kan leiden tot een situatie die gevolgen kan hebben voor de mogelijkheid van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen.

8 FISCALE ASPECTEN

8.1 Fiscale aspecten van de Obligatiehouders en van de Uitgevende Instelling

In deze paragraaf beschrijven wij op hoofdlijnen de Nederlandse fiscale aspecten voor de Obligatiehouders ten aanzien van het verwerven van Obligaties door de Uitgevende instelling. We beperken ons in Hoofdstuk 8 tot de meest voorkomende situatie; Een particuliere belegger die in Nederland belastingplichtig is en zijn of haar belegging als spaartegoed aanhoudt. In Bijlage 4 is een uitgebreidere beschrijving opgenomen waarin ook een aantal andere situaties worden beschreven.

8.2 Uitgangspunten

De informatie in deze paragraaf is opgesteld naar de stand van de fiscale wetgeving en gepubliceerde jurisprudentie per datum van publicatie van het prospectus en geldt onder voorbehoud van latere wijzigingen daarin, welke in voorkomende gevallen met terugwerkende kracht kunnen worden ingevoerd. De informatie in deze paragraaf is van algemene aard. In bepaalde individuele gevallen kunnen de fiscale gevolgen afwijken van de hierna beschreven regels.

8.3 Fiscale positie van Participanten-Obligatiehouders

De Wet op de inkomstenbelasting is in Nederland verdeeld over drie categorieën. Deze drie categorieën zijn onderverdeeld in boxen, het boxenstelsel. Middels het boxenstelsel vindt belastingheffing van natuurlijke personen plaats. De wet op de inkomstenbelasting kent de volgende drie boxen:

− Xxx 0 belast het inkomen uit werk en woning

Met inkomen uit werk en woning wordt onder anderen verstaan het inkomen dat u bijvoorbeeld krijgt uit loondienst, winst uit onderneming en overige werkzaamheden. Tevens valt de eigen woning in box 1.

− Xxx 0 belast het inkomen uit aanmerkelijk belang

U heeft een aanmerkelijk belang als u tenminste 5% van de aandelen van een BV of een NV bezit. Obligaties zijn geen aandelen en zullen daarom niet in box 2 vallen.

− Xxx 0 belast het inkomen uit sparen en beleggen

In box 3 valt uw vermogen zoals spaartegoeden, tweede woning, beleggingsvermogen en ander vermogen.

Of u voor de obligaties in box 1 of in box 3 belasting betaalt, hangt af van uw situatie. Alleen de situatie waarbij uw obligaties in box 3 valt wordt hier besproken. De andere situaties komen in Bijlage 4 aan de orde.

8.4 Obligaties in box 3

Voor box 3 zal er sprake zijn van een heffing van inkomstenbelasting naar inkomen uit sparen en beleggen (ook wel vermogensrendementsheffing). De Obligaties zullen worden belast in box 3. Het inkomen in box 3 wordt naar een oplopend forfaitair rendement bepaald. Het forfaitair rendement is afhankelijk gemaakt van het vermogen naar peildatum (1 januari van het kalenderjaar).

Per belastingplichtige is er sprake van een vrijstelling van €30.000 (tarief 2018) in box 3, waarbij voor fiscale partners sprake is van een vrijstelling van €60.000.

Over het vermogen boven de vrijstelling wordt per belastingplichtige het volgende forfaitaire rendement gerekend:

Vermogen tussen:	Xxxxxxxxx forfaitair rendement	Gemiddeld percentage te betalen belasting
0 - € 30.000	0	0
van € 30.000 tot € 70.800	2,02%	0,61%
van € 70.801 tot € 978.000	4,33%	1,30%
boven € 978.000	5,38%	1,61%

Fiscale partners kunnen hun box 3-vermogen naar eigen inzicht toerekenen, waardoor zij dus ieder van de lagere schijven kunnen profiteren. Het totaalbedrag aan forfaitair rendement wordt belast tegen 30% inkomstenbelasting.

De schulden in box 3 worden in mindering gebracht op het totale aanwezige vermogen (voor zover een drempel van €3.000 (tarief 2018) wordt overschreden, dan wel €6.000 indien sprake is van een fiscale partner) op de peildatum. Belastingschulden komen niet in mindering op het vermogen. Het vermogen wordt hierbij in acht genomen voor de waarde in het economisch verkeer op dat moment. De feitelijke opbrengsten van het vermogen, bijvoorbeeld rente of huurinkomsten van een tweede woning, zijn voor de belastingheffing in box 3 3 dus niet van belang.

8.5 Belastingaspecten voor de Uitgevende instelling Vennootschapsbelasting

De Uitgevende Instelling is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het reguliere tarief. Inkomsten zullen belast zijn tegen het reguliere vennootschapsbelastingtarief en uitgaven in de ondernemingssfeer zullen in beginsel aftrekbaar zijn.

Omzetbelasting

De Uitgevende Instelling zal kwalificeren als ondernemer voor de Wet op de Omzetbelasting. Dit heeft tot gevolg dat de betaalde omzetbelasting (voorbelasting) in aftrek kan worden gebracht van de in rekening gebrachte omzetbelasting.

Energiebelasting

Met de Belastingdienst/kantoor Arnhem zijn bindende afspraken gemaakt over de fiscale behandeling van de verhuur van Zonnestroomsystemen op daken van derden met betrekking tot de energiebelasting. De Belastingdienst heeft aangegeven dat verhuur van Zonnestroomsystemen op daken van derden met de onderliggende huurovereenkomsten kwalificeren voor de vrijstelling energiebelasting en opslag duurzame energie. Derhalve zal de Uitgevende Instelling vrijgesteld zijn van energiebelasting met betrekking tot de verhuur van de zonnepanelensystemen.

Fiscale invulinstructie

De Uitgevende Instelling zal zorgdragen dat u jaarlijks in maart/april een fiscale invulinstructie ontvangt voor uw belastingaangifte.

Bronbelasting

De Uitgevende Instelling zal geen bronbelasting hoeven in te houden op de betalingen van Rente. Nederland kent namelijk op dit moment geen bronbelasting op uitbetalingen van rente en royalty. Wel kent Nederland een bronbelasting op dividenden.

9 DEELNAME

9.1 Inschrijvingsperiode

− Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 23 maart 2018 tot 23 april 2018. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van Duurzaam Investeren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

− De Uitgevende Instelling kan besluiten de inschrijvingsperiode van de Obligaties te verkorten of te verlengen indien het aantal inschrijvingen hiertoe aanleiding geeft. Indien de periode waarin op de Obligaties kan worden ingeschreven wordt gewijzigd, zal de Uitgevende Instelling hiervan mededeling doen via de xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

− De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

− De minimale Inschrijving bedraagt €1.000 (exclusief Transactiekosten).

− De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

− De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

9.2 Inschrijvingsproces

Het Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van Duurzaam Investeren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

− De geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

− Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

− Aan de inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij inschrijving.

− De Geïnteresseerde wordt gevraagd akkoord te gaan met de algemene voorwaarden van de Duurzaam Investeren website. Tevens dient de geïnteresseerde aan te geven dat hij de bij de aanbieding van de Uitgevende Instelling behorende Informatiememorandum gelezen en begrepen heeft.

− Vervolgens wordt aan de geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de geïnteresseerde. Deze dient door de geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De geïnteresseerde ontvangt daarna per e-mail een link naar het zojuist geaccordeerde inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

− De inschrijver ontvangt bij Inschrijving de kwaliteitsrekening van notaris Xxxxx & van de Graaff te Hilversum. De inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na inschrijving.

− Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

9.3 Toewijzing Obligaties

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen.

Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€450.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

Indien de Uitgevende Instelling een inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

Zonder andersluidend bericht wordt een inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

Toewijzing en levering van Obligaties aan inschrijvers geschiedt door inschrijving van de inschrijver als Obligatiehouder in het Register.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

9.4 Herroeping

Een inschrijver heeft 14 dagen na inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de inschrijving kosteloos te annuleren. De inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door notaris Xxxxx & van de Graaff te Hilversum op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van inschrijving en is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke Obligaties.

10 VERKLARINGEN VAN VOOR HET INFORMATIEMEMORANDUM VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De Uitgevende Instelling (Xxxx.xx Financial Services B.V.) gevestigd te Driebergen-Rijsenburg is verantwoordelijk voor de inhoud van het Informatiememorandum.

Na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te kunnen garanderen en voor zover de Uitgevende Instelling bekend is, verklaart het de Uitgevende Instelling dat de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen.

Tendensen

Er zijn geen gegevens over tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen, anders dan die in het Informatiememorandum zijn vermeld waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van de Uitgevende Instelling.

Rechtszaken en Arbitrages

De Uitgevende Instelling is niet bekend met enig(e) overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die volgens de Uitgevende Instelling hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande twaalf (12) maanden, welke invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

Prognoses

Het Informatiememorandum bevat mededelingen die toekomstverwachtingen uitspreken, onder meer ten aanzien van de financiële positie van de Uitgevende Instelling, de door haar te behalen resultaten en de door haar gedreven onderneming. De in het Informatiememorandum opgenomen verwachtingen, veronderstellingen analyses, berekeningen, commentaren en prognoses zijn uitsluitend verstrekt ter informatie en vormen geen garantie ten aanzien van het rendement op de Obligatiehouders.

VDGC accountants en belastingadviseurs heeft op de datum van het Informatiememorandum een onderzoeksrapport afgegeven met betrekking tot de in hoofdstuk 6 opgenomen prognoses. VDGC accountants en belastingadviseurs heeft ingestemd met opname van voornoemd onderzoeksrapport in het Informatiememorandum en met de vorm en context waarin het onderzoeksrapport in het Informatiememorandum is opgenomen. De opgestelde prognoses zijn enkel opgesteld in het kader van het Informatiememorandum. Er zullen in de toekomst geen nieuwe prognoses worden opgesteld.

C&B More BV heeft ingestemd met de opname van Hoofdstuk 7 “Fiscale Aspecten” en Bijlage 4 in het Informatiememorandum. De fiscale informatie is enkel opgesteld in het kader van het Informatiememorandum.

Na het treffen van alle redelijke maatregelen om dit te kunnen garanderen en voor zover aan Xxxx.xx Holding

B.V. bekend is, verklaart Xxxx.xx Holding B.V. dat de gegevens in de Hoofdstukken 4, 5 en 6 van het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen.

11 PARTIJEN

Uitgevende Instelling

Xxxx.xx Financial Services B.V. Xxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxxx- Rijsenburg Tel. 0000000000

50% aandeelhouder en directie

FORM Capital B.V. (tevens handelsnaam) Xxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxxx- Xxxxxxxxxx

Opgericht: 25 november 2014

Statutair gevestigd: Driebergen-Rijsenburg Kamer van Koophandel: 60346787

Directie: L.H. Xxxxxxxx, mr N.A.J. Xxxxxxxx, X xx Xxxxx en B. de Vries. Geplaatst kapitaal: €57.715 (31 december 2016)

50% aandeelhouder

Xxxx.xx Holding B.V. (tevens handelsnaam) Xxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx

Opgericht: 28 juni 2013

Statutair gevestigd: Groningen Kamer van Koophandel: 58266429.

Directie: X.X. xxx xx Xxxxxx en X.X. xxx xxx Xxxxxx

Installateur

Xxxx.xx Particulieren B.V Xxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx

Opgericht: 4 november 2014

Statutair gevestigd: Groningen Kamer van Koophandel: 61813257

Directie: Xxxx.xx Holding B.V. (tevens 100% aandeelhouder)

Fiscaal advies C&B More B.V. Xxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxxxx

Juridisch advies

De Haan Advocaten & Notarissen Xxx Xxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

Notaris

Horst & xxx xx Xxxxxx Notarissen Xxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx

Accountant

VDGC Accountants en Belastingadviseurs Xxxx xxx Xxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxx

12 DEFINITIES

Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling

AFM Autoriteit Financiële Markten

DSCR Debt Service Cover Ratio

Geïnteresseerden Natuurlijke personen of rechtspersonen die belangstelling hebben om in de Obligatielening te beleggen

Informatiememorandum Dit informatiememorandum dat op 19 maart 2018 is gepubliceerd.

Inschrijvingsperiode: De periode, zoals beschreven in Artikel 4.1 van de Obligatievoorwaarden,

gedurende welke ingeschreven kan worden op de Obligatielening

Installateur Xxxx.xx Particulieren B.V.

Obligatie Ieder vorderingsrecht (obligatie) in de vorm als bedoeld in Artikel 2.5 van de Obligatievoorwaarden groot éénduizend euro (€ 1.000,00) nominaal, die tezamen de Obligatielening vormen

Obligatiehouders Iedere houder van één of meer Obligaties

Obligatielening De door de Obligatiehouders aan de Uitgevende Instelling verstrekte dan wel te verstrekken geldlening, met een hoofdsom maximaal vierhonderdzestigduizend euro (€ 450.000,00)

Obligatievoorwaarden De Akte houdende vaststelling Obligatievoorwaarden

Portefeuille Zonnestroomsystemen:

Een portefeuille van 103 verhuurde en operationele Zonnestroomsystemen in Nederland, die door de Uitgevende Instelling zullen worden verworven en langjarig geëxploiteerd

Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden

Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,5% op jaarbasis over de nog uit staande Hoofdsom

SPV Special Purpose Vehicle

Stichting Zekerheden De Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services

Transactiekosten De transactiekosten ter hoogte van zeven/tiende procent (0,7%) (inclusief BTW) van het te investeren bedrag en in rekening gebracht door DuurzaamInvesteren.

Uitgevende Instelling Xxxx.xx Financial Services B.V.

Uitgifte De uitgifte van de 5,5% obligatielening Xxxx.xx Financial Services B.V.

Wft Wet op het financieel toezicht

Zonnestroomsystemen Het geheel van fotovoltaïsche zonnestroom elementen, bestaande met name uit zonnepanelen, een omvormer, het benodigde installatiemateriaal en bijbehorende bekabeling

13 BESCHIKBARE INFORMATIE

De volgende informatie is beschikbaar voor de geïnteresseerde beleggers:

1 Akte houdende vaststelling obligatievoorwaarden (bijlage 1);

2 Akte houdende vaststelling voorwaarden voor het houden van zekerheidsrechten (bijlage 2);

3 Fiscale Bijlage (bijlage 4)

Daarnaast zijn op de website van xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en van xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx middels verwijzing beschikbaar:

4 Concept model verhuurovereenkomsten;

5 Concept model installatiecontract;

6 Garantievoorwaarden leveranciers;

7 Oprichtingsakte Uitgevende Instelling;

8 Concept Oprichtingsakte Stichting Zekerheden;

9 Concept Uitgiftebesluit.

Gedurende de looptijd van de Obligaties worden de Obligatiehouders minimaal jaarlijks per e-mail op de hoogte gebracht van de ontwikkelingen van de Uitgevende Instelling.

BIJLAGE 1 AKTE HOUDENDE VASTSTELLING OBLIGATIEVOORWAARDEN

(Concept)

Heden, @ tweeduizend achttien, verscheen voor mij, xx. xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, notaris te Groningen:

@ vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FORM Capital B.V., statutair gevestigd te Driebergen-Rijsenburg en aldaar kantoorhoudende aan de Hoofdstraat 248 (3972 LK), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 60346787, te dezen handelende als directeur van en als zodanig vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Xxxx.xx Financial Services B.V., statutair gevestigd te Driebergen-Rijsenburg en aldaar kantoorhoudende aan de Hoofdstraat 248 (3972 LK), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 68977220; hierna verder aan te duiden met “Uitgevende Instelling”;

De verschenen persoon verklaarde het volgende:

OVERWEGINGEN

(A) Op of omstreeks ◆ tweeduizend achttien is besloten tot de uitgifte van vierhonderdvijftig (450) Obligaties (hierna: 'Obligaties') door de Uitgevende Instelling.

(B) De door de Obligatiehouders aan de Uitgevende Instelling verstrekte dan wel te verstrekken geldlening zal worden aangewend om de Uitgevende Instelling in staat te stellen om zonnepanelen en bijbehorende technische installaties op daken van gebouwen aan te leggen en te exploiteren;

(C) Met betrekking tot de aangelegde zonnepanelen en bijbehorende technische installaties worden (door de eigenaren van de gebouwen) ten behoeve van de Uitgevende Instelling pandrechten gevestigd, waarop ten behoeve van de Obligatiehouders tot meerdere zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatielening zekerheidsrechten worden gevestigd;

(D) Op of omstreeks ◆ zal voor mij, notaris te Groningen de Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services worden opgericht (hierna: 'Stichting Zekerheden'), statutair te vestigen in de gemeente Driebergen-Rijsenburg, en alsdan kantoorhoudende aan de hoofdstraat 248 (3972 LK).

(E) De Stichting Zekerheden zal overeenkomstig de tussen de Uitgevende Instelling, de Stichting Zekerheden en de Obligatiehouders overeen te komen akte houdende voorwaarden voor het houden en uitwinnen van zekerheidsrechten (hierna: ‘Akte Zekerheden’) ten behoeve van de Obligatiehouders de aan haar te verstrekken zekerheden beheren en tot uitwinning daarvan kunnen overgaan.

(F) Bij de onderhavige akte (hierna: 'Akte') worden door de Uitgevende Instelling de voorwaarden van de Obligaties vastgesteld.

(G) De Obligatiehouders dienen de bepalingen zoals uiteengezet in deze Akte (hierna: 'Obligatievoorwaarden') te lezen in samenhang met de voorwaarden in de Akte Zekerheden en de statuten van de Stichting Zekerheden. Kopieën van de Akte Zekerheden en de statuten van de Stichting Zekerheden zijn online beschikbaar op de website xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx en een kopie is verkrijgbaar op het kantoor van de Uitgevende Instelling en de Stichting Zekerheden.

OBLIGATIEVOORWAARDEN

Artikel 1. Begripsbepalingen.

1.1 In de Akte hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

• ‘Aflossing’: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. De Obligatielening dient afgelost te zijn op de Aflossingsdatum. De Aflossing vindt plaats zoals beschreven in Artikel 9.

• ‘Aflossingsdatum’: De datum waarop de Obligatielening volledig afgelost dient te zijn, zijnde 2 jaar (24 maanden) na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

• ‘Akte Zekerheden’: de tussen de Uitgevende Instelling, de Stichting Zekerheden en de Obligatiehouders overeen te komen akte houdende voorwaarden voor het houden en uitwinnen van zekerheidsrechten;

• ‘Artikel’: Een Artikel uit deze Obligatievoorwaarden;

• 'Bestuur': het bestuur van de Uitgevende Instelling;

• ‘DuurzaamInvesteren’: Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Keizersgracht 321, 1016 EE te Amsterdam, handelend onder de naam DuurzaamInvesteren, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.

• ‘EUR of euro of €’: De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone;

• 'Gekwalificeerd Besluit': een besluit van de Vergadering als bedoeld in Artikel 13;

• 'Hoofdsom': het op iedere Obligatie te storten nominale bedrag groot éénduizend euro (€ 1.000,00), eventueel te vermeerderen met bijgeschreven Rente ex Artikel 6.1 en eventueel verminderd met Aflossingen (inclusief uitgekeerde bijgeschreven Rente);

• ‘Ingangsdatum’: De datum gelegen uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling, waarop de Obligatielening aanvangt. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

• ‘Inschrijving’: De inschrijving van een geinteresseerde belegger op de Obligatielening middels de inschrijvingsprocedure zoals beschreven in artikel 5.

• ‘Inschrijvingsperiode’: De periode, zoals beschreven in Artikel 4.1, gedurende welke ingeschreven kan worden op de Obligatielening.

• ‘Looptijd’: De looptijd van de Obligatielening, zijnde 24 maanden (2 jaren) vanaf de Ingangsdatum.

• ‘Notaris’: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.

• 'Obligatie': ieder vorderingsrecht (obligatie) in de vorm als bedoeld in Artikel 2.5 groot éénduizend euro (€ 1.000,00) nominaal, die tezamen de Obligatielening vormen, uitgegeven via het crowdfundingplatform Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx;

• 'Obligatiebedrag': De aan de Obligatiehouder uitgegeven vorderingsrechten in de vorm van Obligaties;

• 'Obligatiehouder': iedere houder van één of meer Obligaties;

• 'Obligatielening': de door de Obligatiehouders aan de Uitgevende Instelling verstrekte dan wel te verstrekken geldlening, met een hoofdsom maximaal vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00);

• 'Obligatievoorwaarden': de onderhavige voorwaarden en de daarop aangebrachte wijzigingen;

• ‘Parallelle vordering’: De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 12.2.

• 'Portefeuille Zonnestroomsystemen': een portefeuille van 103 verhuurde en operationele Zonnestroomsystemen in Nederland, die door de Uitgevende Instelling zullen worden verworven en langjarig geëxploiteerd;

• ‘Register’: Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden;

• ‘Rente’: De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 5,5% op jaarbasis over de nog uit staande Hoofdsom.

• ‘Rente- en Aflossingsdatum’: De datum waarop, gedurende de Looptijd, op kwartaalbasis de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Deze datum valt altijd op de eerste Werkdag volgend op de laatste dag van ieder kwartaal.

• ´Schriftelijk': bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen;

• ‘Stichting Zekerheden’: Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services, statutair gevestigd in de gemeente Driebergen-Rijssenburg en aldaar kantoorhoudende aan de Hoofdstraat 248 (3972 LK), ingeschreven in het handelsregister onder nummer @ ;

• ‘Vergadering’: Vergadering van Obligatiehouders. De frequentie en wijze van vergaderen, alsmede de wijze van besluitvorming is geregeld in de statuten van de Stichting Zekerheden.

• 'Uitgevende Instelling': Xxxx.xx Financial Services B.V., statutair gevestigd te Driebergen- Rijssenburg en aldaar kantoorhoudende aan de Hoofdstraat 248 (3972 LK), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 68977220;

• ‘Werkdag’: een dag waarop de commerciële banken in Amsterdam geopend zijn voor zaken;

• 'Zonnestroomsystemen': Het geheel van fotovoltaïsche zonnestroom elementen, bestaande met name uit zonnepanelen, een omvormer, het benodigde installatiemateriaal en bijbehorende bekabeling.

1.2 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities worden begrippen tevens elders in de Akte gedefinieerd.

1.3 Verwijzingen naar Artikelen zijn verwijzingen naar Artikelen in de Obligatievoorwaarden tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.4 Definities kunnen in de Obligatievoorwaarden zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.5 Kopjes en nummering van de hoofdstukken of Artikelen in de Obligatievoorwaarden zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar hoofdstukken of Artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de inhoud en/of interpretatie van de betreffende hoofdstukken of Artikelen niet beïnvloeden.

Artikel 2. Doel van de Obligatielening

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de aankoop en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, zoals beschreven in het Informatie Memorandum.

Artikel 3. De Obligaties.

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit aan de Obligatiehouders overeenkomstig de in de Akte beschreven voorwaarden. De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gebonden.

3.2 De Looptijd van de Obligaties bedraagt maximaal twee (2 jaar), te rekenen vanaf de Ingangsdatum.

3.3 De Uitgevende Instelling is voornemens om de Obligaties af te lossen door middel van een herfinanciering uiterlijk twee (2) jaren te rekenen vanaf de Ingangsdatum. Indien binnen voormelde periode een herfinanciering van de Obligatielening niet mogelijk is, zal de Uitgevende Instelling een doorfinancieringsscenario aan de Obligatiehouders ter goedkeuring voorleggen, waarbij de Obligatielening volledig wordt afgelost uit de kasstromen die worden gerealiseerd met de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.

3.4 De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor verhandeling en verkoop in Nederland met dien verstande dat in andere landen dan in Nederland een verkoop of levering alleen kan geschieden met inachtneming van de in die landen geldende regels.

3.5 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

3.6 De Obligaties zijn in girale vorm, van de Obligaties worden geen bewijzen afgegeven.

3.7 De Obligaties staan op naam van de Obligatiehouder en elke Obligatie bedraagt éénduizend euro (€ 1.000,00) nominaal, exclusief zeven/tiende procent (0,7%) transactiekosten (inclusief BTW) te betalen aan DuurzaamInvesteren (hierna: 'Transactiekosten'). Betaling door de Obligatiehouder van het Obligatiebedrag vermeerderd met de Transactiekosten, dient plaats te vinden op de wijze zoals in Artikel 8 is omschreven.

Artikel 4. Inschrijving op obligaties

4.1 De Inschrijvingsperiode voor de Obligaties vangt aan op ◆ tweeduizend achttien. De Inschrijvingsperiode eindigt op ◆ tweeduizend achttien of zoveel eerder of later dat alle Obligaties zijn uitgegeven of de Uitgevende Instelling besluit om de Inschrijvingsperiode te beëindigen.

4.2 Inschrijving is mogelijk vanaf één Obligaties.

4.3 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en het overmaken van het te investeren bedrag op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Een concept inschrijfformulier is opgenomen in Annex 2 (Voorbeeld inschrijfformulier).

4.4 De Uitgevende Instelling behoudt zich expliciet het recht voor zonder opgaaf van redenen een Inschrijving te weigeren dan wel niet te effectueren. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt. Eventuele stortingen in verband met inschrijvingen op Obligaties die worden geweigerd of niet worden geëffectueerd zullen worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden.

Artikel 5. Levering en overdracht van Obligaties.

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van inschrijving worden verstrekt.

5.2 Voor de levering van een Obligatie is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan de Uitgevende Instelling door de vervreemder of de verkrijger. Vervolgens wordt de naam van de vervreemder in het Register gewijzigd in de naam van de verkrijger.

5.3 Een overdracht van een kan niet plaats vinden indien deze in strijd is met de wet of de Obligatievoorwaarden;

5.4 Het bepaalde in Artikel 5.1 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op Obligaties en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op Obligaties.

5.5 Behoudens in het geval de Uitgevende Instelling zelf bij de rechtshandeling als bedoeld in de Artikelen 5.1 en 5.3 partij is, kunnen de aan de Obligatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Uitgevende Instelling de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend. De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de Uitgevende Instelling overgelegd afschrift of uittreksel van de akte. Erkenning kan ook door de Uitgevende Instelling geschieden door inschrijving van de verkrijger van de Obligatie of het beperkte recht daarop in het Register.

Artikel 6. Administratie Obligaties. Register van Obligatiehouders.

6.1 De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door de Uitgevende Instelling, waarbij de Uitgevende Instelling het recht heeft om de administratie van de Obligaties door een derde te laten uitvoeren.

6.2 De Obligatiehouders ontvangen van de Uitgevende Instelling een bewijs van inschrijving met daarop vermeld het aantal toegekende Obligaties en de nummers van de Obligaties.

6.3 Er wordt een Register opgesteld en bijgehouden waarin de namen en adressen van alle Obligatiehouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Obligaties hebben verkregen. In het Register worden tevens opgenomen de namen en (e-mail)adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van Obligaties, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen.

6.4 Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Obligatiehouder en een vruchtgebruiker en een pandhouder van Obligaties om niet een uittreksel uit het Register met betrekking tot zijn recht op Obligaties.

6.5 Het Register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in het Register wordt getekend door een bestuurder van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders en vruchtgebruikers en pandhouders van Obligaties zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun (e- mail)adres en bankrekeningnummer bij de Uitgevende Instelling bekend zijn.

6.6 Het Bestuur legt het Register ten kantore van de Uitgevende Instelling ter inzage voor de Obligatiehouders, vruchtgebruikers en pandhouders.

Artikel 7. Pari passu.

7.1 De Obligatiehouders hebben onderling een gelijk recht om te worden voldaan en zijn onderling gelijk in rang (onderlinge pari passu) en hebben dezelfde rechten voor zover niet uitdrukkelijk anders blijkt uit de Obligatievoorwaarden.

Artikel 8. Rente, bijschrijving en betaalbaarstelling.

8.1 Rentetarief en bijschrijving

De Obligaties dragen vanaf de Ingangsdatum Rente over hun uitstaande Hoofdsom, tot de Aflossingsdatum, tegen een tarief van vijf en half procent (5,5%) enkelvoudig per jaar, bij achterafbetaling op de Rente- en Aflossingsdatum.

8.2 Rente-aangroei

De Obligaties houden op Rente te dragen met ingang van de Aflossingsdatum, tenzij bij rechtsgeldige aanbieding van een Obligatie betaling van de Hoofdsom ten onrechte uitblijft of wordt geweigerd of sprake is van enige andere tekortkoming in de nakoming van een verplichting tot betaling, in welk geval Rente blijft aangroeien tegen een percentage van vijf en half procent (5,5%) tot de datum waarop alle ter zake van de Obligaties verschuldigde bedragen zijn betaald.

8.3 Berekening van onderbroken rente

Indien Rente dient te worden berekend over een periode van minder dan een vol jaar, wordt deze berekend op basis van (a) het aantal dagen in de periode met ingang van de datum waarop Rente begint aan te groeien tot de datum waarop deze verschuldigd wordt, gedeeld door (b) 360.

8.4 Betaalbaarstelling Obligaties

De betaling van Rente en Aflossing door de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders zal geschieden in euro's door overmaking naar de door de Obligatiehouder, vruchtgebruiker of pandhouder van Obligaties opgegeven bankrekening als vermeld in het Register. De Uitgevende Instelling zal hierdoor jegens de Obligatiehouders, vruchtgebruiker of pandhouder van Obligaties zijn gekweten.

8.5 Verjaring

De gelden van de Aflossing van de Obligaties en van de rentebetalingen die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Uitgevende Instelling gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling.

8.6 Uitkeringen

De Uitgevende Instelling doet Schriftelijk mededeling aan de Obligatiehouders van betaalbaar gestelde Rente of andere uitkeringen. Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden slotuitkeringen op de Obligaties door of vanwege de Uitgevende Instelling uitbetaald aan de Obligatiehouders.

8.7 Behoudens voor zover Artikel 8.3 van toepassing is, zal voor de berekening van de te vergoeden Rente elke maand op dertig (30) dagen worden gesteld en elk jaar op driehonderdzestig (360) dagen.

Artikel 9. Aflossing, aankoop.

9.1 De Obligatielening heeft een looptijd van 24 maanden (2 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde Rente geheel te zijn afgelost door de Uitgevende Instelling.

De aflossingsbetalingen zullen gedaan worden conform het schema in Annex 1.

9.2 Vervroegde aflossing, geheel of gedeeltelijk, van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is mogelijk. De Uitgevende Instelling is gerechtigd om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum, boetevrij, vervroegd af te lossen. In geval de Uitgevende Instelling besluit binnen 12 maanden na Ingangsdatum (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een boete verschuldigd van 1,0% over het vervroegd afgeloste bedrag. Als vervroegd afgelost bedrag zal gelden, per kwartaal, elke Aflossing hoger dan als opgenomen in het schema in Annex 1.

9.3 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rentedatum in een jaar – hierover informeren.

9.4 Alle betalingen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. Een wijziging zal ingaan na bevestiging van ontvangst van een dergelijk wijzigingsbericht door de Uitgevende Instelling.

Artikel 10. Betalingen.

10.1 Obligaties

Bij Inschrijving ontvangt de inschrijver een betalingsverzoek om het Obligatiebedrag van alle hem toegewezen Obligaties en de Transactiekosten te betalen door creditering van de kwaliteitsrekening van de Notaris. De inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

10.2 Termijnbetalingen

De ingevolge de Artikelen 10.1 door de Notaris gehouden gelden zullen ter beschikking staan van de Uitgevende Instelling voor het voldoen van betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling in het kader van het verwerven en exploiteren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en de bijkomende kosten.

10.3 Aan de Obligatiehouders worden door de Uitgevende Instelling geen commissies of kosten in rekening gebracht ter zake van betalingen die overeenkomstig de Akte worden gedaan.

10.4 Wanneer betaling dient te worden gedaan door overschrijving naar een rekening op naam, wordt een betaalinstructie gegeven voor uitkering op de Vervaldatum of, indien dat geen Werkdag is, voor uitkering op de eerstvolgende Werkdag. Obligatiehouders hebben geen recht op Rente of een andere betaling voor vertraagde ontvangst van het verschuldigde bedrag na de Vervaldatum, indien de Vervaldatum geen Werkdag is.

Artikel 11. Belastingen.

11.1 Alle betalingen ter zake van de Obligaties door of namens de Uitgevende Instelling worden gedaan zonder inhouding of aftrek van of wegens huidige of toekomstige belastingen, heffingen, aanslagen of overheidskosten van welke aard ook, tenzij de inhouding of aftrek van de Belastingen door de wet wordt vereist. In dat geval verwerkt de Uitgevende Instelling de vereiste inhouding of aftrek van de betreffende belastingen voor rekening van de Obligatiehouders en betaalt de Uitgevende Instelling de Obligatiehouders geen extra bedragen.

Artikel 12. Stichting Zekerheden.

12.1 Onverminderd het recht op het uitbrengen van stemmen in vergaderingen van Obligatiehouders, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders ter zake van het houden van en het uitoefenen van zekerheidsrechten (als omschreven in onder meer de statuten van de Stichting Zekerheden) zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden, zonder hun tussenkomst door de Stichting Zekerheden met inachtneming van de Obligatievoorwaarden, de Akte Zekerheden en de statuten van de Stichting Zekerheden uitgeoefend en waargenomen en kunnen individuele Obligatiehouders in de situatie als bedoeld in dit lid niet rechtstreeks optreden.

12.2 De Stichting Zekerheden zal op grond van de Akte Zekerheden als schuldeiser een zelfstandige parallelle vordering hebben op de Uitgevende Instelling (parallel debt).

12.3 De Stichting Zekerheden verkrijgt op grond van de Akte Zekerheden een pandrecht op alle rechten van de Uitgevende Instelling op derden, alle contracten, overeenkomsten en verzekeringen van de Uitgevende Instelling, alle Zonnestroomsystemen, en de bankrekeningen van de Uitgevende Instelling. Een en ander dient tot zekerheidstelling van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening (id est: de parallel debt). De Stichting Zekerheden zal het het Pandrecht voor en ten behoeve van de (gezamenlijke) Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen, zulks met inachtneming van de Akte Zekerheden.

12.4 De Stichting Zekerheden ziet er voorts op toe dat door de Uitgevende Instelling geen (winst)uitkeringen aan haar aandeelhouders worden gedaan zolang de Obligatielening niet algeheel is afgelost. Wanneer een dergelijke (winst)uitkering desalniettemin wordt gedaan, betekent dat de Uitgevende Instelling in verzuim is in de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening.

Artikel 13. Verzuim.

13.1 De uitstaande bedragen onder de Obligaties zijn onmiddellijk betaalbaar indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgedaan en voortduurt:

i. bij niet nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening, indien niet binnen acht dagen na ingebrekestelling de betrokken verplichting alsnog is nagekomen; of

ii. indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd), die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden op de Portefeuille Zonnestroomsystemen verstrekt aan een derde; of

iii. bij executoriaal beslag op een goed van de Uitgevende Instelling dat voor de bedrijfsvoering van de Uitgevende Instelling onontbeerlijk is en door de Uitgevende Instelling (redelijkerwijs) niet vervangen kan worden, bij faillissement of surseance van betaling van de Uitgevende Instelling of een aanvraag daartoe, en in alle andere gevallen waarin één hunner het vrije beheer over een of meer van haar goederen verliest; of

iv. bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling; of

v. indien de Uitgevende Instelling aan de Belastingdienst of de bedrijfsvereniging (uitvoeringsinstituut werknemersverzekering) een verklaring heeft afgegeven ter zake van betalingsonmacht.

Artikel 14. Bijzondere Besluiten van de vergadering van Obligatiehouders.

14.1 In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op bepalingen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4e) van de stemmen in een vergadering waarin Obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die ten minste drie/vijfde (3/5e) van het totaal aantal uitstaande Obligaties vertegenwoordigen. Deze bepalingen hebben betrekking op:

i. het verminderen van de Rente op de Obligaties;

ii. het door de Uitgevende Instelling veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het nominale bedrag van de Obligaties op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

iii. het verlenen van goedkeuring als bedoeld in Artikel 15.2;

14.2 Is het quorum als bedoeld in lid 6 niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien (15) dagen daarna, waarin ongeacht de dan aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouders de in lid 6 van dit Artikel bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde (3/4e) van de uitgebrachte stemmen.

Artikel 15. Wijziging Obligatievoorwaarden.

15.1 De Uitgevende Instelling kan zonder goedkeuring van de Obligatiehouders besluiten de Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden.

15.2 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan bedoeld in Artikel 15.1 kan geschieden middels een besluit van de Uitgevende Instelling en goedkeuring daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke goedkeuring een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

Artikel 16. Kennisgevingen.

16.1 Alle kennisgevingen aan de Obligatiehouders, vruchtgebruikers of pandhouders van Obligaties dienen Schriftelijk te geschieden aan de Obligatiehouders, vruchtgebruikers of pandhouders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (e-mail)adressen van de individuele Obligatiehouders, vruchtgebruikers of pandhouders van Obligaties zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze verzonden is.

16.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen Schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het e-mailadres van de Uitgevende Instelling (xxxxxxxxxxx@xxxx.xx).

Artikel 17. Non-recourse.

17.1 De Obligatiehouders kunnen zich, in geval van beëindiging c.q. opeisbaarheid van de Obligatielening, uitsluitend verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling. Obligatiehouders kunnen zich niet verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

Artikel 18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter.

18.1 Op de Akte is Nederlands recht van toepassing.

18.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Obligatievoorwaarden dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn zullen - ingeval na voldoende inspanning geen overeenstemming kan worden bereikt over een minnelijke regeling - in eerste en laatste instantie worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het vorenstaande laat onverkort de bevoegdheid om zich ter zake van het leggen van beslag en het verzoeken van voorzieningen in kort geding te wenden tot de daartoe bevoegde rechter.

De verschenen persoon is aan mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE

is verleden te Groningen op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van de akte aan de verschenen persoon en een toelichting daarop heeft deze verklaard tijdig voor het verlijden van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen.

Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend, om @

Annex 1 Aflossingsschema

Obligatielening Datum Aflossing Saldo Uitgiftedatum € 450.000
Q1	€ -6.234	€ 443.766
Q2	€ -6.234	€ 437.532
Q3	€ -6.234	€ 431.298
Q4	€ -6.234	€ 425.064
Q5	€ -6.772	€ 418.291
Q6	€ -6.772	€ 411.519
Q7	€ -6.772	€ 404.747
Vervaldatum	€ -404.747	€ -
Per Obligatie van €1.000 Datum Aflossing Saldo
Uitgiftedatum		€ 1.000
Q1	€ -13,85	€ 986
Q2	€ -13,85	€ 972
Q3	€ -13,85	€ 958
Q4	€ -13,85	€ 945
Q5	€ -15,05	€ 930
Q6	€ -15,05	€ 914
Q7	€ -15,05	€ 899
Vervaldatum	€ -899,44	€ -

Annex 2 Voorbeeld Inschrijfformulier

Datum: [investdate]

Uniek transactie ID: [investmentId]

Inschrijfformulier inzake de 5,5% obligatielening die door Xxxx.xx Financial Services B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Driebergen-Rijsenburg en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 68977220, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum d.d. 20 maart 2018 (het “Informatiememorandum”) daaronder begrepen de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum.

De ondergetekende:

[voornaam][achternaam], geboren op [datum], met adres [adres], [postcode], [stad], en e-mailadres [adres], (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

▪ Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatie Memorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ De Uitgevende Instelling, ter financiering van een deel van de installatiekosten van de Portefeuille Zonnestroomsytemen, de Obligatielening uitschrijft bestaande uit 450 obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €450.000 een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

▪ Deze inschrijving (de “Inschrijving”) op elektronische wijze tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden;

2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden;

3. Voor een bedrag van €[bedrag] Obligaties te willen verwerven, verdeelt over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);

4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

5. Het te investeren bedrag uiterlijk binnen 7 dagen na invulling van dit inschrijfformulier, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & xxx xx Xxxxxx bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000. Na akkoord op dit inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving wordt ingetrokken, zal het door de Obligatiehouder gestorte bedrag worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch akkoord verklaard door [voornaam][achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 2: AKTE HOUDENDE VASTSTELLING VOORWAARDEN VOOR HET HOUDEN VAN ZEKERHEIDSRECHTEN (Concept)

Heden, @ tweeduizend achttien, verscheen voor mij, xx. xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, notaris te Groningen:

1. @ vertegenwoordigende Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services, statutair gevestigd in de gemeente Driebergen-Rijsenburg en aldaar kantoorhoudende aan de Hoofdstraat 248 (3972 LK), ingeschreven in het handelsregister onder nummer ◆, hierna ook te noemen: 'Stichting Zekerheden';

2. @ vertegenwoordigende de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Xxxx.xx Financial Services B.V., statutair gevestigd te Driebergen-Rijssenburg en aldaar kantoorhoudende aan de Hoofdstraat 248 (3972 LK), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 68977220, hierna te noemen: 'de Vennootschap'.

De verschenen persoon verklaarde het volgende:

OVERWEGINGEN:

(A) Op ◆ 2018 en uiterlijk op ◆ zal door obligatiehouders aan de Vennootschap, een obligatielening worden verstrekt met een maximale hoofdsom van vierhonderd en vijftigduizend euro (€ 450.000,00).

(B) Op verzoek van de Vennootschap en de Obligatiehouders heeft de Stichting Zekerheden zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatielening op te treden als zekerheidsgerechtigde ten behoeve van de obligatiehouders, waarvoor zullen gelden de navolgende voorwaarden.

VOORWAARDEN HOUDEN ZEKERHEIDSRECHT(-EN)

Artikel 1. Begripsbepalingen.

1.1 In de Akte hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

- ‘Akte’: deze akte houdende voorwaarden voor het uitwinnen van zekerheidsrechten;

- ’Obligatie ’: ieder vorderingsrecht (obligatie) in de vorm als bedoeld in Artikel 3.7 van de Obligatievoorwaarden groot éénduizend euro (€ 1.000,00) nominaal, die tezamen de Obligatielening vormen;

- ’Obligatiehouder’: iedere houder van één of meer Obligaties;

- ’Obligatievoorwaarden’: de op ◆ tussen de Vennootschap en de Obligatiehouders overeengekomen akte houdende voorwaarden voor het vertrekken van de Obligatielening en de daarop aangebrachte wijzigingen;

- ‘Obligatielening’: de door de Obligatiehouders aan de Uitgevende Instemming verstrekte dan wel te verstrekken geldlening met een hoofdsom van maximaal vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000,00);

'Portefeuille Zonnestroomsystemen': een portefeuille van 103 verhuurde en operationele Zonnestroomsystemen in Nederland, die door de Uitgevende Instelling langjarig zullen worden verworven en geëxploiteerd;

- ’Schriftelijk’: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen;

- ’Stichting Zekerheden’: Stichting Zekerheden Xxxx.xx Financial Services, statutair gevestigd in de gemeente Driebergen-Rijsenburg en aldaar kantoorhoudende aan de Hoofdstraat 248 (3972 LK), ingeschreven in het handelsregister onder nummer ◆;

- 'Vennootschap': de besloten vennootschap Xxxx.xx Financial Services B.V., statutair gevestigd Driebergen-Rijsenburg en aldaar kantoorhoudende aan de Hoofdstraat 248 (3972 LK), ingeschreven in het handelsregister onder nummer 68977220;

- ‘Vordering’: alle rechten die voor de Obligatiehouders voortvloeien of zullen voortvloeien uit de Obligatielening;

- 'Zonnestroomsystemen': Het geheel van fotovoltaïsche zonnestroom elementen, bestaande met name uit zonnepanelen, een omvormer, het benodigde installatiemateriaal en bijbehorende bekabeling.

1.2 Verwijzingen naar Artikelen zijn verwijzingen naar Artikelen van de Akte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Akte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de Artikelen in de Akte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar Artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende Artikelen niet beïnvloeden.

1.5 Naast de in Artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Akte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in Artikel 1.2 en 1.3 van toepassing zal zijn.

Artikel 2. Verplichtingen van de Vennootschap.

2.1 De Obligatiehouders zijn onderling gelijk in rang (onderlinge pari passu) voor zover niet uitdrukkelijk anders blijkt uit deze Akte of de Obligatievoorwaarden.

Artikel 3. Stichting Zekerheden. Parallel debt. Zekerheden.

3.1 Onverminderd het recht op het uitbrengen van stemmen in de vergadering van Obligatiehouders als omschreven in Artikel 12 van de Obligatievoorwaarden, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders ter zake van het houden van en het uitoefenen van zekerheidsrechten (als omschreven in onder meer de statuten van de Stichting Zekerheden) zowel tegenover de Vennootschap als tegenover derden, zonder hun tussenkomst door de Stichting Zekerheden met inachtneming van deze Akte, de Obligatievoorwaarden, en de statuten van de Stichting Zekerheden uitgeoefend en waargenomen en kunnen individuele Obligatiehouders in de situatie als bedoeld in dit lid niet rechtstreeks optreden. In verband met het vorenstaande zal de Stichting Zekerheden als schuldeiser een eigen parallelle vordering hebben op de Vennootschap strekkende tot parallelle nakoming door de Vennootschap van de hiervoor bedoelde verplichtingen van de Vennootschap jegens de Obligatiehouders onder de Obligatielening. Vanwege deze parallelle vordering verplicht de Vennootschap zich, waarmee de Obligatiehouders instemmen, om aan de Stichting Zekerheden een bedrag te betalen dat gelijk is aan het totaal van de bedragen die de Vennootschap van tijd tot tijd verschuldigd is onder de Obligatielening. De Vennootschap, de Obligatiehouder en de Stichting Zekerheden komen overeen dat de betalingsverplichting van de Vennootschap aan de Stichting Zekerheden een zelfstandige, van de daarmee corresponderende vorderingen van Obligatiehouders, onafhankelijke, parallelle vordering oplevert van de Stichting Zekerheden op de Vennootschap, met dien verstande dat deze parallelle vordering steeds gelijktijdig opeisbaar wordt indien en voor zover de daarmee corresponderende vorderingen van de Obligatiehouders opeisbaar worden en dat iedere kwijting die ter zake van een parallelle vordering aan de Vennootschap wordt verleend, tevens zal gelden voor de daarmee corresponderende vordering van de betreffende Obligatiehouders en vice versa. De Obligatiehouders en de Stichting Zekerheden zijn verplicht af te zien van handelingen waardoor de Vennootschap door elk van hen tegelijkertijd tot betaling van een parallelle vordering en een daarmee corresponderende vordering van de Obligatiehouders wordt aangesproken. Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van de Vennootschap jegens de Stichting Zekerheden voortvloeiende uit het vorenstaande, zullen de hierna omschreven zekerheidsrechten worden gevestigd. De Stichting Zekerheden verplicht zich jegens de Obligatiehouders om zijn uit deze zekerheidsrechten voortvloeiende rechten uitsluitend uit te oefenen met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders en het bepaalde in de Obligatielening, de statuten van de Stichting Zekerheden en deze Akte.

3.2 Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze Akte ter zake de in deze Akte omschreven zekerheidsrechten behoeft de Stichting Zekerheden de machtiging van de Obligatiehouders.

3.3 De Stichting Zekerheden oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van zekerheidsgerechtigde en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.

3.4 In geval van faillissement of surseance van betaling van de Vennootschap, zal de Stichting Zekerheden met uitsluiting van de Obligatiehouders bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunnen behoeve van alle hun toekomende rechten.

3.5 De Stichting Zekerheden zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit van de Obligatiehouders, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen.

3.6 De Stichting Zekerheden zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen die kosten veroorzaken, dan wanneer tegenover hem zekerheid is verschaft of te zijnen name een bedrag is gedeponeerd naar zijn oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander hetzij door de Vennootschap, hetzij door de Obligatiehouders of door anderen. De Vennootschap zal een naar redelijkheid vast testellen bedrag op de bankrekening van de Stichting Zekerheden storten als eenmalige vergoeding voor eventuele kosten van de Stichting Zekerheden op grond van deze Akte en met name het bepaalde in Artikel 3.5. De Stichting Zekerheden is uitsluitend bevoegd om over genoemd bedrag te beschikken ten aanzien van kosten die voortvloeien uit de Obligatielening.

3.7 De Stichting Zekerheden is ter zake van de taak, door hem bij de Akte op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Vennootschap dan voor grove schuld of grove opzet in de uitvoering van zijn taken.

3.8 De Stichting Zekerheden handelt ter zake de Akte in het belang van de Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het individuele belang van een of de Obligatiehouders in acht te nemen.

3.9 De Vennootschap is verplicht binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting Zekerheden een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken.

3.10 Binnen vijftien (15) dagen na het verschijnen van de jaarrekening over zijn voorafgaande boekjaar, zal de Stichting Zekerheden een verslag uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar. Voorts zal de Vennootschap ten minste halfjaarlijks de Obligatiehouders informatie verschaffen door middel van het uitbrengen van een halfjaarlijkse nieuwsbrief.

3.11 De rapportages van de Vennootschap, waaronder begrepen een beknopte samenvatting van het jaarverslag, alsmede het verslag van de Stichting Zekerheden worden aan de Obligatiehouders bekend gemaakt.

3.12 In het geval de Stichting Zekerheden geld bewaart voor rekening van de Obligatiehouders zal hij dit geld op een afzonderlijke kwaliteitsrekening (afgescheiden van haar eigen vermogen) plaatsen.

3.13 Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van de Vennootschap jegens de Stichting Zekerheden voortvloeiende uit Artikel 3.1, zal door de Vennootschap ten behoeve van de Stichting Zekerheden, een pandrecht worden gevestigd op alle rechten van Vennootschap op derden, alle contracten, overeenkomsten en verzekeringen van de Vennootschap, alle Zonnestroomsystemen en de bankrekeningen van de Vennootschap (hierna: “Pandrecht”). De zekerheidsrechten worden gevestigd en ingeschreven tot ten minste het bedrag van de Obligatielening.

Artikel 4. Beëindiging werkzaamheden Stichting Zekerheden.

4.1 De Stichting Zekerheden is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de Vennootschap en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand. In dat geval zal de Stichting Zekerheden dienen te worden vervangen door een met de instemming van de Vennootschap en de Obligatiehouders aangewezen nieuwe zekerheidsgerechtigde.

4.2 De Stichting Zekerheden kan zijn functie evenwel nooit eerder beëindigen dan nadat de nieuwe zekerheidsgerechtigde zijn functie zal hebben aanvaard.

4.3 De zich onder de aftredende Stichting Zekerheden bevindende of aan de Stichting Zekerheden toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgende zekerheidsgerechtigde worden overgedragen.

Artikel 5. Toepasselijkheid en wijziging Akte.

5.1 De Stichting Zekerheden en de Vennootschap kunnen zonder goedkeuring van de vergadering van Obligatiehouders de Akte wijzigen, voor zover het wijzigingen betreffen van niet-materiële aard en veranderingen van formele, ondergeschikte en technische aard die de belangen van de Obligatiehouders niet schaden. Overige wijzigingen van de Akte kunnen de Stichting Zekerheden en de Vennootschap slechts na verkregen toestemming van de vergadering van Obligatiehouders bij besluit genomen met een meerderheid van drie/vierde (3/4e) van de stemmen in een vergadering waar Obligatiehouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die tenminste drie/vijfde (3/5e) van het gezamenlijke bedrag van de hoofdsom van de Obligatielening vertegenwoordigen, nemen.

5.2 Is het quorum als bedoeld in lid 1 niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien (15) dagen daarna, waarin ongeacht de dan aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouders de in lid 1 van dit Artikel bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde (3/4 e) van de uitgebrachte stemmen.

5.3 Een wijziging van de Akte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting Zekerheden en de Vennootschap bevoegd.

Artikel 6. Selbsteintritt

6.1 De Stichting Zekerheden is tevens gerechtigd te handelen als wederpartij van de Obligatiehouders (als bedoeld in Artikel 3:68 van het Burgerlijk Wetboek.).

Artikel 8. Toepasselijk recht en bevoegde rechter.

8.1 Op de Akte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

8.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Akte dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn zullen - ingeval na voldoende inspanning geen overeenstemming kan worden bereikt over een minnelijke regeling – in eerste en laatste instantie worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, ter zake waarvan de Vennootschap onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Stichting Zekerheden. Het vorenstaande laat onverkort de bevoegdheid om zich ter zake van het leggen van beslag en het verzoeken van voorzieningen in kort geding te wenden tot de daartoe bevoegde rechter.

De verschenen persoon is aan mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE

is verleden te Groningen op de datum in het hoofd dezer akte vermeld.

Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend, om

BIJLAGE 3: WINST- EN VERLIESREKENING, BALANS EN KASSTROMENOVERZICHT

1. Winst – en Verliesrekening

Hieronder een weergave van de Winst- en verliesrekening van Xxxx.xx Financial Services B.V.

RESULTATENREKENING	-	1	2
Opbrengsten
Huuropbrengsten	62.570		63.509
Verkopen	0		0
Subtotaal	62.570		63.509
Exploitatiekosten
Onderhoud	408		414
Verzekering	2.041		2.072
Wanbetaling	626		635
Overig	501		508
Management en administratie	4.899		4.972
Subtotaal	8.475		8.602
Afschrijving
Zonnestroominstallaties	24.355		24.355
Initiele kosten	2.557		2.557
Subtotaal	26.912		26.912

Bedrijfsresultaat	27.183		27.995
Rentelasten
Bank Projectlening	0		0
Obligatielening	24.064		22.634
Subtotaal	24.064		22.634

Resultaat	3.119		5.361
Vennootschapsbelasting	0		0
Resultaat na belasting	3.119		5.361

2. Balans

Hieronder een weergave van de ontwikkeling van de balansposities binnen de vennootschap.

BALANS	-	1	2
Vaste activa
Zonnestroominstallaties	487.102	462.747	438.392
Immateriele activa	51.146	48.588	46.031
Totaal	538.248	511.336	484.423
Vlottende Activa
Te ontvangen BTW	113.032	0	0
Vorderingen	0	514	522
Liquide middelen	1.633	7.904	7.929
Totaal	114.665	8.418	8.451
Totaal Activa	652.913	519.754	492.874
Eigen vermogen
Kapitaal en agio	89.882	89.882	131.756
Cumulatief Resultaat	0	3.119	8.480
Uitkeringen / Dividend	0	0	0
Totaal	89.882	93.001	140.236
Langlopende schulden
Bank Projectlening	0	0	350.923
Obligatielening	450.000	425.064	0
Totaal	450.000	425.064	350.923
Kortlopende schulden
Verschuldigde BTW	0	993	1.008
Crediteuren	0	697	707
Overige passiva	113.032	0	0
Totaal	113.032	1.690	1.715
Totaal Passiva	652.913	519.754	492.874

− De overige passiva betreft de BTW-overbrugging en is een rekening courant positie ter dekking van de te betalen en vervolgens terug te vorderen BTW op de over te nemen Zonnestroomsystemen.

3. Kasstromen

Hieronder een weergave van de ontwikkeling van kasstromen binnen de vennootschap.

KASSTROOMOVERZICHT
Jaar	1	2
Huuropbrengsten	62.570	63.509
Onderhoud	408	414
Verzekering	2.041	2.072
Wanbetaling	626	635
Overig	501	508
Management en administratie	4.899	4.972
Exploitatiekosten	8.475	8.602
EBITDA	54.096	54.907
Rentelasten	24.064	22.634
Vennootschapsbelasting	-	-
Operationele kasstromen	30.031	32.274
Mutatie werkkapitaal	1.176	-7
Saldo	31.207	32.267
Opname bank	-	350.923
Kapitaalstorting	-	41.874
Aflossing Obligatielening	-24.936	-425.064
Uitkeringen / Dividend EV	-	-
KAS mutatie uit exploitatie	6.271	0

Ratioanalyse
Jaar	1	2
Solvabiliteitsratio Debt Service Cover Ratio Rentedekkingsratio	17,9% 1,10 2,25	28% 1,10 2,43

BIJLAGE 4: FISCALE INFORMATIE

1. Huidige fiscale aspecten van de Uitgevende Instelling

In deze paragraaf beschrijven wij op hoofdlijnen de Nederlandse fiscale aspecten voor de Obligatiehouders ten aanzien van het verwerven van Obligaties door de Uitgevende instelling.

2. Uitgangspunten

In deze paragraaf wordt ervan uitgegaan dat de Obligatiehouders in het Fonds:

− Particulieren zijn die in Nederland wonen;

− Particulieren zijn die in Nederland belastingplichtig zijn;

− Rechtspersonen zijn die in Nederland belastingplichtig zijn.

3. Fiscale positie van Participanten-Obligatiehouders

− Xxx 0 belast het inkomen uit werk en woning

Met inkomen uit werk en woning wordt onder anderen verstaan het inkomen dat u bijvoorbeeld krijgt uit loondienst, winst uit onderneming en overige werkzaamheden. Tevens valt de eigen woning in box 1.

− Xxx 0 belast het inkomen uit aanmerkelijk belang

U heeft een aanmerkelijk belang als u tenminste 5% van de aandelen van een BV of een NV bezit. Obligaties zijn geen aandelen en zullen daarom niet in box 2 vallen.

− Xxx 0 belast het inkomen uit sparen en beleggen

In box 3 valt uw vermogen zoals spaartegoeden, tweede woning, beleggingsvermogen en ander vermogen.

Of u voor de obligaties in box 1 of in box 3 belasting betaalt, hangt af van uw situatie.

4. Obligaties in box 1

Indien een Obligatie tot het ondernemingsvermogen behoort van in Nederland woonachtige ondernemers, valt het daarmee behaalde resultaat in box 1. Dit is ook het geval voor natuurlijke personen die met betrekking tot hun Obligaties inkomsten uit overige werkzaamheden genieten. Het belastbaar inkomen wordt bepaald volgens de regels van de Wet op de inkomstenbelasting. Een positief resultaat uit een Obligatie is progressief belast tegen maximaal 51,95% inkomstenbelasting (tarief 2018). Een eventueel negatief is in beginsel aftrekbaar tot ten hoogste het bedrag van de investering van de Obligatiehouder.

5. Obligaties in box 3

naar een oplopend forfaitair rendement bepaald. Het forfaitair rendement is afhankelijk gemaakt van het vermogen naar peildatum (1 januari van het kalenderjaar).

Per belastingplichtige is er sprake van een vrijstelling van € 30.000 (tarief 2018) in box 3, waarbij voor fiscale partners sprake is van een vrijstelling van € 60.000.

Over het vermogen boven de vrijstelling wordt per belastingplichtige het volgende forfaitaire rendement gerekend:

Vermogen tussen:	Xxxxxxxxx forfaitair rendement	Gemiddeld percentage te betalen belasting
0 - € 30.000	0	0
van € 30.000 tot € 70.800	2,02%	0,61%
van € 70.801 tot € 978.000	4,33%	1,30%
boven € 978.000	5,38%	1,61%

De schulden in box 3 worden in mindering gebracht op het totale aanwezige vermogen (voor zover een drempel van € 3.000 (tarief 2018) wordt overschreden, dan wel € 6.000 indien sprake is van een fiscale partner) op de peildatum. Belastingschulden komen niet in mindering op het vermogen. Het vermogen wordt hierbij in acht genomen voor de waarde in het economisch verkeer op dat moment. De feitelijke opbrengsten van het vermogen, bijvoorbeeld rente of huurinkomsten van een tweede woning, zijn voor de belastingheffing in box 3 3 dus niet van belang.

6. Afgezonderd Particulier Vermogen (‘APV’)

Obligaties kunnen worden ingebracht in een afgezonderd particulier vermogen (APV), deze blijven dan wel belast bij de Obligatiehouder. Het inbrengen in een APV betekent dat u geld en/of beleggingen gescheiden heeft van ander geld of andere beleggingen. Xxxxxxx van overlijden van de Obligatiehouder wordt zijn Obligatie toegerekend aan zijn erfgenamen. Wel bestaan er enkele uitzonderingen op deze regeling. De belangrijkste hiervan is wanneer een APV zelfstandig wordt betrokken in een belasting naar de winst die resulteert in een naar Nederlandse begrippen reële heffing van tenminste 10%. In een dergelijke situatie wordt op verzoek het vermogen niet toegerekend aan de Obligatiehouder.

7. Schenk- en erfbelasting

Als er sprake van overlijden van de Obligatiehouder, of als er sprake is van schenking van de Obligatie(s), is de waarde in het economische verkeer van belang voor de schenk- en erfbelasting. Zowel het tarief als de eventuele toepassing van een vrijstelling voor de schenk- en erfbelasting is afhankelijk van de mate van verwantschap tot de Obligatiehouder en varieert tussen de 10 en 40%.

Voor partners geldt een vrijstelling van € 643.194 (vrijstellingsbedrag 2018) in de erfbelasting en voor kinderen en kleinkinderen is de vrijstelling vastgesteld op € 20.371 (vrijstellingsbedrag 2018).

De vrijstelling in de schenkbelasting bedraagt € 5.363 (bedrag 2018 ) voor kinderen en voor de overige verkrijgers geldt een vrijstelling van € 2.147 (bedrag 2018). Daarnaast mag u eenmalig een verhoogd bedrag belastingvrij schenken aan uw kinderen tussen de 18 en 40 jaar.

8. Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen

In deze paragraaf wordt ervan uitgegaan dat de Obligatiehouder een rechtspersoon is voor de Nederlandse vennootschapsbelasting. Voor de Besloten Vennootschap (B.V.) en de Naamloze Vennootschap (N.V.) zal dit nagenoeg altijd het geval zijn. Een Stichting is slechts aan de vennootschapsbelasting onderworpen indien en voor zover zij een onderneming drijft.

Voor rechtspersonen die zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting, geldt een tarief van 20% voor een belastbaar bedrag van € 200.000 en voor het meerdere geldt een vennootschapsbelastingtarief van 25%. Uitgezonderd zijn rechtspersonen die kwalificeren als beleggingsinstelling op grond van de wet op de vennootschapsbelasting, bijvoorbeeld pensioenfondsen, vrijgestelde beleggingsinstellingen en andere entiteiten die (deels) niet zijn onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting.

Het vennootschapsbelastingtarief zal overigens naar verwachting stapsgewijs omlaag worden gebracht. Dit geldt zowel voor de eerste als de tweede schijf. De eerste schijf loopt tot € 200.000 en het tarief wordt uiteindelijk 16% (was 20%), voor het meerdere wordt het tarief voor de tweede schijf 21% (was 25%). De tarieven zullen in 2019 met 1%, in 2020 met 1,5% en in 2021 tevens met 1,5% worden verlaagd. Zodat de uiteindelijke tarieven van 16% en 21% bereikt worden.

Voor (al dan niet beperkt) vennootschapsbelastingplichtige Obligatiehouders, die een Obligatie tot hun ondernemingsvermogen dienen te rekenen, zal het resultaat op een Obligatie gerekend worden tot de belastbare winst. Deze rente inkomsten zullen belast zijn tegen het reguliere tarief van de vennootschapsbelasting. Indien er sprake is van een waarde mutatie van de Obligatie, zal dit pas tot uitdrukking komen zodra de waarde mutatie daadwerkelijk wordt gerealiseerd.

Mocht er sprake zijn van een negatief resultaat dan is deze in enige jaar aftrekbaar. Eventuele verliezen kunnen in beginsel worden verrekend met winsten van het voorgaande jaar en de negen daaropvolgende jaren.

Document Metadata

Table of Contents

5,5% OBLIGATIELENING

Document Metadata