ĶEKAVAS NOVADA DOME
ĶEKAVAS NOVADA DOME
Xxxxxxx xxxx 00 x-0 -0, Xxxxxx, Xxxxxxx xxxxxxx, Xxxxxxx xxxxxx, XX-0000, tālrunis 67935803, e-pasts: xxxxxx@xxxxxx.xx
2018.gada 26.jūlijs protokols Nr.17.
LĒMUMS Nr.1.
Par SIA „Baložu siltums” dalībnieku līguma slēgšanu
Izskatot jautājumu par SIA „Baložu siltums”, reģistrācijas Nr.40003592340, dalībnieku līguma noslēgšanu, konstatēts:
1. SIA „Baložu siltums” dalībnieki ir Ķekavas novada pašvaldība, SIA “KG Enerģija 4”, reģistrācijas Nr.40003416755, un SIA „KGE5”, reģistrācijas Nr.40203107979.
2. SIA „Baložu siltums” šobrīd ražo siltumenerģiju un sniedz siltumapgādes pakalpojumus Baložu pilsētā un 2018.gadā paredz uzbūvēt jaunas šķeldas kaltu mājas, lai nodrošinātu siltumenerģijas ražošanu no atjaunojamiem energoresursiem un pārdošanu pašvaldības SIA “Baložu komunālā saimniecība” par cenu (tarifu), kas nepārsniedz 42,55 EUR/MWh. Projektu plānots realizēt ar Eiropas Savienības struktūrfondu atbalstu divu gadu laikā pēc attiecīga līguma noslēgšanas ar Centrālo finanšu un līgumu aģentūru un bez Ķekavas novada pašvaldības finansējuma piesaistīšanas.
3. Lai nodrošinātu Projekta īstenošanu visas sabiedrības interesēs, SIA “Baložu siltums” darbības mērķu sasniegšanu un darbības kontroli, risku novērtēšanu un labu korporatīvo pārvaldību, SIA
„Baložu siltums” dalībniekiem nepieciešams noslēgt dalībnieku līgumu jaunā redakcijā.
4. Dalībnieku līguma slēgšanu starp Ķekavas novada pašvaldību, SIA “KG Enerģija 4”, reģistrācijas Nr.40003416755, un SIA „KGE5”, reģistrācijas Nr.40203107979, nevar uzskatīt par komercdarbības atbalstu, jo dalībnieku līguma saturs neatbilst Komercdarbības atbalsta kontroles likuma 5. un 7.pantos noteiktajām komercdarbības atbalsta pazīmēm, turklāt, atbilstoši dalībnieku līguma 1.6.punktā ir noteikts, ka Puses apzinās, ka Projektu īstenošanai nebūs nepieciešami līdzekļi no Pašvaldības budžeta (līdzfinansējums), kā arī Projektu īstenošana neradīs apgrūtinājumus Pašvaldībai kā Sabiedrības dalībniekam galvojumu vai garantiju veidā.
5. Atbilstoši Rīgas Tehniskās universitātes profesores, Vides aizsardzības un siltuma sistēmu institūta direktores Xx.xxxxx.xx.xxx. Dagnijas Blumbergas atzinumam “Par Ķekavas novada Baložu un Titurgas siltumapgādes sistēmas attīstības scenārijiem un iespējamiem siltuma ražošanas tarifiem” siltuma ražošanas tarifus noteic kurināmā veids un tehnoloģiskais risinājums, un to vērtība ir no 41,90 EUR/MWh līdz 47,53 EUR/MWh. Izskatāmajā situācijā zemāko siltumenerģijas ražošanas tarifu piedāvā SIA “Baložu siltums”, un tas ir 42,55 EUR/MWh. Šāds tarifs atbilst siltumenerģijas tarifu noteikšanas metodikai, ir adekvāts un iespējams, lai nodrošinātu ilgtspējīgu siltumapgādi Baložos un Titurgā, izslēdzot interešu konfliktu, kad siltumenerģijas ražotājs un siltumenerģijas pārvades organizators ir savstarpēji neatkarīgas institūcijas.
Ņemot vērā iepriekš norādīto un pamatojoties uz:
- likuma „Par pašvaldībām” 15.panta pirmās daļas 1.punktu par pašvaldības pienākumu organizēt iedzīvotājiem komunālos pakalpojumus, 21.panta pirmās daļas 23.punktu par ekskluzīvajām tiesībām lemt par pašvaldības autonomo funkciju izpildi,
- Enerģētikas likuma 51.panta pirmo daļu, kas noteic, ka pašvaldības, veicot likumā noteikto pastāvīgo funkciju, organizē siltumapgādi savā administratīvajā teritorijā, kā arī veicina energoefektivitāti un konkurenci siltumapgādes un kurināmā tirgū,
- Enerģētikas likuma 48.pantu un 49.panta otro daļu par siltumenerģijas apgādes sistēmas operatora tiesībām savā licences darbības zonā iepirkt siltumenerģiju no siltumenerģijas ražotājiem, to skaitā no neatkarīgajiem ražotājiem [..], vadoties pēc šādiem ekonomiskā pakāpeniskuma principa kritērijiem: 1) piedāvātās siltumenerģijas cena un samaksas nosacījumi; 2) siltumenerģijas pārvades izmaksas; 3) siltumenerģijas ražošanas režīma atbilstība patēriņa režīmam; 4) piedāvātās siltumenerģijas atbilstība sistēmas operatora noteiktajiem tehniskajiem parametriem
- Sabiedrisko pakalpojumu sniedzēju iepirkumu likuma 10.panta pirmās daļas 16.punktu, atbilstoši kuram šo likumu nepiemēro, ja sabiedrisko pakalpojumu sniedzējs slēdz līgumu par enerģijas piegādi, ievērojot nosacījumu, ka sabiedrisko pakalpojumu sniedzējs nodrošina vai apsaimnieko publiskās siltumenerģijas [..] ražošanas, transportēšanas vai sadales tīklus vai piegādā gāzi, siltumenerģiju vai elektroenerģiju šādiem tīkliem,
- Eiropas Parlamenta un Padomes 2014.gada 26.februāra direktīvas Nr.2014/25/ES par iepirkumu, ko īsteno subjekti, kuri darbojas ūdensapgādes, enerģētikas, transporta un pasta pakalpojumu nozarēs 23.panta b) punktu, kas noteic, ka šo direktīvu nepiemēro līgumiem, kuru slēgšanas tiesības piešķir paši līgumslēdzēji, kas darbojas enerģētikas nozarē un ir iesaistīti 8.panta 1.punktā, 9.panta 1.punktā vai 14.pantā minētajā darbībā, lai piegādātu: i) enerģiju; ii) kurināmo enerģijas ražošanai,
- Publiskas personas kapitāla daļu un kapitālsabiedrību pārvaldības likuma 11.panta pirmās daļas 1.punktu, kas noteic, ka atvasinātas publiskās personas kapitāla daļu turētājs kapitālsabiedrībā ir atvasināta publiskā persona, kurai pieder šīs daļas, 14.panta pirmo daļu, atbilstoši kurai kapitāla daļu turētāja lēmumus pieņem pašvaldības domes priekšsēdētājs (kapitāla daļu turētāja pārstāvis),
- ņemot vērā Ķekavas novada domes apvienoto Attīstības un uzņēmējdarbības atbalsta, Izglītības, kultūras, sporta un tūrisma, Īpašumu, Sociālo lietu un veselības un Finanšu komiteju 2018.gada 19.jūlija apvienotās sēdes atzinumu,
Atklāti balsojot
ar 12 balsīm "Par" (Xxxxx, Xxxxx, Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx), "Pret" – 5 (Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx),
"Atturas" – nav,
Ķekavas novada dome NOLEMJ:
1. Uzdot Ķekavas novada pašvaldības domes priekšsēdētājai X.Xxxxxx noslēgt SIA „Baložu siltums”, reģistrācijas numurs 40003201921, dalībnieku līgumu ar SIA “KG Enerģija 4”, reģistrācijas numurs 40003416755, un SIA “KGE5”, reģistrācijas numurs 40203107979.
2. Uzdot SIA “Baložu komunālā saimniecība”, izvērtējot likumā noteiktos ekonomiskā pakāpeniskuma principa kritērijus, pēc saskaņojuma ar Ķekavas novada pašvaldības kapitāldaļu turētāju, noslēgt ar SIA „Baložu siltums”, reģistrācijas numurs 40003592340, siltumenerģijas pirkuma līgumu ar termiņu uz 15 gadiem.
Pielikumā: SIA „Baložu siltums” dalībnieku līguma projekts.
Sēdes vadītāja: (PARAKSTS*) X.Xxxxx
Pielikums Ķekavas novada domes 2018.gada 26. jūlija sēdes
lēmumam Nr.1 (protokols Nr.17.)
DALĪBNIEKU LĪGUMS
Šis dalībnieku līgums (turpmāk - Līgums), bez maldības, spaidiem un viltus ir parakstīts Rīgā, 2018. gada [datums] starp:
(1) Ķekavas novada pašvaldību, reģ. nr. 90000048491, juridiskā adrese Xxxxxxx xxxx 00 x-0, Xxxxxx, Xxxxxxx xxxxxx, XX-0000, Xxxxxxx (turpmāk – Pašvaldība),
un
(2) SIA „KG Enerģija 4”, reģ. nr. 40003416755, juridiskā adrese Xxxxx xxxx 0x-0 - 0, Xxxx, XX- 0000, Xxxxxxx (turpmāk – KG Enerģija 4),
un
(3) SIA „KGE5”, reģ. nr. 40203107979, juridiskā adrese Xxxxxx xxxx 00-00, Xxxx, XX-0000, Xxxxxxx (turpmāk – KGE5),
Pašvaldība, KG Enerģija 4 un KGE5, turpmāk kopā sauktas “Puses” vai katra atsevišķi “Puse”,
IEVĒROJOT, KA:
(A) Puses ir sabiedrības ar ierobežotu atbildību “BALOŽU SILTUMS”, reģistrācijas nr. 40003592340, juridiskā adrese: Xxxxx xxxx 00X, Xxxxxx, Xxxxxxx xxx., XX-2112 (turpmāk
– Sabiedrība) dalībnieki,
(B) Sabiedrība ir noslēgusi šādus līgumus par projektu īstenošanu ar Centrālo finanšu un līgumu aģentūru:
i. 27.04.2018 Līgums par Eiropas Savienības fonda projekta īstenošanu Nr. 0.0.0.0/00/X/000, Baložu katlu mājas rekonstrukcija, projektā “Siltuma avota efektivitātes paaugstināšana, pārejot no fosilajiem uz atjaunojamajiem energoresursiem Baložos” (turpmāk saukts – CFLA Projekts 053);
ii. 27.04.2018 Līgums par Eiropas Savienības fonda projekta īstenošanu Nr. 0.0.0.0/00/X/000, Siltumtrases savienojošā posma būvniecība, projektā “Baložu un Titurgas savienojoša siltumtrases posma izbūve, paaugstinot siltumapgādes sistēmas efektivitāti un veicinot pāreju no fosilajiem uz atjaunojamajiem energoresursiem” (turpmāk saukts – CFLA Projekts 055);
iii. 27.04.2018 Līgums par Eiropas Savienības fonda projekta īstenošanu Nr. 0.0.0.0/00/X/000 Titurgas katlumājas rekonstrukcija, projektā “Siltuma avota efektivitātes paaugstināšana, pārejot no fosilajiem uz atjaunojamajiem energoresursiem Titurgā” (turpmāk saukts – CFLA Projekts 054, bet kopā saukti – Projekti);
(C) Projektu pamatmērķis ir nodrošināt siltumenerģijas ražošanu no atjaunojamiem energoresursiem par ekonomiski izmaksām, un to plānots realizēt ar Eiropas Savienības struktūrfondu atbalstu 2 gadu laikā no līgumu noslēgšanas ar Centrālo finanšu un līgumu aģentūru (provizoriski, 2020. gada 1. ceturksnis):
i. Realizējot CFLA Projektu 053 un CFLA Projektu 055;
ii. Tehnisku ierobežojumu gadījumā realizējot alternatīvu scenāriju - CFLA Projektu 053 un/vai CFLA Projektu 054.
(D) Sabiedrības mērķis ir uzsākt Projektu ietvaros uzbūvējamās katlu mājas ekspluatāciju pēc iespējas ātrāk, lai samazinātu Sabiedrības saražotās siltumenerģijas tarifu pēc iespējas ātrāk;
(E) Lai panāktu Projektu realizāciju atbilstoši iecerētajam, tā īstenošana ir jāuzsāk nekavējoties, un Puses apņemas pielikt visas pūles, lai veicinātu Projektu īstenošanu atbilstoši provizoriskajam laika grafikam, kas ir pievienots šī Līguma pielikumā;
(F) Projektu īstenošanas rezultātā, pēc Projektu ietvaros izbūvējamo būvju pieņemšanas ekspluatācijā un Projektu rezultātu sasniegšanas, Sabiedrība iesniegs Sabiedrisko pakalpojumu regulēšanas komisijai (turpmāk – SPRK) apstiprināšanai siltumenerģijas tarifa projektu;
(G) Projektu īstenošanai ir nepieciešams finanšu atbalsta mehānisms, kas nodrošinātu efektīvāko projekta realizāciju;
(H) Sabiedrība plāno realizēt Projektus, piesaistot finansējumu, kas neprasīs līdzekļus no Pašvaldības budžeta, kā arī neradīs apgrūtinājumus Pašvaldībai galvojumu vai garantiju veidā;
(I) Puses apzinās nepieciešamību noslēgt siltumenerģijas pārdošanas līgumu starp sabiedrību ar ierobežotu atbildību “BALOŽU KOMUNĀLĀ SAIMNIECĪBA”, reģistrācijas numurs 40003201921 (turpmāk - Operators) un Sabiedrību, kā arī šāda līguma noslēgšanas nozīmi Operatoram SPRK izsniegto siltumenerģijas pārvades un sadales licenču (Nr.E52001 un Nr.E53001) nosacījumu izpildē;
(J) Puses apzinās, ka starp Sabiedrību un Operatoru noslēgtā siltumenerģijas pārdošanas līguma nosacījumi (tajā skaitā, bet ne tikai, līguma termiņš) var ietekmēt Projektu finansēšanas noteikumus, kā arī siltumenerģijas tarifa apmēru;
(K) Puses apzinās, ka ar Eiropas Savienības struktūrfondu atbalstu nav iespējams izbūvēt paralēlas siltumapgādes sistēmas, kā to noteic Ministru kabineta 2017. gada 7. marta noteikumu Nr.135 “Darbības programmas "Izaugsme un nodarbinātība" 4.3.1. specifiskā atbalsta mērķa "Veicināt energoefektivitāti un vietējo AER izmantošanu centralizētajā siltumapgādē" pirmās projektu iesniegumu atlases kārtas īstenošanas noteikumi” 20.3.apakšpunkts (atlases kārtā finansējumu nepiešķir esošai sistēmai paralēlas gāzes piegādes vai siltumapgādes sistēmas izveidošanai vai atjaunošana),
Efektīvai Projektu īstenošanai un Projektu mērķu sasniegšanai, kā arī, lai vienotos par Sabiedrības pārvaldības principiem un paredzētu Pušu savstarpējās attiecības, kas atbilst labas korporatīvās pārvaldības praksei, Puses noslēdz šāda satura Līgumu:
1. Projektu īstenošana un finansējuma piesaiste
1.1. Puses, kā Sabiedrības dalībnieki apņemas pielikt visas pūles, lai tās un/vai ar tām saistītās institūcijas veicinātu un nodrošinātu Projektu īstenošanu, tajā skaitā, Projektu būvniecības procesu, līdz nodošanai ekspluatācijā.
1.2. Puses atzīst, ka to interesēs ir nodrošināt Sabiedrības attīstību, tajā skaitā izbūvējot modernas ar atjaunojamiem energoresursiem darbināmas siltumenerģijas ražošanas iekārtas, lai veicinātu Sabiedrības saražotās siltumenerģijas tarifa samazināšanos.
1.3. Puses apņemas pielikt visas pūles, lai novērstu jebkādus juridiskus vai administratīvus šķēršļus, kas kavē vai jebkādā veidā apgrūtina Projektu realizāciju.
1.4. Puses apzinās, ka Projektu izmaksu segšanai tiks piesaistīti Eiropas Savienības struktūrfondu līdzekļi, ar kuru palīdzību paredzēts segt līdz 40% no Projektu atbalstāmajām izmaksām,
savukārt atlikušie Projektu īstenošanai nepieciešamie līdzekļi tiks segti, Sabiedrībai piesaistot papildus finansējumu.
1.5. Puses apstiprina kopējo izpratni, ka Projektu finansējuma piesaisti nodrošinās privātais partneris (dalībnieks), kurš būs atbildīgs par Projektu realizācijas vadību, kā arī uzņemsies nepieciešamos galvojumus finansētājiem, ja tādi būs nepieciešami un ar Projektu īstenošanu saistītos ekspluatācijas riskus, kad Sabiedrības ienākumi ir atkarīgi no tā, vai uzbūvētās šķeldas kaltu mājas Baložos un Titurgā nodrošinās galalietotājiem siltumenerģiju atbilstoši tām prasībām, kuras tiks noteiktas līgumā par siltumenerģijas piegādi Ķekavas novada Baložos un Titurgā. Puses apzinās, ka Sabiedrības ienākumi ir atkarīgi no saražotās siltumenerģijas kvalitatīvajiem un kvantitatīvajiem rādītājiem.
1.6. Puses apzinās, ka Projektu īstenošanai nebūs nepieciešami līdzekļi no Pašvaldības budžeta (līdzfinansējums), kā arī Projektu īstenošana neradīs apgrūtinājumus Pašvaldībai kā Sabiedrības dalībniekam galvojumu vai garantiju veidā.
1.7. Vienlaikus Puses apzinās, ka Projektu finansējuma nodrošināšanai var nākties apgrūtināt Sabiedrības aktīvus, bet tikai par labu finansētājam.
1.8. Puses apzinās, ka Projektu realizācijas īstenošanai un zemāku siltumenerģijas tarifu nodrošināšanai Sabiedrībai un Operatoram ir jānoslēdz ilgtermiņa līgums, ar līguma termiņu līdz 15 gadiem, par siltumenerģijas ražošanu Ķekavas novada Baložos un Titurgā. Vienlaikus ar šajā punktā norādītā līguma noslēgšanu, Sabiedrība un Operators ir iecerējuši vienoties par līdzšinējo kavēto maksājumu samaksas kārtību un līgumsodu vai soda naudu samazinājumu.
2. Siltumenerģijas tarifa noteikšana
2.1. Puses paredz, ka Projektu īstenošanas rezultātā siltumenerģijas ražošanas tarifs (turpmāk - Tarifs) tiks samazināts un aprēķināts atbilstoši šādiem principiem:
2.1.1. Tarifa aprēķināšanai tiks izmantota Sabiedrisko pakalpojumu regulēšanas komisijas padomes 2010.gada 14.aprīļa lēmumā Nr.1/7 “Siltumenerģijas apgādes pakalpojumu tarifu aprēķināšanas metodika” (turpmāk - Metodika) iekļautā metodika.
2.1.2. Tarifs tiks aprēķināts ņemot vērā iepriekšējo 3 (trīs) gadu vidējos siltumenerģijas pārdošanas apjomus, kas uz līguma slēgšanas brīdi sastāda 19 534 MWh.
2.2. Puses vienojas, ka siltumenerģijas ražošanas tarifs projekta realizācijas rezultātā nepārsniedz 42,55 EUR/MWh.
2.3. Puses apzinās, ka Tarifa prognozi ietekmē vairāki būtiski faktori un izmantotā tarifa aprēķināšanas metodika, saskaņā ar Enerģētikas likumu, likumu “Par Sabiedrisko pakalpojumu regulatoriem”, likumu “Par pašvaldībām” un SPRK nostādnēm par siltumapgādes organizēšanas principiem, kuru izmaiņu rezultātā Tarifa apmērs var mainīties.
2.4. Puses apzinās, ka Tarifa aprēķinā iekļautās izmaksu pozīcijas var palielināties vai samazināties Centrālās statistikas pārvaldes noteikto patēriņa cenu indeksa izmaiņu rezultātā, kas savukārt var ietekmēt kopējo Tarifa apmēru.
2.5. Puses apzinās, ka siltumenerģijas gala tarifa samazināšana ir atkarīga arī no Operatora siltumenerģijas pārvades un sadales sistēmu sakārtošanas un attiecīgi, Siltumenerģijas pārvades un sadales tarifa un Siltumenerģijas tirdzniecības tarifa.
2.6. Puses apzinās, ka Tarifā nav iekļauts pievienotās vērtības nodoklis.
2.7. Puses paredz, ka Projektu īstenošanas rezultātā Sabiedrība iesniegs samazinātā siltumenerģijas ražošanas tarifa aprēķinus SPRK vēl pirms Projektu rezultātu sasniegšanas, lai nodrošinātu, ka tarifs tiek apstiprināts un stājas spēkā jau 2018./2019. gada apkures sezonā, kā arī centīsies nodrošināt, lai Operators iesniedz SPRK apstiprināšanai siltumenerģijas gala tarifus.
2.8. Puses apzinās un paredz, ja Sabiedrība vēršas SPRK ar jaunu siltumenerģijas ražošanas tarifa projektu, tas nevar būt augstāks par konkrētā gada SPRK siltumenerģijas ražošanas tarifu kartes vidējo rādītāju, ciktāl tas tiesiski iespējams, pretējā gadījumā šis Sabiedrības un Operatora līgums tiek izbeigts bezierunu kārtībā un tiek izsludināts jauns iepirkums. Līdz jauna līguma noslēgšanai Sabiedrība piegādā siltumenerģiju par beidzamā apstiprinātā tarifa cenu, bet ne ilgāk kā 7 (septiņus) mēnešus.
3. Sabiedrības komercdarbība
3.1. Sabiedrības komercdarbība ir siltumenerģijas ražošana šādās adresēs: - Titurgā: Xx.Xxxxxx xxxx 0, Baložos; - Baložos: Xxxxx xxxx 00X, Baložos (turpmāk – Komercdarbība), ko iepērk un iedzīvotājiem Baložos un Titurgā pa centralizētās siltumapgādes tīkliem piegādā Operators.
3.2. Puses kā Sabiedrības dalībnieki apņemas veicināt un attīstīt Sabiedrības Komercdarbību.
4. Sabiedrības valde
4.1. Valde ir Sabiedrības izpildinstitūcija, kura vada un pārstāv Sabiedrību.
4.2. Valde ir atbildīga par Sabiedrības darbību un tai ir tiesības izlemt jautājumus saistībā ar Sabiedrības darbību, izņemot tos jautājumus, kas ir Sabiedrības dalībnieku sapulces kompetencē saskaņā ar likumu vai šo Līgumu.
4.3. Sabiedrībai ir 3 (trīs) valdes locekļi. Lai nodrošinātu Pašvaldības tiesības veikt pastiprinātu Projektu izpildes un kontroli un dalību Sabiedrības pārvaldē, Pašvaldībai ir vismaz 1 (viena) valdes locekļa vieta. Katram no Sabiedrības valdes locekļiem ir tiesības pārstāvēt Sabiedrību kopā ar vismaz 1 (vienu) valdes locekli.
4.4. Valde veic Sabiedrības pārvaldi tā, lai nodrošinātu Projektu īstenošanu noteiktajos termiņos un pienācīgā kvalitātē.
5. Sabiedrības dalībnieku sapulce
5.1. Sabiedrības dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās visi Sabiedrības dalībnieki. Sabiedrības dalībnieku sapulces lēmumi tiek pieņemti ar vienkāršu sapulcē klātesošo dalībnieku vairākuma balsojumu, ja vien likums nenosaka lielāku balsu vairākumu. Izņēmums no minētā noteikuma ir lēmumu pieņemšana par zemāk norādītajiem jautājumiem, kurus dalībnieki var pieņemt tikai ar 100% (simts procentiem) dalībnieku balsīm sapulcē:
5.1.1. Sabiedrības pamatkapitāla palielināšana vai samazināšana;
5.1.2. Sabiedrības statūtu grozījumu apstiprināšana;
5.1.3. Sabiedrības reorganizācija atbilstoši likuma noteikumiem, tajā skaitā, apvienošana, sadalīšana, pārveidošana u.tml.;
5.1.4. Sabiedrības komercdarbības izbeigšana un/vai Sabiedrības likvidācija;
5.1.5. Sabiedrības auditoru (revidentu) ievēlēšana, kā arī to atlīdzības noteikšana;
5.1.6. nodarbošanās ar citiem, Projektos neparedzētiem komercdarbības veidiem, ja tas nekavē Projektu veiksmīgu realizāciju;
5.1.7. koncerna līguma noslēgšana, grozīšana vai izbeigšana;
5.1.8. siltumenerģijas ražošanas tarifa iesniegšana SPRK.
5.2. Sabiedrības valdei ir nepieciešams saņemt dalībnieku sapulcē izteiktu vienbalsīgu piekrišanu (pieņemtu ar 100% (simts procentiem) dalībnieku balsīm sapulcē) šādām darbībām:
5.2.1. Sabiedrības budžeta apstiprināšana;
5.2.2. Sabiedrības investīciju plāna apstiprināšana;
5.2.3. nekustamā īpašuma iegāde, atsavināšana vai apgrūtināšana ar trešo personu tiesībām;
5.2.4. tādu pamatlīdzekļu iegāde, kuru grāmatvedības vērtība pārsniedz EUR [25’000], kā arī pamatlīdzekļu, kuru vērtība pārsniedz EUR [25’000] apgrūtināšana ar trešo personu tiesībām (tai skaitā ķīlu un hipotēku reģistrācija), izņemot, ja tas tiek veikts Sabiedrības parastās komercdarbības ietvaros, vai ir paredzēts Sabiedrības budžetā vai investīciju plānā;
5.2.5. tādu Sabiedrības budžetā paredzētu darījumu noslēgšana (tostarp vairāku saistītu darījumu, (i) kuri noslēgti ar vienu un to pašu personu vai vairākām saistītām personām, un (ii) kuriem ir viens un tas pats mērķis, un kuri tādējādi kopā veido vienu darījumu), kuru vērtība pārsniedz EUR 5’000;
5.2.6. jebkādu cesijas vai ieskaita līgumu noslēgšana Sabiedrības vārdā, izņemot, ja tas tiek veikts Sabiedrības parastās komercdarbības ietvaros, vai ir paredzēts Sabiedrības budžetā vai investīciju plānā;
5.2.7. vienošanās noslēgšana par nodokļu saistībām, kuras pārsniedz EUR [5’000], vai lēmuma pieņemšana par jebkādiem būtiskiem nodokļu jautājumiem, kuri nav paredzēti Sabiedrības budžetā, vai to mainīšana;
5.2.8. jebkādu darījumu noslēgšana, apstiprināšana, grozīšana vai izbeigšana starp Sabiedrību un saistītajām personām;
5.2.9. jebkādu izlīgumu noslēgšana, tajā skaitā attiecībā uz tiesvedībām, kurās iesaistīta Sabiedrība (ierosinātām vai potenciālām);
5.2.10. Sabiedrības iesaistīšanās jebkādā jaunā komercdarbībā, kā arī Sabiedrības līdzšinējās komercdarbības jomas mainīšana vai izbeigšana;
5.2.11. jebkādu ieguldījumu, kuru apmērs pārsniedz EUR [25’000], un kuri nav iekļauti Sabiedrības budžetā vai investīciju plānā, veikšana;
5.2.12. jebkādas līdzdalības iegūšanai citās sabiedrībās.
6. Tiesības uz informāciju
6.1. Pusēm ir tiesības pieprasīt un saņemt no Sabiedrības šādus dokumentus un informāciju:
6.1.1. Reizi gadā - auditētu Sabiedrības gada pārskatu, kā arī budžetu un investīciju plānu nākamajam darbības gadam;
6.1.2. Reizi ceturksnī - Sabiedrības finanšu rezultātus un darbības pārskatu par attiecīgo ceturksni;
6.1.3. Citu informāciju un dokumentus par sabiedrības darbību, ja Puses to pieprasa un šādas informācijas un dokumentu nodošana Pusēm nav ierobežota ar Sabiedrības dalībnieku sapulces lēmumu.
7. Šī Līguma 6.1. punktā noteiktā informācija ir sagatavojama saskaņā ar Latvijas Republikā spēkā esošajiem likumiem un grāmatvedības standartiem.
8. Dividenžu sadale
8.1. Pie nosacījuma, ja to pieļauj ar Sabiedrības finansētājiem noslēgto aizdevumu līgumu noteikumi, Puses vienojas nodrošināt, ka Sabiedrības dalībniekiem dividendēs tiek izmaksāti
vismaz 50% no Sabiedrības pārskata gada peļņas, kuru var sadalīt dividendēs saskaņā ar piemērojamajiem tiesību aktiem.
8.2. Dividendes tiek izmaksātas Sabiedrības dalībniekam proporcionāli viņam piederošo daļu nominālvērtības summai. Dividendes aprēķināmas un izmaksājamas par pilnībā apmaksātām Sabiedrības daļām.
8.3. Dividendes tiek izmaksātas uz attiecīgā dalībnieka norādīto norēķinu kontu pēc dalībnieku sapulces attiecīgā lēmuma pieņemšanas.
8.4. Dividendes nedrīkst noteikt, aprēķināt un izmaksāt, ja no Sabiedrības gada pārskata izriet, ka Sabiedrības pašu kapitāls ir mazāks par tās pamatkapitālu, vai, ja pastāv kādi citi likumā noteiktie aizliegumi.
8.5. Puses apņemas Sabiedrības statūtos paredzēt tiesības noteikt un izmaksāt ārkārtas dividendes, ar nosacījumu, ka to pieļauj ar finansētājiem noslēgto aizdevumu līgumu noteikumi.
9. Nobeiguma noteikumi
9.1. Šis Līgums stājas spēkā, kad to ir parakstījušas Puses.
9.2. Puses apzinās, ka jebkādas izmaiņas Sabiedrības korporatīvajā struktūrā var būt par iemeslu izmaiņu veikšanai Līgumā iekļautajos korporatīvās pārvaldības principos un Puses apņemas labā ticībā veikt attiecīgus šī Līguma grozījumus.
9.3. Ja kāds no dalībniekiem jebkāda civiltiesiska darījuma veidā atsavina sev piederošās Sabiedrības daļas, pārējiem Sabiedrības dalībniekiem ir pirmtiesības uz šo daļu iegādi.
9.4. Puses pēc šī Līguma noslēgšanas veic izmaiņas Sabiedrības statūtos, precizējot valdes sastāvu, dividenžu izmaksas kārtību, dalībnieku sapulces un valdes kompetenci atbilstoši šajā Līgumā noteiktajam. Pretrunu gadījumā starp šī Līguma noteikumiem un Sabiedrības statūtiem, šis Līgums ir noteicošais.
9.5. Katra Puse apņemas saglabāt šī Līguma saturu, kā arī visu komunikāciju un informāciju, ko tai ir nodevusi otra Puse, kā konfidenciālu un bez otras Puses iepriekšējās piekrišanas to neizpaust nevienai trešajai personai, izņemot:
9.5.1. ja to pieprasa likums vai kompetentas valsts pārvaldes iestādes;
9.5.2. ja informācija nepieciešama Puses pārstāvjiem, ciktāl tas ir saistībā ar viņu pienākumu izpildi;
9.5.3. ja informācija ir nepieciešama Puses revidentiem, grāmatvežiem, juridiskajiem, finanšu, tehniskajiem, operacionāliem vai citiem darbiniekiem, ciktāl tas ir saistībā ar viņu pienākumu izpildi;
9.5.4. ja informācija ir nepieciešama jebkurai bankai, finanšu institūcijai, fondam vai citai finanšu institūcijai (un tās profesionāliem konsultantiem) no kuriem Puse saņem, saņēma vai saņems finansējumu, ciktāl šāda informācijas izpaušana ir nepieciešama vai vēlama šajā sakarā.
9.6. Līguma 8.5. apakšpunktā uzņemtās saistības neattiecas uz tādu konfidenciālu informāciju, kas:
9.6.1. atrodas publiskajā telpā, kad to saņem Puse (piemēram, ir publiski pieejama internetā), vai tāda informācija, kas kļūst par publiski pieejamu Pusei, nepārkāpjot šajā Līgumā noteiktās saistības, vai
9.6.2. šī Līguma sastādīšanas dienā atrodas Puses rīcībā, vai ko Puse ir saņēmusi no trešās personas, kura ir šādas informācijas labticīgs ieguvējs un nav saistīta ar informācijas konfidencialitātes pienākumu attiecībā uz otru Pusi.
9.7. Nevienai no Pusēm nav tiesību nodot šo Līgumu tālāk bez iepriekšējās rakstiskas otras Puses piekrišanas.
9.8. Puses tiek atbrīvotas no atbildības par daļēju vai pilnīgu Līgumā noteikto saistību neizpildi, ja šī Līguma izpildi padara neiespējamu nepārvaramas varas apstākļi, kurus puses nevarēja paredzēt, novērst, ietekmēt un par kuru rašanos puses nav atbildīgas. Šie apstākļi ietver stihiskas nelaimes, plūdus, karu, dumpi, sacelšanos, darba strīdus, streikus, embargo, valdības noteiktus ierobežojumus vai valsts un pašvaldību iestāžu pieņemtus normatīvus aktus, kā arī jebkuru citu iemeslu, kas nav nepārvaramas varas ietekmētās puses kontrolē (šādi gadījumi, apstākļi vai stāvoklis tiek uzskatīti par „Nepārvaramas varas apstākļiem”).
9.9. Puse apņemas nekavējoties informēt otru pusi par Nepārvaramas varas apstākļu iestāšanos, kas liedz pusēm pildīt Līguma saistības, un šādu Nepārvaramas varas apstākļu rezultātā ietekmētā puse tiek atbrīvota no Līguma saistību izpildes uz laiku, kamēr šie apstākļi turpina kavēt, traucēt vai liegt šī Līguma saistību izpildi.
9.10. Ja Nepārvaramas varas apstākļi turpinās ilgāk par 3 (trīs) mēnešiem un ievērojami ietekmē kādas puses spēju izpildīt līgumā noteiktās saistības, tad otra puse ir tiesīga izbeigt šo Līgumu, iesniedzot otrai pusei rakstisku paziņojumu.
9.11. Pašvaldībai ir tiesības vienpusēji atkāpties no šī Līguma pirms termiņa, nekompensējot nekādus zaudējumus, nosūtot izbeigšanas paziņojumu 20 (divdesmit) dienas iepriekš, ja cits dalībnieks nepilda savas saistības, Sabiedrība nosaka siltumenerģijas Tarifu, kas nepamatoti pārsniedz šī Līguma 2.2.punktā norādīto, iesniedz komercreģistra iestādei pieteikumu par savas darbības izbeigšanu vai tiesa pasludinājusi dalībnieka maksātnespējas procesu.
9.12. Līguma izbeigšanas gadījumā Sabiedrība turpina siltumenerģijas ražošanu par iepriekš apstiprināto tarifu līdz brīdim, kad Pašvaldība izvēlas citu siltumenerģijas ražotāju, bet ne ilgāk par 7 (septiņiem) mēnešiem pēc rakstiska paziņojuma saņemšanas par Līguma izbeigšanu.
9.13. Šis Līgums zaudē spēku, ja kāda no Pusēm vairs nav Sabiedrības dalībnieks. Šādā gadījumā Sabiedrības dalībnieki noslēdz jaunu dalībnieku līgumu, ja Sabiedrība netiek likvidēta.
9.14. Līgumam ir piemērojami un tas sastādīts ievērojot un saskaņā ar Latvijas Republikas likumiem. Visi strīdi, kas rodas sakarā ar, vai pamatojoties uz šo Līgumu, tiks izskatīti Latvijas Republikas tiesās.
ŠO APLIECINOT, Puses ir parakstījušas šo Līgumu trīs (3) eksemplāros datumā, kas norādīts augstāk.
SIA KG Enerģija 4 vārdā: [●][●] | Pašvaldības vārdā: [●][●] |
SIA KGE5 vārdā: [●][●] |
Pielikums Nr. 1
Projekta indikatīvais laika grafiks
1) Iepirkuma organizēšana: ;
2) Līguma noslēgšana ar būvniekiem: ;
3) Projektēšana: februāris – ;
4) Finansējuma piesaiste: ;
5) Avansa maksājumi/saistību uzņemšanās no Sabiedrības un būvnieku puses: ;
6) Būvniecības uzsākšana: ;
7) Iekārtu piegāde: ;
8) Iekārtu uzstādīšana un sasaiste: ;
Sēdes vadītāja: (PARAKSTS*) X.Xxxxx