（EDB製品）
サブスクリプション契約のお申込み前に、必ずお読みください
サブスクリプション契約条項（注文書用）
（EDB製品）
お客様（以下「甲」といいます。）及び株式会社アシスト（以下「乙」といいます。）は、甲が乙に提出する注文書その他書面（電子メールその他の電磁的方法を含みます。）（以下「注文書等」といいます。）に記載されたサブスクリプション対象製品について、本契約条項所定の条件にて、サブスクリプション契約（以下「本契約」といいます。）を締結します。なお、甲の正式名称は、注文書等に記載されたとおりとします。
第 1 条 本契約の成立
1.本契約については、甲が、本契約条項の条件に同意の上、注文書等を乙に交付し、乙の甲に対する注文請書又は電子メールの送付等による承諾の意思表示の到達により成立するものとします。なお、乙は甲に対し乙所定提供書（電子メールその他の電磁的方法を含みます。）
（以下「乙所定書面」といいます。）により本契約個別の事項を明示するものとし、乙所定書面は本契約と一体として甲乙間で効力を有するものとします。
2.甲とエンドユーザー（本件プログラムの使用権許諾先であり、プロダクト・サポートの最終受益者）が異なる場合、本契約条項（第 6 条
乃至第 8 条を除く）の「甲」は「エンドユーザー」に読替え、甲は、その責任においてエンドユーザーに対し、本契約条項を遵守させ、本契約条項に基づき甲が弊社に対して負担する義務と同等の義務を負わせ、その遵守及び履行について一切の責任を負うものとします。
第 2 条 本件プログラムの提供元
本件プログラムの提供元はEnterprise DB Corporation（以下「丙」といいます。）によるものです。
第 3 条 定義
1.「本件プログラム」とは、注文書等規定のソフトウェア及びその更新版をいいます。
2.「サブスクリプション」とは第 4 条規定の「プログラム使用権」及
び第 11 条規定の「プロダクト・サポート」より構成されます。
3.「更新版」とは、甲が追加費用を負担することなく提供される注文書等規定のソフトウェアの改訂版をいいます。乙が別個に使用権許諾するオプション又は将来の製品は更新版には含まれません。
4.「指定システム」とは、本件プログラムと共に使用する目的で、注文書等規定のコンピューターのハードウェアとオペレーティング・システムをいいます。
5.「ドキュメンテーション」とは、本件プログラムの使用法を記載したマニュアルをいいます。
第 4 条 プログラム使用権
1.「EDB Postgres Enterprise 」製品の使用権許諾
(1) 「EDB Postgres Enterprise」製品の使用権は、丙のホームページ内の使用権許諾条項掲載箇所における本件プログラム用の使用権許諾条項にかかわらず、乙から甲への非独占使用権として以下の内容にて許諾されます。
(a) 甲の業務処理を唯一の目的とした本件プログラムの実行。
甲は貸与、リース、第三者に対する研修、商用タイムシェアリング又はデータセンター目的で本件プログラムを使用してはならないものとします。
(b) バックアップ目的の本件プログラムの複製。甲は複製物全てに、 本件プログラムと同一の商標、著作権及び使用制限を表示します。かかる複製物に対しても本契約の効力が及ぶものとします。
(c) 故障のため、指定システムで本件プログラムを実行できない場合に、一時的に他のシステムにおいて本件プログラムを実行すること。この場合、甲は乙に対して、代用するシステムに関する情報
（機種等を含む）を速やかに書面で通知することとします。本契約の条件は当該期間中、代用システムに一時的に適用されます。
(2) 甲は、本件プログラムがオブジェクト・コードで提供されている場合には、本件プログラムのリバース・エンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイルをしたり、本件プログラムからソースコードを引き出そうとしてはなりません。
(3) 甲は、本件プログラムのベンチマーク・テストの結果を開示してはなりません。
(4) 甲は、本件プログラムに含まれるオープンソース・ソフトウェアのライセンス及びサードパーティ製品のライセンス条項を遵守するものとします。
(5) 本契約により甲は本条第 1 項(1)に記載の権利のみを取得し、所有権その他の権利を一切取得するものではありません。本件プログラムに加えられた改良、強化、修正等一切の改変物及び翻訳物は乙又は丙の財産とし、かつ本契約の条件に服するものとします。
xは、自己が改変物及び翻訳物を作成した場合には、これに対する権利を乙又は乙の指定する者に譲渡しなければなりません。
(6) 乙が甲に許諾する使用権は、丙と乙との間で締結された販売代理店契約に基づくものです。本件プログラムに対する権利及び権原はいかなる場合においても丙の財産であるものとします。
2.「EDB Postgres Enterprise」以外の製品の使用権許諾
「EDB Postgres Enterprise」以外の製品の使用権は、丙のホームページ内の使用権許諾条項掲載箇所における本件プログラム用の使用権許諾条項に基づき許諾されるものとします。
3.移転譲渡
本契約による使用権は、甲に専属的であって甲のための使用のみに限定され、甲は、乙の書面による事前の同意なく、再使用権を設定し、もしくは本件使用権又は本契約上の地位を第三者に譲渡、移転してはなりません。甲は、本件プログラム又はその一部を第三者に開示し、又はその利用に供してはなりません。
4.指定システム及び設置場所の変更
甲は、乙の書面による事前の同意を得て、本件プログラムを類似環境である他のシステムに移行し、又は指定システムを甲の組織内の他の場所に移転することができます。
5.証明
本件プログラムが本契約の規定に従って使用されていることを証明するため、年 1 回を限度として、甲は乙の求めに応じ、本件プログラムが使用されているシステムの場所、機種等を列挙し記名した報告書を乙に提出することとします。
6.丙との関係
甲は、丙が本件プログラム及び専有情報、機密情報の保護に利害関係を有することを認識して丙を本契約の受益者とし、本契約規定の遵守等を丙が甲に直接要求することができることに合意します。
第 5 条 インストール及び受入
1.乙は丙発行のプロダクトキーを甲が指定する担当者へ送付します。インストールは丙のWebサイトより本件プログラムのモジュールをダウンロードし、かかるプロダクトキーを適用することにより完了します。
2.乙によるプロダクトキーの納入後 15 日以内に、甲から書面による何らの申し入れのない場合は、本件プログラムは正しくインストールされ、甲により異議なく受領されたものとみなします。
3.前項の期間内に、甲が乙に対し、受領した本件プログラムにつき異議がある旨通知した場合には、本件プログラムが甲に受け入れられるように乙は代品の納入等の措置を行います。
第 6 条 料金の支払
1.甲は、乙に対し、注文書等規定のサブスクリプション料金を、注文書等規定のプロダクトキー開始日から 30 日以内、又は乙が甲より注文書等を受領した後に発行する請求書に記載された支払期日までに、消費税相当額を加算して、乙の指定の銀行口座に現金振込により支払うものとします。なお、振込手数料は甲の負担とします。
2.甲は、前項に基づくサブスクリプション料金の支払義務を怠ったときは、乙に対して、法定利率（本契約締結時のもの）による遅延損害金を支払うものとします。
3.販売協力会社を通じて本契約を締結する場合には、前 2 項の支払いは販売協力会社を通じて行うものとします。
第 7 条 契約期間、更新及び解約 1.契約期間
本契約によるサブスクリプション契約期間は、注文書等規定の期間とします。
2.契約期間の更新
注文書等規定のサブスクリプション契約期間終了日の 30 日前までに、甲及び乙のいずれかより相手方に対し書面で更新の意思を表明することにより、本契約は同一の条件で当該終了日の翌日からサブスクプション契約期間を更新できるものとし、以後も同様とします。なお、サブスクリプション料金はその更新時の価格により変動するものとします。甲が期間満了日 30 日を経過してもかかる通知を行わない場合は満
了日を以って終了となり、甲が本件プログラムの継続使用を希望する場合は再契約を行うものとします。また再契約において甲は乙所定の費用を支払うものとします。
第 8 条 解除
1.甲及び乙は、相手方が次のいずれかに該当したときは、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとします。 (1)支払いを停止したとき、又は手形もしくは小切手の不渡りが 1 回でも発生したとき。
(2)仮差押、仮処分、強制執行、競売の申立てもしくは公租公課の滞納処分を受け、又は民事再生、破産、特別清算もしくは会社更生の申立てがあったとき。
(3)事業の廃止もしくは解散の決議をし、又は官公庁から業務停止、営業許可の取消しその他業務継続不能の処分を受けたとき。
(4)合併の決議をしたとき（株主及び営業内容が実質的に変わらない場合を除きます。）。
(5)本契約の定めに違反し、相当な期間を定めて書面で催告をしたにもかかわらず、これが是正されなかったとき。
(6)正当な理由なく期日までに債務を履行する見込みがないと認められる相当な事由があるとき。
(7)相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき。
(8)第 15 条（輸出規制）又は第 19 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）に違反したとき。
2.両当事者は、本契約の解除以前に発生済みのサブスクリプション料 金及びその遅延損害金の支払債務、又は本件プログラムの引渡債務に ついて、当該解除によって免責されないことを確認するものとします。 3.乙の責めに帰すべき事由により本条第 1 項に基づき本契約が解除さ れた場合に限り、乙は、当該解除の日から本契約の期間満了日までの 残存期間に相当するサブスクリプション料金を日割計算で甲に遅滞な く返金するものとします。
4.甲及び乙は、本条第 1 項各号に定める場合を除き、本契約の有効期間中に本契約を解除することはできないものとします。
5.解約後の措置
本契約が終了した場合、甲は直ちに、本件プログラム及びその複製物を抹消もしくは処分してその旨乙に書面にて通知するか、あるいは、それら全てを乙に返還するものとします。この義務は、いかなる機種の記憶媒体、メモリに記録されているかにかかわらず適用されます。また変更されているか他のものとマージされているかにかかわらず、あらゆる形式の本件プログラム並びに複製物に適用されます。
第 9 条 特許及び著作権侵害についての責任
1.乙及び丙は、本契約により提供され、本契約の範囲内で使用される 本件プログラムが特許又は著作権を侵害していないことを保証します。もし、甲に対して第三者から本件プログラムの特許又は著作権に関し てクレームが提起された場合は、乙の費用と責任でそれを防御すると ともに、確定済み費用及び損害賠償金について甲に支払います。ただ し、以下の事項を条件とします。
(1) 甲が当該クレームから 30 日以内に書面で乙に通知を行うこと。
(2) 甲が当該クレームを防御し解決するために必要な援助、情報、権限を乙及び丙に与えること。
(3) 甲がその防御及び解決に関連する全ての交渉を行う権限を乙及び丙に与えること。
2.乙及び丙は、新しい本件プログラムのリビジョンの使用により侵害を避けられる時においても古いプログラムを使用していた場合（乙が最新版の使用により侵害を避けられる旨通知してから 150 日以内に甲が最新版の使用を開始した場合は除きます。）、本件プログラムの最新版以外の使用、及び変更された本件プログラムの使用に関するクレームについては責任を負いません。また、本件プログラムと本件プログラム以外のプログラム又はデータを組み合わせて使用したことに関するクレームについても責任を負いません。
3.本件プログラムが侵害品であると乙及び丙が認めた場合、乙は丙に働きかけ当該クレームを防御、解決するため以下のいずれかを選択して実行するようにいたします。
(1) 侵害となる事実を除去するよう本件プログラムを変更します。
(2) 本件プログラム使用を継続できるようライセンス取得します。
乙及び丙は、知的所有権の盗用又は侵害について、上記以外の責任は一切負担いたしません。また関連する付随的損害また間接的損害に対する責任も負担いたしません。
第 10 条 保証及び制限
1.乙は、本件プログラムが、ドキュメンテーション上の機能を発揮するように開発されたことを、プロダクトキー納入後 60 日間保証いたします。乙は、本件プログラムがドキュメンテーションどおり動作しない場合、丙に働きかけ是正のため最善の努力をいたしますが、その全てが是正されることを保証するものではありません。
2.乙及び丙は、本件プログラムが甲の要求に合致すること、本件プログラムが中断なく作動すること、ドキュメンテーションと完全に一致することについての保証をするものではありません。
第 11 条 プロダクト・サポート（乙標準）
1. 本契約において「プロダクト・サポート」とは次のことをいいます。
(1) 本件プログラムがドキュメンテーションの仕様に従って正しく稼動することに資するための技術支援サービス。ただし、本件プログラムが稼動可能なハードウェア及びオペレーティング・システムの標準バージョンを稼動環境として使用されていることを前提とします。
(2) 本件プログラムの使用に関する電話、Web、電子メール等の通信手段による助言及び援助。
(3) 甲から報告を受けた本件プログラムにおけるエラーの特定及び解決のための技術支援サービス。ただし、本件プログラムが甲又は第三者により改変されていないことを条件とします。
(4) 注文書等規定のソフトウェアの更新版が提供可能となった場合における当該更新版の提供。なお本契約の規定は注文書等規定のソフトウェアの更新版を作成する義務を乙に課すものではありません。
(5) 乙は、甲のために善良なる管理者の注意を以ってプロダクト・サポートを提供するものとします。ただし、乙は、甲に対して、プロダクト・サポートの提供により甲の問題が解決されることを保証するものではありません。
(6) 注文書等規定のソフトウェアの更新版のリリース後、甲は、乙が別途通知する期限まで、当該更新前の版についてプロダクト・サポートを継続して受けることができます。
(7) プロダクト・サポートを乙がオンサイトにて提供した場合、又は甲が上記プロダクト・サポートの範囲を超えるサービスを乙に依頼した場合は、乙は甲に対し、料金を別途請求できるものとします。当該料金の額及び支払方法については、甲及び乙が別途定めるものとします。
2.乙によるプロダクト・サポートの提供は、注文書等規定の問合せ担当者及びその代理の者に対して行われるものとします。
3.詳細は、乙が公表又は交付する本件プログラムの「プロダクト・サポートサービスのご案内」（以下「サービス案内」といいます。）によるものとし、上記（1）及び（2)とサービス案内が矛盾する場合はサービス案内が優先するものとします。
第 12 条 損害賠償
1,甲は、本契約に関し、乙の責に帰すべき事由により直接の結果として現実に被った通常の損害に限り、乙に対して次項所定の限度内で損害賠償請求をすることができるものとします。
2.本契約に起因・関連して生ずる乙の損害賠償責任は、債務不履行、不当利得、不法行為その他請求原因の如何にかかわらず、本契約に基づき甲から受領した金額を限度とします。
3.乙の故意又は重過失により生じた損害、第 19 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）に違反したことにより生じた損害については、前 2 項の条件を適用しないものとします。
4.本件プログラムは核施設の計画、建築、維持、操業、もしくは使用のため、又は航空機もしくはその地上支援施設のために開発、製造、使用許諾されたものではありません。甲は、甲が本件プログラムをそのようなアプリケーションに使用した場合に生ずるクレーム又は損害に対して、前 3 項にかかわらず乙が責任を負わないことに合意するものとします。
第 13 条 秘密保持義務
1.受領当事者（xxx乙のうち秘密情報（後記）を受領する者をいいます。以下同じ）は、開示当事者（xxx乙のうち秘密情報を開示する者をいいます。以下同じ）又は開示当事者の取引先の経営、人事、財務、商品、技術等の営業上又は技術上の情報のうち、①開示当事者が書面、電子メールその他の電磁的方法で秘密である旨表示して開示した情報、②開示当事者が口頭で秘密である旨告知して開示した情報で開示後 14 日以内に書面、電子メールその他の電磁的方法で内容を特定して受領当事者に通知した情報、又は③開示当事者の事務所内で受領当事者が知り得た情報（以下「秘密情報」といいます。）を厳に秘密として取扱い、本契約に基づく義務の履行又は権利の行使以外のために使用してはならないものとし、開示当事者の事前の書面による承諾なく、開示当事者及び受領当事者並びに社員等（第 4 項(1)で定義）以外の第三者に開示又は漏洩してはならないものとします。
また、本件プログラムのベンチマーク・テスト結果その他の評価は、乙の秘密情報とします。
2.前項にかかわらず、次の各号に該当する情報については、本条に定める秘密保持義務を負わないものとします。
(1)開示時に既に公知になっていた情報。
(2)開示時に既に受領当事者が知っていた情報。
(3)開示後に受領当事者の責に帰すべからざる事由により公知となった情報。
(4)正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく受領当事者が合法的に入手した情報。
(5)秘密情報とは無関係に受領当事者が創出した情報。
3.前項に定める他、法令に基づく官公庁又は裁判所からの開示要求があった場合には、受領当事者は、当該官公庁等に秘密情報を開示する
ことができるものとします。この場合には、受領当事者は、開示当事者に対して、法令等に反しない範囲内で、事前に（事前に為すことが著しく困難である場合には開示後直ちに）通知しなければならないものとします。
4.受領当事者は、本条に定める秘密保持義務を履行するために、秘密情報を次の各号に従い取扱うものとします。
(1)本契約に基づく義務を履行又は権利を行使するために秘密情報に接する必要のある自己の取締役、執行役、監査役、業務執行役員、正社員、契約社員、派遣社員その他の役員等及び従業員（以下、総称して「社員等」といいます。）以外の者が秘密情報に接することのないように保管するとともに、社員等に本条に定める秘密保持義務の内容を知らしめ、遵守させること。
(2)本契約に基づく義務の履行及び権利の行使に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製しないこと（なお、複製物は秘密情報として取扱うも のとします。）。
(3)本契約に基づく義務の履行及び権利の行使に必要な範囲を超えて、秘密情報を所定の場所から搬出しないこと。
(4)期間満了、解除その他の理由により本契約が終了した場合又は開 示当事者から要請があった場合には、開示当事者の指示に従い、開示 当事者から開示を受け、又は知り得た全ての秘密情報を、その複製物 を含め、開示当事者に速やかに返還又は再生不可能な方法にて廃棄し、当該返還又は廃棄を証する書面を開示当事者に提出すること。
5.第 1 項の規定にかかわらず、乙は、次の各号に定める者に対し、乙が本契約に基づく秘密保持義務を負担している旨を予め告知したうえで、プロダクト・サポートに必要な限度において秘密情報を開示することができるものとします。
(1)弁護士、公認会計士その他法律上守秘義務を負う外部の専門家
（以下、総称して「外部専門家」といいます。）。
(2)乙が、第 14 条（再委託）の規定に基づき、本契約に基づく乙の義務の全部又は一部を再委託する場合の委託先の社員等（以下、総称して「再委託先社員等」といいます。）。
(3)丙
6.乙は、前項に基づき外部専門家、再委託先社員等、又は丙に秘密情報の開示を行う場合、本条に基づき乙が甲に対して負担する義務と同等の義務を負わせるものとし、その履行については乙が甲に対し責任を負うものとします。
7.甲及び乙は、秘密情報に関して、次の各号のとおり確認します。 (1)開示当事者が、自己が開示する秘密情報に関して、受領当事者に対して、本契約に基づく義務の履行又は権利の行使のための使用以外に、何らの使用権も付与するものではないこと。
(2)秘密情報の開示又は漏洩如何にかかわらず、開示当事者が保有する秘密情報に係る特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権が開示当事者に留保され、受領当事者に移転しないこと。
(3)開示当事者が、その開示する秘密情報及びこれに関連して開示する情報について、受領当事者に対して、如何なる保証も行わず、担保責任も負わないこと。
8.受領当事者は、開示当事者から開示を受けた秘密情報について、紛失、盗難、漏洩等の問題が発生し、又はそのおそれが生じた場合、直ちに、開示当事者に対してその詳細を書面で報告し、開示当事者と協議のうえ、当該問題の解決のために措置を講ずるものとします。当該措置に係る費用は、当該受領当事者の負担とします。
第 14 条 再委託
乙は、乙の子会社又は乙が甲に事前の書面による承諾を得て選択する第三者（以下、総称して「再委託先」といいます。）に対し、本契約に基づく乙の義務の全部又は一部を再委託できるものとします。この場合、乙は、再委託先に対し、本契約に基づき乙が甲に対して負担する義務と同等の義務を負わせるものとし、その履行については乙が甲に対し一切の責任を負うものとします。
第 15 条 輸出規制
甲は、サブスクリプションに関する技術及びその派生物が、輸出管理 に関する法令並びに外国為替及び外国貿易法及びこれに関する規則に 基づく輸出規制に服しうることを確認し、これらを完全に遵守します。第 16 条 期限の利益の喪失
甲又は乙は、第 8 条（解除）第 1 項各号に該当したことを以って本契
約が解除されたときは、当然に相手方に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに債務の全てを相手方に弁済しなければならないものとします。
第 17 条 不可抗力等
天災地変、戦争、暴動、内乱、その他不可抗力又は法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、争議行為、輸送機関、通信回線の事故、そ の他乙の責に帰すべからざる事由による本契約の全部又は一部の債務 不履行については、乙は責任を負わないものとします。
第 18 条 権利義務の譲渡等の禁止
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約に基づく権利義務について、その全部又は一部を問わず、第三者に譲
渡し、担保権を設定し、その他の処分をしてはならないものとします。第 19 条 反社会的勢力に該当しないことの保証
1.甲及び乙は、次の事項を表明し、保証するものとします。
(1)自己及び自己の関係会社が反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定義する暴力団及びその関係団体等をいいます。以下同じ）でないこと、反社会的勢力でなかったこと。 (2)反社会的勢力を利用しないこと。
(3)反社会的勢力を名乗る等して相手方の名誉、信用を毀損しもしくは業務の妨害を行い又は不当要求行為をなさないこと。
(4)自己の主要な出資者もしくは役職員又は自己の主要な出資者の役職員が反社会的勢力の構成員でないこと又はなかったこと。
2.甲及び乙は、前項の規定を、自己の委託先及び自己の調達先にも遵守させる義務を負うものとします。
3.甲及び乙は、前 2 項に対する違反を発見した場合、直ちに相手方にその事実を報告するものとします。
第 20 条 存続条項
第 13 条（秘密保持義務）は本契約終了後 5 年間、第 1 条（本契約の成
立）、第 6 条（料金の支払）、第 8 条（解除）第 2 項及び第 3 項、第
11 条（プロダクト・サポート（乙標準））第 1 項第 4 号なお書、同項
第 5 号但書及び同項第 7 号、第 12 条（損害賠償）、第 15 条（輸出規
制）、第 17 条（不可抗力等）、第 18 条（権利義務の譲渡等の禁止）、
第 19 条（反社会的勢力に該当しないことの保証）、本条、第 22 条
（準拠法及び合意管轄）及び第 23 条（完全合意）は本契約終了後も引き続き有効に存続するものとします。
第 21 条 契約内容の変更
甲又は乙は、本契約の内容を変更する必要が生じた場合、相手方と協議のうえ、相手方の承諾を得ることにより変更できるものとし、その内容を書面に定めるものとします。
第 22 条 準拠法及び合意管轄
本契約の準拠法は抵触法の原則を参照せず日本法とし、本契約に関する訴訟については東京地方裁判所（本庁）を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。
第 23 条 完全合意
本契約は、本契約に係る当事者間の唯一の完全な理解及び合意を形成し、本契約に規定する事項に関する書面又は口頭であるかを問わず、本契約締結以前の説明、申し入れ、協議、合意等に優先されます。
第 24 条 協議
本契約に関して疑義が生じた場合はxxxxxxの原則に従い協議して円満な解決を図るものとします。
以上