北九州市スタジアム整備等 PFI 事業基本協定書(案)
北九州市スタジアム整備等ＰＦＩ事業基本協定書
（案）
平成26年●月●日北 九 州 市
北九州市スタジアム整備等 PFI 事業基本協定書(案)
北九州市スタジアム整備等 PFI 事業(以下｢本事業｣という。)に関して、北九州市(以下｢甲｣という。)と、 (以下｢代表企業｣という。)を代表企業とし、代表企業、 、
(以下総称して｢構成企業｣という。)を構成企業、 、 (以下総称して｢協力企業｣という。)を協力企業、 とするグループ(以下｢乙｣と総称する。)は、以下のとおり合意し、本協定書(以下｢本協定｣という。)を締結する。
(目 的)
第1条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、乙の代表企業及び乙の構成企業が設立する本事業の遂行者(以下｢事業予定者｣という。)と甲との間で締結する、xx駅新幹線口に整備されるスタジアム(道路横断施設を含む、以下｢本施設｣という。)の整備業務、維持管理業務、及び運営業務、並びにそれらに付随関連する事項に関する契約(以下｢事業契約｣という。)の締結に向けて、甲と乙の双方の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力、諸手続について定めることを目的とする。
(当事者の義務)
第2条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
2 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び北九州市スタジアム整備等 PFI 事業者検討会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
(事業予定者の設立)
第3条 代表企業及び構成企業は、本協定締結後速やかに、会社法(平成 17 年法律第 86 号)に定める株式会社として事業予定者を北九州市内に設立し、その商業登記簿謄本及び定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。
2 事業予定者の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、乙の代表企業及び乙の構成企業は、事業予定者の定款に会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
3 事業予定者の設立にあたり、乙の代表企業及び乙の構成企業は事業者提案(本事業の入札において乙が甲に提出した提案書類の一式(追加の回答等を含む。)をいう。以下同じ。)に従い必ず出資するものとし、且つ、設立から本事業の終了に至るまで、代表企業及び構成企業が保有する事業予定者の株式保有割合の合計が事業予定者の発行済株式総数の 50 パーセントを超過し、且つ、代表企業が事業予定者の株主中で最も多く保有する株主となるように維持するものとする。
(株式の譲渡等)
第4条 乙の代表企業及び乙の構成企業は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
2 代表企業及び構成企業は、前項に従い甲の承諾を受けて事業者の株式を譲渡し、担保に共し、その他の処分をしたときは、当該譲渡、担保設定、その他の処分にかかる契約書の写しを甲に提出するものとする。
(業務の委託、請負)
第5条 代表企業及び構成企業は、事業予定者をして、本施設の建設に係る業務を
に請け負わせ、本施設の設計に係る業務を に、本施設の工事監理に係る業務を に、本施設の維持管理業務を に、運営業務を にそれぞれ委託させるものとする。
2 代表企業及び構成企業は、本協定締結後速やかに、第 1 項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しのほか、各業務を前項の定めるところに従って委託し又は請け負わせたことを証する書面を甲に提出するものとする。
3 第 1 項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行しなければならない。
(事業契約等)
第6条 代表企業及び構成企業は、入札説明書(本事業の入札にかかる入札説明書をいう。以下同じ。)に従い、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成 年 月 日を目途として、北九州市議会への事業契約に係る議案提出日までに、事業予定者間をして甲と締結せしめるものとする。
2 前項の仮契約は、事業契約の締結について北九州市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
3 前 2 項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、本事業の入札手続に関し、乙のいずれかが次の各号所定のいずれかのとき、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないものとする。この場合、乙は、甲の請求があり次第、本事業の落札金額の 5 パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について甲に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、当該乙の賠償義務も連帯義務とする。
(ア) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22 年法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣という。)第 49 条第 1 項の排除措置命令を受け、且つ、同条第 6 項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(イ) 独占禁止法第 50 条第 1 項の納付命令を受け、且つ、同条第 4 項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(ウ) 独占禁止法第 52 条第 4 項の規定により審判請求を取り下げたとき。
(エ) 独占禁止法第 66 条第 1 項から第 3 項までに規定する審決(同条第 3 項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。)を受け、且つ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第 77 条第 1 項に規定する期間内に提起しなかったとき。
(オ) 乙が独占禁止法第 77 条第 1 項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
(カ) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 3 又は第 198 条の刑が確定したとき。
4 甲は、入札説明書に添付の事業仮契約書(案)の文言に関し、乙より説明を求められた場合、当該入札説明書において示された本事業の目的、理念等に照らしてその条件の範囲内において趣旨を明確化するものとする。
5 甲及び乙は、事業契約締結後も、本事業の遂行のため協力する。
6 代表企業及び構成企業は、甲と事業予定者との事業契約の本契約の締結と同時に、別紙 1 所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、代表企業及び構成企業以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙 2 の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。
(入札参加資格の喪失)
第7条 事業契約の本契約の締結までに、代表企業、構成企業又は協力企業のいずれかにおいて、入札説明書に定める本事業の参加資格を欠くに至った場合、甲は、本協定を解除して事業契約を締結せず、又は本協定及び締結済の事業契約の仮契約を解除することができるものとする。
2 前項に定める場合において、構成企業又は協力企業が前項の参加資格を欠くに至ったときで、乙が入札説明書に従い、参加資格を欠いた構成企業又は協力企業に代わって、参加資格を有する構成企業又は協力企業を補完し、甲が参加資格を確認のうえ事業者提案の内容の継続性に支障をきたさないと判断したときは、甲は、本協定を解除せず、事業契約を締結することができるものとする。
(準備行為)
第8条 事業契約締結前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要且つ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
2 代表企業及び構成企業は、事業契約等締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。
(事業契約等の不調)
第9条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがあるものを除き、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
(有効期間)
第10条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。但し、本協定の終了後も、第 6条第 3 項の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
(解 除)
第11条 前条並びに事業契約の如何なる定めにもかかわらず、事業契約に係る本契約の成立後に、本事業の入札手続に関し、乙のいずれかが第 6 条第 3 項所定の(ア)から(カ)のいずれかに該当するとき、甲は、本協定並びに事業契約を解除することができるものとする。この場合、乙は、甲の請求があり次第、本事業の落札金額の 5 パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは，その部分について甲に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、当該乙の賠償義務も連帯義務とする。
(秘密保持等)
第12条 甲及び乙は、本協定の履行に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 (ア) 開示の時に公知である情報
(イ) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(ウ) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(エ) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第 1 項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。但し、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 甲と乙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
4 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。
(管轄裁判所)
第13条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、福岡地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
(誠実協議)
第14条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
以上の証として、本基本協定書を 2 部作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、甲及び代
表企業が各 1 通を保有する。
平成 年 月 日
(甲)
代表者 北九州市長 xx xx
(乙)
別紙 1 (第 6 条関係)
平成●年●月●日
北九州市長 ● 様
出資者保証書
北九州市(以下｢市｣という。)と●、●及び●の間で、平成 26 年●月●日付けにて締結された北九州市スタジアム整備等 PFI 事業(以下｢本事業｣という。)に係る基本協定書(以下｢基本協定書｣という。)に基づき、当社らは、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明し、及び保証致します。
なお、特に明示がない限り、本保証書において用いられる語句は、基本協定書において定義された意味を有するものとします。
記
1 [SPC の名称](以下｢事業者｣という。)が、平成●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され本日現在有効に存在すること。
2 事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、[代表企業●が●株、構成企業●が
●株、構成企業以外の●が●株]を保有しており、本事業に係る市と事業予定者間の事業契約 (以下｢事業契約｣という。)の終了までの間、代表企業及び構成企業が総計で事業者の発行済株式総数の過半数を保有すること。また、代表企業である●の株式保有割合が株主中最大であること。
3 当社らは、事業契約の終了までの間、当社らが保有する事業者の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
4 当社らが市の書面による事前の承諾を得て株式を代表企業又は構成企業以外の者に譲渡する場合、当該株式を譲渡しようとする者は、xxx譲渡の際の譲受人をして基本協定書添付の別紙 2 の様式と内容の誓約書を予め市へ提出させること。
[代表企業]住 所
商号又は名称代 表 者
[構成企業]住 所
商号又は名称代 表 者
別紙 2 (第 6 条関係)
平成●年●月●日
北九州市長 ● 様
x 約 書
当社は、●●株式会社の株式●株を保有していることを表明し、貴市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当社が保有する●●株式会社の株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないことを誓約します。
住所
商号または名称代表者