｢本民間事業者｣という。)が落札者として決定されたことを確認し、市と、本民間事業者が設立する本事業の遂行者たる特別目的会社(以下｢SPC｣という。)とが、本事 業に関する業務の遂行、本事業に係る資金調達、及びこれらに付随し、又は関連する一切の事項に関する契約(以下｢事業契約｣という。)を締結することに向けた市及び本民 間事業者の権利義務を定めるとともに、本事業の円滑な実施等に必要な各当事者の協力義務及び諸手続について定めることを目的とする。

木更津市庁舎整備事業基本協定書（案）

【修正版】

平成 26 年 1 月 30 日木更津市

木更津市庁舎整備事業(以下｢本事業｣という。)に関して、木更津市(以下｢市｣という。)、

［応募グループの代表企業］(以下｢代表企業｣という。)、［構成員］(以下｢構成員 1｣という。)、［構成員］(以下｢構成員 2｣といい、代表企業、構成員 1、構成員 2 をあわせて｢構成員｣という。)、［協力企業］(以下｢協力企業 1｣という。)及び［協力企業］(以下｢協力企業 2｣といい、協力企業 1 と協力企業 2 をあわせて｢協力企業｣という。)の間で、以下のとおり合意する (以下、本書面をもって｢本基本協定｣という。)。

(目 的)

第1条 本基本協定は、本事業に関し、構成員及び協力企業(構成員と協力企業をあわせて

｢本民間事業者｣という。)が落札者として決定されたことを確認し、市と、本民間事業者が設立する本事業の遂行者たる特別目的会社(以下｢SPC｣という。)とが、本事業に関する業務の遂行、本事業に係る資金調達、及びこれらに付随し、又は関連する一切の事項に関する契約(以下｢事業契約｣という。)を締結することに向けた市及び本民間事業者の権利義務を定めるとともに、本事業の円滑な実施等に必要な各当事者の協力義務及び諸手続について定めることを目的とする。

(当事者の義務)

第2条 市及び本民間事業者は、本事業の入札にかかる入札説明書に添付の事業契約書 (案)の通りの内容の事業契約を、別紙 1 の事業日程に従って市と SPC との間で締結できるよう、それぞれ誠実に協議・対応するものとする。

2. 本民間事業者は、本事業の実施に関して市が作成し、公表又は配布した入札説明書、要求水準書及びこれらに付随する公表資料及び配布資料、並びに市の質問回答書その他の関係公表資料及び配布資料(以下これらをあわせて｢入札説明書等｣という。)の内容を理解した上で本事業の遂行に関する提案(平成 26 年 4 月 8 日付けにて市に対して提出したもの。以下｢事業者提案｣という。)を行なったものであることを確認し、また本事業の期間を通じて入札説明書及び事業者提案の内容を遵守し、SPCをして遵守させることを誓約する。なお、入札説明書等と事業者提案との間に矛盾、齟齬がある場合には、入札説明書等、事業者提案の順にその解釈が優先する。ただし、事業者提案において提案された業務の水準が入札説明書等に定められた業務の水準を上回る場合には、その部分に限り、事業者提案が入札説明書等の規定に優先する。

3. 本民間事業者は、本基本協定上の本民間事業者の義務を、市に対しそれぞれ連帯して負うものとする。

4. 市は、第１項の事業契約書(案)の文言に関し、本民間事業者又は SPC のいずれかにより説明を求められた場合、入札説明書において示された本事業の目的、理念に照らし合理的な範囲において、回答するものとする。

(条 件 等)

第3x xx 26 年［ ］月［ ］日において次の各号に定める各条件が一つでも成就していないときは、市は事業契約を締結しないものとする。

(1) SPC の本社所在地が、xx県木更津市にあり、その旨の商業登記が完了していること

(2) 構成員がそれぞれ SPC の株主となっており、それが SPC の株主名簿上に反映されていること

(3) 代表企業が、SPC の全株主中最大の割合の議決権を有しており、また構成員が保有する SPC の株主としての議決権の割合の合計が SPC の株主の総議決権の過半数となっていること

(4) SPC の資本金額が［ ］円以上となっていること

(5) 本民間事業者が第 4 条の表明保証及び禁止事項に違反していないこと

2. 事業契約の本契約が締結される前に本民間事業者(第(5)号及び第(6)号の場合は、その役員又は使用人を含む。)に本事業に関し、次の各号のいずれかの事由が生じたときは、市は事業契約を締結しないものとする。

(1) xx取引委員会から私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律(昭和 22年法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣という。)第 49 条第 1 項に規定する排除措置命令(以下｢排除措置命令｣という。)を受け、同条第 7 項又は独占禁止法第 52条第 5 項の規定により当該排除措置命令が確定したとき

(2) xx取引委員会から独占禁止法第 50 条第 1 項に規定する納付命令(以下｢納付命令｣という。)を受け、同条第 5 項又は独占禁止法第 52 条第 5 項の規定により当該納付命令が確定したとき

(3) xx取引委員会から受けた排除措置命令又は納付命令に対し、独占禁止法第 49条第 6 項又は第 50 条第 4 項の規定により審判を請求し、当該審判について独占禁止法第 66 条の規定による審決(同条第 3 項の規定による排除措置命令又は納付命令の全部を取り消す審決を除く。)を受け、当該審決が確定したとき(独占禁止法第 77 条の規定により、当該審決の取消しの訴えが提起されたときを除く。)

(4) xx取引委員会から違反行為があったとして受けた審決に対し、独占禁止法第 77 条の規定により審決の取消しの訴えを提起し、当該訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき

(5) 刑法(明治 40 年法律第 45 号)第 96 条の 6 若しくは第 198 条の罪又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条(独占禁止法第 89 条第 1 項に規定する違反行為をした場合に限る。)の罪を犯したことにより、有罪判決が確定したとき

(6) 刑法第 197 条から第 197 の 4 までに規定する賄賂を市の職員(一般職及び特別職に属する職員をいう。以下本号において同じ。)、職員になろうとする者又は職員であった者に供与し、又はその約束をしたとき(これらの者に対して有

罪判決が確定したときに限る。)

3. 本民間事業者のいずれかが、事業契約の本契約の締結までに、本事業の入札にかかる入札説明書に規定された入札参加資格要件に定める要件のひとつでも満たさないこととなった場合には、市は事業契約を締結しない。ただし、その理由がやむを得ないと市が認めた場合には、本民間事業者は市が別途指定する期間内に入札参加資格要件を満たさなくなった者を除外し、かつ事業者提案の継続性を担保するために必要な手当てを行うことができるものとし、その内容を市が承認した場合には、市は事業契約を締結できるものとする。また、入札参加資格要件を満たさないこととなった者が代表企業であるときは、いかなる理由の場合でも市は事業契約を締結しない。

(表明保証・禁止事項)

第4条 本民間事業者は、本基本協定及び事業契約のそれぞれの締結日(但し、SPC に関する事項については、事業契約の締結日)において、以下の各事項がすべてxxかつ正確であることを、市に対し表明及び保証する。

(1) SPC 及び本民間事業者は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存在する株式会社であること

(2) 本民間事業者は本基本協定に定められている規定を、SPC は事業契約に定められている規定を、それぞれ遵守及び履行するのに必要な法律上の完全な権利能力及び行為能力を有していること

2. 構成員は、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業契約の効力が終了するまでの間、SPC をして以下の行為を行わせず、また自ら SPC の株主として以下の行為に賛成しないものとする。

(1) SPC につき、解散、資本金の額の減少、合併、組織変更、事業譲渡、会社分割若しくは事業又は重要な財産の譲渡を行い、あるいは承認すること

(2) SPC の経営を第三者に委任すること

(3) SPC の定款を変更すること

(4) 構成員又はその他の第三者に対し、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行し、若しくは SPC の株式の取得に関する何らかの権利を付与すること

(5) 構成員による株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債の譲渡、担保提供その他の処分(構成員のいずれかに対する譲渡、担保提供等を含む。)に対する承諾を行なうこと

3. 本民間事業者は、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、事業契約の効力が終了するまでの間、次に規定する行為を行うことができないものとする。

(1) それぞれの保有する SPC 発行の株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他何らかの処分を行うこと(構成のいずれかに対する譲渡、担保提供等を含む。)

(2) 新たに SPC 発行の株式を取得すること

4. 市は、第 2 項第 5 号の議決権株式の譲渡にかかる承諾を求められた場合において、市庁舎の既存施設の解体撤去及び駐車場等整備の完了後であって、株式譲渡の相手先が構成員であるときは、承諾を留保、遅延または拒絶する場合には、その合理的理由を示すものとする。

(業務の委託、請負)

第5条 SPC による本事業に関する業務の遂行に関し、市は、本事業に関する業務の一部を、SPC の責任において別紙 2 に規定される業務分担に従い各業務を受託し又は請け負った者をして当該業務を善管注意義務に基づいて誠実に遂行させることを条件として、委託し又は請け負わせることができることを確認する。

2. 本民間事業者は、前項に基づいて受託し又は請け負った業務を、善管注意義務に基づき誠実に遂行するものとする。

(出資者保証書等)

第6条 構成員は、市と SPC との間における事業契約の仮契約の締結日付にて、別紙 3 の様式による出資者保証書をそれぞれ市に提出するとともに、構成員以外の SPC の各株主から、別紙 4 の様式による誓約書を徴求して市に提出するものとする。

(準備行為)

第7条 本民間事業者は、事業契約の本契約締結前にも、本事業に関する業務の遂行に関し必要かつ相当な範囲において準備行為を行うことができ、市は、かかる準備行為に協力するものとする。

(建設等に関する確認)

第8条 市及び本民間事業者は、事業契約締結までの間においても、本事業に関する設計、建設、維持管理、運営の各業務の仕様、その他契約、費用などの事項について、必要に応じて協議し、確認を行うものとする。市及び本民間事業者のいずれかから、他方当事者に対して、かかる協議・確認の要請があった場合には、相互に協力するものとする。

(事業契約不調の場合の処理)

第9条 市及び本民間事業者のいずれの責にも帰すべからざる事由により、市と SPC との間で事業契約の締結に至らなかった場合、又は議会の議決が得られず事業契約の効力が発生しなかった場合には、市及び本民間事業者が本事業の準備に関してそれぞれ要した費用については、各自がそれぞれ負担するものとし、市及び本民間事業者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

2. SPC 又は本民間事業者のいずれかの都合により SPC が事業契約を締結しないとき、又は SPC、又は本民間事業者のいずれかの責めに帰すべき事由により事業契約が締結されないときは、本民間事業者は、入札価格(消費税及び地方消費税相当額含む。)の 100 分の 5 に相当する金額を違約金として市に対して連帯して支払わなければならない。但し、かかる違約金の支払いは、当該違約金の金額を超える損害の賠償の請求を妨げないものとする。

(秘密保持)

第10条 本民間事業者は、本基本協定の締結及びその履行に関連して知った市の情報について、市の事前の承諾を得ることなく、本事業に関する業務の遂行以外の目的に使用せず、また第三者に開示してはならないものとする。

2. 市は、本基本協定の締結及びその履行に関連して知った本民間事業者の情報について、本民間事業者の事前の承諾を得ることなく、本事業の実施以外の目的に使用せず、また第三者に開示してはならないものとする。ただし、法令(木更津市情報公開条例(平成 12 年 3 月 25 日条例第 4 号)を含むが、これに限られない。)に基づき開示する場合は、この限りではない。

(本基本協定書の効力)

第11条 本基本協定は、事業契約の効力が継続している間はその効力を有し、市及び本民間事業者を法的に拘束するものとする。ただし、事業契約が締結されないことが明らかになったと認められるときは、市はその旨を代表企業に通知するものとし、代表企業が当該通知を受領したときに本基本協定は終了するものとする。

2. 前項の定めにかかわらず、第 10 条及び第 12 条の定めの効力は事業契約の効力が失われた後も存続するものとする。

(準 拠 法)

第12条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、千葉地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本基本協定書を［ ］通作成し、市及び本民間事業者がそれぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

平成 年 月 日

市： 木更津市

住 所 xxxxxxxxx 0 xx 0 xx木更津市

氏 名 木更津市長 x x x x 印

代表企業：

住 所

名 称

代 表 者

構成員 1：

住 所

名 称

代 表 者

構成員 2：

住 所

名 称

代 表 者

協力企業 1：

住 所

名 称

代 表 者

協力企業 2：

住 所

名 称

代 表 者

別紙 1 事業日程

別紙 2 業務分担

木更津市庁舎の設計に係る業務 ［ ］

木更津市庁舎の工事監理に係る業務 ［ ］木更津市庁舎の建設に係る業務 ［ ］

木更津市庁舎の維持管理に係る業務 ［ ］

別紙 3 出資者保証書様式

平成［ ］年［ ］月［ ］日

木更津市長

x x 者 保 証 書

木更津市(以下｢市｣といいます。)と［SPC 名］(以下、｢事業者｣といいます。)との間において、平成［ ］年［ ］月［ ］日付けで仮契約締結された木更津市庁舎整備事業契約(以下

｢事業契約｣といいます。)に関して、株主である［ ］、［ ］及び［ ］(以下｢当社ら｣といいます。)は、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします(以下、本書面をして｢本書｣といいます。)。なお、特に明示のない限り、本書において用いられる用語は、事業契約に定めるのと同じ意味を有するものとします。

記

1 事業者が、平成［ ］年［ ］月［ ］日に、会社法(平成 17 年法律第 86 号)上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2 (1) 本書の日付時点における事業者の発行済株式総数は［ ］株であること。

(2) 当社らの保有する事業者発行の株式の総数は［ ］株であり、そのうち［ ］株は

［ ］会社が、［ ］株は［ ］会社が、［ ］株は［ ］会社がそれぞれ保有すること。

(3) 当社ら以外の者が保有する事業者の株式の総数は［ ］株であり、そのうち［ ］株は［ ］会社が、［ ］株は［ ］会社が、［ ］株は［ ］会社がそれぞれ保有すること。

3 当社らは、事業契約の効力が終了する時まで事業者の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保xxの設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らのうちいずれかが、当社らのうちその他の者に対してその保有する事業者発行の株式の全部又は一部につき譲渡、担保権の設定、若しくはその他の処分をする場合においても、市の事前の書面による承諾を得ること。市の承諾を得て、当社らが保有する事業者発行の株式の譲渡、担保xxの設定、若しくはその他の処分をする場合、当該処分の契約の締結後速やかに、かかる契約書の写しを、市に対し提出すること。

代表企業：

住 所

名 称

代 表 者

構成員 1：

住 所

名 称

代 表 者

構成員 2：

住 所

名 称

代 表 者

別紙 4

平成［ ］年［ ］月［ ］日

木更津市長

x 約 書

木更津市(以下｢市｣といいます。)と［ ］(以下｢事業者｣という。)との間において、平成

［ ］年［ ］月［ ］日付けで仮契約締結された木更津市庁舎整備事業契約(以下｢事業契約｣という。)に関して、当社は、市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします (以下、本書面をもって｢本書｣といいます。)。なお、特に明示のない限り、本書において用いられる用語は、事業契約に定めるのと同じ意味を有するものとします。

記

1 本日時点において、当社が保有する事業者発行の株式の総数は、［ ］株であること。

2 当社は、事業契約の効力が終了する時まで事業者発行の株式を保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、当該株式の譲渡、担保権の設定若しくはその他一切の処分を行わないこと。市の承諾を得て、当社が保有する事業者発行の株式の譲渡、担保権の設定、若しくはその他の処分をする場合、当該処分の契約の締結後速やかに、かかる契約書の写しを、市に対し提出すること。

3 当社が保有する事業者発行の株式を譲渡する場合、事前に、譲受予定者から本書と同じ様式の誓約書を徴し、市に対し提出すること。

住 所

名 称

代 表 者