６ 代表企業及び構成企業は、事業契約の成否にかかわらず、 (i)第３項第（３）号に該当するときは、乙が入札時に提示する本事業の提案価格（以下、「提案価格」とい う。）並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の１０パーセントに相当する金額の違約金を、(ii)第３項第（１）号に該当するとき（後記(iii)の適 用がある場合を除く。）は、提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の２０パーセントに相当する金額の違約金を、また、(iii)第３項第（１）...
xx浄化センター汚泥処理施設等整備・運営事業
基本協定書（案）
平成２６年４月愛知県
豊川浄化センター汚泥処理施設等整備・運営事業
基本協定書
豊川浄化センター汚泥処理施設等整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関して、愛知県（以下「甲」という。）と、【＿＿＿＿＿（以下「乙」という。）／＿＿＿＿＿（以下
「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名捺印した各社（以下総称して「乙」という。）】は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関して公表された「xx浄化センター汚泥処理施設等整備・運営事業 入札説明書」（その後の修正並びにこれに関する質問に対する回答として公表された第１回質問回答及び第２回質問回答の回答結果を含む。以下「本入札説明書」という。）に基づき、乙が落札者として選定されたことを確認し、本事業に係る設計・建設業務及び運営・維持管理業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、乙の設立する本事業の実施者（以下「事業予定者」という。）と甲との間の事業契約書（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（事業予定者の設立）
第３条 乙のうち特別目的会社に出資する者（以下「構成企業」という。）は、本協定締結後速やかに、会社法（平成１７年法律第８６号）に定める株式会社であるである取締役会設置会社、かつ、監査役設置会社として事業予定者を愛知県内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書及び現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。乙は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成企業は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地を愛知県外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成企業は、事業予定者の定款に会
社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾な
くして削除又は変更しないものとする。
３ 事業予定者への出資にあたり、構成企業は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。
(１) 事業予定者の資本金は、２,０００万円以上とする。
(２) 構成企業はいずれも必ず出資するものとし、かつ、構成企業による出資が出資比率の１００％として本事業の終了に至るまで維持し続けるものとする。
(３) 代表企業は、特別目的会社の株主中で最大の出資額で出資し、かつ、本事業の終了に至るまで維持し続けるものとする。
４ 事業予定者は、県の事前の書面による承諾がある場合を除き、本事業以外の事業を会
社の目的とすることはできないものとし、構成企業は、事業予定者の定款に甲の事前の書面による承諾を得た会社の目的の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成企業は、本事業の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を甲に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。
(１) 事業予定者の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による事業予定者への資本参加の決定
(３) 構成企業による出資が出資比率の１００％を下回ることになるか又は代表企業が事業予定者の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
２ 前項の定めるところに従って甲の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る契約書その他甲が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、甲に対して提出するものとし、構成企業以外の出資が認められたときは、当該出資者作成に係る別紙１の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。
（業務の委託、請負）
第５条 乙は、事業予定者をして、本事業に関し、建設業務を＿＿＿に請け負わせ、設計業務を＿＿＿に、運営・維持管理業務を＿＿＿にそれぞれ委託させるものとする。
２ 乙は、事業契約の成立後速やかに、第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書、覚書等の写しを甲に提出するものとする。
３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託
を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。
（事業契約）
第６条 甲及び乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成２６年１２月を目途として、愛知県議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について愛知県議会の議決が取得された日に、本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前二項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、次の各号所定のいずれかに該当するとき、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとし、これにより乙のいずれかに損害が生じても、甲はその責めを負わないものとする。
(１) 事業契約に関して、乙のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
① 当該当事者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は当該当事者が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が当該当事者に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第５１条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
② 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が当該当事者又は当該当事者が構成事業者である事業者団体（以下「当該当事者等」という。）に対して行われたときは、当該当事者等に対する命令で確定したものをいい、当該当事者等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、この契約に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
③ 納付命令又は排除措置命令により、当該当事者等に独占禁止法第３条又は第
８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間
（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が当該当事者に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであると
き。
④ 当該当事者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治４
０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第
９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
⑤ 当該当事者（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法第１９８条の規定による刑が確定したとき。
(２) 前号のほか、乙のいずれかが愛知県建設工事指名停止取扱要領の別表第３「不正行為等の措置基準」に掲げる措置要件のいずれかに該当することが明らかになったとき。
(３) 乙のいずれかが次のいずれかに該当するとき。
① 当該法人等（法人又は団体若しくは個人をいう。以下同じ。）の役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下同じ。）に暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。以下
「暴対法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）又は暴力団員ではないが暴対法第２条第２号に規定する暴力団（以下
「暴力団」という。）と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者（以下「暴力団関係者」という。）がいると認められるとき。
② 暴力団員又は暴力団関係者（以下「暴力団員等」という。）が当該法人等の経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。
③ 当該法人等の役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等を利用するなどしていると認められるとき。
④ 当該法人等の役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
⑤ 当該法人等の役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
⑥ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
⑦ 当該当事者が、前記①から⑤のいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場
合を除く。）に、県が当該当事者に対して当該契約の解除を求め、当該当事者がこれに従わなかったとき。
⑧ 前記⑥⑦のほか、当該法人等の役員等又は使用人が、前記①から⑤のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。
(４) 前号のほか、乙のいずれかが「愛知県が行う事務及び事業からの暴力団排除に関する合意書」に掲げる排除措置の対象となる法人等のいずれかに該当することが明らかになったとき。
４ 甲及び乙は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
５ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙２所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとする。
６ 代表企業及び構成企業は、事業契約の成否にかかわらず、 (i)第３項第（３）号に該当するときは、乙が入札時に提示する本事業の提案価格（以下、「提案価格」という。）並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の１０パーセントに相当する金額の違約金を、(ii)第３項第（１）号に該当するとき（後記(iii)の適用がある場合を除く。）は、提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の２０パーセントに相当する金額の違約金を、また、(iii)第３項第（１）号に該当する場合において、次のいずれかに該当したときは、提案価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の３０パーセントに相当する金額の違約金を、それぞれ甲の請求に基づき、甲に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が代表企業及び構成企業に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる代表企業及び構成企業の損害賠償債務も連帯債務とする。
(１) 第３項第（１）号①に規定する納付命令について、独占禁止法第７条の２第７項
の適用があるとき。
(２) 第３項第（１）号④に規定する刑に係る確定判決において、当該当事者が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
(３) 当該当事者が甲に入札者心得書第６条に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結
果を事業予定者に承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（救済措置）
第１０条 前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、第６条第３項各号のいずれかに該当する場合は、甲は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができるものとし、これにより乙のいずれかに損害が生じても、甲はその責めを負わないものとする。
２ 前項の場合において、本協定の解除の如何にかかわらず、第６条第６項が準用されるものとし、乙は、同項の定めるところに従って甲の請求に基づき違約金及び損害賠償の支払を行うものとする。
３ 前項の定めにかかわらず、甲は、事業契約の定めるところに従って事業予定者が違約金の支払を行った場合には、当該違約金の支払額を超えて前項に基づく違約金の支払を乙に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従って事業予定者が甲の損害の一切を賠償した場合には、前項に基づく損害賠償を乙に対し請求できないものとする。
（秘密保持等）
第１１条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 甲が守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合
(5) 乙が事業予定者に開示する場合
４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 乙は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１２条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
平成＿＿年＿＿月＿＿日
（甲）愛知県
愛知県知事 xx xx
【単独入札の場合】
（乙）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
【グループ入札の場合】
（乙） （代表企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
（構成企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
（構成企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
（構成企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
（協力企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
（協力企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］
別紙１（第４条関係）
誓約書の様式
平成＿＿年＿＿月＿＿日
愛知県
愛知県知事 xx xx x
x 約 書
【当社／私】は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を、保有しています。【当社／私】は、当該株式を譲渡する場合には、事前に貴県の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、貴県に提出します。
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］ ○印
愛知県
愛知県知事 xx xx x
出資者保証書式
別紙２（第６条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿x
x x 者 保 証 書
愛知県及び（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において平成＿＿年＿＿月＿
＿日付けで締結された愛知県xx浄化センター汚泥処理施設等整備・運営事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、【＿＿＿＿（以下「当社」という。）／＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）】は、本書の日付けでもって、貴県に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ 事業者が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社である取締役会設置会社、かつ、監査役設置会社として適法に愛知県に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。
２ 事業者の株式は譲渡制限株式の１種類であり、事業者の定款には会社法第１０７条第
２項第１号所定の定めがなされている。
３ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社【ら】が保有し
【、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は
＿＿＿が保有し】ており、当社【ら】以外の者が保有する事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。
４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴県に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴県の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴県所定の書式の誓約書その他貴県が必要とする書面を添えて貴県に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。
(１) 事業者の株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分
(２) 設立時の株主以外の第三者の新株又は新株予約権の発行その他の方法による事業者への資本参加の決定
(３) 当社らによる出資が出資比率の１００％を下回ることになるか又は代表企業が事業者の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
５ 事業者の資本金は、【●】円とし、貴県の事前の書面による承諾なくして当該資本金の
額を減少しないことを誓約する。
以 上
［所在地］
［商 号］
［代表者氏名］ ○印