第１条 当会社は、生化学工業株式会社と称し、英文名を SEIKAGAKU CORPORATIONと表示する。
定 款
2023年3月2日
生化学工業株式会社
生化学工業株式会社定款第１章 x x
（商 号）
第１条 当会社は、生化学工業株式会社と称し、英文名を SEIKAGAKU CORPORATIONと表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、化粧品、医療用具および医療用機械器具の製造ならびに販売
(2) 工業薬品および試薬の製造ならびに販売
(3) 食品添加物および加工食品の製造ならびに販売
(4) 水産物の漁獲、養殖、加工および販売
(5) 化製事業
(6) 肥料の製造および販売
(7) 前各号に表示した物品の輸出および輸入ならびに売買
(8) 臨床検査業務
(9) 不動産の管理、売買および賃貸借
(10) 損害保険代理店、自動車損害賠償責任保険代理店および生命保険の募集に関する業務
(11) グループ企業の総務・人事・経理業務の請負
(12) 前各号に付帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店をxxxxxx区に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、234百万株とする。
(自己株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議による市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利の行使に関する手続は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招 集）
第13条 定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者および議長）
第15条 株主総会の招集権者および議長は、あらかじめ取締役会で定めた取締役がこれにあたる。
2. 当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（定員および選任）
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。
2. 取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
3. 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって３名以内の代表取締役を選定する。
（役付取締役および名誉会長、相談役、顧問）
第22条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役各１名を選定することができる。
2. 取締役会は、その決議によって名誉会長、相談役および顧問を選定することができる。
（取締役会の招集）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役が招集する。
2. 当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、
他の取締役がこれに代わる。
3. 第１項の招集は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発 する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができるものとする。
（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的 記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議が あったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会規程）
第25条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会で定める取締役会規程によるものとする。
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産 上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項の規定に定める金額とする。
第５章 監査役および監査役会
（定員および選任）
第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。
2. 監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する。
（任 期）
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第30条 監査役会は、その決議によって常勤監査役若干名を選定する。
（監査役会の招集）
第31条 監査役会の招集は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができるものとする。
（監査役会規程）
第32条 監査役会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査役会で定める監査役会規程によるものとする。
（報酬等）
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項の規定に定める金額とする。
第６章 計 算
（事業年度）
第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（期末配当金）
第36条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）
第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記 載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項 に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）
第38条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。