「本協定民間当事者」という。）は、以下のとおり、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。［注：ホテル等民間収益施設事業者代表企業は、上記(ⅱ)と上記 (ⅲ)の両方に企業名を記載する。また、乙川河川緑地管理運営事業者代表企業がコンベンション施設整備事業構成企業である場合には、上記(ⅱ)と上記(iv)の両方に企 業名を記載する。］なお、本協定において別段の定義なく使用さ
xx市ＱＵＲＵＷＡプロジェクト
（コンベンション施設整備事業等）基本協定書（案）
【修正版】
令和 2 年●月●日
岡 崎 市
岡崎市 QURUWA プロジェクト（コンベンション施設整備事業等）基本協定書（案）
xx市 QURUWA プロジェクト（コンベンション施設整備事業等）（以下「本プロジェクト」という。）に関して、(i)xx市（以下「本市」という。）、(ii)コンベンション施設整備事業構成企業としての［ ］、［ ］及び［ ］（以下、個別に又は総称して「コンベンション施設整備事業構成企業」という。）、(iii)ホテル等民間収益施設事業者代表企業としての［ ］（以下「ホテル等民間収益施設事業者代表企業」という。）、並びに (iv)xx河川緑地管理運営事業者代表企業としての［ ］（以下「xx河川緑地管理運営事業者代表企業」といい、コンベンション施設整備事業構成企業、ホテル等民間収益施設事業者代表企業及びxx河川緑地管理運営事業者代表企業を、以下、個別に又は総称して
「本協定民間当事者」という。）は、以下のとおり、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。［注：ホテル等民間収益施設事業者代表企業は、上記(ⅱ)と上記(ⅲ)の両方に企業名を記載する。また、xx河川緑地管理運営事業者代表企業がコンベンション施設整備事業構成企業である場合には、上記(ⅱ)と上記(iv)の両方に企業名を記載する。］なお、本協定において別段の定義なく使用さ
れた用語は、文脈上別異に解すべき場合を除き、本市が令和元年 9 月に公表した「xx市
QURUWA プロジェクト（コンベンション施設整備事業等） 募集要項」（その後の修正及び当 該募集要項に関する質問に対する回答として公表された回答結果を含み、以下「本募集要項」という。）において定義された意味を有する。
［注：以下の条項案は、コンベンション施設とホテル等民間収益施設が合築である場合を前提としており、別築となる場合には、本協定につき必要な調整を加える。また、ホテル等民間収益施設事業者又はxx河川緑地管理運営事業者がグループではなく、単独の企業である場合には、本協定につき必要な調整を加える。］
第 1 条 目的
本協定は、本募集要項に基づき、［ ］（以下「本プロジェクト代表企業」という。）を代表企業とするコンベンション施設整備事業構成企業らの応募グループが優先交渉権者として選定されたことを確認し、(i)xx市コンベンション施設整備事業により整備される施設の設計・建設業務、維持管理業務及び運営業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、コンベンション施設整備事業構成企業の設立するxx市コンベンション施設整備事業の実施のみを目的とする特別目的会社（Special Purpose Company）
（以下「SPC」という。）と本市との間の事業契約書（以下「本事業契約」という。）、(ii)ホテル等民間収益施設事業者代表企業と本市との間の定期借地権設定契約（以下「本定期借地権設定契約」という。）、並びに(iii)xx河川緑地管理運営事業者代表企業と本市と
の間の「xx河川緑地管理運営事業」に関する指定管理基本協定（当初の指定期間の終了後に締結されるものを含み、以下「本指定管理基本協定」といい、本事業契約、本定期借地権設定契約及び本指定管理基本協定を、以下、個別に又は総称して「本事業関連契約」という。）の締結に向けて、本市及び本協定民間当事者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
第 2 条 当事者の義務
本市及び本協定民間当事者は、本事業関連契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応する。本協定民間当事者は、本事業関連契約の締結のための協議において、本プロジェクトの応募手続における本市及び審査委員会の要望事項及び指摘事項を尊重する。
第 3 条 SPC の設立
1 コンベンション施設整備事業構成企業は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）（その後の変更を含む。以下「会社法」という。）に定める株式会社として SPC をxx市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書の原本及び最新の定款の原本証明付写しを本市に提出する。コンベンション施設整備事業構成企業は、SPC の本店所在地が変更される場合、SPC から本市に対し、事前に書面により通知させる。ただし、コンベンション施設整備事業構成企業は、SPC の本店所在地をxx市外に移転させず、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しない。
2 SPC の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、コンベンション施設整備事業構成企業は、 SPC の定款に会社法第 107 条第 2 項第 1 号所定の定めを規定し、これを本市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しない。
3 SPC の設立に当たり、コンベンション施設整備事業構成企業はいずれも必ず出資し、かつ、本プロジェクト代表企業は、SPC の株主中で最大の出資額で出資する。また、本事業契約の終了に至るまで、コンベンション施設整備事業構成企業は、その SPC における議決権保有割合の合計が SPC の議決権総数の 50％超であり、かつ、本プロジェクト代表企業の SPC に係る議決権保有割合が SPC の株主中で最大の議決権保有割合となるように維持し、第三者に対し、株式譲渡又は新株、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行その他の方法により資本参加を認めることはできない。
4 コンベンション施設整備事業構成企業は、株主間契約（SPC の全株主又は一部の株主の間で SPC における株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関する契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合には、速やかに、その写しを本市に提出する。また、コンベンション施設整備事業構成企業は、株主間契約が終了した場合には、速やかに、本市に対してその旨を書面により通知すること。
第 4 条 株式の譲渡等
1 コンベンション施設整備事業構成企業は、xx市コンベンション施設整備事業の終了に至るまで、本市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する SPC の株式を第三者（他のコンベンション施設整備事業構成企業を含む。）に譲渡してはならず、担保権を設定し又はその他の処分をしない。
2 コンベンション施設整備事業構成企業は、本市が本事業契約に基づきSPC の株式を譲渡させる措置を選択した場合において、その旨の通知を本市から受領したときは、その保有する SPC の株式の全てを法令に基づき、本市が承認する第三者へ譲渡し、また、かかる譲渡後の SPC の各株主は、かかる譲渡日付で、別紙 2 所定の書式による出資者保証書を提出するとともに、その他本市の指示に従い、必要な措置をとらなければならない。
3 ホテル等民間収益施設事業者代表企業が、ホテル等民間収益施設事業者の代表企業でなくなる場合、(i)ホテル等民間収益施設事業者代表企業は、その保有する SPC の株式の全てを、法令に基づき、新たにホテル等民間収益施設事業者代表企業となる者（以下「新ホテル等民間収益施設事業者代表企業」という。）に対して譲渡し、本定期借地権設定契約における契約上の地位及び権利義務を新ホテル等民間収益施設事業者代表企業に対して承継させるとともに、(ii)かかる譲渡後の SPC の各株主は、かかる譲渡日付で、別紙 2 所定の書式による出資者保証書を本市に提出しなければならない。
4 xx河川緑地管理運営事業者代表企業が「xx河川緑地管理運営事業」に係る指定管理者でなくなる場合、(i)xx河川緑地管理運営事業者代表企業は、その保有する SPC の株式を保有する場合には、その全てを、法令に基づき、新たにxx河川緑地管理運営事業者代表企業となる者（以下「新xx河川緑地管理運営事業者代表企業」という。）に対して譲渡するとともに（但し、新xx河川緑地管理運営事業者代表企業がかかる SPC の株式を譲り受けない場合には、本プロジェクト代表企業又は本市が承認するコンベンション施設整備事業構成企業に対して譲渡することができる。）、(ii)かかる譲渡後の SPCの各株主は、かかる譲渡日付で、別紙 2 所定の書式による出資者保証書を本市に提出しなければならない。
第 5 条 業務の委託・請負等
1 コンベンション施設整備事業構成企業は、SPC をして、本プロジェクトの各業務をそれぞれ別紙 1 に定める者に、それぞれ委託させ又は請け負わせる。［注：ホテル等民間収益施設事業者及びxx河川緑地管理運営事業者に対する SPC からの業務委託関係の有無を含め、本プロ
ジェクトに関する業務委託関係を踏まえて、必要に応じて本項その他の関連規定を調整する。］
2 コンベンション施設整備事業構成企業は、本事業契約の成立後速やかに、SPC をして、前項の定めるところに従って本プロジェクトの業務を受託し又は請け負う各当事者との間で、それぞれ業務委託契約、請負契約又はこれらに代わる覚書等を締結させ、締結
後速やかに、その契約書等の写しを本市に提出させる。
3 本協定民間当事者は、第 1 項の定めるところに従って委託を受け又は請け負った各業務をそれぞれ自ら誠実に遂行するものとし、他の者をして、当該他の者が第 1 項の定めるところに従って委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行させるべく最大限努力する。
4 本協定民間当事者は、本プロジェクトを構成する「xx市コンベンション施設整備事業」、「ホテル等民間収益施設事業」及び「xx河川緑地管理運営事業」は、xxリバーフロント地区公民連携まちづくり基本計画（QURUWA 戦略）に位置付けられた、xxリバーフロント地区の豊富な公共空間を活用した公民連携プロジェクトとして相乗効果を発揮すべく、一体的に実施されるべきものであることを十分に理解し、コンベンション施設整備事業構成企業、コンベンション施設整備事業協力企業、ホテル等民間収益施設事業者及びxx河川緑地管理運営事業者（以下、個別に又は総称して、「本プロジェクト民間事業者」という。）間で相互に協力して、本プロジェクトを円滑に実施する。
第 6 条 本事業関連契約
1 本市及びコンベンション施設整備事業構成企業は、本事業契約の仮契約を、本協定締結後、令和 2 年 4 月下旬を目途として、xx市議会に対する本事業契約の議決に係る議案提出日までに、本市とSPC の間で締結させる。
2 前項の仮契約は、事業契約の締結についてxx市議会の議決を得たのちに本契約として成立するものとする。
3 本市及びホテル等民間収益施設事業者代表企業は、SPC からホテル等民間収益施設事業者代表企業に対するホテル等民間収益施設の所有権の移転日（同日を含む。）までに、本定期借地権設定契約を締結する※1。
4 本市及びxx河川緑地管理運営事業者代表企業は、本協定締結後、［令和 2 年 6 月（予定）］を目途として、xx河川緑地事業に関する指定管理者指定議案に係るxx市議会の議決を得たのちに本指定管理基本協定を締結する。
5 前四項の定めにかかわらず、本事業関連契約の締結の完了（仮契約により締結されるものについては本契約の成立を含む。以下、同じ。）までの間に、本プロジェクト民間事業者のいずれかが次の各号に定める事由のいずれかに該当するに至った場合、本市は、 (i)当該欠格プロジェクト民間事業者（当該欠格プロジェクト民間事業者に対して本プ
※1 (i)事業者（SPC）を賃借人として本定期借地権設定契約を締結し、ホテル等民間収益施設の所有権がホテル等民間収益施設事業者代表企業に移転されることに伴って本定期借地権設定契約上の地位等も承継させるか、(ii)ホテル等民間収益施設の所有権がホテル等民間収益施設事業者代表企業に移転されるのと同時にホテル等民間収益施設事業者代表企業が本定期借地権設定契約を締結するかについては、優先交渉権者の想定するスキームを踏まえ、契約締結交渉時に協議し、本協定、本事業契約及び本定期借地権設定契約の関連する規定も含め調整する。
ロジェクトに係る業務（かかる欠格事由が生じた時点において完了済みの業務を除く。）を直接又は間接に委託する他のプロジェクト民間事業者及び SPC を含む。）を当事者とする又は(ii)当該欠格プロジェクト民間事業者が行う本プロジェクトに係る業務（SPCその他の第三者から受託する業務を含むが、かかる欠格が生じた時点において完了済みの業務を除く。）に係る本事業関連契約の全部又は一部を締結しないこと（仮契約を締結しないこと及び本契約を成立させないことを含む。）ができる。ただし、かかる場合であっても、本プロジェクト民間事業者（本プロジェクト代表企業、ホテル等民間収益施設事業者代表企業及びxx河川緑地管理運営事業者代表企業を除く。）につき次の各号のいずれかの事由が生じた場合であって、参加資格要件を満たす範囲で当該事由の生じた本プロジェクト民間事業者を離脱させることで本プロジェクトの円滑かつ確実な遂行に支障がないと本市が認めた場合は、本市は、本事業関連契約の全部又は一部を締結すること（仮契約を締結すること及び本契約を成立することを含む。）ができ、本プロジェクトの円滑かつ適時の遂行に支障がない限り、本市は当該変更を不合理に拒絶しない。
(1) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は第 198 条の刑が確定したとき。
(2) 本プロジェクト民間事業者が、募集要項等における応募者の制限に該当するに至ったとき又は応募者の制限に該当していたことが判明したとき。
(3) 本プロジェクト民間事業者が参加資格要件を欠くこととなったとき又は参加資格要件を欠いていたことが判明したとき。
6 本市及び本協定民間当事者は、本事業関連契約の締結の完了後も、本プロジェクトの遂行のために協力する。
7 各コンベンション施設整備事業構成企業は、本市と SPC との本事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙 2 所定の書式による出資者保証書を作成して本市に提出する。
8 本事業関連契約の締結の完了までの間に、本プロジェクト民間事業者が参加資格要件を欠くこととなった場合（かかる参加資格要件を欠いた本プロジェクト民間事業者を以下「欠格プロジェクト民間事業者」という。）、本市は、(i)当該欠格プロジェクト民間事業者（当該欠格プロジェクト民間事業者に対して本プロジェクトに係る業務（かかる欠格事由が生じた時点において完了済みの業務を除く。）を直接又は間接に委託する他のプロジェクト民間事業者及び SPC を含む。）を当事者とする又は(ii)当該欠格プロジェクト民間事業者が行う本プロジェクトに係る業務（SPC その他の第三者から受託する業務を含むが、かかる欠格が生じた時点において完了済みの業務を除く。）に係る本事業関連契約（その仮契約を含む。）を解除することができるものとし、本市はかかる解除につき一切責任を負わない。ただし、本市がやむを得ないと認めた場合は、参加資格要件を満たす範囲で本プロジェクト民間事業者（本プロジェクト代表企業、ホテル等民間収益施設事業者代表企業及びxx河川緑地管理運営事業者代表企業を除く。）の変更を認めることができ、本プロジェクトの円滑かつ適時の遂行に支障がない限り、本市は当該変
更を不合理に拒絶しない。本市がかかる変更を認める場合、本プロジェクト代表企業は、本市に対して、書面により本プロジェクト民間事業者の変更を申し出る。
第 7 条 準備行為
1 本事業関連契約の締結の完了前であっても、本協定民間当事者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができ、本市は、必要かつ可能な範囲で本協定民間当事者に対して協力する。
2 コンベンション施設整備事業構成企業は、本事業契約に係る本契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を SPC に承継させる。
第 8 条 本事業関連契約の不調
1 本事業関連契約の全部又は一部の締結（仮契約により締結されるものについては本契約の成立を含む。以下、同じ。）に至らなかった場合（市議会において、債務負担又は本事業契約の締結の議決が得られなかった場合を含むが、本プロジェクト民間事業者の責めに帰すべき事由による場合又は本市の責めに帰すべき事由による場合を除く。）は、既に本市及び本プロジェクト民間事業者が本プロジェクトの準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
2 本プロジェクト民間事業者の責めに帰すべき事由により、本事業関連契約の全部又は一部の締結に至らなかった場合は、既に本市及び本プロジェクト民間事業者が本プロジェクトの準備に関して支出した費用は、全て本協定民間当事者が連帯して負担する。
3 本プロジェクト民間事業者の責めに帰すべき事由により、本事業関連契約の全部若しくは一部の締結に至らなかった場合（第 6 条第 5 項に基づく場合を含む。）又は本事業関連契約の全部若しくは一部が第 6 条第 8 項に基づき解除された場合は、コンベンション施設整備事業構成企業は、本プロジェクトに係る提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の●に相当する金額［注：10 分の 1 に相当する金額を目安として、本プロジェクトに係る提案金額を踏まえて、当事者間で協議の上、市が定める金額とする。］の違約金を本市に支払う義務を連帯して負担する。
4 本市の責めに帰すべき事由により、本事業関連契約の全部又は一部の締結に至らなかった場合は、既に本市が本プロジェクトの準備に関して支出した費用について、本市の負担とするほか、既に本プロジェクト民間事業者が本プロジェクトの準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において本市が負担する。
第 9 条 有効期間
1 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、本事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束する。
2 前項の定めにかかわらず、本事業関連契約の全部又は一部の締結に至らなかった場合
（本市及び本プロジェクト民間事業者の責めに帰すべき事由の有無を問わない。）には、その締結不調が確定した日をもって本協定は終了する。ただし、本協定の終了後も、第 8 条、第 11 条、第 12 条及び第 13 条の定めは有効とする。
第10 条 ホテル等民間収益施設事業者代表企業又はxx河川緑地管理運営事業者代表企業の変更
1 (i)ホテル等民間収益施設事業者代表企業が、ホテル等民間収益施設事業者の代表企業でなくなる場合、又は(ii)xx河川緑地管理運営事業者代表企業が「xx河川緑地管理運営事業」に係る指定管理者でなくなる場合、本協定民間当事者は、新たにホテル等民間収益施設事業者の代表企業又は「xx河川緑地管理運営事業」に係る指定管理者となる者をして、当該者が新たにホテル等民間収益施設事業者の代表企業又は「xx河川緑地管理運営事業」に係る指定管理者となる日付で、別紙 3 所定の書式による参加同意書を作成して本市に提出させるものとし、かかる提出をもって、当該者は、(a)本協定における「ホテル等民間収益施設事業者代表企業」又は「xx河川緑地管理運営事業者代表企業」及び(b)（当該者が SPC の株式を譲り受ける場合には）本協定における「コンベンション施設整備事業構成企業」として本協定の当事者となる。
2 前項の定めに基づく別紙 3 所定の書式による参加同意書の提出及び第 4 条第 3 項又は第 4 項に基づく SPC の株式の譲渡の完了をもって、当該譲渡を行った者は、本協定の当事者から離脱する。
第 11 条 秘密保持等
1 本市及び本協定民間当事者は、本協定又は本プロジェクトに関連して相手方から秘密 情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は 本プロジェクトの遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段 の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれない。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に本市又は本プロジェクト民間事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 本市及び本協定民間当事者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第 1 項の定めにかかわらず、本市及び本協定民間当事者は、次の場合には相手方の承
諾を要することなく、相手方に対する事前の書面による通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の書面による通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の書面による通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 本市と本協定民間当事者につき守秘義務契約を締結した本市のアドバイザーに開示する場合
4 本市は、前各項の定めにかかわらず、本プロジェクトに関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他本市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
5 本協定民間当事者は、本プロジェクトに関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、本市の定める諸規定を遵守する。
第 12 条 管轄裁判所
本市及び本協定民間当事者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所岡崎支部を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意する。
第 13 条 誠実協議
本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、本市及び本協定民間当事者が誠実に協議して定める。
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。
令和＿＿年＿＿月＿＿日
（本市） xxxxxxxxx 0 番地
岡崎市
代表者 岡崎市長 x x x x
（本プロジェクト代表企業兼コンベンション施設整備事業構成企業）
［所在地］
［商号］
［代表者］
（ホテル等民間収益施設事業者代表企業兼コンベンション施設整備事業構成企業）
［所在地］
［商号］
［代表者］
（xx河川緑地管理運営事業者代表企業［兼コンベンション施設整備事業構成企業］［注：xx河川緑地管理運営事業者代表企業がコンベンション施設整備事業構成企業でない場合には、上記は削除する。］）
［所在地］
［商号］
［代表者］
（コンベンション施設整備事業構成企業）
［所在地］
［商号］
［代表者］
［所在地］
［商号］
［代表者］
別紙 1（第 5 条関係）
業務名 | 委託・請負先 | |||
商号・名称 | 所在地 | 本プロジェクトにお ける立場 | ||
1 | ||||
2 | ||||
別紙 2（第 6 条関係）
出資者保証書式
令和＿＿年＿＿月＿＿日
xx市長 x x x x x
x x 者 保 証 書
岡崎市及び＿＿＿（以下「事業者」といいます。）の間において令和＿＿年＿＿月＿＿日付で仮契約が締結されたxx市 QURUWA プロジェクト（コンベンション施設整備事業等）（以下
「本プロジェクト」といいます。）に係る事業契約書（以下「事業契約」といいます。）に関して、＿＿＿（以下「本プロジェクト代表企業」といいます。）を代表企業とする＿＿＿グループのコンベンション施設整備事業構成企業である本プロジェクト代表企業、＿＿＿、＿
＿＿及び＿＿＿（以下総称して「当社ら」といいます。）は、本書の日付をもって、xx市に対して下記第 1 項及び第 2 項に定める事項を表明及び保証し、下記第 3 項乃至第 10 項に定める事項を誓約致します。なお、本書において使用する用語は、文脈上別異に解すべき場合又は本書において別途定義される場合を除き、xx市を当事者として締結された令和●年●月●日付「xx市 QURUWA プロジェクト（コンベンション施設整備事業等）基本協定書」
（その後の変更を含みます。）において使用された用語と同一の意味を有するものとします。
記
1 事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）（その後の変更を含みます。）上の株式会社として適法にxx市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。また、事業者の設立日以降、上記設立について無効の訴え、決議無効・取消の訴え、不存在確認の訴えは係属しておらず、それらのおそれもないこと。
2 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿％に相当する＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は本プロジェクト代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿
＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること。
3 当社らの事業者における議決権保有割合の合計が事業者の議決権総数の 50％超であり、かつ、本プロジェクト代表企業の事業者に係る議決権保有割合が事業者の株主中で最大の議決権保有割合となるように維持し、第三者に対し、株式譲渡又は新株、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行その他の方法による資本参加を認めず、かつ、資
本参加させないこと。
4 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分（当社ら間の譲渡、担保権の設定その他の処分を含みます。）を行う場合には、その旨をxx市に対して事前に書面により通知し、xx市から事前の書面による承諾を得たうえで行うこと。
5 ホテル等民間収益施設事業者代表企業が、ホテル等民間収益施設事業者から離脱する場合、(i)ホテル等民間収益施設事業者代表企業は、その保有する SPC の株式の全てを、法令に基づき、新たにホテル等民間収益施設事業者代表企業となる者（以下「新ホテル等民間収益施設事業者代表企業」といいます。）に対して譲渡し、本定期借地権設定契約における契約上の地位及び権利義務を新ホテル等民間収益施設事業者代表企業に対して承継させるとともに、(ii)かかる譲渡後の事業者の各株主は、かかる譲渡日付で、本基本協定別紙 2 所定の書式による出資者保証書をxx市に提出すること。
6 xx河川緑地管理運営事業者代表企業が「xx河川緑地管理運営事業」に係る指定管理者でなくなる場合、(i)xx河川緑地管理運営事業者代表企業は、その保有する SPC の株式（もしあれば）の全てを、法令に基づき、新たにxx河川緑地管理運営事業者代表企業となる者（以下「新xx河川緑地管理運営事業者代表企業」という。）に対して譲渡するとともに（但し、新xx河川緑地管理運営事業者代表企業がかかる SPC の株式を譲り受けない場合には、本プロジェクト代表企業又は市が承認するコンベンション施設整備事業構成企業に対して譲渡することができます。）、(ii)かかる譲渡後の事業者の各株主は、かかる譲渡日付で、別紙 2 所定の書式による出資者保証書をxx市に提出すること。
7 第 4 項乃至第 6 項に基づき、事業者の株式につき第三者に対する譲渡、担保権の設定その他の処分（当社ら間の譲渡、担保権の設定その他の処分を含みます。）を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該処分の相手方作成に係るxx市所定の書式の誓約書を添えてxx市に対して提出すること。当社らは、事業者の株主構成の変更（保有する株式数の変動を含みます。）があった場合、速やかに、かかる株主構成の変動の理由及び経緯並びに当該変動後の事業者の株主構成をxx市に書面により通知する。
8 第 4 項乃至第 6 項に規定する場合を除き、当社らは、本プロジェクトが終了するときまで、事業者の株式の保有を第 2 項記載のそれぞれの保有割合（ただし、前項に基づき事業者の株式が譲渡された場合には、かかる株式譲渡後の保有割合とします。）で継続す
ること。
9 株主間契約（事業者の全株主又は一部の株主の間で事業者における株主の出資割合、議決権割合又は事業者の運営に関する契約をいいます。以下本項において同様とします。）を締結した場合（本書の日付において既に締結済みである場合を含みます。）又は締結後に変更した場合には、速やかに、その写しをxx市に提出すること。また、株主間契約が終了した場合には、速やかに、xx市に対してその旨を書面により通知すること。
10 当社らは、本書に基づく表明及び保証又は誓約に違反があった場合は、直ちにxx市に書面により通知するとともに、xx市に生じた損害等を連帯して賠償又は補償すること。
以 x
x x 者 保 証 書
（本プロジェクト代表企業兼コンベンション施設整備事業構成企業）
［所在地］
［商号］
［代表者］
（ホテル等民間収益施設事業者代表企業兼コンベンション施設整備事業構成企業）
［所在地］
［商号］
［代表者］
（xx河川緑地管理運営事業者代表企業兼コンベンション施設整備事業構成企業）
［所在地］
［商号］
［代表者］
（コンベンション施設整備事業構成企業）
［所在地］
［商号］
［代表者］
［所在地］
［商号］
［代表者］
［所在地］
［商号］
［代表者］
別紙 3（第 10 条関係）
参加同意書式
令和＿＿年＿＿月＿＿日
xx市長 x x x x x
［所在地］
［商号］
［代表者］参 加 同 意 書
岡崎市 QURUWA プロジェクト（コンベンション施設整備事業等）に関して締結された令和 2年●月●日付xx市 QURUWA プロジェクト（コンベンション施設整備事業等）基本協定書（その後の当事者及び内容の変更を含みます。）に関し、下記の事項につき異議なく合意致します。
記
当社は、令和＿＿年＿＿月＿＿日付で、［ホテル等民間収益施設事業者の代表企業／「xx河川緑地管理運営事業」に係る指定管理者］となり、これに伴って、同日付で、本協定における［「コンベンション施設整備事業構成企業」及び］［注：コンベンション施設整備事業構成企業とならない場合には削除する。］「［ホテル等民間収益施設事業者代表企業／xx河川緑地管理運営事業者代表企業］［注：いずれかを選択する。］」として、本協定の当事者となること。
以 上