PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO

Masa Penawaran Awal :

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO

Perkiraan Tanggal Efektif : Perkiraan Masa Penawaran Umum : Perkiraan Tanggal Penjatahan :

29 Juli 2020 – 11 Agustus 2020

25 Agustus 2020

27 Agustus 2020 – 28 Agustus 2020

31 Agustus 2020

JADWAL

Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi :

Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : Perkiraan Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia :

2 September 2020

3 September 2020

INFORMASI DALAM PROSPEKTUS AWAL INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (”OJK”), NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. PROSPEKTUS AWAL INI HANYA DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI/PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS AWAL.

OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS AWAL INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PROSPEKTUS AWAL INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS AWAL INI.

PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi Berkedudukan di Bandung, Jawa Barat

Kantor Pusat:

Surapati Core Blok AB (Anggrek Boulevard) No.16 Jl. P.H.H. Mustopa, Bandung 40121

Tel: x00 00 000 0000

Faks: x00 00 000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxx.xx.xx

Kantor Cabang: Menara BCA, Lantai 00 Xx. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310, Indonesia

Tel: x00 00 0000 0000

Faks: x00 00 0000 0000

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp3.500.000.000.000 (TIGA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI BERKELANJUTAN”)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO TAHAP I TAHUN 2020

DENGAN POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) sebagai bukti utang untuk kepentingan pemegang Obligasi. Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•] ([•] Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar [•]% ([•] persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•] ([•] Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar [•]% ([•] persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 2 Desember 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 2 September 2023 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2 September 2025 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS BERUPA KEBENDAAN ATAU PENDAPATAN ATAU ASET LAIN PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SESUAI PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA, SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI KECUALI ASET PERSEROAN YANG TELAH DIJAMINKAN SECARA KHUSUS KEPADA PARA KREDITURNYA MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARI PASSU.

PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI. XXXXXXXXX MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN OBLIGASI ATAU UNTUK DISIMPAN DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU.

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KOMPETISI YANG KETAT DAN PERSAINGAN HARGA DALAM INDUSTRI PENYEWAAN MENARA. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO USAHA PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

RISIKO UTAMA YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI OLEH INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DARI: PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”)

AAA(idn) (TRIPLE A)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK:

Kantor Pusat

Jl. PHH. Xxxxxxx Xxxx. Surapati Core Blok AB (Anggrek Xxxxxxxxx) Xx.00 Xxxxxxx

Tel : x0000 00000000

Faks : x0000 00000000

Email : xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Website : xxx.xxxxxxxxxx.xx.xx/xxx.xxxxx.xx.xx

PT BCA SEKURITAS (TERAFILIASI) PT MANDIRI SEKURITAS

Penawaran obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) Pencatatan atas obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia

XXXX XXXXXX:

PT BANK PERMATA TBK

Prospektus Awal ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 29 Juli 2020

PROSPEKTUS AWAL

JADWAL

Tanggal Efektif

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO

Masa Penawaran Umum Tanggal Penjatahan

: 25 Agustus 2020

: 27 Agustus 2020 – 28 Agustus 2020

: 31 Agustus 2020

Tanggal Distribusi Obligasi :

Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia :

2 September 2020

3 September 2020

PROSPEKTUS AWAL INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.

PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi Berkedudukan di Bandung, Jawa Barat

Kantor Pusat:

Surapati Core Blok AB (Anggrek Boulevard) No.16 Jl. P.H.H. Mustopa, Bandung 40121

Tel: x00 00 000 0000

Faks: x00 00 000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxx.xx.xx

Kantor Cabang: Menara BCA, Lantai 00 Xx. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310, Indonesia

Tel: x00 00 0000 0000

Faks: x00 00 0000 0000

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp3.500.000.000.000 (TIGA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI BERKELANJUTAN”)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO TAHAP I TAHUN 2020

DENGAN POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”)

Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•] ([•] Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar [•]% ([•] persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[•] ([•] Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar [•]% ([•] persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN

DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI DARI: PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”)

AAA(idn) (TRIPLE A)

KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS INI.

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK:

Kantor Pusat

Jl. PHH. Xxxxxxx Xxxx. Surapati Core Blok AB (Anggrek Xxxxxxxxx) Xx.00 Xxxxxxx

Tel : x0000 00000000

Faks : x0000 00000000

Email : xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Website : xxx.xxxxxxxxxx.xx.xx/xxx.xxxxx.xx.xx

PT BCA SEKURITAS (TERAFILIASI) PT MANDIRI SEKURITAS

Penawaran obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) Pencatatan atas obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia

XXXX XXXXXX:

PT BANK PERMATA TBK

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 dengan nilai sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) yang merupakan bagian dari Obligasi Berkelanjutan II Protelindo dengan nilai keseluruhan sebesar Rp3.500.000.000.000 (tiga triliun lima ratus miliar Rupiah) kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 016/CS-OJK/PTI/V/20 tertanggal 29 Mei 2020, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 (“UUPM”) beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya.

Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi pada PT Bursa Efek Indonesia (”BEI”) sesuai dengan Persetujuan Prinsip Pencatatan Efek Bersifat Utang No. S-03312/BEI.PP2/06-2020 tanggal 15 Juni 2020, yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau penjelasan atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi (kecuali PT BCA Sekuritas) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab X tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XI tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN NO.IX.C.11, PERSEROAN AKAN MELAKUKAN PEMERINGKATAN ATAS OBLIGASI YANG DITERBITKAN SETIAP 1 (SATU) TAHUN SEKALI SELAMA KEWAJIBAN ATAS OBLIGASI BELUM LUNAS.

DAFTAR ISI

DAFTAR ISI I

DEFINISI DAN SINGKATAN III

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN XII

DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK XIII

RINGKASAN XIV

I. PENAWARAN UMUM 1

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 20

III. PERNYATAAN UTANG 22

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 35

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 40

1. UMUM 40

2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN 41

3. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING 43

4. ANALISIS KEUANGAN 43

5. SEGMEN OPERASI 50

6. BELANJA MODAL 51

VI. FAKTOR RISIKO 52

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 64

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 65

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 65

1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 65

2. PERIZINAN 66

3. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 66

4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 67

5. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE/GCG) 71

6. STRUKTUR ORGANISASI 83

7. SUMBER DAYA MANUSIA 83

8. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM 86

9. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM UTAMA YANG BERBENTUK BADAN HUKUM DENGAN KEPEMILIKAN 20% (DUA PULUH PERSEN) ATAU LEBIH 87

10. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK 88

11. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 96

12. ASET TETAP 134

13. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI 136

14. ASURANSI 138

15. PERKARA YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, SERTA ANGGOTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 139

16. HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) 140

B. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DAN KECENDERUNGAN SERTA PROSPEK USAHA

....................................................................................................................................................... 140

1. UMUM 140

2. KEUNGGULAN KOMPETITIF 142

3. PORTOFOLIO MENARA TELEKOMUNIKASI 146

4. PORTOFOLIO JARINGAN SERAT KABEL OPTIK DAN VSAT 152

5. ANALISA MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) 153

6. PELANGGAN PERSEROAN 153

7. STRATEGI PEMASARAN 155

8. PERSAINGAN 155

9. STRATEGI USAHA 156

10. PROSPEK USAHA 157

11. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CSR) 158

12. KECENDERUNGAN YANG SIGNIFIKAN 160

IX. PERPAJAKAN 161

X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 162

XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 163

XII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 166

XIII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 172

XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FPPO 176

XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 177

XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN 178

DEFINISI DAN SINGKATAN

Singkatan dan kata-kata yang digunakan dalam Prospektus ini memiliki makna dan arti seperti dijelaskan berikut ini:

Afiliasi Berarti pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 UUPM, sebagai berikut:

a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;

b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut;

c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama;

d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;

e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau

f. hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama.

Anggaran Dasar Berarti Anggaran Dasar Perseroan.

Agen Pembayaran Berarti KSEI, beserta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya,

yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban- kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikanketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

Bank Kustodian Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk

menjalankan usaha sebagai Kustodian.

Bapepam Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Bapepam dan LK Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang

merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2014 tanggal 11 Oktober 2014 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

BEI Berarti PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta, dimana tempat Obligasi Perseroan dicatatkan.

BNRI Berarti Berita Negara Republik Indonesia.

Bunga Obligasi Berarti jumlah Bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada

Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan yaitu sebesar [¾] untuk seri A dan [¾] untuk seri B. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing

Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Bursa Efek Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh BEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya tempat Obligasi dicatatkan.

Daftar Pemesanan Pembelian Obligasi

Berarti daftar yang memuat nama para pemesan Obligasi dan jumlah Obligasi yang dipesan yang disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yang dibuat oleh masing-masing Agen Penjualan dan/atau Penjamin Emisi Obligasi.

Daftar Pemegang Obligasi Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang

kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi oleh seluruh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

Denda Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas dari suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Dokumen Emisi Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan; Perjanjian

Perwaliamanatan; Akta Pengakuan Utang; Penjanjian Penjaminan Emisi Obligasi; Prospektus; Perjanjian Agen Pembayaran; Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI; Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek antara Perseroan dengan Bursa Efek untuk Pencatatan Obligasi di Bursa Efek; dan Dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi beserta semua perubahan-perubahan, penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen lain yang disyaratkan oleh instansi yang berwenang.

Efek Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek.

Efektif Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan yang berlaku yaitu :

a. atas dasar lewatnya waktu yaitu :

45 (empat puluh lima) hari terhitung sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau

45 (empat puluh lima) hari terhitung sejak tanggal perubahan terakhir

atas Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau

b. atas dasar pernyataan Efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

Emisi Berarti suatu Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan yang dilakukan untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat.

Fitch Berarti PT Fitch Ratings Indonesia yaitu pihak yang melakukan pemeringkatan efek atas Obligasi yang diterbitkan Perseroan.

Formulir Konfirmasi Penjatahan

Berarti formulir hasil penjatahan atas nama pemesan yang diterbitkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Pemesan melalui Penjamin Emisi Obligasi.

Force Majeure Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan di luar

kemampuan dan kekuasaan para pihak, seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi

Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani, dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi.

Harga Penawaran Berarti 100% (seratus persen) dari nilai pokok Obligasi.

Hari Bursa Berarti hari-hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek.

Hari Kalender Berarti setiap hari dalam satu tahun kalender Masehi tanpa kecuali.

Hari Kerja Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

IAPI Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia

Jumlah Terutang Berarti semua jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada

Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan emisi ini termasuk yakni berupa jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, dan Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu.

Konfirmasi Tertulis Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening

Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi.

Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO.

KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta

Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam Emisi Obligasi ini bertugas untuk menyimpan dan mengadministrasikan penyimpanan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Kustodian Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima Bunga Obligasi dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek, dan Bank Kustodian.

Manajer Penjatahan Berarti PT Mandiri Sekuritas, yang bertanggung jawab atas penjatahan

Obligasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No.IX.A.7.

Masa Penawaran Berarti jangka waktu dimana Masyarakat dapat mengajukan pemesanan

Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja.

Masyarakat Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri.

Xxxxxxxxx Xxxarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia

(sebelumnya dikenal dengan nama Menteri Kehakiman Republik Indonesia, Menteri Hukum dan Perundang-undangan dan/atau nama lainnya).

Obligasi Berkelanjutan Berarti Obligasi Berkelanjutan II Protelindo, yang akan ditawarkan oleh

Penjamin Emisi Obligasi kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan dengan jumlah dana yang dihimpun sebesar Rp3.500.000.000.000,- (tiga triliun lima ratus miliar Rupiah)

Obligasi Berarti Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 dalam jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar [●]% ([●] persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar [●]% ([●] persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 2 Desember 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 2 September 2023 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2 September 2025 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

OJK Berarti Otoritas Jasa Keuangan, lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No.21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

Pemegang Obligasi Berarti Masyarakat yang menanamkan dananya ke dalam Obligasi dan

memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi, yang terdiri dari :

(1) Pemegang Rekening yang melakukan investasi langsung atas Obligasi; dan/atau

(2) Masyarakat di luar Pemegang Rekening yang melakukan investasi atas Obligasi melalui Pemegang Rekening.

Pemegang Rekening Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI

yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

Pemerintah Berarti pemerintah Negara Kesatuan Republik Indonesia.

Penawaran Awal Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan

menggunakan Prospektus Awal yang bertujuan antara lain untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan.

Penawaran Umum Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk

menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Penawaran Umum Berkelanjutan

Berarti kegiatan penawaran umum atas Obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan POJK No. 36/ 2014.

Penitipan Kolektif Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu

pihak yang kepentingannya diwakili oleh Pemegang Rekening, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Penjamin Emisi Obligasi Berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan

Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan- ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas.

Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi

Berarti pihak yang akan bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Emisi sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas yang berkedudukan di

Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

Peraturan No.IX.A.2 Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.A.7 Berarti Peraturan Bapepam-LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua

Bapepam-LK No.Kep 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

Peraturan No.IX.C.11 Berarti Peraturan No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK

No.Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkat Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

POJK No.33/2014 Berarti Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No.34/2014 Berarti Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan

Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No.35/2014 Berarti Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan

Emiten atau Perusahaan Publik.

POJK No. 36/2014 Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum

Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

POJK No. 30/2015 Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

POJK No.7/2017 Berarti Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tentang Dokumen Pernyataan

Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk.

POJK No. 9/2017 Berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tentang Xxxxxx Xxx Xxx

Prospektus Dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.

POJK No. 20/2020 Berarti Peraturan OJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak

Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Perjanjian Agen Pembayaran Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan Agen Pembayaran

perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada), sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 No. 165 tanggal 29 Mei 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, SH, Mhum, MKn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan- perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 No. 155 tanggal 28 Mei 2020, Addendum Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I

Tahun 2020 No. 115 tanggal 22 Juni 2020 yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., M.hum., X.Xx., Notaris di Jakarta, berikut perubahan- perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah, yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Perwaliamanatan Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Wali Amanat,

sebagaimana dimuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 No. 153 tanggal 28 Mei 2020, Addendum Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 No. 113 tanggal 22 Juni 2020 yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., M.hum., X.Xx., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan- penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah, yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI

Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI, sebagaimana dimuat dalam perjanjian yang dibuat di bawah tangan No. SP-068/OBL/KSEI/0520 tanggal 29 Mei 2020, yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan KSEI berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak- pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan

Berarti pernyataan yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 No. 153 tanggal 28 Mei 2020, Addendum Perubahan I PUB Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 No. 112 tanggal 22 Juni 2020 yang dibuat dihadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, SH, Mhum, MKn., Notaris di Jakarta, berikut segala perubahan perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

Pernyataan Pendaftaran Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada OJK oleh Perseroan dalam

rangka Penawaran Umum.

Perseroan Berarti badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah PT Profesional Telekomunikasi Indonesia, berkedudukan di Bandung, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan undang-undang Negara Republik Indonesia.

Pokok Obligasi Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi

berdasarkan Obligasi yang terutang yang pada Tanggal Emisi berjumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah).

Jumlah mana dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan dengan memperhatikan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Prospektus Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli Obligasi, yang wajib disusun sesuai

dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan di sektor Pasar Modal termasuk POJK No. 9/2017.

Prospektus Awal Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus

yang disampaikan kepada OJK, sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai Harga Penawaran, Penjaminan Emisi Efek, tingkat bunga obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan.

Prospektus Ringkas Berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal atau Prospektus.

Rekening Efek Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik

Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi.

Rp Berarti Rupiah, yaitu mata uang yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan.

Satuan Pemindahbukuan Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu

Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Sertifikat Jumbo Obligasi Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif

KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi.

Tanggal Emisi Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin

Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan.

Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi

Berarti tanggal-tanggal jatuh tempo dari Obligasi yang wajib dibayar oleh Perseroan melalui Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi

Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan.

Tanggal Penjatahan Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi yang kepastian tanggalnya

akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan.

USD Berarti mata uang Dolar Amerika Serikat.

UUPM Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang diterbitkan dalam Lembaran Negara No.64 Tahun 1995 Tambahan No.3608.

UUPT Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang diterbitkan dalam

Lembaran Negara No.106 Tahun 2007 Tambahan No.4756.

Wali Amanat Berarti PT Bank Permata Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan yang

bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan akta Perjanjian Perwaliamanatan bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi.

SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN

Axis : Berarti PT AXIS Telekom Indonesia (d/h PT Natrindo Telepon Seluler)

Berca : Berarti PT Berca Global-Access

Esia : Berarti PT Bakrie Telecom Tbk.

CGS : Berarti PT Caturguwiratna Sumapala

HWL : Berarti PT Hutchison Whampoa Limited

Hutchison : Berarti PT Hutchison 3 Indonesia (d/h PT Hutchison CP Telecommunications)

Indosat : Berarti PT Indosat Tbk.

Sampoerna : Berarti PT Sampoerna Telekomunikasi Indonesia

Smart : Berarti PT Smart Telecom

Smartfren : Berarti PT Smartfren Telecom Tbk.

SMN : Berarti PT Sarana Menara Nusantara Tbk.

TMG : Berarti PT Tricipta Mandhala Gumilang

Telkom : Berarti PT Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk.

Telkomsel : Berarti PT Telekomunikasi Selular

XL : Berarti PT XL Axiata Tbk. (d/h PT Excelcomindo Pratama Tbk.).

DEFINISI TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

3G : Berarti teknologi telekomunikasi bergerak generasi ketiga yang bisa memberikan kecepatan akses sebesar 144 kbps untuk kondisi bergerak cepat (mobile), atau 384 kbps untuk kondisi berjalan (pedestrian), atau 2 Mbps untuk kondisi diam di suatu tempat.

3,5G : Berarti sebuah protokol telekomunikasi bergerak yang memberikan jalur evolusi untuk jaringan 3G dan dapat memberikan kapasitas data yang lebih besar, yaitu sampai dengan 14,4 Mbps dari jaringan ke arah perangkat pelanggan.

4G : Berarti peningkatan dari 3G, termasuk implementasi Long Term Evolution (LTE) untuk Universal Mobile Telecommunications System (UMTS) dan WiMax 3G, untuk menciptakan sistem mobile broadband dengan layanan multimedia yang telah ditingkatkan.

5G : Berarti peningkatan/ pengembangan dari teknologi 4G namun dengan kecepatan dan gelombang yang berbeda. 5G menggunakan gelombang milimeter dengan frekuensi 30 hingga 300 gigahertz yang kekuatannya 10-100 kali lebih kuat dari 4G dan wifi. Dan kecepatan jaringan 5G diperkirakan bisa mencapai 800 Gbps per detik.

Bps : Berarti bits per second.

BTS : Berarti Base Transceiver Station, yaitu perangkat transmisi tetap pada jaringan telekomunikasi selular yang berfungsi untuk mengirim dan menerima sinyal radio dari dan ke telepon selular.

Built-to-Suit : Berarti pemberi tugas kepada penyedia jasa Menara Telekomunikasi independen untuk membangun dan memiliki Menara Telekomunikasi di mana pemberi kerja akan mendapat jaminan ruang sesuai perjanjian jangka panjang. Pembangunan Menara Telekomunikasi ini dilakukan melalui pihak ketiga.

EBITDA : Berarti laba operasi sebagai hasil pendapatan dikurangi beban pokok pendapatan lainnya, beban penjualan dan pemasaran, dan beban umum dan administrasi (tanpa dikurangi biaya- biaya keuangan, beban depresiasi, amortisasi, kerugian lain-lain, neto dan segala bentuk pajak).

Guy wires : Berarti kawat, tali rantai yang berfungsi sebagai pengait untuk menopang menara.

Lattice : Berarti suatu struktur dari menara yang terdiri dari gabungan bentangan-bentangan besi, beberapa disusun secara bersilangan.

LTE : Berarti Long Term Evolution, sebuah standar interface udara yang berkinerja tinggi untuk sistem telekomunikasi telepon genggam yang dirancang untuk meningkatkan kapasitas dan kecepatan jaringan telepon genggam untuk pengembangan 4G.

Monopole : Berarti suatu struktur dari menara yang biasanya terdiri elemen berbentuk silinder.

Self-supporting : Berarti jenis konstruksi yang berdiri atas kekuatan sendiri atau yang mampu menopang beban konstruksi itu sendiri.

Shelter : Berarti tempat berbagai peralatan pemancar, penerima, dan peralatan switching para operator telekomunikasi

Menara Telekomunikasi

: Berarti infrastruktur yang pada umumnya terdiri dari menara dan/atau shelter untuk memuat perangkat BTS yang berdiri di atas suatu lahan tertentu.

UMTS : Berarti Universal Mobile Telecommunications System.

WiMax : Berarti Worldwide Interoperability for Microwave Access, sebuah protokol telekomunikasi yang menyediakan akses internet tetap dan dapat dioperasikan di mana saja.

RINGKASAN

Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.

Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan didirikan dengan nama “PT Profesional Telekomunikasi Indonesia” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 2, tanggal 8 Nopember 2002, yang dibuat di hadapan Hildayanti, S.H., Notaris di Bandung dan memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-00079 HT.01.01.TH.2003 tanggal 3 Januari 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 101115209017 di Kepala Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung dibawah No. 025/BH.10.11./I/2003 tanggal 15 Januari 2003 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2095, Berita Negara Republik Indonesia No. 21, tanggal 14 Maret 2003.

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 32, tanggal 4 Februari 2016, dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan. Akta perubahan anggaran dasar tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 12 Februari 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0019094.AH.01.11.Tahun 2016, tanggal 12 Februari 2016.

Kegiatan Usaha

Sejak didirikan di Bandung dan resmi menjadi badan hukum pada tahun 2003, kegiatan usaha Perseroan di awali dengan Perseroan memperoleh kontrak awal Build-to-Suit untuk membangun dan mengoperasikan 232 Menara Telekomunikasi. Semenjak itu, Perseroan telah tumbuh secara signifikan baik melalui pertumbuhan organik, yaitu melakukan pembangunan Menara Telekomunikasi baru untuk memenuhi kebutuhan pelanggannya, maupun non-organik melalui akuisisi, baik melalui akuisisi Perusahaan pemilik aset menara telekomunikai ataupun akuisisi aset Menara Telekomunikasi itu sendiri dari Perusahaan pemilik aset tersebut.

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi. Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan menyewakan ruang di lokasi menara yang dapat digunakan bersama oleh seluruh operator telekomunikasi di Indonesia dengan perjanjian sewa jangka panjang. Tempat yang disewakan terdiri dari ruang vertikal pada menara di mana para pelanggan Perseroan dapat memasang antena frekuensi radio dan antena microwave, dan juga ruang lahan untuk penempatan shelter dan kabinet milik para pelanggan yang merupakan tempat penyimpanan perangkat elektronik dan penyediaan listrik. Pada 31 Desember 2019, rasio sewa/tenancy ratio Menara Telekomunikasi Perseroan adalah 1,73x dan untuk menara yang sudah dipasarkan oleh Perseroan selama 10 tahun atau lebih rasio sewanya bisa mencapai antara 2,0x sampai 2,4x.

Prospek Usaha

Perseroan adalah pemilik dan operator Menara Telekomunikasi independen terbesar di Indonesia. Anak usaha terbesar Perseroan, iForte memiliki dan mengoperasikan infrastruktur kabel serat optik dan VSAT (Very Small Aperture Terminal). Perseroan tidak dimiliki oleh atau terafiliasi dengan perusahaan operator telekomunikasi nirkabel manapun. Posisi Perseroan sebagai pemilik dan operator Menara Telekomunikasi yang independen merupakan keuntungan yang signifikan, karena pelanggan Perseroan mungkin merasa enggan untuk menyewa menara dari kompetitornya dan karenanya lebih memilih untuk menyewa menara atau infrastruktur dari penyedia independen. Selain itu, Perseroan yakin dapat memberikan layanan yang lebih terarah dan jasa dengan spesialisasi tanpa memihak terhadap operator telekomunikasi tertentu.

Keterangan Mengenai Obligasi Yang Ditawarkan

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020

Jumlah Pokok Obligasi : Berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000,-

(lima ratus miliar Rupiah)

Harga Penawaran : 100% dari Jumlah Pokok Obligasi

Xxxxxx Xxxxx : Seri A : 3 (tiga) tahun Seri B : 5 (lima) tahun

Tingkat Bunga Obligasi : Seri A : !% - !% per tahun Seri B : !% - !% per tahun

Periode Pembayaran Bunga : Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan

tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi : Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah

sekurang-kurangnya sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya

Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya

Satuan Perdagangan Obligasi : Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya

Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa kebendaan atau pendapatan atau aset lain Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Sesuai Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aset Perseroan yang telah dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu.

Hasil Pemeringkatan Efek : AAA (idn) (Triple A) dari PT Fitch Ratings Indonesia.

Pembelian Kembali (buy back) Obligasi : 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat

melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Penyisihan Dana Pelunasan Pokok : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk

Obligasi (“sinking fund”) Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Penawaran Umum Obligasi ini.

Hak-hak Pemegang Obligasi : Diuraikan dalam Bab I Prospektus ini mengenai Penawaran

Umum.

Rapat Umum Pemegang Obligasi (“RUPO”)

: Rapat Umum Pemegang Obligasi (”RUPO”) dapat diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Mengenai RUPO diuraikan dalam Bab I Prospektus ini mengenai Penawaran Umum.

Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk.

Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”)

Rencana Penggunaan Dana Dari Hasil Penawaran Umum

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I tahun 2020 ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan dipergunakan untuk pelunasan utang Perseroan.

Struktur Permodalan Pada Saat Prospektus Diterbitkan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 126, tanggal 28 Agustus 2018, dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan persetujuan pemegang saham Perseroan atas pengalihan (a) sejumlah 10.000 saham Perseroan milik CGS kepada SMN, (b) sejumlah 9.999 saham Perseroan milik TMG kepada SMN dan (c) 1 saham Perseroan milik TMG kepada Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Akta terkait dengan pengalihan saham tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 29 Agustus 2018 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0113164.AH.01.11.Tahun 2018, tanggal 29 Agustus 2018 (“Akta No. 126/2018”). Sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Akta No. 126/2018 adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100 setiap saham % Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor 1. SMN	3.322.620.186	332.262.018.600	99,9997
2. Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	1	100	0,0003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	3.322.620.187	332.262.018.700	100,0000
Jumlah Saham Portepel	6.677.379.813	667.737.981.300
Data Keuangan Penting

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam tabel dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP. 1563) dan Feniwati Chendana, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP. 0694) yang masing-masing menyatakan

opini wajar tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait No.01336/2.1032/AU.1/10/1563-1/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 dan No.01335/2.1032/AU.1/10/0694- 3/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 yang juga tercantum dalam Prospektus ini.

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2020 serta periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2020 dan 2019 disajikan untuk memenuhi persyaratan Surat OJK No. S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memanfaatkan perpanjangan jangka waktu penggunaan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam surat tersebut. Informasi keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2020 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 dan 2019, diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2020 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 15 Mei 2020, yang seluruhnya tidak dilampirkan dalam Prospektus ini namun dapat diakses di xxx.xxxxx.xx.xx. KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2020 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Xxxxxxxx & Xxxxx tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2020 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut.

DATA LAPORAN POSISI KEUANGAN

Keterangan 31 Maret 31 Desember 2020 2019 2018

(dalam jutaan Rupiah)

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Aset Lancar	2.915.694	2.667.127	2.207.337
Aset Tidak Lancar	29.614.243	25.189.479	20.677.912
Total Aset	32.529.937	27.856.606	22.885.249
Liabilitas Jangka Pendek	6.789.762	4.535.479	4.721.736
Liabilitas Jangka Panjang	16.375.004	14.339.970	10.174.537
Total Liabilitas	23.164.766	18.875.449	14.896.273
Total Ekuitas	9.365.171	8.981.157	7.988.976

DATA LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

Keterangan 31 Maret 31 Desember 2020 2019 2019 2018

(Dalam Jutaan Rupiah)

Pendapatan	1.819.909	1.481.913	6.454.302	5.867.860
Depresiasi dan Amortisasi	(419.872)	(328.401)	(1.349.042)	(1.113.789)
Beban Pokok Pendapatan	(520.201)	(441.368)	(1.807.370)	(1.541.309)
Laba Bruto	1.299.708	1.040.545	4.646.932	4.326.551
Laba Usaha	831.455	880.032	3.990.440	3.802.723
Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan	565.146	629.800	3.071.141	2.963.719
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan	524.698	629.275	2.966.712	2.940.142
Laba Periode / Tahun Berjalan	550.061	478.060	2.417.490	2.210.220
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain	65.753	(53.234)	(78.263)	56.455
Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan	615.814	424.826	2.339.227	2.266.675

Keterangan

31 Maret 31 Desember

RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING

Rasio pertumbuhan (%)	2020	2019	2019	2018
Pendapatan Periode / Tahun Berjalan1)	22,81	8,81	9,99	9,93
Laba Periode / Tahun Berjalan1)	15,06	(8,20)	9,38	4,88
Total Aset1)	34,55	25,92	21,72	22,19
Total Liabilitas1)	46,95	35,60	26,71	27,91
Total Ekuitas1)	11,31	11,07	12,42	12,78
Rasio Usaha (%) Laba Kotor Periode / Tahun Berjalan / Pendapatan Periode / Tahun Berjalan2)	71,42	70,22	72,00	73,73
Laba Usaha Periode / Tahun Berjalan / Pendapatan Periode / Tahun Berjalan 3)	45,69	59,38	61,83	64,81
Laba Periode / Tahun Berjalan / Pendapatan (Margin Laba / Net Profit Margin)4)	30,22	32,26	37,46	37,67
Laba Periode / Tahun Berjalan / Ekuitas (Imbal Hasil Ekuitas / ROE)5)	23,49	22,73	26,92	27,67
Laba Periode / Tahun Berjalan / Aset (Imbal Hasil Aset / ROA)6)	6,76	7,91	8,68	9,66
Rasio Keuangan (%) Aset / Liabilitas7)	140,43	153,37	147,58	153,63
Liabilitas / Ekuitas8) (Debt to Equity Ratio)	247,35	187,36	210,17	186,46
Liabilitas / Aset (Debt to Asset Ratio)9)	71,21	65,20	67,76	65,09
Xxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Current Ratio)10)	42,94	58,67	58,81	46,75
Kas Atau Setara Kas / Liabilitas Xxxxxx Xxxxxx (Cash Ratio)11)	13,10	8,60	12,74	19,50
Margin EBITDA12)	86,05	82,73	83,73	84,23
Rasio Penutupan Pembayaran Utang13)	2,81	2,27	4,33	5,40
Rasio Utang Bersih Terhadap EBITDA Berjalan14)	5,88	4,55	2,35	2,13
Keterangan:

1) seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut:

(i) untuk akun-akun pada laporan posisi keuangan konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun- akun tersebut pada periode sebelumnya, atau

(ii) untuk akun-akun pada laba rugi dan pendapatan komprehensif lainnya, selisih saldo akun-akun terkait untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Maret, dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya, dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode yang sama pada tahun sebelumnya.

2) dihitung dengan membagi laba bruto dengan pendapatan, masing-masing untuk periode yang berakhir pada periode bersangkutan.

3) dihitung dengan membagi laba usaha dengan pendapatan, masing-masing untuk periode yang berakhir pada periode bersangkutan.

4) dihitung dengan membagi laba periode yang bersangkutan dengan pendapatan, masing-masing untuk periode yang berakhir pada periode tersebut.

5) dihitung dengan membagi laba disetahunkan untuk periode bersangkutan, dengan total ekuitas pada akhir periode tersebut.

6) dihitung dengan membagi laba disetahunkan untuk periode bersangkutan, dengan total aset pada akhir periode tersebut.

7) dihitung dengan membagi total aset dengan total liabilitas, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

8) dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total ekuitas, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

9) dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total aset, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

10) dihitung dengan membagi total aset lancar dengan total liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

11) dihitung dengan membagi total kas dan setara kas dengan total liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

12) margin EBITDA dihitung dengan membagi EBITDA(i) dengan pendapatan, masing-masing untuk periode yang berakhir pada periode yang bersangkutan.

(i) a. dihitung dengan mengurangi pendapatan dengan beban penjualan dan pemasaran, beban umum dan administrasi serta beban pokok

pendapatan lainnya pada laba rugi dan pendapatan komprehensif lainnya yang disajikan dalam laporan keuangan konsolidasian yang dicantum dalam Prospektus ini.

b. analisa EBITDA yang disajikan oleh Perseroan tidak dapat dibandingkan dengan EBITDA atau pengukuran lainnya yang disajikan oleh perusahaan lain, karena tidak semua perusahaan menggunakan definisi yang sama dan metode pengukuran yang digunakan mungkin tidak dapat dibandingkan.

13) dihitung dengan membagi arus kas bebas dengan pembayaran utang.

14) dihitung dengan membagi utang bersih konsolidasi dengan EBITDA berjalan.

Xxxxxx Xxxxxx

1. Risiko Utama

- Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat dan persaingan harga dalam industri penyewaan menara

2. Risiko Usaha

- Sebagian besar pendapatan Perseroan hanya berasal dari beberapa pelanggan dan Perseroan rentan terhadap risiko terkait kemampuan kredit dari pelanggan

- Menurunnya permintaan atas komunikasi nirkabel atau menurunnya permintaan atas ruang menara, jaringan kabel serat optik dan VSAT dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan

- Merger atau konsolidasi antar pelanggan Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan

- Perseroan mungkin tidak dapat mempertahankan atau menarik manajemen kunci dan tenaga ahli

- Kegiatan Usaha Perseroan dapat terkena dampak negatif akibat perubahan maupun penafsiran atau implementasi atas peraturan perundangan yang berlaku

- Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki, dan mungkin mengalami kesulitan untuk mendapatkan perizinan yang diperlukan untuk beberapa menara telekomunikasi, jaringan kabel serat optik, VSAT dan izin yang saat ini dimiliki mungkin tidak memadai, diubah, dicabut atau tidak diperpanjang

- Kemampuan Perseroan untuk membangun menara telekomunikasi baru tergantung pada beberapa faktor yang berada di luar kendali Perseroan, seperti ketersediaan atau kemampuan untuk menyewa tanah atau ruang rooftop

- Perseroan mungkin tidak dapat secara efektif mengelola pertumbuhan melalui peningkatan jumlah penyewa, pembangunan dan akuisisi

- Ketidakmampuan Perseroan untuk melindungi hak sewa lahan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan hasil kinerja Operasional

- Menara dan infrastruktur terkait milik Perseroan dapat mengalami kerusakan akibat bencana alam dan kejadian yang tidak dapat diperkirakan oleh Perseroan dimana asuransi yang dimiliki Perseroan tidak memberikan perlindungan yang memadai

- Perseroan memiliki kemungkinan menghadapi penolakan dari masyarakat setempat terhadap beberapa menara telekomunikasi

- Entitas Anak kemungkinan memiliki risiko terhambatnya pembangunan/pengembangan jaringan kabel optik

- Entitas Anak mungkin memiliki risiko gangguan karena sabotase dan bencana alam

- Kegagalan untuk memperoleh pembiayaan dengan persyaratan yang wajar dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan strategi pertumbuhan Perseroan

- Perseroan rentan terhadap risiko tingkat suku bunga

- Biaya Perseroan dipengaruhi oleh harga komoditas

- Adanya dugaan risiko kesehatan yang berasal dari emisi radio dan beberapa perkara hukum dan publikasi terkait dugaan tersebut, terlepas dari benar tidaknya klaim tersebut, dapat berdampak negatif terhadap operasional Perseroan

- Teknologi baru dapat mengakibatkan kegiatan usaha penyewaan ruang pada menara kurang diminati oleh pelanggan potensial dan berakibat pada melambatnya pertumbuhan

- Jumlah utang Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan

- Depresiasi atau volatilitas nilai tukar mata uang Rupiah dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan

- Perseroan dan Entitas Anak rentan terhadap risiko terkait kinerja yang buruk dari kontraktor- kontraktor pihak ketiga yang menyediakan berbagai jasa bagi Perseroan dan Entitas Anak

3. Risiko Umum

- Risiko Investasi

- Risiko Peraturan Pemerintah

- Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Valuta Asing

- Risiko Terkait Pandemi (Covid-19)

4. Risiko Bagi Investor

Informasi Keterangan Tentang Efek Bersifat Utang Yang Belum Dilunasi

Jumlah Yang Jenis/Nama Efek Tingkat Tanggal Efektif Nilai Efek Jatuh Tempo Masih Terhutang

Bunga Dicatatkan per 31

Desember 2019

Obligasi Senior Tanpa Jaminan 3,25% 27 November 2014 SGD 180.000.000 27 November 2024 SGD 180.000.000 Obligasi Berkelanjutan I

Perseroan Tahap I Tahun 2016

Seri B	8,25%	17 November 2016	Rp 36.000 juta	23 November 2021	Rp 36.000 juta
Seri C	8,75%	17 November 2016	Rp 103.000 juta	23 November 2023	Rp 103.000 juta

TOTAL Rp 139.000 juta

SGD 180.000.000

Rp 139.000 juta

SGD 180.000.000

Keterangan Mengenai Entitas Anak Yang Signifikan

Tabel berikut merupakan keterangan mengenai Entitas Anak yang memiliki kontribusi signifikan bagi Perseroan:

Total Laba Total Aset Total Liabilitas (Rugi)

Entitas Anak Entitas Anak Sebelum Pajak

sebelum sebelum Entitas Anak Nama Tahun Kegiatan Kepemilikan eliminasi eliminasi sebelum

No. Entitas Anak Domisili Penyertaan Xxxxx Xxxxx (%) terhadap terhadap Total eliminasi

Total Aset Liabilitas terhadap Total

Konsolidasia Konsolidasian Laba (Rugi)

n Perseroan Perseroan (%) sebelum pajak

(%) Konsolidasian

Perseroan (%)

1. PT Iforte Jakarta 2015

Solusi Infotek

Penyelenggara jaringan tetap tertutup berbasis VSAT

99,997% 12,17% 12,71% -0,19%

dan fiber optik

I. PENAWARAN UMUM

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN

SEBESAR Rp3.500.000.000.000 (TIGA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO TAHAP I TAHUN 2020 DENGAN POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP500.000.000.000 (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)

Seri A

Seri B

: Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●] ([●] Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar [●]% ([●] persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi.

: Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●] ([●] Rupiah) dengan Bunga Obligasi sebesar [●]% ([●] persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi.

PT PROFESIONAL TELEKOMUNIKASI INDONESIA

Kegiatan Usaha Utama:

Bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi Berkedudukan di Bandung, Jawa Barat

Kantor Pusat: Kantor Cabang:

Surapati Core Blok AB (Anggrek Boulevard) No.16 Jl. P.H.H. Mustopa, Bandung 40121

Tel: x00 00 000 0000

Faks: x00 00 000 0000

Email: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Website: xxx.xxxxx.xx.xx

Menara BCA, Lantai 00 Xx. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310, Indonesia

Tel: x00 00 0000 0000

Faks: x00 00 0000 0000

Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari Fitch sebagai berikut: AAA(idn) (Triple A)

PERSYARATAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No.36/2014, sebagai berikut:

i. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif;

ii. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun;

iii. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian pernyataan pendaftaran dalam rangka penawaran umum berkelanjutan, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan surat pernyataan dari Perseroan No. 020/ CS-EY/PTI/V/20 tanggal 26 Mei 2020 dan surat pernyataan dari Kantor Akuntan Publik No.00160/2.1032/JL.0/10/1563-1/1/V/2020 tanggal 26 Mei 2020, yang menyatakan bahwa Perseroan tidak pernah mengalami gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Gagal bayar yang dimaksud adalah kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor.

iv. Memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh perusahaan pemeringkat efek, di mana hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan hasil pemeringkatan AAA(idn) (triple A) dari Fitch.

Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Tahap II dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No. 36/2014.

KETERANGAN OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN NAMA OBLIGASI

Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020.

JENIS OBLIGASI

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening.

JUMLAH POKOK OBLIGASI

Sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut:

Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah); Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp[●],- ([●] Rupiah).

Pembayaran Obligasi akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada saat jatuh tempo.

JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO

Obligasi ini diterbitkan dengan jangka waktu 3 (tiga) dan 5 (lima) tahun sejak tanggal emisi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 2 Desember 2020 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 2 September 2023 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 2

September 2025 untuk Obligasi Seri B. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo.

HARGA PENAWARAN

100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi.

JUMLAH MINIMUM PEMESANAN

Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

BUNGA OBLIGASI

Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

KETENTUAN UMUM PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulanan) sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga.

Bunga Obligasi tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

Bunga Ke

Tanggal Pembayaran Bunga

Seri A Seri B

Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

1	2 Desember 2020	2 Desember 2020
2	2 Maret 2021	2 Maret 2021
3	2 Juni 2021	2 Juni 2021
4	2 September 2021	2 September 2021
5	2 Desember 2021	2 Desember 2021
6	2 Maret 2022	2 Maret 2022
7	2 Juni 2022	2 Juni 2022
8	2 September 2022	2 September 2022
9	2 Desember 2022	2 Desember 2022
10	2 Maret 2023	2 Maret 2023
11	2 Juni 2023	2 Juni 2023
12	2 September 2023	2 September 2023
13	-	2 Desember 2023
14	-	2 Maret 2024
15	-	2 Juni 2024
16	-	2 September 2024
17	-	2 Desember 2024
18	-	2 Maret 2025
19	-	2 Juni 2025
20	-	2 September 2025
JAMINAN

Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu agunan khusus berupa kebendaan atau pendapatan atau aset lain Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Sesuai Pasal 1131 dan 1132 Kitab

Undang-Undang Hukum Perdata, seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali aset Perseroan yang telah dijaminkan secara khusus kepada para krediturnya, menjadi jaminan atas semua utang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak istimewa termasuk Obligasi ini secara pari passu.

PENYISIHAN DANA (SINKING FUND)

Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana bersih hasil Penawaran Umum Obligasi ini.

SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI

Perdagangan Obligasi yang dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek telah dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

PEMXXXXXX KEMBALI OBLIGASI

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut:

1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar;

2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek;

3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak ter-Afiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah;

7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut diumumkan dalam surat kabar;

8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7. dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 8. di atas, paling sedikit memuat informasi tentang :

a. periode penawaran pembelian kembali;

b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali;

c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali;

d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi;

e. tata cara penyelesaian transaksi;

f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual;

g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi;

h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan

i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi;

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 8. dengan ketentuan :

a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5 % (lima per seratus) dari jumlah Obligasi untuk masing- masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan;

b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan

c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain :

a. jumlah Obligasi yang telah dibeli;

b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali;

c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan

d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

14. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin;

15. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut;

16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan

17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan :

a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

1. Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melalukan hal-hal atau tindakan- tindakan sebagai berikutpersetujuan tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut :

1.1. Memberikan pinjaman kepada pihak manapun, termasuk kepada Afiliasi Perseroan, dengan jumlah yang melebihi dari 20% (dua puluh persen) ekuitas Perseroan, kecuali:

a. pinjaman yang diberikan tersebut terkait baik langsung maupun tidak langsung dengan Kegiatan Usaha Perseroan atau Anak Perusahaan;

b. pinjaman ataupun komitmen pinjaman yang sudah ada sebelum ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan;

c. pinjaman kepada karyawan termasuk Direksi dan Dewan Komisaris sepanjang hal tersebut dilakukan sesuai dengan peraturan perusahaan yang berlaku dan dilaksanakan secara wajar;

d. pinjaman yang diberikan oleh Perseroan yang dilaksanakan dalam kerangka pelaksanaan atau sehubungan dengan penggunaan dana yang diperoleh Perseroan dari penerbitan Obligasi ini; atau

e. pinjaman yang diberikan dalam rangka atau terkait dengan Kegiatan Usaha, termasuk dalam rangka membiayai atau memfasilitasi akuisisi aset penunjang Kegiatan Usaha ataupun akuisisi kepemilikan saham (baik langsung maupun melalui Entitas Anak) dalam perusahaan (- perusahaan) pemilik (baik langsung maupun tidak langsung) aset penunjang Kegiatan Usaha.

1.2. Mengadakan penggabungan atau konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan, atau melakukan akuisisi, atau mengijinkan Entitas Anak untuk melakukan akuisisi atau melakukan penggabungan atau konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Entitas Anak, kecuali dengan memenuhi ketentuan sebagai berikut :

a. semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus, maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus, dan perusahaan penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Obligasi;

b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang usaha yang sama atau lebih dengan Perseroan dan/atau Entitas Anak;

c. Perusahaan yang menjadi target akuisisi atau konsolidasi tersebut memiliki bidang usaha yang terkait baik langsung maupun tidak langsung dengan Kegiatan Usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak dan pelaksanaan akuisisi dan konsolidasi tersebut tidak membawa dampak negatif material terhadap jalannya usaha dan/atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan maupun pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; dan

d. tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi.

Untuk menghindari keraguan, ketentuan poin 1.2 di atas ini tidak berlaku dalam hal penggabungan, konsolidasi, dan akuisisi oleh dan diantara Perseroan dan/atau pemegang saham utama Perseroan dan/atau Entitas Anak.

1.3. melakukan, dan/atau mengizinkan Entitas Anak melakukan, akusisi dan/atau pengambilalihan aset dan/atau perusahaan, kecuali akuisisi dan/atau pengambilalihan aset dan/atau perusahaan yang terkait dengan Kegiatan Usaha dan sepanjang pelaksanaan dari akuisisi dan/atau pengambilalihan aset dan/atau perusahaan tersebut tidak mengakibatkan Perseroan menjadi tidak mampu atau tidak dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

1.4. Melakukan dan/atau mengizinkan Entitas Anak melakukan penjualan dan/atau pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan dalam 1 (satu) atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh aktiva atau sebagian besar aktiva, kecuali :

a. dalam rangka Kegiatan Usaha; atau

b. penjualan pengalihan atau pelepasan atas aktiva tetap yang sudah tua dan/atau tidak produktif (baik secara sendiri-sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan); atau

c. Dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perikatan yang telah ada atau dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan ini.

Adapun yang dimaksud sebagian besar aktiva adalah lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari total aktiva Perseroan berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan.

1.5. Melakukan perubahan Kegiatan Usaha Perseroan atau memberikan ijin atau persetujuan kepada Entitas Anak untuk merubah Kegiatan Usaha, kecuali dalam hal perubahan tersebut merupakan penambahan Kegiatan Usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak yang berkaitan baik langsung maupun tidak langsung dengan jasa penunjang telekomunikasi termasuk melakukan pembelian, pembangunan, penyediaan, penyewaan dan pengelolaan infrastruktur telekomunikasi (termasuk fiber optik).

1.6. Mengurangi modal dasar dan/atau modal ditempatkan dan/atau modal disetor Perseroan. Untuk menghindari keraguan, ketentuan terkait dengan pengurangan modal dasar dan/atau modal

ditempatkan dan/atau modal disetor Perseroan sebagaimana dimaksud dalam poin ini tidak berlaku terhadap Entitas Anak.

1.7. Menerbitkan instrumen Efek hutang lain yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dari Obligasi, kecuali penerbitan Efek bersifat hutang dan/atau mendapatkan pinjaman yang sifatnya non-recourse yang diterbitkan oleh Entitas Anak dan sepanjang tidak mengakibatkan Perseroan menjadi tidak mampu atau tidak dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

- Untuk menghindari keraguan, Entitas Anak diperbolehkan menerbitkan dan/atau memperoleh pinjaman yang sifatnya non recourse termasuk untuk menjaminkan aset-aset yang dimilikinya guna perolehan pinjaman tersebut, dan sepanjang hal tersebut tidak mengakibatkan Perseroan menjadi tidak dapat memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

1.8. Membayar, membagikan atau mendistribusikan dividen atau melakukan pembayaran lain kepada pemegang saham pada tahun buku Perseroan, kecuali pembayaran tersebut disyaratkan oleh ketentuan peraturan perundangan yang berlaku atau dalam rangka pelaksanaan kebijakan dividen dari Perseroan Terbatas PT. SARANA MENARA NUSANTARA Tbk, dengan ketentuan pelaksanaan pembayaran, pembagian atau pendistribusian dividen atau pelaksanaan pembayaran lain tersebut tidak mengakibatkan dampak negatif material terhadap jalannya usaha dan/atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan maupun pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dan Perseroan tidak sedang dinyatakan lalai berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan.

2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam poin 1. di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut :

a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar;

b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

3. Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berkewajiban untuk :

3.1. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya yang dibuat sehubungan dengan penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan ini.

3.2. Menyetorkan jumlah uang untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo yang harus telah diterima secara efektif (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, harus telah efektif dalam rekening KSEI yang ada di Bank Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

Sehubungan dengan pembayaran dana tersebut di atas, Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan kepada Wali Amanat bukti pengiriman dana tersebut selambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal dilakukannya pembayaran kepada KSEI tersebut.

Apabila lewat tanggal jatuh tempo pembayaran Bunga Obligasi dan/atau jumlah Pokok Obligasi, Perseroan belum menyerahkan dana-dana tersebut, maka Perseroan harus membayar Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar.

Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender, sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas.

Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran.

3.3. Memberitahukan atau memberikan kepada Wali Amanat, data, dokumen dan/atau keterangan- keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat (bertindak secara wajar) mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain, dengan ketentuan bahwa permintaan tersebut wajib disampaikan secara tertulis oleh Wali Amanat dengan menyebutkan perihal mengenai data, dokumen dan/atau keterangan-keterangan yang hendak dimintakan dan Perseroan akan memenuhi hal tersebut selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal diperolehnya permintaan tersebut oleh Perseroan, dengan tidak mengesampingkan hak Perseroan untuk meminta perpanjangan waktu secara wajar diperlukan Perseroan untuk memenuhi permintaan tersebut (permintaan mana tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar).

3.4. Menjalankan kegiatan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktek keuangan dan kegiatan usaha sebagaimana mestinya yang pada umumnya dilakukan oleh perusahaan yang bergerak di bidang usaha sejenis dan peraturan yang berlaku.

3.5. Memberi izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan untuk melakukan pemeriksaan atas buku-buku, izin-izin dan catatan keuangan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan ketentuan bahwa Wali Amanat wajib memberitahukan hal tersebut secara tertulis terlebih dahulu minimal 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya dengan menyebutkan alasan yang wajar serta hal-hal yang akan diperiksa oleh Wali Amanat.

3.6. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja setelah kejadian-kejadian tersebut berlangsung :

a. berkaitan dengan Perseroan, setiap perubahan Anggaran Dasar, perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris dan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham serta diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham;

b. perkara pidana, perdata, kepailitan, administrasi dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang membawa dampak negatif material terhadap jalannya usaha dan operasional atau keadaan keuangan Perseroan maupun pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;

c. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian. Dalam hal demikian, Perseroan wajib menyerahkan pada Wali Amanat selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah Perseroan mengetahui terjadinya peristiwa kelalaian tersebut, surat pernyataan yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dari Perseroan yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian kelalaian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut;

d. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan dan/atau Entitas Anak (jika ada) yang mempunyai dampak negatif material atas jalannya usaha dan/atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan serta pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ini;

3.7. Menyampaikan kepada Wali Amanat :

a. Salinan dari laporan-laporan disampaikan kepada OJK, Bursa Efek dan KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas. Dalam hal Wali Amanat memandang perlu, berdasarkan permohonan Wali Amanat secara tertulis, Perseroan wajib menyampaikan kepada Wali Amanat dokumen-dokumen tambahan yang berkaitan dengan laporan-laporan tersebut di atas (jika ada) selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal surat permohonan tersebut diterima oleh Perseroan.

b. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.

c. laporan setiap pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini, selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah diketahuinya pelanggaran tersebut. Perseroan harus menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandanagani ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dari Perseroan, yang memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil atau diusulkan untuk diambil oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

d. Laporan Keuangan tahunan Perseroan (konsolidasi) yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat- lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan mana yang lebih dahulu, Batas akhir kewajiban penyerahan Laporan Keuangan tahunan tersebut oleh Perseroan kepada Wali Amanat tersebut mengikuti batas waktu akhir penyerahan Laporan Keuangan tahunan tersebut kepada OJK, termasuk apabila OJK memberikan perpanjangan waktu penyerahan Laporan Keuangan tahunan kepada OJK.

e. Laporan keuangan tengah tahunan Perseroan (konsolidasi) yang disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak disertai laporan akuntan; atau selambat-lambatnya pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas; atau selambat- lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan mana yang lebih dahulu, Batas akhir kewajiban penyerahan Laporan keuangan tengah tahun tersebut oleh Perseroan kepada Wali Amanat tersebut mengikuti batas waktu akhir penyerahan Laporan Keuangan tengah tahunan tersebut kepada OJK, termasuk apabila OJK memberikan perpanjangan waktu penyerahan Laporan Keuangan tengah tahunan kepada OJK.

f. Laporan keuangan triwulanan Perseroan (konsolidasi) disampaikan selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan triwulanan jika tidak disertai laporan akuntan atau selambat-lambatnya pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan keuangan triwulanan, jika disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK dalam rangka penelaahan terbatas atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan triwulan, jika disertai laporan akuntan publik yang terdaftar di OJK yang memberikan pendapat tentang kewajaran laporan keuangan secara keseluruhan, Batas akhir kewajiban penyerahan Laporan keuangan triwulanan tersebut oleh Perseroan kepada Wali Amanat tersebut mengikuti batas waktu akhir penyerahan Laporan keuangan triwulanan tersebut kepada OJK, termasuk apabila OJK memberikan perpanjangan waktu penyerahan keuangan triwulanan kepada OJK.

g. Perseroan akan memberikan kepada Wali Amanat sertifikat kepatuhan yang ditanda-tangani oleh pejabat berwenang Perseroan yang mencantumkan (secara wajar) perhitungan-perhitungan terkait dengan kepatuhan terhadap poin 3.16 huruf a dan b dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak penyerahan laporan keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam poin 3.7 huruf d, e dan f. dan konfirmasi bahwa izin mendirikan bangunan yang dimiliki Perseroan mencakup sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) dari jumlah seluruh Menara Telekomunikasi milik Perseroan.

h. Segera mungkin setelah mengetahui yaitu selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah terjadinya Perubahan Pengendalian Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam poin 3.20, Perseroan wajib manyampaikan kepada Wali Amanat pemberitahuan mengenai Perubahan Pengendalian Perusahaan tersebut beserta pernyataan dari Perseroan bahwa perubahan tersebut telah disetujui oleh Pemegang Saham Pengendali.

3.8. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam poin 2 dan 3 subbab Kelalaian Perseroan atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan atau setiap peristiwa yang dapat mempengaruhi pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan Jumlah Terhutang lainnya sehubungan dengan Emisi. Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sejak timbulnya kelalaian tersebut.

3.9. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi yang berlaku di Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

3.10. Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan Anak Perusahaan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum, dan kecuali yang sebagaimana diungkapkan dalam dokumen Pernyataan Pendaftaran, mempertahankan dan menjaga semua hak- hak dan izin-izin pokok dan material yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan Anak Perusahaan dan segera memohon izin-izin bilamana izin-izin tersebut berakhir atau diperlukan untuk menjalankan usahanya. Untuk menghindari keraguan, izin-izin pokok dan material sebagaimana dimaksud dalam poin ini adalah izin-izin pokok dan material yang diperlukan Perseroan dan/atau Anak Perusahaan untuk menjalankan Kegiatan Usaha yang sebagaimana yang dijalankan saat ini termasuk izin mendirikan bangunan atas masing-masing Menara Telekomunikasi milik Perseroan, izin penyelenggaraan jaringan tetap tertutup atau izin penyelenggaran jasa akses internet atas kegiatan usaha Anak Perusahaan (sebagaimana berlaku), yang mana, kecuali yang telah sebagaimana diungkapkan dalam Pernyataan Pendaftaran, maka ketiadaan izin-izin tersebut akan berdampak negatif material terhadap bisnis maupun kegiatan usaha Perseroan dan Perseroan berkewajiban, selama masih terdapat jumlah yang terhutang berdasarkan Obligasi, memastikan bahwa izin mendirikan bangunan yang dimiliki Perseroan mencakup sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) dari jumlah seluruh Menara Telekomunikasi milik Perseroan setiap triwulanan yang disampaikan bersamaan dengan disampaikannya sertifikat kepatuhan sebagaimana dimaksud dalam poin 3.7 huruf g.

3.11. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga

tetap berlakunya segala kuasa, izin dan persetujuan (baik dari pemerintah ataupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamantan dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamantan di Republik Indonesia.

3.12. Memelihara harta kekayaan pokok dan material milik Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa. Hal tersebut, tidak berlaku terhadap penyusutan nilai yang berlaku sesuai dengan ketentuan prinsip akuntansi yang berlaku.

3.13. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan Kegiatan Usaha Perseroan dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan.

3.14. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban dan tanggungan Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya sesuai dengan ketentuan pertauran perundangan yang berlaku.

3.15. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM DAN LK tertanggal dua puluh enam Desember dua ribu dua belas (26-12-2012) nomor Kep-712/BL/2012 tentang

Pemeringkatan Efek Bersifat Utang da/atau Sukuk berikut perubahannya dan/atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan tersebut.

3.16. Dengan tidak mengesampingkan ketentuan paragraf terakhir dari poin ini, selama Perseroan masih mempunyai kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ini dan perjanjian lainnya sehubungan dengan Emisi, Perseroan diwajibkan :

a. Memelihara perbandingan total Pinjaman Bersih dengan Running EBITDA ("Rasio Pinjaman") tidak lebih dari 5 : 1 (lima banding satu), kecuali dalam hal Perseroan melakukan ekspansi usaha, akuisisi, termasuk dalam rangka akuisisi dan/atau pembiayaan untuk akuisisi aset penunjang Kegiatan Usaha termasuk menara telekomunikasi dan/atau infrastruktur telekomunikasi lainnya (yang mencakup tetapi tidak terbatas pada fiber optik dan/atau data center) ataupun akuisisi dan/atau pembiayaan untuk akuisisi kepemilikan saham (baik langsung maupun melalui Entitas Anak) dalam perusahaan (-perusahaan) pemilik (baik langsung maupun tidak langsung) aset penunjang Kegiatan Usaha (yang mencakup tetapi tidak terbatas pada fiber optik dan/atau data center), termasuk juga transaksi sesuai dengan kegiatan usaha yang terkait dan/atau dilakukan dengan Perseroan Terbatas PT. Telekomunikasi Indonesia (Persero) Tbk, Perseroan Terbatas PT. Telekomunikasi Selular, Perseroan Terbatas PT. XL Axiata Tbk dan/atau PerseroanTerbatas PT. Indosat (Persero) Tbk dan/atau masing-masing entitas-entitas anak perusahaan-perusahaan tersebut (selanjutnya disebut “Ekspansi Usaha”), maka Perseroan diperbolehkan memiliki Rasio Pinjaman sampai dengan 7 : 1 (tujuh banding satu);

b. Memelihara perbandingan antara Running EBITDA dengan Beban Bunga Kas tidak kurang dari 1,5

: 1 (satu koma lima banding satu);

Sebagaimana tercermin dalam laporan triwulanan Perseroan yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan poin 3.7 huruf f Perjanjian ini.

- Pinjaman Bersih berarti hutang yang menimbulkan kewajiban dalam bentuk bunga maupun bagi hasil (instrumen syariah) termasuk hutang bank, hutang efek konversi dan instrumen pinjaman lainnya setelah dikurangi posisi Kas dan Setara Kas. Untuk menghindari keragu-raguan, Pinjaman Bersih dalam paragraf ini tidak termasuk atau tidak mencakup utang Sewa Pembiayaan yang berarti tiap kontrak sewa-menyewa atau sewa-beli yang akan, sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi yang berlaku, diperlakukan sebagai suatu sewa-menyewa keuangan (financial lease) atau sewa-menyewa modal (operating lease).

- Pinjaman bersifat non-recourse di tingkat proyek yang dimiliki Entitas Anak dan/atau pinjaman yang disubordinasikan tidak termasuk dari perhitungan ini.

- Yang dimaksud Running EBITDA adalah laba operasi sebagai hasil “Pendapatan” dikurangi “Beban Pokok Pendapatan”, “Beban Penjualan” dan “Beban Umum dan Adiministrasi”, selama 3 (tiga) bulan terakhir, yang hasilnya disetahunkan (annualized). Untuk menghindari keraguan, Running EBITDA di sini tidak dikurangi biaya-biaya keuangan, beban depresiasi, amortisasi dan segala bentuk pajak. Dalam hal Perseroan melakukan Ekspansi Usaha dengan nilai kontrak sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah) atau lebih, maka Running EBITDA yang disebutkan dalam huruf (a) dan (b) poin ini, juga akan memperhitungkan tambahan kontribusi EBITDA (kontribusi EBITDA akan diperhitungkan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku) dari hasil Ekspansi Usaha tersebut dengan memperhitungkan 12 (dua belas) bulan ke depan (dihitung dengan tambahan penghasilan usaha yang diperoleh dari hasil Ekspansi Usaha) dengan didasarkan nilai yang dimuat dalam kontrak dari hasil Ekspansi Usaha yang timbul dalam periode 12 (dua belas) bulan terhitung sejak: (i) efektifnya Ekspansi Usaha atau (ii) timbulnya tambahan pinjaman baru yang diperoleh Perseroan untuk melakukan Ekspansi Usaha yang dikurangi dengan biaya operasional dari Ekspansi Usaha selama periode yang relevan, yang perhitungannya akan disampaikan oleh Perseroan pada hari yang sama dengan masing-masing butir (i) atau (ii) tersebut atau bersamaan waktunya dengan kewajiban penyampaian sertifikat kepatuhan sebagaimana diatur dalam poin 3.7 huruf g Perjanjian ini.

3.17. Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi serta menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan

Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama apabila Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi dengan tujuan untuk pelunasan Obligasi dan fotokopinya diserahkan kepada Wali Amanat;

3.18. Tidak mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran hutang (“PKPU”) oleh Perseroan, kecuali permohonan PKPU sebagai akibat adanya gugatan pailit pihak lain kepada Pengadilan Niaga.

3.19. Dalam hal hasil pemeringkatan yang dikeluarkan oleh Pemeringkat terhadap Obligasi menjadi A+ (A Plus) atau peringkat lain yang lebih rendah dari A+ (A Plus), maka Perseroan berkewajiban untuk menyediakan dana dengan jumlah sekurang-kurangnya sama dengan nilai bunga untuk satu periode (triwulan) ("Dana Cadangan"), yang akan disetorkan oleh Perseroan selambat-lambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender terhitung sejak diterimanya hasil pemeringkatan tersebut oleh Perseroan ke dalam suatu rekening khusus yang dibuka atas nama Perseroan dan akan dikelola oleh Xxxx Xxxxxx. Selama peringkat Obligasi belum mencapai sekurang-kurangnya AA-(idn) (Double A Minus), Perseroan berkewajiban untuk memastikan bahwa jumlah sebesar Dana Cadangan akan tersedia dalam rekening tersebut. Para Pihak setuju bahwa Xxxx Xxxxxxan tersebut wajib dikembalikan oleh Wali Amanat seluruhnya kepada Perseroan selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sejak pemberitahuan dari Perseroan dengan melampirkan surat dari Pemeringkat terkait hasil pemeringkatan baru oleh Pemeringkat atas Obligasi dengan peringkat sekurang-kurangnya AA-(idn) (Double A Minus). Selama peringkat Obligasi belum mencapai sekurang-kurangnya AA-(idn) (Double A Minus), maka seluruh jumlah Dana Cadangan yang disetorkan ke dalam rekening khusus sebagaimana dimaksud di atas menjadi hak dan dalam penguasaan sepenuhnya Wali Amanat, dan sehubungan dengan hal itu Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk membuat dan menandatangani dokumen-dokumen apapun yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tersebut, termasuk namun tidak terbatas untuk mendebet dan mentransfer dana yang ada dalam rekening khusus guna membayar Jumlah Terutang pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau dalam hal Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan ini sebagaimana tertuang pada subbab Kelalaian Perseroan bab ini.

3.20. Melakukan pelunasan Pokok Obligasi dalam hal terjadinya peristiwa Perubahan Pengendalian

Perusahaan. Untuk maksud poin ini, Perubahan Pengendalian Perusahaan berarti suatu peristiwa dimana pemegang saham pengendali Perseroan pada saat ini, yaitu Perseroan Terbatas PT. SARANA MENARA NUSANTARA Tbk, atau pemegang saham pengendali Perseroan Terbatas PT. SARANA MENARA NUSANTARA Tbk, tidak lagi memiliki kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Perseroan.

3.21. Menerapkan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) dan melakukan tindakan dari waktu ke waktu atas permintaan yang wajar dari Wali Amanat, melaksanakan atau memelihara pelaksanaan kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian- perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan, yang berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lainnya yang berkaitan dengan Perjanjian Perwaliamanatan.

KELALAIAN PERSEROAN

1. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan dalam :

a. Poin 2. huruf a di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama

14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau

b. Poin 2. huruf-huruf b di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus-menerus selama 60 (enam puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa

diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat; atau

c. Poin 2. huruf-huruf c dan d di bawah ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama dari 90 (sembilan puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui oleh Wali Amanat;

Maka Wali Amanat wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan dan Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan serta alasan Perseroan, dan meminta Perseroan untuk melunasi seluruh Jumlah Terhutang, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditetapkan dalam RUPO wajib melakukan penagihan kepada Perseroan atas seluruh Jumlah Terhutang.

2. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai sebagaimana dimaksud dalam poin 1, adalah apabila terjadi salah satu atau lebih dari keadaan atau kejadian tersebut dibawah ini :

a. Perseroan tidak melaksanakan kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau

b. Fakta mengenai jaminan, keadaan atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

c. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain Poin 2 huruf a dan poin 2 huruf b); atau

d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu krediturnya (cross default); atau

e. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang yang ditetapkan atas Emiten sebagaimana dimaksud dalam ketentuan peraturan perundang-undangan (moratorium);

3. Apabila :

a. Sebagian besar atau seluruh hak, izin atau persetujuan lainnya dari Pemerintah Republik Indonesia yang dimiliki tidak sah, atau Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Dokumen Emisi lainnya; atau

b. Perseroan membubarkan diri melalui keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap; atau

c. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau

d. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

e. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan;

f. Perseroan menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstill);

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO, bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali

Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo sendirinya.

4. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, yang diderita secara langsung oleh Wali Amanat termasuk biaya wajar Konsultan Hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan kelalaian Perseroan dalam memenuhi kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Emisi ini, kecuali terhadap gugatan, kerugian, biaya yang diderita oleh Wali Amanat yang diakibatkan oleh kelalaian atau kesalahan Wali Amanat dan/atau afiliasinya.

RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO)

Untuk penyelenggaraan RUPO, kuorum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan dibawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

1. RUPO diadakan untuk tujuan:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) dan/atau ketentuan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan;

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Xxxx Xxxxxx, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibatnya, tau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan;

d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam subbab Kelalaian Perseroan dan Peraturan OJK Nomor 20;

e. mengambil tindakan lain yang diusulkan Wali Amanat yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan.

2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan :

a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20 % (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi-nya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

b. Perseroan;

c. Wali Amanat; atau

d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam poin 2 butir a, b, dan d wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan pemanggilan untuk RUPO.

4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Ketentuan pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO adalah sebagai berikut :

a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain :

(1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO;

(2) agenda RUPO;

(3) pihak yang mengajukan usulan RUPO;

(4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan

(5) kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO

e. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

6. Tata cara RUPO :

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening yang diterbitkan oleh KSEI pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat.

d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp.1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain.

g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah.

h. Sebelum pelaksanaan RUPO :

- Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat;

- Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; dan

- Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat.

j. RUPO dipimpin oleh Xxxx Xxxxxx.

k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

l. Dalam hal penggantian wali amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam poin 6 huruf g, kuorum dan pengambilan keputusan :

a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam poin 1, diatur sebagai berikut :

(1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut :

(1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(4) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

(6) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (5) tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPO yang keempat.

(7) RUPO keempat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat dalam kourum kehadiran dan kourum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Wali Amanat.

(8) Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPO keempat wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam poin 5.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya pemasangan iklan untuk pengumuman dan pemanggilan pemanggilan RUPO, biaya notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.

9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan Berita Acara secara notariil oleh Notaris.

10. Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian- perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian

Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan Pasar Modal dan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang undangan di Pasar Modal. tersebut yang berlaku.

HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI

1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

3. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi atas jumlah yang terutang. Denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

4. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, termasuk di dalamnya Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

CARA PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI

Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh Perseroan melalui KSEI kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan Konfirmasi Tertulis melalui Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Apabila tanggal-tanggal tersebut jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran dilakukan pada Hari Bursa berikutnya.

WALI AMANAT

PT Bank Permata Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 No. 153 tanggal 28 Mei 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, SH, Mhum, MKn., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Permata Tbk selaku Wali Amanat.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Bank Permata Tbk yang bertindak sebagai Wali Amanat. Keterangan mengenai Wali Amanat dapat dilihat pada Bab XII Prospektus ini.

HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI

Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Fitch. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. 118/DIR/RAT/V/2020 tanggal 18 Mei 2020 dari Fitch, Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 telah mendapat peringkat:

AAA(idn)

(Triple A)

Fitch menetapkan Peringkat Nasional Jangka Panjang AAA(idn) untuk Program Obligasi Berkelanjutan II Protelindo sejumlah maksimum Rp3.500.000.000.000 (tiga triliun lima ratus miliar Rupiah) dan Peringkat Nasional Jangka Panjang AAA(idn) Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 sejumlah maksimum sebesar Rp500.000.000.000 (lima ratus miliar Rupiah) yang seluruhnya akan digunakan untuk pelunasan utang Perseroan.

Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Fitch, sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Xxxaturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan.

Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan No.IX.C.11.

HAK SENIORITAS ATAS UTANG

Hak pemegang Obligasi adalah pari passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari.

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I tahun 2020 ini, yaitu sebanyak-banyaknya sebesar Rp500.000.000.000, setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan dipergunakan hanya untuk pelunasan sebagian utang Perseroan. Berikut adalah rincian utang bank Perseroan yang akan dilunasi sebagian:

Nama Bank : PT Bank Central Asia Tbk.

Perjanjian Pinjaman Beserta Perubahan Terakhir

: IDR500.000.000.000 Revolving Loan Facility Agreement tertanggal 21 Desember 2016 sebagaimana diubah dengan Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Fasilitas tertanggal 19 September 2018 serta diubah terakhir kali dengan Perjanjian Perubahan Kelima tertanggal 15 April 2020

Xxxxxx Xxxxxxxxx : Perjanjian pinjaman bergulir

Jumlah Fasilitas : Rp750.000.000.000 (Fasilitas A) Saldo Utang pada 31 Desember 2019 : Rp750.000.000.000

Jumlah Yang Akan Dibayarkan* : Sebanyak-banyaknya Rp500.000.000.000 Sisa Saldo Utang** : Sebanyak-banyaknya Rp250.000.000.000

Tingkat Suku Bunga : JIBOR + 1,50%

Xxxxxx Xxxxx : 21 Desember 2016 – 6 September 2020

Jatuh Tempo : 6 September 2020

Penggunaan Dana Pinjaman : Pembiayaan keperluan umum perusahaan, biaya operasional

dan cashflow bridging

Rencana Pelunasan : September 2020

Prosedur Pelunasan : Perusahaan akan menyediakan dana dalam rekening pendebetan di bank tersebut (autodebet) sebelum tanggal jatuh tempo

Sifat Hubungan Afiliasi : Secara tidak langsung sama-sama dimiliki dan dikendalikan

oleh Keluarga Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx dan Keluarga Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.

Keterangan: *Jumlah tersebut akan dikurangi dengan biaya emisi yang akan ditentukan kemudian .

**akan disesuaikan setelah diperolehnya kepastian atas besaran dari Jumlah Yang Akan Dibayarkan dengan memperhitungkanTingkat Suku Bunga yang berlaku.

Apabila dana hasil Penawaran Umum tidak mencukupi, maka kekurangannya akan dibiayai dengan arus kas internal Perseroan dan/atau pinjaman dari perbankan atau lembaga keuangan lainnya.

Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan para pemegang Obligasi melalui Wali Amanat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan telah direalisasikan sesuai dengan POJK No. 30/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut akan ditempatkan dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid.

Apabila penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Protelindo Tahap I Tahun 2020 akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPO dengan mengemukakan rencana dan alasan beserta pertimbangan dan perubahan penggunaan dana tersebut. Perubahan tersebut harus mendapatkan persetujuan dari RUPO sesuai dengan POJK No. 30/2015. Selanjutnya Perseroan melaporkan hasil RUPO kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah penyelenggaraan RUPO.

Sesuai POJK No.9/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar [¾]% ([¾] persen) dari nilai emisi Obligasi yang meliputi:

a) Biaya jasa untuk penjamin emisi efek: [●]% ([●] persen) yang terdiri dari:

- Biaya jasa penjamin pelaksana emisi (management fee) sekitar [●]% ([●] persen);

- Biaya jasa penjaminan emisi (underwriting fee) sekitar [●]% ([●] persen); dan

- Biaya Jasa penjualan (selling fee) sekitar [●]% ([●] persen).

b) Biaya jasa untuk lembaga dan profesi penunjang pasar modal: [¾]% ([¾] persen), yang terdiri dari:

- Biaya jasa Konsultan Hukum [●]% ([●] persen);

- Biaya jasa Notaris: [●]% ([●] persen);

- Biaya jasa Wali Amanat: [●]% ([●] persen);

- Biaya jasa Akuntan Publik: [●]% ([●] persen);

- Biaya jasa Pemeringkat Efek: [●]% ([●] persen).

c) Biaya lain-lain (pungutan OJK, BEI, KSEI, percetakan, iklan, public expose dan lain-lain): [●]% ([●] persen).

Penggunaan dana hasil penawaran umum obligasi sebelumnya yaitu Obligasi Berkelanjutan I Protelindo Tahap I Tahun 2016, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, telah digunakan seluruhnya sebagaimana telah disampaikan dalam pelaporan penggunaan dana kepada OJK dalam surat Perseroan No. 002/CS-OJK/PTI/I/18 tertanggal 11 Januari 2018.

III. PERNYATAAN UTANG

Tabel-tabel dibawah ini menggambarkan liabilitas konsolidasian Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2019 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP.1563) yang menyatakan opini wajar tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut, sebagaimana tercantum dalam laporan auditor independen terkait No.01336/2.1032/AU.1/10/1563-1/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 yang juga tercantum dalam Prospektus ini.

Pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan mempunyai jumlah liabilitas sebesar Rp18.875.449 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2019

LIABILITAS

LIABILITAS JANGKA PENDEK

Utang pembangungan

menara dan usaha lainnya 633.818

Utang lain-lain 7.175

Akrual 309.362

Utang jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun utang bank

Pihak ketiga	1.194.767
Pihak berelasi	749.997
Utang pajak	38.499
Pendapatan ditangguhkan	1.518.637
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek	83.224
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK	4.535.479
LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang jangka panjang - setelah dikurangi

bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun

Utang bank:

Pihak ketiga	9.253.566
Pihak berelasi	1.993.510
Utang obligasi	1.976.256
Provisi jangka panjang	362.484
Liabilitas pajak tangguhan, neto	599.736
Liabilitas imbalan kerja
jangka panjang	34.033
Pendapatan ditangguhkan	46.437
Utang derivatif	73.948
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG	14.339.970
TOTAL LIABILITAS	18.875.449

1. Utang pembangunan menara dan usaha lainnya

Saldo utang pembangunan menara dan usaha lainnya Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp633.818 juta, adapun rincian utang pembangunan menara dan usaha lainnya Perseroan sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	31 Desember 2019
Rincian per pemasok
PT Bach Multi Global	27.366
PT Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	22.859
PT Marsa Kanina Bestari	18.339
PT Halik Selindo Alpha	16.158
PT Baruna Tele Nusa	16.137
PT Buana Pilar Mandiri	15.976
PT Aneka Cahaya Surya	13.567
PT Solusindo Kreasi Pratama	13.025
PT Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	12.498
PT Jaya Engineering Technology	11.692
PT Bhuztan Menara Jaya	11.217
PT Handal Karya Abadi	10.061
PT Amala	9.515
PT Multipolar Technology Tbk.	9.368
PT Danusari Mitra Sejahtera	9.300
PT Xxx Xxxxx Xxxxxxx	8.764
PT Xxx Xxxxxxx Niagatama	8.753
PT Dwijaya Cipta Persada	8.723
PT Communication Cable Systems Indonesia	8.603
PT Xxxxxx Xxxxx Xxxxx	8.130
PT Xxxxx Xxxxx Krida Abadi	7.731
PT Puncak Monterado	7.532
PT Semangat Putratama	7.457
PT Nusantara Duasatu Telematika	7.270
PT Amarta Jaya Telekomindo	6.849
PT Smart Telecom	6.465
CV Soko Rindam	6.311
PT Global Partner Telinfra	6.056
PT Kopnatel Indonesia	5.597
CV Karya Sekawan	5.338
PT Pilar Gapura Nusa	5.181
PT Tara Telco Indonesia	5.091
PT Arthanusa Karya Persada	4.936
PT Xxxxx Xxxxxxx Prima	4.770
PT Bhakti Bangun Persada	4.220
PT Nakei	4.063
PT Xxxxxxx Xxxxxxx	4.007
PT Xxxx Xxxxxxx	3.849
PT Sumbersolusindo Hitech	3.828
PT Lintas Teknologi Indonesia	3.772
PT Putra Intan Perkasa	3.262
PT Nexcom Bhakti Nusindo	3.012
PT Actual Kencana Adhijaya	2.882
PT Sighokoku Semesta Indonesia	2.264
PT Agcia Pertiwi	1.992
PT Viacom Media	1.432
PT Xxxxxx Xxxxx Persada	1.239

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2019

Rincian per pemasok

PT Bukaka Teknik Utama 121

Telesat Network Services, Inc 11

Lain-lain 247.229

Total 633.818

Utang pembangunan menara dan usaha lainnya tidak dijamin, tidak berbunga dan biasanya dilunasi dalam jangka waktu antara 30 – 60 hari.

2. Utang lain-lain

Saldo utang lain-lain Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp7.175 juta, akun ini antara lain merupakan provisi Perseroan atas pengurangan sewa PT Smartfren Telecom Tbk. yang besarannya sesuai dengan MLA antara kedua belah pihak (baik yang langsung maupun MLA peralihan dari pembelian tower), karena adanya penambahan penyewa menara (sebagai penyewa berikutnya).

3. Akrual

Saldo Akrual Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp309.362 juta, adapun rincian Akrual Perseroan sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2019

Biaya pembangunan menara 92.977

Bunga dan biaya keuangan 59.156

Pemeliharaan 38.009

Jasa professional 31.079

Pemasaran 10.847

Penalti 7.303

Lain-lain 69.991

Total 309.362

4. Utang Bank

Saldo Utang Bank Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp13.191.840 juta, adapun rincian Utang Bank Perseroan sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 2019 Jatuh tempo dalam 1 Jatuh tempo lebih dari 1 Total

tahun tahun

Pihak Ketiga

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

170.000

3.707.853

3.877.853

The Bank of Tokyo-Mitsubishi

UFJ, Ltd., (JPY7.954.800.000 & Rp1.250.000)

250.000

2.017.949

2.267.949

Sumitomo Mitsui Banking

Corporation, Singapura (JPY11.100.000.000)

1.420.429

PT Bank BTPN Tbk. (Member

of SMBC Group)

1.330.000

PT Bank Permata Tbk

777.551

Bank of China

(Xxxx Xxxx) Limited

875.000

Pihak Berelasi

(dalam jutaan Rupiah)

31 Desember 2019 Jatuh tempo dalam 1 Jatuh tempo lebih dari 1 Total tahun tahun
PT Bank Central Asia Tbk	750.286	2.000.881	2.751.167
Sub-total	1.947.837	11.352.112	13.299.949
Dikurangi: Biaya pinjaman yang belum Diamortisasi	(3.073)	(105.036)	(108.109)
Neto	1.944.764	11.247.076	13.191.840

Keterangan Fasilitas

Entitas

Jumlah Fasilitas Fasilitas yang telah Fasilitas yang

dicairkan belum dicairkan

Jadwal Pembayaran

Periode pembayaran bunga

Jaminan

Sumitomo Mitsui Banking

Corporation, cabang Singapura

Fasilitas tanggal 4 Februari 2019 (amandemen terakhir

24 Juni 2019)

Untuk membiayai kebutuhan umum, modal kerja serta untuk pembayaran biaya dan pengeluaran Perseoan

sehubungan dengan

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

JPY 11.100.000.000

(Fasilitas pinjaman berjangka)

JPY 11.100.000.000 - Jatuh tempo pada tanggal 4 Agustus

2022

1, 2 atau 3 bulan

xXxxxx sebagai pemberi jaminan dan SMBC sebagai pemberi pinjaman

Perjanjian Pinjaman

PT Bank BTPN Tbk (Member of SMBC Group) Fasilitas tanggal 4

Desember 2018

(amandemen terakhir 18

September 2019)

Fasilitas pinjaman berulang untuk kebutuhan umum peminjam termasuk tetapi tidak kepada modal kerja dan belanja modal dan/ atau fasilitas perdagangan untuk menunjang kegiatan operasional peminjam dengan penggunaan bank

PT Iforte Solusi Infotek

Rp500.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

Rp100.000 juta (fasilitas perdagangan)

Rp330.000 juta Rp170.000 juta Jatuh tempo pada

tanggal 4

Desember 2021

untuk fasilitas pinjaman berjangka.

- Rp100.000 juta Jatuh tempo pada tanggal 4

Desember 2019

untuk fasilitas perdagangan

Bulanan Perseroan sebagai pemberi jaminan dan BTPN sebagai pemberi pinjaman

Bulanan

garansi

Fasilitas tanggal 24 Juni 2016 (amandemen terakhir

21 November 2019)

Untuk kepentingan pembayaran atas pembelian aset menara telekomunikasi dari PT XL

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp1.000.000 juta (fasilitas pinjaman berjangka)

Rp1.000.000 juta - Jatuh tempo pada tanggal 24 Juni

2021

1 atau 3 bulan

iForte sebagai pemberi jaminan perseroan dan BTPN sebagai pemberi pinjaman

Axiata Tbk

Fasilitas tanggal 28

Februari 2017

(amandemen terakhir 2

Desember 2019)

Untuk keperluan modal kerja dan/atau kebutuhan umum Perseroan

The Bank of Tokyo Mitsubishi UFJ, Ltd.

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp250.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

- Rp 250.000 juta Jatuh tempo pada tanggal 28 Februari

2020

Bulanan atau yang disepakati para pihak

iForte sebagai pemberi jaminan perseroan dan BTPN sebagai pemberi pinjaman

Fasilitas tanggal 14

Februari 2019

(amandemen terakhir 1 Juli 2019)

Untuk membiayai kebutuhan umum

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

JPY7.954.800.000

(fasilitas pinjaman berjangka)

JPY7.954.800.000 - Jatuh tempo pada tanggal 14 Februari

2022

Triwulanan Tidak ada

Perseroan

Keterangan Fasilitas

Entitas

Jumlah Fasilitas

Fasilitas yang telah Fasilitas yang dicairkan belum dicairkan

Jadwal Pembayaran

Periode pembayaran bunga

Jaminan

Fasilitas tanggal 6 Februari 2019

Untuk membiayai

PT Iforte Solusi Infotek

Rp500.000 juta (fasilitas pinjaman berjangka)

Rp500.000 juta - Jatuh tempo pada tanggal 6 Februari

2022

Bulanan Perseroan sebagai pemberi jaminan dan MUFG sebagai pemberi pinjaman

kebutuhan umum iForte

Fasilitas tanggal 28

Februari 2017

(amandemen terakhir tanggal 2 Februari 2019)

Untuk keperluan modal kerja dan/atau kebutuhan

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp250.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

- Rp250.000 juta Jatuh tempo pada 28 Februari 2020

1 atau 3 bulan

xXxxxx sebagai pemberi jaminan perseroan dan MUFG sebagai pemberi pinjaman

umum Perseroan

The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd.

Fasilitas tanggal 24 Juni 2016 (amandemen terakhir

tanggal 18 September

2018)

Untuk kepentingan pembayaran atas pembelian aset menara telekomunikasi dari PT XL Axiata Tbk dan untuk kebutuhan umum Perseroan dan/ atau membayar biaya dan pengeluaran berdasarkan

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp500.000 juta (fasilitas pinjaman berjangka A)

AS$38.000.000

(fasilitas pinjaman berjangka B)

Rp500.000 juta - Jatuh tempo pada tanggal 24 Juni

2021

AS$38.000.000 - Fasilitas ini telah dilunasi pada tahun 2018

1 atau 3 bulan

xXxxxx sebagai pemberi jaminan perseroan dan MUFG sebagai pemberi pinjaman

fasilitas ini

Fasilitas tanggal 18

September 2019

Untuk modal kerja, membiayai belanja modal dan pendanaan financing atau reimbursing oleh

PT Iforte Solusi Infotek

Rp250.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

Rp250.000 juta - Jatuh tempo pada tanggal 18

Desember 2020

Triwulanan Perseroan sebagai

pemberi jaminan dan MUFG sebagai pemberi pinjaman

iForte

PT Bank HSBC Indonesia

Fasilitas tanggal 23

Oktober 2018

(amandemen terakhir tanggal 12 Agustus 2019) Untuk modal kerja, membiayai belanja modal, dan pendanaan financing atau reimbursing oleh

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp350.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

- Rp350.000 juta Jatuh tempo pada tanggal 30

September 2020

1, 3 atau 6 bulan

Tidak ada

Perseroan

Fasilitas tanggal 29

November 2019

Untuk modal kerja, membiayai belanja modal, dan pendanaan financing atau reimbursing oleh

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp650.000 juta (fasilitas pinjaman berjangka)

- Rp650.000 juta Jatuh tempo pada tanggal 29

November 2022

1, 2 atau 3 bulan

Tidak ada

Perseroan

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Fasilitas tanggal 22 April 2019 (amandemen terakhir

tanggal 4 Desember 2019)

Untuk keperluan modal

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp500.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

- Rp500.000 juta Jatuh tempo pada tanggal 5

Desember 2020

1 atau 3 bulan

xXxxxx sebagai pemberi jaminan, Perseroan sebagai peminjam dan

Mandiri sebagai pemberi pinjaman

kerja dan/atau kebutuhan

Fasilitas yang telah Fasilitas yang Jadwal Periode Keterangan Fasilitas Entitas Jumlah Fasilitas dicairkan belum dicairkan Pembayaran pembayaran Jaminan bunga
umum Perseroan
Fasilitas tanggal 30 Mei	PT Profesional	Rp1.122.853 juta	Rp1.122.853 juta	- Jatuh tempo pada	Bulanan	iForte	sebagai
2018 (amandemen terakhir	Telekomunikasi	(fasilitas pinjaman		tanggal 30 Mei		pemberi	jaminan
tanggal 18 Juli 2019)	Indonesia	transaksi khusus A)		2023		dan	Mandiri
						sebagai	pemberi
						pinjaman
Fasilitas pinjaman transaksi		Rp 177.147 juta	Rp177.147 juta	-
khusus A untuk novasi		(fasilitas pinjaman
fasilitas kredit Tranche A		transaksi khusus B)
atas nama PT Komet Infra
Nusantara dan Fasilitas
pinjaman transaksi khusus
B untuk novasi fasilitas
kredit Tranche B atas nama
PT Komet Infra Nusantara

Fasilitas tanggal 30

September 2019

Untuk modal kerja, membiayai belanja modal dan kebutuhan umum Perseroan

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia dan PT Iforte Solusi Infotek

Fasilitas A

Rp3.000.000 juta (fasilitas pinjaman berjangka)

Fasilitas B

Rp500.000 juta (fasilitas pinjaman bergulir)

Rp1.800.000 juta Rp1.200.000

juta

Rp170.000 juta Rp330.000 juta

Jatuh tempo pada tanggal 30

September 2024

untuk fasilitas pinjaman berjangka dan pada tanggal 5 Desember 2020

untuk fasilitas pinjaman bergulir

1 atau 3 bulan

Tidak ada

Fasilitas tanggal 20 Juni 2017 (amandemen terakhir

tanggal September 2018)

Untuk pembiayaan perseroan secara umum, yang dapat dipergunakan antara lain untuk: (i) melakukan pembayaran terhadap kewajiban yang terhutang berdasarkan satu atau lebih perjanjian fasilitas-fasilitas bank atau perjanjian fasilitas bank lainnya (apabila ada) melalui skema pembiayaan kembali (refinancing) dan/atau pengambilalihan (take over); dan (ii) membiayai belanja modal serta kebutuhan Perseroan lainnya

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp1.000.000 juta (fasilitas pinjaman transaksi khusus)

Rp1.000.000 juta - Jatuh tempo pada tanggal 19 Juni

2022

1 atau 3 bulan

xXxxxx sebagai pemberi jaminan, Perseroan sebagai peminjam dan

Mandiri sebagai pemberi pinjaman

PT Bank BNP Paribas Indonesia

Fasilitas tanggal 19 Juli 2018

Untuk kebutuhan umum Perseroan

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp750.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

- Rp750.000 juta Jatuh tempo pada tanggal 19 Juli 2023

1, 3, 6 bulan atau yang disepakati para pihak

xXxxxx sebagai pemberi jaminan, Perseroan sebagai peminjam dan BNP sebagai pemberi pinjaman

PT Bank DBS Indonesia Fasilitas tanggal 17 Mei 2018

Untuk modal kerja, membiayai belanja modal, dan pendanaan financing atau reimbursing oleh

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Rp1.300.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

- Rp 1.300.000

juta

Jatuh tempo pada tanggal 17 Mei

2023

1, 3 atau 6 bulan

Tidak ada

Fasilitas yang telah Fasilitas yang Jadwal Periode Keterangan Fasilitas Entitas Jumlah Fasilitas dicairkan belum dicairkan Pembayaran pembayaran Jaminan bunga
Perseroan
Fasilitas tanggal 11 Agustus	PT Iforte Solusi	Rp1.200.000 juta	Tidak Berlaku	/	Tidak Berlaku /	Jatuh tempo pada	1 atau	3	Perseroan sebagai
2015 (amandemen terakhir	Infotek	(fasilitas pinjaman	Kadaluwarsa		Kadaluwarsa	tanggal 16 Agustus	bulan		pemberi jaminan,
tanggal 16 Agustus 2018)		berulang)				2019			dan DBS sebagai
									agen fasilitas
Untuk (i) melunasi fasilitas
pinjaman yang dimiliki

iForte berdasarkan perjanjian fasilitas tertanggal 22 Februari

2013 beserta

amandemennya yang dibuat oleh dan antara iForte dan DBS, (ii) membayar biaya dan pengeluaran berdasarkan fasilitas ini, dan (iii)

keperluan korporasi yang bersifat umum dari iForte

PT Bank DBS Singapura

Fasilitas tanggal 19

PT Profesional

AS$50.000.000

Tidak Berlaku

Tidak Berlaku /

Jatuh tempo pada

1, 3 atau

iForte sebagai

November 2014

(amandemen terakhir tanggal 5 September 2018)

Untuk pembayaran lebih awal dari setiap jumlah yang masih terutang

berdasarkan Fasilitas-

Telekomunikasi Indonesia

(fasilitas pinjaman Berulang)

Kadaluwarsa

tanggal 19

November 2019

bulan

pemberi jaminan, Perseroan sebagai peminjam dan DBS sebagai pemberi pinjaman

Fasilitas Pinjaman 2013

dan Fasilitas Pinjaman IFC

JPMorgan Chase Bank, N.A,

Fasilitas tanggal 20 April

PT Profesional

Rp500.000

juta

- Rp500.000 juta

Jatuh tempo pada

1, 2, 3 atau 6

Tidak ada

2018 (amandemen terakhir

tanggal 23 April 2019) Untuk keperluan modal kerja dan/atau kebutuhan

umum Perseroan

Telekomunikasi Indonesia

(fasilitas cerukan)

tanggal 23 April

2020

bulan

PT Bank Central Asia Tbk

Fasilitas tanggal 21

Desember 2016

(amandemen terakhir tanggal 8 November 2019) Untuk pembiayaan general purposes dan cashflow bridging Perseroan

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Facility A

Rp750.000 juta (fasilitas pinjaman berulang)

Facility B

Rp500.000 juta (fasilitas pinjaman money market) Facility C

Rp2.000.000 juta (fasilitas kredit investasi)

Rp750.000 juta - Fasilitas A jatuh tempo pada

tanggal 6

September 2020

- Rp500.000 juta Fasilitas B jatuh tempo pada tanggal 21 Mei

2020

Rp2.000.000 juta - Fasilitas C jatuh tempo pada tanggal 8 Mei 2024

1, 3 atau 6 bulan

Tidak ada

OCBC Bank Ltd, Singapura

Fasilitas tanggal 19

November 2014

(amandemen terakhir tanggal 5 September 2018)

Untuk pembayaran lebih awal dari setiap jumlah yang masih terutang berdasarkan Fasilitas- Fasilitas Pinjaman 2013

dan Fasilitas Pinjaman IFC

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

AS$100.000.000

(fasilitas pinjaman berulang)

- AS$100.000.000 Jatuh tempo pada tanggal 19

November 2022

1, 3 atau 6 bulan

xXxxxx sebagai pemberi jaminan, Perseroan sebagai peminjam dan OCBC sebagai pemberi pinjaman

PT Bank Permata Tbk, Fasilitas tanggal 16 Agustus 2019

PT Iforte Solusi Infotek

Rp800.000 juta (fasilitas pinjaman

Rp777.000 juta Rp23.000 juta Jatuh tempo pada

tanggal 16 Agustus

1, 3 atau 6 bulan

Perseroan sebagai pemberi jaminan,

Keterangan Fasilitas

Entitas

Jumlah Fasilitas Fasilitas yang telah Fasilitas yang

dicairkan belum dicairkan

Jadwal Pembayaran

Periode pembayaran bunga

Jaminan

Untuk membiayai belanja modal dan kebutuhan

berulang) 2020 iForte sebagai peminjam dan Permata sebagai pemberi pinjaman

umum iForte

Bank of China (Xxxx Xxxx) Limited

Fasilitas tanggal 8

November 2019

Untuk membiayai belanja modal dan kebutuhan umum Perseroan

PT Profesional Telekomunikasi Indonesia

Facility A:

Rp875.000 juta (Fasilitas pinjaman berjangka)

Facility B:

AS$60.000.000

(fasilitas pinjaman berulang)

Rp875.000 juta - Fasilitas A jatuh tempo pada

tanggal 8

November 2023

- AS$60.000.000 Fasilitas B jatuh tempo pada

tanggal 8

November 2020

1, 3 atau 6 bulan

xXxxxx sebagai pemberi jaminan, Perseroan sebagai peminjam dan Bank of China (Xxxx Xxxx)

Limited sebagai pemberi pinjaman awal

Biaya pinjaman merupakan biaya ditangguhkan yang berasal dari biaya komitmen, biaya perolehan pinjaman dan biaya provisi sehubungan dengan perolehan pinjaman dan diamortisasi selama masa pinjaman.

Amortisasi atas biaya pinjaman dan biaya komitmen yang diakui pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp75.853 juta

Pada tahun 2019, tingkat bunga efektif untuk pinjaman Rupiah berkisar antara 6,1% sampai dengan 9,31% per tahun dan berkisar antara 0,72% sampai dengan 0,77% per tahun untuk pinjaman JPY.

Perseroan dan entitas anaknya diwajibkan memenuhi ketentuan-ketentuan finansial tertentu, yaitu debt service coverage ratio dan net debt to running EBITDA. Pada tanggal 31 Desember 2019, Perseroan dan entitas anaknya telah memenuhi semua rasio keuangan yang dipersyaratkan tersebut.

Bank Garansi

Perseroan memperoleh fasilitas bank garansi dari PT Bank Mandiri Tbk. (Persero) sebesar Rp100.000 juta berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Bank Garansi tertanggal 6 Desember 2017 dan sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perubahan Rp200.000 juta tertanggal 19 Desember 2018. Fasilitas bank garansi tersebut merupakan fasilitas global line yang dapat digunakan oleh IGI, iForte, KIN, DNT, QTR, dan GTP. Fasilitas Bank Garansi dapat diterbitkan dengan tenor/jangka waktu penerbitan/pembukaan maksimal 12 (dua belas) bulan sampai dengan tanggal 19 Desember 2019. Fasilitas bank garansi ini bertujuan untuk keperluan jaminan pembayaran, jaminan penawaran, atau jaminan pelaksanaan atas kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan dan/atau IGI, iForte, KIN, DNT, QTR dan GTP.

5. Utang Obligasi

Saldo utang obligasi Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp1.976.256 juta, dengan rincian sebagai berikut:

			(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	Mata Uang	Mata Uang Asal	Setara Rupiah
Utang Obligasi Bagian jangka panjang Obligasi 2016	Rupiah	139.000	139.000
CGIF Dikurangi:	Dollar Singapura	180.000.000	1.857.733

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Mata Uang

Xxxx Xxxx Xxxx

Setara Rupiah

Biaya obligasi yang belum diamortisasi (20.477)

Total 1.976.256

Keterangan Tanggal Emisi Jatuh Tempo Penerbit Utang Obligasi

Periode Pembayaran Bunga

Tingkat Bunga Per Tahun

CGIF 27 November

2014

Obligasi 2016 Seri A 23 November

2016

Obligasi 2016 Seri B 23 November

2016

Obligasi 2016 Seri C 23 November

2016

27 November

2024

23 November

2019

23 November

2021

23 November

2023

Perseroan Tengah Tahunan 3,25% Perseroan Kuartalan 7,90%

Perseroan Kuartalan 8,25%

Perseroan Kuartalan 8,75%

Obligasi Senior Tanpa Jaminan Jatuh Tempo 2024

Pada tanggal 27 November 2014, Protelindo Finance B.V. menerbitkan Obligasi Senior Tanpa Jaminan dengan jumlah pokok sebesar SGD180.000.000 dengan bunga 3,25%, yang akan jatuh tempo di 2024 (“Obligasi Senior”). Kewajiban pembayaran dari Protelindo Finance B.V. sehubungan dengan Obligasi Senior akan ditanggung tanpa syarat dan tidak dapat dibatalkan oleh Credit Guarantee and Investment Facility (“CGIF”), sebuah dana amanat dari Asian Development Bank, sesuai dengan syarat dalam Jaminan CGIF. Sehubungan dengan Obligasi Senior, Perseroan, Protelindo Finance B.V., dan CGIF telah menandatangani suatu perjanjian pembayaran kembali dan ganti rugi yang mana, antara lain, mengatur tentang pembayaran biaya penjaminan dan lainnya sehubungan Jaminan CGIF dan dasar dari biaya yang dibayarkan oleh CGIF berdasarkan Jaminan CGIF akan diganti dan dijamin oleh Protelindo Finance B.V. dan Perseroan.

DB Trustees (Xxxx Xxxx) Limited bertindak sebagai wali amanat sehubungan dengan penerbitan Obligasi Senior. Obligasi Senior tersebut tercatat dan diperdagangkan di Singapore Exchange Securities Trading Limited (“SGX-LT”) pada tanggal 28 November 2014.

Obligasi Senior tersebut dikenakan bunga sejak 27 November 2014 pada tingkat suku bunga sebesar 3,25 % per tahun, yang dibayarkan setiap semester pada tanggal 27 Mei dan 27 November setiap tahunnya, dimulai sejak 27 Mei 2015.

Baik Perseroan ataupun para entitas anaknya tidak akan membuat atau tidak diizinkan untuk menjamin seluruh atau sebagian dari properti, aset ataupun pendapatan (termasuk saham yang belum dibayarkan) yang ada atau yang akan ada.

Pada tanggal 3 Agustus 2016, Protelindo Finance B.V. dan Perseroan menandatangani (i) Amended and Restated Trust Deed, (ii) Amended and Restated Agency Agreement, (iii) Deed of Amendment relating to the Reimbursement and Indemnity Agreement, dengan Credit Guarantee and Investment Facility, a Trust Fund of the Asian Development Bank sebagai Penjamin, DB Trustees (Xxxx Xxxx) Limited sebagai Wali Amanat, Deutsche Bank AG, Cabang Xxxx Xxxx sebagai Principal Paying Agent dan Transfer Agent dan Deutsche Bank Luxembourg S.A. sebagai Registrar. Penandatanganan perjanjian-perjanjian sebagaimana disebutkan diatas merupakan implementasi atau pelaksanaan dari tindak lanjut diperolehnya persetujuan dari para pemegang surat utang (bondholders) melalui Consent Solicitation Memorandum pada tanggal 22 Juli 2016 untuk mengubah ketentuan dalam Surat Utang, terkait pengalihan dari penerbit awal Obligasi Senior, yaitu Protelindo Finance B.V. menjadi Perseroan. Sehubungan dengan perjanjian tersebut, selanjutnya Perseroan menggantikan kedudukan Protelindo Finance B.V. sebagai penerbit Obligasi Senior terhadap para pemegang Obligasi Senior (bondholders).

Tingkat bunga efektif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah 3,27%

Obligasi Berkelanjutan I Protelindo Tahap I Tahun 2016

Pada tanggal 17 November 2016, Perseroan telah memperoleh pernyataan efektif dari OJK melalui surat No. S-375/D.01/2016 dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Perseroan Tahap I Tahun 2016 (“Obligasi 2016”) dengan nilai nominal sebesar Rp800.000 juta yang dicatatkan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 24 November 2016. Obligasi ini dikeluarkan dalam 3 seri, yaitu:

a. Seri A sebesar Rp661.000 juta dengan tingkat bunga tetap 7,90% per tahun, berjangka waktu tiga tahun dan telah jatuh tempo pada tanggal 23 November 2019 dan telah dilunasi;

b. Seri B sebesar Rp36.000 juta dengan tingkat bunga tetap 8,25% per tahun, berjangka waktu lima tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 23 November 2021; dan

c. Seri C sebesar Rp103.000 juta dengan tingkat bunga tetap 8,75% per tahun, berjangka waktu tujuh tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 23 November 2023.

Pada tanggal 21 November 2019, Perseroan telah melakukan pembayaran seluruhnya terhadap Obligasi 2016 Seri A.

Wali Amanat sehubungan dengan penawaran umum berkelanjutan tersebut adalah PT Bank Permata Tbk, yang mana tidak mempunyai hubungan afiliasi dan tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan. Pada tanggal 9 Mei 2017, Peringkat Obligasi 2016 diafirmasi dengan AAA(idn) dari PT Fitch Ratings Indonesia.

6. Utang Pajak

Saldo Utang Pajak Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp38.499 juta, adapun rincian Utang Pajak Perseroan sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2019

Perseroan

Pajak Penghasilan
Pasal 4(2)	322
Pasal 21	2.235
Pasal 23/26	6.506
Pasal 29	16.016
Sub Total	25.079
Entitas Anak Pajak penghasilan
Pasal 4(2)	1.810
Pasal 21	1.303
Pasal 23/26	1.640
Pasal 29	8.667
Sub-total	13.420
Total	38.499
7. Pendapatan Ditangguhkan

Saldo Pendapatan Ditangguhkan Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp1.565.074 juta, adapun rincian Pendapatan Ditangguhkan Perseroan sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Desember 2019

PT XL Axiata Tbk. 580.668

PT Hutchison 3 Indonesia 457.365

PT Telekomunikasi Selular 446.939

	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	31 Desember 2019
PT Angkasa Komunikasi Global Utama	42.663
PT Indosat Tbk.	21.305
PT Djarum	4.101
Lain-lain	12.033
	1.565.074
Bagian jangka pendek	(1.518.637)
Bagian jangka panjang	46.437

Akun ini merupakan penerimaan uang dari pelanggan sehubungan dengan perjanjian sewa dan diakui sebagai pendapatan pada saat penyerahan jasa terkait kepada pelanggan.

8. Liabilitas Imbalan Kerja

Saldo Liabilitas Imbalan Kerja Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp117.257 juta, terdiri dari liabilitas imbalan kerja jangka pendek sebesar Rp83.224 juta dan liabilitas imbalan kerja jangka panjang sebesar Rp34.033 juta dengan rincian asumsi perhitungan Liabilitas Imbalan Kerja Perseroan sebagai berikut:

Keterangan 31 Desember 2019

Tingkat Diskonto 7,5% - 8%

Tingkat Kenaikan Gaji 9%

Usia Pensiun 56 Tahun

Tingkat Kematian TMI 2011

Metode Projected unit credit

Pada tanggal 1 Desember 2017, Perseroan mengikuti Program Pensiun Untuk Kompensasi Pesangon yang diselenggarakan oleh PT AIA Financial. Liabilitas imbalan kerja jangka panjang yang diakui Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 berdasarkan perhitungan aktuaria independen, PT Dayamandiri Dharmakonsilindo, dalam laporannya pada tanggal 11 Januari 2019 dan 9 Maret 2020.

Perseroan mengikuti program ini guna memenuhi ketentuan pemerintah terkait program DPLK dan memenuhi kewajiban Perseroan yang timbul akibat Pemutusan Hubungan Kerja (“PHK”) sesuai dengan peraturan dan hukum yang berlaku di Indonesia dan/atau peraturan perusahaan yang berlaku di Perseroan serta berdasarkan Undang-Undang No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan.

Tabel berikut menggambarkan rincian saldo liabilitas imbalan kerja Perseroan:
	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	31 Desember 2019
Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Perseroan	66.414
PT Iforte Solusi Infotek	13.960
PT Iforte Global Internet	247
PT Quattro International	527
PT Komet Infra Nusantara	1.532
PT Istana Kohinoor	544
Subtotal	83.224
Liabilitas imbalan kerja jangka panjang PT Iforte Solusi Infotek	19.052
PT Iforte Global Internet	13.987
PT Komet Infra Nusantara	994
Subtotal	34.033
Total	117.257

9. Provisi Jangka Panjang

Saldo Provisi Jangka Panjang Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp362.484 juta, adapun rincian Provisi Jangka Panjang Perseroan sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

Saldo 31 Desember

2018

Akuisisi entitas

anak

Provisi tambahan

Jumlah yang terjadi dan

dibebankan

Pertambahan bunga

Saldo 31 Desember

2019

Estimasi biaya pembongkaran

309.285 402 32.346 (2.273) 22.724 362.484

menara

Asumsi signifikan pada tanggal 31 Desember 2019 terdiri dari tingkat diskonto dan sisa periode sebelum pembongkaran dilakukan, yaitu masing-masing adalah 8,42% dan 23,46 tahun. Provisi jangka panjang akan direalisasi ketika pembongkaran menara.

10. Liabilitas Pajak Tangguhan Neto

Saldo Liabilitas Pajak Tangguhan Neto Perseroan per 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp599.736 juta, adapun rincian Liabilitas Pajak Tangguhan Neto Perseroan sebagai berikut:

	(dalam jutaan Rupiah)
Keterangan	31 Desember 2019
Perseroan Saldo awal liabilitas pajak tangguhan	(658.382)
Beban pajak tangguhan	(33.153)
Pembalikan pajak tangguhan	92.507
Sub-total	(599.028)
Entitas Anak Saldo awal liabilitas pajak tangguhan	(9.567)
Beban pajak tangguhan	(455)
Efek pajak tangguhan atas ekuitas	(204)
Pembalikan pajak tangguhan	9.518
Sub-total	(708)
Saldo akhir liabilitas pajak tangguhan, neto- konsolidasian	(599.736)

PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.

DARI TANGGAL 31 DESEMBER 2019 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN TANGGAL 31 DESEMBER 2019, DAN DARI TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIF PERNYATAAN PENDAFTARAN INI, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK MEMILIKI KELALAIAN ATAUPUN LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS- LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN

KEUANGAN.

SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2019 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. PADA TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK ADA LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO YANG

BELUM DILUNASI OLEH XXXXXXXXX.

SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KOMITMEN, KONTINJENSI, KEWAJIBAN DAN IKATAN LAIN KECUALI YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN/ATAU YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN PERSEROAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG DAPAT MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PENDAFTARAN.

MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI.

ATAS MASING-MASING LIABILITAS TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG DAPAT MENGHALANGI DILAKUKANNYA PENAWARAN UMUM.

TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN,

TERMASUK PERKEMBANGAN TERAKHIR DARI NEGOSIASI DALAM RANGKA RESTRUKTURISASI.

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2020 serta periode tiga bulan yang berakhir pada 31 Maret 2020 dan 2019 disajikan untuk memenuhi persyaratan Surat OJK No. S-101/D.04/2020 tanggal 24 Maret 2020 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memanfaatkan perpanjangan jangka waktu penggunaan laporan keuangan sebagaimana diatur dalam surat tersebut. Informasi keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2020 serta untuk periode tiga bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020 dan 2019, diambil dari laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2020 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 15 Mei 2020, yang seluruhnya tidak dilampirkan dalam Prospektus ini namun dapat diakses di xxx.xxxxx.xx.xx dan tersedia di website Bursa Efek Indonesia xxx.xxx.xx.xx. KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2020 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Xxxxxxxx & Xxxxx tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2020 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut.

DATA LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Maret 2020	31 Desember 2019 2018
ASET
ASET LANCAR
Kas dan bank	889.160	577.683	920.884
Kas yang dibatasi penggunaannya	3.615	6.568	-
Piutang usaha
Pihak ketiga	1.499.000	1.346.730	820.907
Pihak berelasi	2.000	000	000
Piutang lain-lain
Pihak berelasi	19.137	15.022	162.359
Pihak ketiga	3.905	3.764	9.025
Surat berharga	-	221.375	-
Pajak dibayar dimuka	358.517	353.397	145.534
Beban dibayar dimuka
- jangka pendek	114.701	115.617	117.798

Uang muka 24.676 26.149 30.700

TOTAL ASET LANCAR 2.915.694 2.667.127 2.207.337

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan	31 Maret 31 Desember
	2020 2019 2018

ASET TIDAK LANCAR
Aset tetap	21.306.182	19.648.004	15.980.147
Goodwill	360.279	360.279	360.279
Beban dibayar dimuka
- jangka panjang	489.416	493.257	572.339
Estimasi pengembalian pajak	92.919	13.532	17.413
Aset takberwujud	1.339.434	1.097.718	832.382
Sewa lokasi jangka panjang	-	2.830.788	2.510.235
Hak guna	4.958.279	-	-
Aset pajak tangguhan, neto	2.801	2.608	1.674
Aset imbalan kerja
jangka panjang, neto	-	2.159	15.672
Piutang Derivatif	238.838	-	-
Aset tidak lancar lainnya	826.095	741.134	387.771
TOTAL ASET TIDAK LANCAR	29.614.243	25.189.479	20.677.912
TOTAL ASET	32.529.937	27.856.606	22.885.249
LIABILITAS DAN EKUITAS
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang pembangungan
menara dan usaha lainnya	573.027	633.818	697.115
Utang lain-lain	7.970	7.175	6.808
Akrual	431.186	309.362	385.170
Utang jangka panjang yang jatuh
tempo dalam waktu satu tahun
Utang pembiayaan sewa	342.150	-	-
Utang pembiayaan konsumen	-	-	486
Utang bank
Pihak ketiga	1.967.605	1.194.767	1.732.795
Pihak berelasi	1.200.103	749.997	-
Utang obligasi	-	-	657.906
Utang pajak	51.700	38.499	25.951
Pendapatan ditangguhkan	2.099.692	1.518.637	1.010.989
Liabilitas rencana opsi manajemen	-	-	141.652
Liabilitas imbalan kerja
jangka pendek	116.329	83.224	62.864
TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK	6.789.762	4.535.479	4.721.736
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang jangka panjang - setelah dikurangi
bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun
Utang pembiayaan sewa	1.478.677	-	-
Utang pembiayaan konsumen	-	-	801
Utang Bank
Pihak ketiga	9.449.822	9.253.566	6.319.654
Pihak berelasi	1.993.855	1.993.510	750.000
Utang obligasi	2.188.667	1.976.256	2.023.409
Provisi jangka panjang	395.392	362.484	309.285
Liabilitas pajak tangguhan, neto	504.001	599.736	667.949
Liabilitas imbalan kerja
jangka panjang	36.848	34.033	24.689
Pendapatan ditangguhkan	46.737	46.437	46.916
Utang derivatif	281.005	73.948	31.834
TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG	16.375.004	14.339.970	10.174.537
TOTAL LIABILITAS	23.164.766	18.875.449	14.896.273

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Maret 31 Desember

2020 2019 2018

EKUITAS
Modal saham	332.262	332.262	332.262
Saldo laba:
Telah ditentukan penggunaannya	600	600	500
Belum ditentukan penggunaannya	8.922.534	8.609.410	7.575.154
Penghasilan komprehensif lain	68.539	2.786	81.049
Total ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk	9.323.935	8.945.058	7.988.965
Kepentingan nonpengendali	41.236	36.099	11
TOTAL EKUITAS	9.365.171	8.981.157	7.988.976
TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS	32.529.937	27.856.606	22.885.249

DATA LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(Dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan		31 Maret		31 Desember
Keterangan	2020		2019	2019 2018
Pendapatan	1.819.909		1.481.913	6.454.302	5.867.860
Depresiasi
Xxx Xxxxxxxxxx	(419.872)		(328.401)	(1.349.042)	(1.113.789)
Beban Pokok Pendapatan
Lainnya	(100.329)		(112.967)	(458.328)	(427.520)
Beban Pokok Pendapatan	(520.201)		(441.368)	(1.807.370)	(1.541.309)
Laba Bruto	1.299.708		1.040.545	4.646.932	4.326.551
Beban Penjualan
Dan Pemasaran	(39.721)		(38.342)	(147.434)	(109.205)
Beban Umum Dan
Administrasi	(113.915)		(104.664)	(444.070)	(388.459)
Beban Usaha
Lainnya, Xxxx	(314.617)		(17.507)	(64.988)	(26.164)
Laba Usaha	831.455		880.032	3.990.440	3.802.723
Penghasilan Keuangan, Bruto	5.511		7.588	48.231	41.593
Pajak Final Atas
Penghasilan Keuangan	(1.378)		(1.518)	(9.646)	(8.319)
Penghasilan Keuangan, Neto	4.133		6.070	38.585	33.274
Biaya Keuangan	(270.442)		(256.302)	(957.884)	(872.278)
Laba Sebelum Beban Pajak Final Dan Pajak Penghasilan	565.146		629.800	3.071.141	2.963.719
Beban Pajak Final	(40.448)		(525)	(104.429)	(23.577)
LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN	524.698		629.275	2.966.712	2.940.142
BEBAN PAJAK PENGHASILAN	25.363		(151.215)	(549.222)	(729.922)
LABA TAHUN BERJALAN	550.061		478.060	2.417.490	2.210.220
Penghasilan (rugi) komprehensif lain
Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi
Keuntungan (kerugian) aktuarial	-		-	(7.012)	20.029
Pajak penghasilan tangguhan terkait	-		-	307	(591)
Pos yang akan Direklasifikasikan ke laba rugi
Keuntungan (kerugian) neto dari lindung nilai arus kas	65.753		(53.234)	(71.558)	28.305
Pajak penghasilan tangguhan terkait	-		-	-	8.712
PENGHASILAN (RUGI) KOMPREHENSIF LAIN	65.753		(53.234)	(78.263)	56.455
TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN	615.814		424.826	2.339.227	2.266.675
Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada
Pemilik entitas induk	543.124		478.060	2.406.356	2.210.213
Kepentingan non pengendali	6.937		-	11.134	7
	550.061		478.060	2.417.490	2.210.220

(Dalam Jutaan Rupiah)

Keterangan 31 Maret 31 Desember 2020 2019 2019 2018

Total penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada

Pemilik entitas induk 608.877 424.826 2.328.093 2.266.668

Kepentingan nonpengendali 6.937 - 11.134 7

Laba tahun berjalan per saham

615.814

424.826

2.339.227

2.266.675

(angka penuh)

163

144

724

665

Keterangan 31 Maret 31 Desember 2020 2019 2019 2018

RASIO-RASIO KEUANGAN PENTING

Rasio pertumbuhan (%) Pendapatan Periode / Tahun Berjalan1)	22,81	8,81	9,99	9,93
Laba Periode / Tahun Berjalan1)	15,06	(8,20)	9,38	4,88
Total Aset1)	34,55	25,92	21,72	22,19
Total Liabilitas1)	46,95	35,60	26,71	27,91
Total Ekuitas1)	11,31	11,07	12,42	12,78
Rasio Usaha (%) Laba Kotor Periode / Tahun Berjalan / Pendapatan Periode / Tahun Berjalan2)	71,42	70,22	72,00	73,73
Laba Usaha Periode / Tahun Berjalan / Pendapatan Periode / Tahun Berjalan 3)	45,69	59,38	61,83	64,81
Laba Periode / Tahun Berjalan / Pendapatan (Margin Laba / Net Profit Margin)4)	30,22	32,26	37,46	37,67
Laba Periode / Tahun Berjalan / Ekuitas (Imbal Hasil Ekuitas / ROE)5)	23,49	22,73	26,92	27,67
Laba Periode / Tahun Berjalan / Aset (Imbal Hasil Aset / ROA)6)	6,76	7,91	8,68	9,66
Rasio Keuangan (%) Aset / Liabilitas7)	140,43	153,37	147,58	153,63
Liabilitas / Ekuitas8) (Debt to Equity Ratio)	247,35	187,36	210,17	186,46
Liabilitas / Aset (Debt to Asset Ratio)9)	71,21	65,20	67,76	65,09
Xxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx (Current Ratio)10)	42,94	58,67	58,81	46,75
Kas Atau Setara Kas / Liabilitas Xxxxxx Xxxxxx (Cash Ratio)11)	13,10	8,60	12,74	19,50
Margin EBITDA12)	86,05	82,73	83,73	84,23
Rasio Penutupan Pembayaran Utang13)	2,81	2,27	4,33	5,40
Rasio Utang Bersih Terhadap EBITDA Berjalan14)	5,88	4,55	2,35	2,13
Keterangan:

1) seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut:

(i) untuk akun-akun pada laporan posisi keuangan konsolidasian, selisih saldo akun-akun terkait pada periode yang bersangkutan dengan saldo akun- akun tersebut pada periode sebelumnya, atau

2) dihitung dengan membagi laba bruto dengan pendapatan, masing-masing untuk periode yang berakhir pada periode bersangkutan.

3) dihitung dengan membagi laba usaha dengan pendapatan, masing-masing untuk periode yang berakhir pada periode bersangkutan.

4) dihitung dengan membagi laba periode yang bersangkutan dengan pendapatan, masing-masing untuk periode yang berakhir pada periode tersebut.

5) dihitung dengan membagi laba disetahunkan untuk periode bersangkutan, dengan total ekuitas pada akhir periode tersebut.

6) dihitung dengan membagi laba disetahunkan untuk periode bersangkutan, dengan total aset pada akhir periode tersebut.

7) dihitung dengan membagi total aset dengan total liabilitas, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

8) dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total ekuitas, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

9) dihitung dengan membagi total liabilitas dengan total aset, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

10) dihitung dengan membagi total aset lancar dengan total liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

11) dihitung dengan membagi total kas dan setara kas dengan total liabilitas jangka pendek, masing-masing pada akhir periode bersangkutan.

12) margin EBITDA dihitung dengan membagi EBITDA(i) dengan pendapatan, masing-masing untuk periode yang berakhir pada periode yang bersangkutan.

(i) a. dihitung dengan mengurangi pendapatan dengan beban penjualan dan pemasaran, beban umum dan administrasi serta beban pokok

pendapatan lainnya pada laba rugi dan pendapatan komprehensif lainnya yang disajikan dalam laporan keuangan konsolidasian yang dicantum dalam Prospektus ini.

13) dihitung dengan membagi arus kas bebas dengan pembayaran utang.

14) dihitung dengan membagi utang bersih konsolidasi dengan EBITDA berjalan.

PEMBATASAN RASIO KEUANGAN DI PERJANJIAN KREDIT ATAU LIABILITAS LAINNYA DAN PEMENUHANNYA

Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Pembatasan Rasio

Liabilitas Lainnya

Rasio Penutupan Pembayaran Utang Lebih besar dari 1,3 Rasio Utang Bersih Terhadap EBITDA berjalan Maksimum 5

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisis dan pembahasan oleh manajemen atas kondisi keuangan serta hasil operasi dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan ikhtisar data keuangan penting, Laporan Keuangan Perseroan beserta Catatan Atas Laporan Keuangan yang terlampir dalam Prospektus ini.

Informasi keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP.1563) dan Feniwati Chendana, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP.0694) yang masing-masing menyatakan opini wajar tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait No.01336/2.1032/AU.1/10/1563-1/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 dan No.01335/2.1032/AU.1/10/0694- 3/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 yang juga tercantum dalam Prospektus ini.

1. UMUM

Perseroan dan Entitas Anak adalah pemilik dan operator independen dari infrastuktur telekomunikasi yang mencakup Menara Telekomunikasi, kabel serat optik dan VSAT di Indonesia. Pada 31 Desember 2019, Perseroan dan Entitas Anak memiliki dan mengoperasikan 19.319 Menara Telekomunikasi yang sebagian besar berada di pulau Jawa, Sumatra, Bali, Kalimantan dan Sulawesi, dengan 33.346 pelanggan yang terdiri dari para operator telekomunikasi utama di Indonesia. Selain itu, Perseroan dan Entitas Anak memiliki sekitar 27.600 km jaringan kabel serat optik yang menghasilkan pendapatan dan lebih dari 3.600 aktivasi VSAT.

Kegiatan usaha utama Perseroan adalah bergerak dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi. Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan dan Entitas Anak menyewakan ruang pada Menara Telekomunikasi milik Perseroan dan Entitas Anak kepada para operator telekomunikasi berdasarkan kontrak jangka panjang. Ruang yang disewakan ini mencakup ruang vertikal pada menara dimana operator telekomunikasi dapat memasang antena frekuensi radio (Radio Frequency) dan antena gelombang pendek (microwave), serta menyewa lahan tanah pada setiap lokasi untuk pendirian shelters yang menampung dan melindungi peralatan- peralatan elektronik dan pasokan listrik.

Saat ini, portofolio Menara Telekomunikasi yang dimiliki Perseroan merupakan portofolio yang terbesar yang dimiliki oleh penyedia menara independen di Indonesia , dengan umur rata-rata sekitar 6 tahun dan tersebar di berbagai wilayah Indonesia. Sebagian besar lokasi Menara Telekomunikasi milik Perseroan dan Entitas Anak tidak berdekatan dengan Menara Telekomunikasi milik perusahaan pesaing. Jaringan lokasi yang luas ini memungkinkan Perseroan untuk memenuhi kebutuhan para operator telekomunikasi. Ditambah lagi kemampuan Perseroan melalui Entitas Anak untuk menyediakan jaringan kabel serat optik untuk fiberisasi menara, memberi Perseroan peluang usaha baru dari sumber yang berbeda-beda.

Jumlah portofolio Menara Telekomunikasi dan pelanggan Perseroan dan Entitas Anak juga memiliki potensi pertumbuhan melalui penambahan kontrak sewa atas menara yang sudah ada (kolokasi) maupun atas menara yang baru. Per 31 Desember 2019, rasio sewa/tenancy ratio Menara Telekomunikasi Perseroan dan Entitas Anak mencapai 1,73x.

2. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN

Kondisi keuangan dan kinerja Perseroan akan dipengaruhi oleh beberapa faktor baik internal maupun eksternal. Berikut ini merupakan faktor-faktor penting yang berdampak material terhadap kondisi keuangan dan kinerja Perseroan:

a. Faktor permintaan atas ruang pada menara dan harga sewa

Permintaan atas ruang pada menara Perseroan disebabkan sejumlah faktor termasuk pertumbuhan industri telekomunikasi nirkabel di Indonesia, strategi operator telekomunikasi untuk meningkatkan kualitas dan cakupan layanan jasa nirkabel dan keputusan operator telekomunikasi untuk mengoperasikan menara mereka sendiri atau mengalihdayakan kepada penyedia menara independen. Sementara itu, pertumbuhan industri telekomunikasi tergantung dari kondisi umum makroekonomi Indonesia, pola konsumsi serta daya beli masyarakat.

Lebih jauh, pengenalan teknologi telepon genggam yang progresif dan maju seperti 4G dan 5G diperkirakan akan menyebabkan permintaan atas menara-menara baru, karena jarak maksimum transmisi untuk 4G dan 5G cenderung lebih pendek dibandingkan jarak pada teknologi yang ada saat ini, dan karena itu menyebabkan operator telekomunikasi harus memasang peralatan transmisi tambahan untuk mengkompensasi kisaran yang relatif lebih rendah dari 4G dan 5G.

Operator telekomunikasi menggunakan strategi asset-light untuk menanggapi permintaan yang meningkat dengan cara (i) melepas portofolio menara mereka kepada perusahaan menara independen (ii) mengalihdayakan pembangunan menara kepada perusahaan menara independen melalui rancangan build-to-suit dan (iii) menyewa ruang pada menara yang dimiliki dan dioperasikan oleh penyedia menara independen sebagai pengguna bersama menara (kolokasi).

Strategi ini memungkinkan operator telekomunikasi untuk menurunkan belanja modal dan memperluas jaringan dan kapasitas jaringan mereka dengan lebih cepat dibandingkan apabila mereka diharuskan untuk membangun, memiliki dan mengoperasikan menara mereka sendiri. Hal ini juga memungkinkan operator telekomunikasi untuk memonetisasi portofolio menara mereka terutama pada saat menara mendekati akhir periode depresiasi. Perubahan dan adopsi teknologi telekomunikasi yang baru juga dapat mempengaruhi permintaan atas ruang lahan pada menara karena operator telekomunikasi menggunakan teknologi baru yang mungkin membutuhkan penggunaan ruang yang lebih luas pada menara.

Seiring meningkatnya persaingan di industri telekomunikasi selama 2 (dua) tahun terakhir yang berdampak pada penurunan harga sewa maka manajemen menyiasati penurunan harga dengan syarat penyewaan sewa lokasi dengan jumlah tertentu agar tidak berdampak signifikan terhadap penjualan dan pendapatan bersih serta laba operasi Perseroan.

b. Faktor ukuran portofolio Menara Telekomunikasi dan jumlah pengguna bersama menara (kolokasi)

Jumlah Menara Telekomunikasi pada portofolio Perseroan dan Entitas Anak membawa pengaruh signifikan pada pendapatan dan hasil usaha Perseroan dan Entitas Anak. Untuk mengelola biaya terkait dengan penambahan Menara Telekomunikasi, Perseroan dan Entitas Anak hanya mengakuisisi atau membangun Menara Telekomunikasi dan/atau infrastruktur pendukungnya sesudah Perseroan memiliki jaminan sewa jangka panjang dari penyewa utama Menara Telekomunikasi tersebut.

Faktor signifikan lain yang mempengaruhi pendapatan Perseroan adalah jumlah pengguna bersama (kolokasi). Ukuran dari portofolio Menara Telekomunikasi Perseroan memberikan kesempatan bagi pelanggan Perseroan untuk menyewa ruang pada menara Perseroan dan memenuhi kebutuhan rancangan disain dan perluasan jaringan mereka. Adanya kolokasi memberi keuntungan karena peningkatan belanja modal untuk mengakomodasi penambahan penyewa kolokasi relatif lebih rendah dibandingkan biaya membangun atau mengakusisi Menara Telekomunikasi baru.

Perseroan biasanya membangun Menara Telekomunikasi untuk mengakomodasi sedikitnya empat penyewa. Karena itu jumlah kolokasi dan kemampuan Perseroan untuk meningkatkan jumlah kolokasi

merupakan faktor signifikan yang mempengaruhi pendapatan, laba operasi, marjin keuntungan dan imbal hasil investasi Perseroan. Keberhasilan Perseroan dalam menarik tambahan kolokasi terefleksikan pada tenancy ratio.

Biaya pemeliharaan Menara Telekomunikasi Perseroan dan Entitas Anak, yang diperlukan dalam kegiatan usaha relatif rendah dibandingkan pendapatan yang dihasilkan dari penyewaan ruang pada menara Perseroan dan Entitas Anak.

c. Faktor belanja modal dan biaya akuisisi

Belanja modal Menara Telekomunikasi meningkat dalam satu tahun terakhir sebagai hasil dari ekspansi Perseroan dan Entitas Anak yang secara kontinyu mengembangkan portofolio Menara Telekomunikasi baik melalui akuisisi maupun pembangunan Menara Telekomunikasi.

Meskipun Perseroan dan Entitas Anak mengasumsikan akan terus menyiapkan belanja modal untuk pembangunan Menara Telekomunikasi baru dan Perseroan dan Entitas Anak dapat terbebani biaya akuisisi untuk mengembangkan usaha dan jaringan Perseroan dan Entitas Anak, mayoritas belanja modal bersifat fleksibel dan Perseroan akan meneruskan pada saat perkiraan kriteria imbal hasil Perseroan dan Entitas Anak terpenuhi, termasuk pada saat mendapatkan penyewa utama.

d. Faktor fluktuasi nilai tukar mata uang

Fluktuasi nilai tukar mata uang dapat memberi pengaruh pada laba atau rugi bersih Perseroan dan Entitas Anak karena pinjaman Perseroan sebagian dalam mata uang asing sementara pencatatan akuntansi dan laporan keuangan dilakukan dan dinyatakan dalam Rupiah. Karena itu, pada setiap akhir periode laporan keuangan, Perseroan membukukan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, pengaruh bersih yang direalisasikan dan belum direalisasikan atas depresiasi atau apresiasi Rupiah terhadap mata uang asing selama periode tersebut. Volatilitas nilai tukar Rupiah terhadap mata uang lainnya dapat memberi pengaruh signifikan pada laporan keuangan Perseroan dan Entitas Anak.

e. Faktor jumlah biaya dan kewajiban

Untuk membiayai ekspansi yang pesat dari jaringan menara Perseroan dan Entitas Anak, Perseroan dan Entitas Anak memiliki sejumlah kewajiban yang signifikan. Secara historis, Perseroan melakukan pinjaman untuk membiayai akuisisi Menara Telekomunikasi dan pengembangan lokasi Menara Telekomunikasi, dan ke depannya akan melakukan pinjaman untuk kebutuhan yang sama. Biaya bunga terkait pinjaman bervariasi tergantung dari mata uang pinjaman dan suku bunga pasar.

f. Perubahan Ekonomi karena Kejadian Tidak Normal

Kejadian tidak normal seperti munculnya wabah COVID-19 saat ini dapat menyebabkan perubahan penting dalam perekonomian yang mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas. Hingga tanggal penerbitan kembali laporan keuangan 31 Desember 2019 Perseroan dan entitas anaknya tidak mengalami dampak yang signifikan yang disebabkan oleh wabah ini, namun apabila kondisi ini terus berkelanjutan, hal ini dapat mempengaruhi kemampuan finansial para pelanggan telekomunikasi yang akan berdampak pada kondisi bisnis para penyewa infrastruktur telekomunikasi.

Berikut adalah fasilitas pinjaman bank Perseroan per 31 Maret 2020:

Fasilitas Pinjaman Rupiah

Nama Bank

Fasilitas

Jatuh tempo

dalam 1 tahun

Jatuh tempo lebih

dari 1 tahun

Jumlah terutang

Per 31 Maret 2020

PT Bank Mandiri (Persero) Tbk

Fasilitas pinjaman berulang, fasilitas pinjaman transaksi khusus A&B, fasilitas pinjaman

berjangka,

Rp570.000 juta

Rp4.207.854 juta

Rp4.777.854 juta

No	Nama Bank	Fasilitas	Jatuh tempo dalam 1 tahun	Jatuh tempo lebih dari 1 tahun	Jumlah terutang Per 31 Maret 2020
		fasilitas pinjaman transaksi khusus
2	The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd.,	fasilitas pinjaman berjangka A, fasilitas pinjaman berulang	Rp 250.000 juta	Rp 500.000 juta	Rp 750.000 juta
3	PT Bank BTPN Tbk.	fasilitas pinjaman berulang, fasilitas pinjaman berjangka	-	Rp1.500.000 juta	Rp1.500.000 juta
4	PT Bank Permata, Tbk.	fasilitas pinjaman berulang	Rp800.381 juta	-	Rp800.381 juta
5	Bank of China (Xxxx Xxxx) Limited	Fasilitas pinjaman berjangka	-	Rp875.000juta	Rp875.000juta
6	JPMorgan Chase Bank, N.A.	Fasilitas pinjaman bergulir/ revolving loan, fasilitas cerukan	-	Rp444.088juta	Rp444.088juta
7	PT Bank HSBC	fasilitas pinjaman berulang, fasilitas pinjaman berjangka	Rp350.000 juta	Rp650.000 juta	Rp1.000.000 juta
8	PT Bank Mizuho	fasilitas pinjaman berjangka	-	Rp500.000 juta	Rp500.000 juta
9	PT Bank Central Asia Tbk.	fasilitas pinjaman berulang, fasilitas kredit investasi	Rp1.200.286 juta	Rp2.000.810 juta	Rp3.201.096 juta
	Total - IDR		Rp3.170.667 juta	Rp10.677.752 juta	Rp 13.848.419 juta

Fasilitas Pinjaman JPY

No	Nama Bank	Fasilitas	Jatuh tempo dalam 1 tahun	Jatuh tempo lebih dari 1 tahun	Jumlah terutang Per 31 Maret 2020
1	The Bank of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd.,	Fasilitas pinjaman bergulir	-	JPY5.719.500.000	JPY5.719.500.000
	Ekuivalen rupiah			Rp862.855 juta	Rp862.855 juta
	Total - JPY		-	JPY5.719.500.000	JPY5.719.500.000
	Dikurangi: Biaya pinjaman yang belum diamortisasi		(Rp2.959 juta)	(Rp96.930 juta)	(Rp99.889 juta)
	Grand total		Rp3.167.708 juta	Rp 11.443.677 juta	Rp14.611.385 juta

Dalam pemenuhan kewajiban terhadap bank atas fasilitas kredit yang diterima, rasio yang dipersyaratkan adalah Rasio Utang Bersih Terhadap EBITDA berjalan dengan rasio yang disyaratkan tidak lebih dari 5,00 dan Rasio Penutupan Pembayaran Utang disyaratkan lebih besar dari 1,30. Per 31 Maret 2020, rasio penutupan pembayaran utang Perseroan sebesar 2,81 dan rasio utang bersih terhadap EBITDA sebesar 5,88.

3. KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING

Tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi dalam jangka waktu 2 (dua) tahun buku terakhir Perseroan.

4. ANALISIS KEUANGAN

Analisa mengenai kondisi keuangan Perseroan diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar

Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP.1563) dan Feniwati Chendana, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP.0694) yang masing-masing menyatakan opini wajar tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait No.01336/2.1032/AU.1/10/1563-1/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 dan No.01335/2.1032/AU.1/10/0694- 3/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 yang juga tercantum dalam Prospektus ini.

4.1. Kinerja Keuangan

Keterangan

31 Desember

2019 2018

Tabel berikut ini menyajikan perkembangan pendapatan, beban pokok penjualan, laba sebelum pajak dan laba tahun berjalan Perseroan untuk periode yang disajikan:

		(dalam jutaan Rupiah)


Pendapatan	6.454.302	5.867.860
Depresiasi dan Amortisasi	(1.349.042)	(1.113.789)
Beban Pokok Pendapatan	(1.807.370)	(1.541.309)
Laba Bruto	4.646.932	4.326.551
Laba Usaha	3.990.440	3.802.723
Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan	3.071.141	2.963.719
Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan	2.966.712	2.940.142
Laba Tahun Berjalan	2.417.490	2.210.220
Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain	(78.263)	56.455
Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan	2.339.227	2.266.675
Berikut ini adalah rincian pendapatan Perseroan:		(dalam jutaan Rupiah)


Pihak ketiga Sewa menara	5.579.993	5.337.384
Sewa VSAT	345.107	246.898
Sewa MWIFO	413.833	190.843
Sewa pemancar	-	64
Sub-total	6.338.933	5.775.189
Pihak berelasi Sewa menara	2.765	1.301
Sewa VSAT	57.431	46.050
Sewa MWIFO	55.173	45.320
Sub-total	115.369 92.671
Total	6.454.302 5.867.860

Keterangan

31 Desember

2019 2018

Perbandingan Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp6.454.302 juta meningkat sebesar 9,99% atau Rp586.442 juta dibandingkan Pendapatan pada tahun 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh portofolio menara kami meningkat sebesar 1.882 menara, atau 10,79%, dari 17.437 menara pada tahun yang berakhir 31 Desember 2018 menjadi 19.319 menara pada tahun yang berakhir 31 Desember 2019. Jumlah sewa lokasi menara kami meningkat sebesar 5.027 sewa lokasi, atau 17,75%, dari

28.319 pada tahun yang berakhir 31 Desember 2018 menjadi 33.346 pada tahun yang berakhir 31 Desember 2019. Peningkatan pendapatan berasal dari sewa lokasi baru, dan tambahan sewa peralatan sehubungan dengan ekspansi dari operator besar telekomunikasi ke luar Jawa termasuk juga meningkatkan kapasitas jaringan di Jawa. Sedangkan peningkatan pendapatan iForte adalah hasil dari adanya peningkatan urbanisasi

dan permintaan konsumen layanan data di area dengan tingkat data trafic yang tinggi. Pendapatan dari VSAT dan MWIFO bisnis bertumbuh sebesar Rp342.432 juta, atau 64,72% dari Rp529.111 juta di tahun 2018 menjadi Rp871.543 juta di tahun 2019.

Perbandingan Depresiasi dan Amortisasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Depresiasi dan Amortisasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp1.349.042 juta meningkat sebesar 21,12% atau Rp235.253 juta dibandingkan Depresiasi dan Amortisasi pada tahun 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan depresiasi aset tetap sebesar Rp14.025 juta atau 2,48% dari Rp564.753 juta di tahun 2018 menjadi Rp578.778 juta di tahun 2019 seiring dengan penambahan aset menara sebesar 1.882 menara (10,8%).

Perbandingan Beban Pokok Pendapatan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Beban Pokok Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp1.807.370 juta meningkat sebesar 17,26% atau Rp266.061 juta dibandingkan Beban Pokok Pendapatan pada tahun 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan biaya yang berhubungan dengan sewa transponder, yang meningkat sebesar Rp5.176 juta, atau 6,05%, dari Rp85.623 juta pada tahun 2018 menjadi Rp90.799 juta pada tahun 2019, sewa internasional dan local link, yang meningkat sebesar Rp8.093 juta, atau 16,55% dari Rp48.900 juta pada tahun 2018 menjadi Rp56.993 juta pada tahun 2019 dan biaya listrik, yang meningkat sebesar Rp1.788 juta, atau 6,51% dari Rp27.479 juta pada tahun 2018 menjadi Rp29.267 juta pada tahun 2019. Peningkatan ini sehubungan dengan pertumbuhan kabel serat optik dan VSAT dari iForte. Khususnya, peningkatan biaya ini disebabkan oleh bisnis baru dari Menteri Komunikasi dan Informatika untuk meningkatkan kapasitas sebagai pengguna utama jasa layanan VSAT untuk mendukung layanan internet daerah terpencil di Indonesia.

Perbandingan Laba Bruto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Laba Bruto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp4.646.932 juta meningkat sebesar 7,40% atau Rp320.381 juta dibandingkan Laba Bruto pada tahun 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh konsumsi data melalui perangkat nirkabel yang meningkat sebesar 50% pada tahun 2019, sehingga pendapatan dari pemakaian data menjadi salah satu sumber pertumbuhan pendapatan tertinggi bagi semua operator. Dengan tingkat pertumbuhan yang tinggi tersebut, operator harus memperluas jangkauan dan memperbanyak perangkat telekomunikasi dalam jaringan mereka dengan memberi order membangun tower-tower baru atau menyewa tower-tower yang sudah ada, hal ini tercermin dalam jumlah penyewa juga bertambah sebanyak 5.027 penyewa sehingga mencapai 33.346 penyewa pada akhir tahun. Kami juga telah berhasil memperpanjang kontrak sewa dengan lebih dari 7.300 penyewa untuk 10 tahun mendatang. Dengan demikian menghasilkan kenaikan rasio jumlah penyewa terhadap tower menjadi 1,73x dari sebelumnya 1,62x di tahun 2018.

Perbandingan Laba Usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Laba Usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp3.990.440 juta meningkat sebesar 4,94% atau Rp187.717 juta dibandingkan Laba Usaha pada tahun 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan yang di offset oleh depresiasi sesuai dengan yang telah dijelaskan di atas.

Perbandingan Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp3.071.141 juta meningkat sebesar 3,62% atau Rp107.422 juta dibandingkan Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan pada tahun 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan laba usaha sebesar Rp 187.717 juta dan pendapatan bunga sebesar Rp5.311 juta, yang tidak sebanding dengan kenaikan beban keuangan sebesar Rp 85.606 juta.

Perbandingan Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp2.966.712 juta meningkat sebesar 0,90% atau Rp26.570 juta dibandingkan Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan pada tahun 2018. Peningkatan ini lebih kecil dari peningkatan laba sebelum beban pajak final dan pajak penghasilan disebabkan oleh meningkatnya beban pajak final sebesar Rp 80.852 juta.

Perbandingan Laba Tahun Berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Laba Tahun Berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp2.417.490 juta meningkat sebesar 9,38% atau Rp207.270 juta dibandingkan Laba Tahun Berjalan pada tahun 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya laba sebelum pajak penghasilan dan menurunnya beban pajak penghasilan.

Perbandingan Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Penghasilan Komprehensif Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 adalah sebesar Rp56.455 juta menjadi Rugi Komprehensif Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp78.263 juta yang diakibatkan oleh penurunan keuntungan neto dari lindung nilai arus kas yaitu sebesar Rp 99.863 juta atau 352,81% dari keuntungan Rp28.305 juta pada tahun 2018 menjadi kerugian sebesar Rp71.558 juta pada tahun 2019. Penurunan juga disebabkan oleh penurunan keuntungan aktuarial pada tahun 2019 sebesar Rp 27.041 juta atau sebesar 135,01% dari keuntungan Rp20.029 juta pada tahun 2018 menjadi kerugian sebesar Rp7.012 juta pada tahun 2019.

Perbandingan Total penghasilan komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Total penghasilan komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp 2.339.227 juta meningkat sebesar Rp 72.552 juta atau 3,20% dibandingkan total penghasilan komprehensif tahun berjalan 2018. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya laba tahun berjalan.

4.2. Pertumbuhan aset, liabilitas dan ekuitas

Keterangan

31 Desember

2019 2018

Pertumbuhan aset, liabilitas, dan ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 adalah sebagai berikut:

		(dalam jutaan Rupiah)


Aset Lancar	2.667.127	2.207.337
Aset Tidak Lancar	25.189.479	20.677.912
Total Aset	27.856.606	22.885.249
Liabilitas Jangka Pendek	4.535.479	4.721.736
Liabilitas Jangka Panjang	14.339.970	10.174.537

		(dalam jutaan Rupiah)


Total Liabilitas	18.875.449	14.896.273

Ekuitas	8.981.157	7.988.976
a. Aset

Keterangan

31 Desember

2019 2018

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Total aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp27.856.606 juta yang terdiri atas aset lancar sebesar Rp2.667.127 juta dan aset tidak lancar sebesar Rp25.189.479 juta.

Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp459.790 juta atau sebesar 20,83% dibandingkan dengan 31 Desember 2018. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan piutang usaha pihak ketiga dari Rp820.907 juta pada tahun 2018 menjadi Rp1.346.730 juta pada tahun 2019.

Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp4.511.567 juta atau sebesar 21,82% dibandingkan dengan 31 Desember 2018. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan asset tetap dari Rp15.980.147 juta pada tahun 2018 menjadi Rp19.648.004 juta pada tahun 2019, peningkatan aset tak berwujud sebesar Rp265.336 juta, atau 31,9% dari Rp832.382 juta di tahun 2018 menjadi Rp1.097.718 juta di tahun 2019 dan peningkatan sewa lokasi jangka panjang dari Rp2.510.235 juta pada tahun 2018 menjadi Rp2.830.788 juta pada tahun 2019. Meningkatnya aset tetap dan sewa lokasi jangka panjang disebabkan oleh meningkatnya ukuran portofolio Menara kami dari 17.437 menara pada tahun 2018 menjadi 19.319 menara pada tahun 2019 baik secara organik ataupun non organik (akuisisi) dan meningkatnya sewa lokasi dari 28.319 pada tahun 2018 menjadi 33.346 pada tahun 2019.

b. Liabilitas

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018

Total liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp18.785.449 juta yang terdiri atas liabilitas jangka pendek sebesar Rp4.535.479 juta dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp14.339.970 juta.

Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 mengalami penurunan sebesar Rp186.257 juta atau sebesar 3,94% dibandingkan dengan 31 Desember 2018. Hal ini terutama disebabkan karena sehubungan dengan diselesaikannya utang obligasi jangka pendek.

Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 mengalami kenaikan sebesar Rp4.165.433 juta atau sebesar 40,94% dibandingkan dengan 31 Desember 2018. Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan utang bank dan utang obligasi jangka panjang. Utang bank dan utang obligasi jangka panjang meningkat sebesar Rp4.130.269 juta, atau 45,42%, dari Rp9.093.063 juta pada tahun 2018 menjadi Rp13.223.332 juta pada tahun 2019.

c. Ekuitas

Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2019 adalah sebesar Rp8.981.157 juta mengalami kenaikan sebesar Rp992.181 juta atau sebesar 12,42% dibandingkan dengan 31 Desember 2018 sebesar Rp7.988.976 juta. Kenaikan ini terutama disebabkan karena laba bersih tahun berjalan.

4.3. Arus Kas

Keterangan

31 Desember

2019 2018

Xxxxx berikut memberikan informasi aliran arus kas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 2018 yang disebutkan:

		(dalam jutaan Rupiah)


Kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi	3.773.901	3.616.452
Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi	(5.523.934)	(4.291.763)
Kas neto yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas pendanaan	1.438.296	(868.046)
Penurunan neto kas dan bank	(311.737)	(1.543.357)
Pengaruh neto perubahan kurs pada kas dan bank	(31.464)	125.197
Kas dan bank awal tahun	920.884	2.339.044
Kas dan bank akhir tahun	577.683	920.884
a. Arus Kas dari Aktivitas Operasi

Pada tanggal 31 Desember 2019 kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp3.773.901 juta dimana sebagian besar kas diperoleh dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp6.526.640 juta dan digunakan untuk pembayaran kas kepada pemasok sebesar Rp 1.052.017 juta serta digunakan untuk pembayaran pajak penghasilan dan pajak lainnya sebesar Rp 967.817 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2018 kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp3.616.452 juta dimana sebagian besar kas diperoleh dari penerimaan kas dari pelanggan sebesar Rp5.913.512 juta dan digunakan untuk pembayaran kas kepada pemasok sebesar Rp885.601 juta serta digunakan untuk pembayaran pajak penghasilan dan pajak lainnya sebesar Rp1.036.575 juta.

b. Arus Kas dari Aktivitas Investasi

Pada tanggal 31 Desember 2019 kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp5.523.934 juta dimana sebagian besar kas digunakan untuk pengeluaran untuk akuisisi aset tetap sebesar Rp4.442.048 juta dan pembayaran sewa lokasi jangka panjang sebesar Rp806.989 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2018 kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp4.291.763 juta dimana sebagian besar kas digunakan untuk pengeluaran untuk akuisisi aset tetap sebesar Rp2.056.963 juta dan sehubungan dengan kas yang dibayarkan untuk akuisisi KIN pada tahun 2018 sebesar Rp1.365.849 juta serta pembayaran sewa lokasi jangka panjang sebesar Rp647.741 juta.

c. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan

Pada tanggal 31 Desember 2019 kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp1.438.296 juta dimana sebagian besar kas diperoleh dari penerimaan utang bank sebesar Rp12.533.872 juta.

Pada tanggal 31 Desember 2018 kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp868.046 juta dimana sebagian besar kas digunakan untuk pembayaran utang bank sebesar Rp4.311.644 juta dan pembayaran dividen sebesar Rp1.361.339 juta.

4.4. Likuiditas, solvabilitas, imbal hasil ekutias dan imbal hasil aset Likuiditas

Likuiditas menunjukkan tingkat kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh kewajiban jangka pendek yang tercermin dari rasio antara aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek. Semakin tinggi rasio tersebut, semakin baik kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitas jangka pendek.

Rasio aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek Perseroan pada 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018 masing-masing adalah sebesar 58,81% dan 46,75%.

Peningkatan likuiditas pada 31 Desember 2019 dibandingkan likuiditas pada 31 Desember 2018 disebabkan oleh Meningkatnya aset lancar yang disebabkan oleh peningkatan piutang usaha pihak ketiga dari Rp820.907 juta pada tahun 2018 menjadi Rp1.346.730 juta pada tahun 2019, sedangkan diselesaikannya utang obligasi jangka pendek menyebabkan menurunnya liabilitas jangka pendek Perseroan.

Sumber likuiditas internal Perseroan berasal dari penerimaan kas dari pelanggan dan likuiditas eksternal berasal dari utang, baik utang bank maupun utang obligasi.

Berikut adalah sumber likuiditas yang belum digunakan oleh Perseroan pada 31 Desember 2019:

No.	Nama Bank	Sumber likuiditas	Total fasilitas yang belum dicairkan
1	PT Bank BTPN Tbk (Member of SMBC Group)	Fasilitas pinjaman berulang	Rp170.000 juta
2	PT Bank BTPN Tbk (Member of SMBC Group)	Fasilitas perdagangan	Rp100.000 juta
3	PT Bank BTPN Tbk (Member of SMBC Group)	Fasilitas pinjaman berulang	Rp250.000 juta
4	The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.	Fasilitas pinjaman berulang	Rp250.000 juta
5	PT Bank HSBC Indonesia	Fasilitas pinjaman berulang	Rp350.000 Juta
6	PT Bank HSBC Indonesia	Fasilitas pinjaman berjangka	Rp650.000 Juta
7	PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	Fasilitas pinjaman berulang	Rp500.000 Juta
8	PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	Fasilitas pinjaman berjangka	Rp1.200.000 juta
9	PT Bank Mandiri (Persero) Tbk	Fasilitas pinjaman bergulir	Rp330.000 juta
10	PT Bank BNP Paribas Indonesia	Fasilitas pinjaman berulang	Rp750.000 juta
11	PT Bank DBS Indonesia	Fasilitas pinjaman berulang	Rp 1.300.000 juta
12	JPMorgan Chase Bank, N.A,	Fasilitas cerukan	Rp500.000 juta
13	PT Bank Central Asia Tbk	Fasilitas pinjaman money market	Rp500.000 juta
14	OCBC Bank Ltd, Singapura	Fasilitas pinjaman berulang	AS$100.000.000
15	PT Bank Permata Tbk.,	Fasilitas pinjaman berulang	Rp23.000 juta
16	Bank of China (Xxxx Xxxx) Limited	Fasilitas pinjaman berulang	AS$60.000.000

Hingga pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki modal kerja yang cukup dan belum pernah mengalami kekurangan dalam mencukupi modal kerja.

Solvabilitas

Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh liabilitasnya yang diukur dengan perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas (solvabilitas ekuitas) maupun jumlah liabilitas dengan jumlah aset (solvabilitas aset). Solvabilitas ekuitas Perseroan pada 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018 masing-masing adalah sebesar 210,17% dan 186,46%, sedangkan solvabilitas aset Perseroan pada 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018 masing-masing adalah sebesar 67,76% dan 65,09%.

Imbal Hasil Ekuitas (Return On Equity)

Imbal Hasil Ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan antara laba usaha tahun berjalan dengan jumlah ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Perseroan tahun- tahun yang berakhir 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018 masing-masing adalah sebesar 26,92% dan

27,67%.

Penurunan pada imbal hasil ekuitas di tahun 2019 dibandingkan dengan tahun 2018 disebabkan oleh kenaikan ekuitas sejumlah Rp992.181 juta lebih besar daripada kenaikan laba usaha tahun berjalan dengan jumlah ekuitas sejumlah Rp207.270 juta.

Imbal Hasil Aset (Return On Asset)

Imbal Hasil Aset menunjukkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan antara laba usaha tahun berjalan dengan jumlah aset. Imbal Hasil Aset Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2019 dan 2018 masing-masing adalah sebesar 8,68% dan 9,66%.

Penurunan pada Xxxxx Xxxxx Xxxx di tahun 2019 dibandingkan dengan tahun 2018 disebabkan oleh meningkatnya total aset sebesar 21,7%, dari Rp22.885.249 juta pada tahun 2018 menjadi Rp27.856.606 juta pada tahun 2019. Peningkatan ini didorong oleh meningkatnya aset tidak lancar dari Rp20.677.912 juta pada tahun 2018 menjadi Rp25.189.479 juta pada tahun 2019 salah satunya sebagai akibat dari akuisisi 1.000 menara Indosat.

5. SEGMEN OPERASI

Manajemen sebagai pengambil keputusan operasional memantau hasil operasi unit bisnis secara terpisah untuk tujuan pengambilan keputusan tentang alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dinilai berdasarkan laba atau rugi dan diukur sesuai dengan laba atau rugi dalam laporan keuangan konsolidasian.

Berikut ini adalah informasi mengenai segmen operasi Perseroan:

(dalam jutaan Rupiah)

Uraian		31 Desember 2019			31 Desember 2018
Uraian	Sewa Menara	Jasa Lain (MWIFO & VSAT)	Jumlah	Sewa Menara	Jasa Lain (MWIFO & VSAT)	Jumlah
Pendapatan	5.582.759	871.543	6.454.302	5.338.749	529.111	5.867.860
Laba bruto	4.225.988	420.944	4.646.932	4.025.735	300.816	4.326.551
Laba usaha	3.739.569	250.871	3.990.440	3.628.087	174.636	3.802.723
Laba neto	2.324.837	92.653	2.417.490	2.129.806	80.414	2.210.220

Pada tanggal 31 Desember 2019, kontribusi sewa menara dan jasa lainnya terhadap total pendapatan Perseroan adalah sebesar 86,50% dan 13,50%. Sedangkan kontribusi sewa menara dan jasa lainnya terhadap laba usaha Perseroan adalah sebesar 93,71% dan 6,29%.

Pada tanggal 31 Desember 2018, kontribusi sewa menara dan jasa lainnya terhadap total pendapatan Perseroan adalah sebesar 90,98% dan 9,02%. Sedangkan kontribusi sewa menara dan jasa lainnya terhadap laba usaha Perseroan adalah sebesar 95,41% dan 4,59%.

Bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya pendapatan dari sewa menara Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp244.010 juta atau 4,57%, peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya sewa lokasi baru sebesar

5.027 sewa lokasi, atau 17,75%, dari 28.319 pada tahun yang berakhir 31 Desember 2018 menjadi 33.346 pada tahun yang berakhir 31 Desember 2019.

Bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya pendapatan dari jasa lainnya Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp342.432 juta atau 64,72%, peningkatan ini disebabkan terutama dari jaringan kabel serat optik. Jaringan kabel serat optik Perusahaan tumbuh dengan pesat pada tahun ini, sejalan dengan meningkatnya konsumsi data dan fokus para operator untuk meningkatkan kualitas layanan pada tahun yang berakhir 31 Desember 2019.

Profitabilitas

Untuk tahun 2019 margin laba (net profit margin) Perseroan dari segmen sewa Menara adalah sebesar 41,64% sedangkan pada jasa lainnya adalah 10,63%. Dapat dilihat bahwa segmen sewa Xxxxxx memberikan profitabilitas yang lebih besar jika dibandingkan dengan segmen jasa lainnya.

Untuk tahun 2018 margin laba (net profit margin) Perseroan dari segmen sewa Menara adalah sebesar 39,89% sedangkan pada jasa lainnya adalah 15,20%. Dapat dilihat bahwa segmen sewa Xxxxxx memberikan profitabilitas yang lebih besar jika dibandingkan dengan segmen jasa lainnya.

6. BELANJA MODAL

Perseroan melakukan investasi barang modal dalam bentuk aset tetap berupa tanah, menara, gedung, kendaraan bermotor, serta peralatan kantor dan proyek. Investasi barang modal ini bertujuan untuk mendukung kelancaran kegiatan operasional Perseroan. Belanja modal Perseroan adalah sebesar Rp4.251.053 juta dan Rp2.125.913 juta pada tahun 2019 dan 2018 dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan

31 Desember

2019 2018

Harga perolehan

Pemilik Langsung

Tanah	-	4.755
Menara	1.995.229	270.717
Gedung	-	8.100
Peralatan kantor	17.704	12.446
Kendaraan bermotor	8.425	3.749
Peralatan proyek	68.057	9.249
Perabotan kantor	286	450
Subtotal	2.089.701	309.466

Aset dalam penyelesaian 2.161.352 1.816.447

Total 4.251.053 2.125.913

Investasi tersebut diatas dilakukan untuk memenuhi kebutuhan perjanjian antara iForte dengan XL. Pada tanggal 19 September 2017, iForte dan XL menandatangani Perjanjian Pembangunan dan Sewa Menyewa Jaringan Core Fiber Optik. Tujuan dari perjanjian ini adalah untuk ekspansi bisnis iForte dengan cara menyediakan jaringan yang menghubungkan lokasi-lokasi tower dimana XL merupakan tenant (tower fiberisasi). Untuk mengerjakan proyek ini, iForte mengadakan perjanjian dengan beberapa kontraktor untuk membangun fiber optik diantara tower-tower XL. Proyek tower fiberisasi ini berlokasi di Pulau Jawa, Sumatera dan Bali.

Nilai pembangunan tower fiberisasi diperkirakan sebesar Rp 1 155.998 juta dan total realisasi per tanggal 31

Desember 2019 adalah sebesar Rp 971.090 juta. Sumber pendanaan dari pembangunan jaringan Jaringan Core Fiber Optik berasal dari surplus kas kegiatan operasional iForte dan utang bank. Semua sumber dana dan pembayaran dalam bentuk Rupiah. Seluruh pembayaran dilakukan secara tunai berdasarkan persentase penyelesaian pembangunan oleh kontraktor.

Jangka waktu sewa yang tercantum di perjanjian sewa iForte dan XL untuk Surat Perintah Kerja yang telah diterima tertanggal atau sebelum tanggal 31 Desember 2019 menjadi 14 tahun dan untuk Surat Perintah Kerja setelah tanggal 1 Januari 2020 jangka waktu sewanya adalah 11 tahun terhitung sejak tanggal Berita Acara Serah Terima ditandatangani oleh para pihak. Selama 11-14 tahun tersebut, pihak iForte akan mengadakan perjanjian dengan beberapa kontraktor yang jangka waktunya sebagian besar 1 tahun dan pihak iForte dapat memperpanjang kembali jangka waktu kontrak dengan kontraktor-kontraktor tersebut.

Sanksi keterlambatan penyelesaian pekerjaan antara iForte dan kontraktor adalah sebagai berikut: (a) Jika kontraktor tidak berhasil menyelesaikan pekerjaan dalam jangka waktu sebagaimana ditentukan dalam perjanjian antara iForte dan kontraktor, iForte berhak atas ganti rugi keterlambatan sebesar 1% (satu persen) dari biaya jasa per lokasi untuk tiap-tiap hari keterlambatan. Ganti rugi keterlambatan dihitung sejak terjadinya keterlambatan sampai terselesaikannya pekerjaan yang terlambat untuk lokasi tersebut; (b) Dalam hal ganti rugi keterlambatan telah mencapai 10% (sepuluh persen), iForte berhak menetukan untuk : (i) meminta kontraktor untuk segera menyelesaikan pekerjaan dalam waktu yang ditentukan oleh iForte, atau (ii) membatalkan proses pekerjaan tersebut dan melakukan Step in Right dengan biaya Step in Right sepenuhnya ditanggung oleh kontraktor.

VI. FAKTOR RISIKO

Investasi dalam Obligasi mengandung sejumlah risiko. Para calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat dalam Prospektus ini, khususnya risiko-risiko usaha di bawah ini, dalam melakukan evaluasi sebelum membeli Obligasi. Risiko tambahan yang saat ini belum diketahui atau dianggap tidak material oleh Perseroan juga dapat berpengaruh material dan merugikan pada kegiatan usaha, arus kas, hasil operasi, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan.

Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko material bagi Perseroan. Faktor risiko usaha dan risiko umum telah disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan.

A. Risiko Utama

Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat dan persaingan harga dalam industri penyewaan menara.

Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat dan persaingan harga dalam industri penyewaan menara. Pelanggan Perseroan memiliki beberapa alternatif dalam penyewaan ruang menara, termasuk operator- operator telekomunikasi besar di Indonesia, yaitu Telkomsel, Dayamitra Telekomunikasi (anak perusahaan Telkom), Indosat dan XL, dan penyedia jasa penyewaan menara independen seperti Tower Bersama Grup dan PT Solusi Tunas Pratama Tbk, serta PT Retower Asia (Retower). Perseroan memiliki keyakinan bahwa persaingan pada industri penyewaan menara di Indonesia bergantung pada lokasi menara, hubungan dengan operator telekomunikasi, kualitas menara dan pelayanan, serta kecepatan dalam memasarkan ruang menara baru.

Persaingan harga pada industri penyewaan menara dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek usaha, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Kegagalan dalam mempertahankan atau menarik pelanggan baru akibat penetapan harga atau faktor lainnya dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha dan prospek Perseroan dan meningkatnya kompetisi dapat menyebabkan akuisisi aset menara yang berkualitas semakin mahal. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa Perseroan dapat berhasil bersaing di tengah industri yang semakin kompetitif.

B. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan

Sebagian besar pendapatan Perseroan hanya berasal dari beberapa pelanggan dan Perseroan rentan terhadap risiko terkait kemampuan kredit dari pelanggan

Sebagian besar pendapatan Perseroan berasal dari beberapa pelanggan utama yaitu operator telekomunikasi. Untuk tahun 2019, 4 besar pelanggan utama Perseroan memiliki kontribusi sebanyak 84% dari seluruh pendapatan Perseroan. Apabila pelanggan utama Perseroan tidak dapat atau lalai dalam memenuhi kewajiban mereka sesuai dengan perjanjian mereka dengan Perseroan dan/atau perjanjian mereka dengan pihak ketiga lainnya, termasuk lembaga keuangan, hal tersebut dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Dalam kegiatan usaha yang wajar, Perseroan terkadang mengalami perselisihan dengan para pelanggan, sebagai contoh kerap terjadi pelanggan Perseroan meminta tambahan dokumen sebagai salah satu syarat penagihan akan tetapi syarat tambahan dokumen tersebut tidak terdapat didalam perjanjian penyewaan. Apabila Perseroan diharuskan untuk memperkarakan perselisihan tersebut, maka hubungan dengan pelanggan dapat terganggu yang pada akhirnya akan mengurangi pertumbuhan pendapatan Perseroan dan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Sehubungan dengan kontrak sewa Perseroan yang bersifat jangka panjang, Perseroan bergantung pada keberlangsungan operasional dan kekuatan keuangan dari para pelanggannya. Apabila satu atau lebih pelanggan utama Perseroan mengalami kesulitan keuangan, Perseroan dapat mengalami piutang usaha yang tidak tertagih atau ditangguhkan. Secara khusus, karena Perseroan menerima sebagian besar pendapatan hanya dari beberapa pelanggan, adanya kejadian yang mempengaruhi kelayakan kredit dan kemampuan dalam

pemenuhan kewajiban terhadap Perseroan akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Perseroan memiliki pengalaman dalam keterlambatan pembayaran dari beberapa pelanggan.

Menurunnya permintaan atas komunikasi nirkabel atau menurunnya permintaan atas ruang menara, jaringan kabel serat optik dan VSAT dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan

Strategi usaha dan rencana belanja modal Perseroan didasarkan atas ekspektasi jumlah pengguna jasa komunikasi nirkabel dan penggunaan data nirkabel di Indonesia akan meningkat. Apabila industri jasa layanan komunikasi nirkabel di Indonesia tidak mengalami pertumbuhan atau lebih rendah dari tingkat ekspektasi pertumbuhan, maka hal tersebut akan berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Faktor – faktor yang menyebabkan penurunan permintaan untuk jasa Perseroan adalah sebagai berikut:

• Menurunnya belanja modal operator telekomunikasi;

• Menurunnya pertumbuhan penggunaan data atau industri komunikasi nirkabel secara umum;

• Perkembangan yang terhambat karena izin pemerintah untuk spektrum dan telekomunikasi dan regulasi lainnya;

• Merger atau konsolidasi diantara operator telekomunikasi;

• Meningkatnya penggunaan network sharing, roaming atau perjanjian penjualan kembali diantara operator telekomunikasi;

• Penundaan atau perubahan dalam penggunaan 3G, 4G, 5G, WiMax atau teknologi komunikasi lainnya;

• Perubahan strategi operator telekomunikasi yang merugikan terkait kepemilikan atau pembagian ruang menara;

• Perkembangan terkait pembagian zona, lingkungan, kesehatan, dan regulasi pemerintah lainnya yang merugikan;

• Menurunnya permintaan pelanggan jasa komunikasi nirkabel; dan

• Memburuknya kondisi keuangan secara umum pada operator telekomunikasi sebagai hasil menurunnya tarif, konvergensi media dan faktor-faktor lainnya.

Merger atau konsolidasi antar pelanggan Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan

Perseroan berkeyakinan bahwa industri komunikasi nirkabel dapat mengalami konsolidasi di masa depan. Konsolidasi para pelanggan yang signifikan pada saat ini maupun di masa yang akan datang akan berakibat pada menurunnya belanja modal secara keseluruhan karena adanya tumpang tindih pada rencana jaringan dan ekspansi dari beberapa operator telekomunikasi. Apabila konsolidasi tersebut terjadi, segmen tertentu dari pelanggan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang pada jaringan gabungan hasil konsolidasi akan dianggap berlebihan dan pelanggan tersebut akan mengurangi kelebihan ini. Hasil operasional dan prospek pertumbuhan Perseroan dapat terkena dampak negatif apabila sebagian besar kontrak sewa saat ini tidak diperpanjang ketika konsolidasi terjadi. Akibat yang serupa dapat terjadi apabila para operator telekomunikasi mulai memberlakukan network sharing, roaming atau perjanjian penjualan kembali di antara mereka dibandingkan menyewa menara dari penyedia menara independen.

Perseroan tidak dapat memastikan bahwa para operator telekomunikasi Indonesia tidak akan melakukan konsolidasi, yang akan berdampak pada penurunan pertumbuhan dan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Perseroan mungkin tidak dapat mempertahankan atau menarik manajemen kunci dan tenaga ahli

Keberhasilan yang telah dicapai Perseroan maupun yang diharapkan akan dicapai Perseroan di kemudian hari, sampai pada tahap tertentu, bergantung pada kemampuan Perseroan dalam mempertahankan manajemen kunci dan tenaga ahli. Apabila Perseroan tidak dapat mempertahankan atau menarik manajemen dan tenaga ahli yang berkualitas, maka hal tersebut akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil

operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Menarik dan mempertahankan talenta manajerial berkualitas merupakan tantangan penting yang dihadapi oleh perusahaan-perusahaan di Indonesia dan industri Perseroan pada khususnya akibat adanya perkembangan yang pesat dan masuknya pesaing baru. Kegagalan untuk menarik atau mempertahankan manajemen dan tenaga ahli yang berkualitas akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Kegiatan Usaha Perseroan dapat terkena dampak negatif akibat perubahan maupun penafsiran atau implementasi atas peraturan perundangan yang berlaku

Industri penyewaan Menara Telekomunikasi di Indonesia tunduk pada berbagai macam peraturan perundangan. Setiap perubahan atas peraturan perundangan tersebut maupun penafsiran atau interpretasi yang berbeda terhadap ketentuan dalam peraturan perundangan tersebut dapat menimbulkan dampak negatif terhadap kegiatan usaha maupun prospek Perseroan serta dapat mempengaruhi secara negatif hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan. Sebagai contoh, pada tanggal 17 Maret 2008, Menteri Komunikasi dan Informatika (“Menkominfo”) mengeluarkan Peraturan Menkominfo No. 2/PER/M.KOMINFO/03/2008 tentang Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Bersama Menara Telekomunikasi (“Peraturan Menkominfo”). Peraturan Menkominfo mengatur antara lain mengenai pembangunan dan penggunaan Menara Telekomunikasi dimana pada satu Menara Telekomunikasi wajib digunakan secara bersama-sama oleh semua operator telekomunikasi sesuai kemampuan teknis Menara Telekomunikasi tersebut. Selanjutnya, pada tanggal 30 Maret 2009, Kementerian Dalam Negeri, Kementerian Pekerjaan Umum, Kementerian Komunikasi dan Informatika dan Badan Koordinasi Penanaman Modal mengeluarkan peraturan bersama yaitu Peraturan Bersama Menteri Dalam Negeri, Menteri Pekerjaan Umum, Menteri Komunikasi dan Informatika dan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 18 Tahun 2009, Nomor 07/PRT/M/2009, Nomor 19/PER/M.KOMINFO/03/2009 dan Nomor 3/P/2009 tentang Pedoman Pembangunan dan Penggunaan Bersama Menara Telekomunikasi (“Peraturan Bersama”). Peraturan Bersama dimaksud, meskipun tidak mengacu kepada Xxxaturan Menkominfo dalam bagian pertimbangannya, mengatur juga antara lain mengenai pedoman pembangunan Menara Telekomunikasi dan penggunaan menara bersama untuk dapat diselaraskan di setiap institusi pemerintahan sebagai acuan. Lebih lanjut, penerapan kedua peraturan tersebut, dalam prakteknya dapat memiliki interpretasi yang berbeda antara tiap pemerintah daerah, contohnya mengenai penerapan Izin Mendirikan Bangunan (“IMB”) atas Menara Telekomunikasi yang memiliki persyaratan yang berbeda-beda di setiap daerah. Perubahan peraturan, atau diterbitkannya peraturan baru yang mengatur hal yang sama di kemudian hari ataupun penerapan yang berbeda terhadap ketentuan dalam suatu peraturan perundangan dalam atau terkait dengan industri penyewaan menara, serta terbatasnya contoh penerapan atau pedoman terkait dengan interpretasi dan implementasi atas peraturan perundangan tersebut, dapat menimbulkan dampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan.

Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memiliki IMB atas sebagian besar Menara Telekomunikasi milik Perseroan. Adapun atas sebagian Menara Telekomunikasi milik Perseroan yang izin- izinnya belum lengkap, saat ini sedang diproses permohonan izin-izinnya pada lembaga terkait yang berwenang.

Lebih lanjut, sehubungan dengan pembangunan Menara Telekomunikasi di wilayah DKI Jakarta, Gubernur DKI Jakarta telah menerbitkan Peraturan Gubernur DKI Jakarta No. 14 Tahun 2014 tentang Penyelenggaraan Menara Telekomunikasi (“Peraturan No. 14/2014”). Peraturan No. 14/2014 tersebut mengatur syarat-syarat untuk mendirikan Menara Telekomunikasi di DKI Jakarta, termasuk persyaratan dan perizinan yang harus penuhi oleh setiap Menara Telekomunikasi baik yang sudah berdiri maupun yang baru akan dibangun. Pembangunan menara baru di daerah DKI Jakarta hanya dapat dilakukan di dalam area Zona Menara yang sudah ditetapkan oleh pemerintah daerah (“Zona Menara”). Sebelum mendirikan Menara Telekomunikasi, diperlukan suatu Rekomendasi Zona Menara Telekomunikasi dari Dinas Komunikasi, Informatika dan Kehumasan (“Rekomendasi Zona Menara”). Setelah mendapatkan Rekomendasi Zona Menara, penyedia Menara Telekomunikasi harus mendapatkan IMB, kecuali menara tersebut berada secara tersembunyi dalam bangunan gedung dan tidak memiliki ketinggian lebih dari 6 meter. Pembangunan menara harus dilakukan paling lambat 1 bulan sejak dikeluarkannya IMB. IMB berlaku tanpa batas waktu jika tidak ada perubahan struktur atau konstruksi menara dan beban antena terpasang tidak melebihi kemampuan daya dukung beban maksimum Menara Telekomunikasi.

Selain IMB, penyedia Menara Telekomunikasi di daerah DKI Jakarta juga harus memiliki Izin Penempatan Perangkat Telekomunikasi (“IPPT”) yang dimohonkan kepada Dinas Kominfomas dan harus memenuhi Persyaratan Teknis Menara yang dibuktikan dengan Surat Kelayakan Konstruksi Menara (“SKKM”) dari Dinas Pengawasan dan Penertiban Bangunan. SKKM berlaku selama 5 tahun dan dapat diperpanjang. Peraturan No. 14/2014 juga mewajibkan penyedia menara untuk mengasuransikan menaranya dan menjamin seluruh resiko yang ditimbulkan akibat adanya bangunan menara sejak awal pembangunan hingga beroperasionalnya menara.

Tidak ada jaminan bahwa Menara Telekomunikasi yang dimiliki oleh Perseroan akan sesuai dengan peraturan- peraturan tersebut atau termasuk dalam Zona Menara atau pemerintah yang berwenang tidak akan mengeluarkan peraturan baru yang terkait dengan Zona Menara.

Sehubungan dengan hal-hal yang disebutkan di atas, apabila izin-izin yang diperlukan atas Menara Telekomunikasi milik Perseroan tersebut tidak berhasil didapatkan, seperti contohnya, IMB, maka lembaga terkait yang berwenang, dapat memberlakukan bermacam sanksi terhadap Perseroan, seperti teguran, peringatan dan denda, untuk ketidakpatuhan terhadap pemenuhan persyaratan izin dan persetujuan yang relevan dan bahkan untuk menyegel maupun meminta Perseroan untuk merelokasi ataupun membongkar menara-menara Telekomunikasi milik Perseroan tersebut. Kegagalan untuk mendapatkan dan/atau mempertahankan persetujuan dan izin atas Menara Telekomunikasi juga dapat mengakibatkan pelanggaran atas kewajiban Perseroan berdasarkan beberapa perjanjian sewa dengan pelanggan Perseroan. Demikian halnya dengan kelalaian untuk memenuhi persyaratan dari Peraturan No. 14/2014 sebagaimana disebutkan di atas. Dalam hal Perseroan diwajibkan untuk memindahkan ataupun membongkar baik (i) berdasarkan putusan final dan mengikat yang telah ditetapkan pengadilan, 10% atau lebih dari Menara Telekomunikasi Perseroan; ataupun (ii) berdasarkan setiap bentuk perintah atau putusan otoritas yang berwenang, 15% atau lebih dari Menara Telekomunikasi Perseroan; dalam jangka waktu 6 bulan berturut–turut, dapat mengakibatkan wanprestasi atas utang dan dapat menyebabkan percepatan pembayaran utang Perseroan.

Terjadinya salah satu atau lebih dari peristiwa atau hal-hal yang disebutkan di atas, dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Selanjutnya, penerapan peraturan di bidang lingkungan hidup terkait dengan kegiatan usaha Perseroan juga dapat menimbulkan dampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan. Berdasarkan Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 5 Tahun 2012 tentang Rencana Jenis Usaha dan/atau Kegiatan Yang Wajib Memiliki Analisa Mengenai Dampak Lingkungan menyebutkan bahwa untuk jenis kegiatan usaha yang tidak wajib memiliki Amdal, wajib memiliki UKL-UPL atau surat pernyataan kesanggupan pengelolaan dan pemantauan lingkungan hidup sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Pada tanggal 30 April 2010, Menteri Dalam Xxxxxx Xxxxxxxx Indonesia mengeluarkan Peraturan Menteri Dalam Negeri No. 32 Tahun 2010 tentang Pedoman Pemberian Izin Mendirikan Bangunan (“Permendag No. 32/2010”) yang memungkinkan Perseroan untuk mengajukan permintaan untuk IMB baru untuk lokasi menara Perseroan yang belum memiliki IMB. Dalam Permendag No. 32/2010, salah satu persyaratan administratif untuk mendapatkan IMB adalah dokumen Amdal atau UKL-UPL bagi yang terkena kewajiban. Secara umum, penyediaan Menara Telekomunikasi yang dijalankan Perseroan dengan menyewakan portofolio Menara Telekomunikasi miliknya tidak termasuk ke dalam jenis kegiatan usaha yang diwajibkan untuk memiliki AMDAL. Lebih lanjut, kegiatan usaha Perseroan tersebut di atas tidak menghasilkan bahan-bahan limbah yang berbahaya serta tidak termasuk ke dalam jenis usaha yang berisiko tinggi. Namun, dalam prakteknya, untuk memperoleh IMB, instansi pemerintah di daerah tertentu mensyaratkan agar pemohon untuk memenuhi persyaratan kewajiban pemantauan lingkungan hidup. Beberapa menara milik Perseroan yang telah memiliki IMB mungkin belum dilengkapi dengan dokumen pemantauan lingkungan hidup. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa instansi pemerintah tidak akan mengharuskan Perseroan untuk memiliki UKL-UPL meskipun Perseroan telah memiliki IMB sesuai Permendag No. 32/2010. Apabila hal ini diterapkan terhadap Perseroan, Perseroan dapat dikenakan denda atau sanksi akibat tidak dimilikinya dokumen pemantauan lingkungan hidup tersebut atau Perseroan justru akan mengeluarkan biaya tambahan guna mengurus perolehan dokumen pemantauan lingkungan hidup tersebut, yang pada akhirnya dapat menimbulkan dampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasi dan kondisi keuangan Perseroan.

Selain itu, pada tanggal 15 September 2009, Pemerintah mengeluarkan UU No. 28 Tahun 2009 tentang Pajak Daerah dan Retribusi Daerah (“UU No. 28/2009”) dengan peraturan pelaksana yang diterbitkan pada tanggal 10 Oktober 2010 berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 69 Tahun 2010 tentang Tata Cara Pemberian dan Pemanfaatan Insentif Pemungutan Pajak Daerah dan Retribusi Daerah (“PP 69/2010”). Berdasarkan Undang- Undang No. 28/2009, Pemerintah Daerah dapat memungut retribusi atas pemanfaatan ruang daerah untuk menara maksimum sebesar 2% dari nilai penjualan menara. Pemerintah Daerah juga dapat memungut retribusi sebagai pembayaran jasa untuk IMB dan izin gangguan yang dikeluarkan oleh badan usaha swasta. Pemerintah Daerah menghitung retribusi untuk IMB berdasarkan peraturan setempat dan formula yang digunakan untuk menghitung retribusi dari izin gangguan saat ini masih tidak jelas. Undang-undang tersebut akan meningkatkan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan. Selanjutnya, Perseroan tidak dapat memastikan bahwa implementasi dari UU No. 28/2009 atau peraturan pemungutan retribusi setempat yang diperkirakan akan diterbitkan oleh Pemerintah Daerah, tidak akan meningkatkan pengeluaran Perseroan. Hal ini dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Selain itu, tidak adanya jaminan bahwa peraturan-peraturan yang baru di masa yang akan datang akan dapat mendukung kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki, dan mungkin mengalami kesulitan untuk mendapatkan perizinan yang diperlukan untuk beberapa Menara Telekomunikasi, jaringan kabel serat optik, VSAT dan izin yang saat ini dimiliki mungkin tidak memadai, diubah, dicabut atau tidak diperpanjang.

Pengembangan dan pengoperasian sebagian besar Menara Telekomunikasi , membutuhkan ijin-ijin yang diterbitkan oleh pemerintah, termasuk ijin mendirikan bangunan. Untuk mendapatkan ijin mendirikan bangunan, Perseroan diwajibkan untuk mendapatkan ijin dari warga sekitar yang tinggal dalam radius menara. Dalam kondisi tertentu dibutuhkan pula rekomendasi ketinggian menara, persetujuan penempatan antena dan tiang, ijin gangguan, ijin penggunaan fasilitas umum yang relevan dan beberapa ijin atau rekomendasi lainnya. Ijin-ijin tersebut dapat ditelaah, diinterpretasikan, diubah dan diakhiri oleh pihak yang berwenang dan Perseroan dapat mengalami kesulitan dalam memperoleh dan/atau mempertahankan ijin-ijin tertentu yang mengharuskan Perseroan untuk mencari lokasi alternatif dan/atau mengeluarkan upaya dan biaya yang besar apabila lokasi alternatif Menara Telekomunikasi yang sesuai tidak tersedia.

Perseroan senantiasa berupaya mentaati semua peraturan yang berlaku dalam menjalankan kegiatan usahanya, antara lain dengan memperoleh ijin-ijin yang diperlukan untuk melakukan pembangunan menara telekomunikasi. Perseroan menggunakan kontraktor dalam melakukan pembangunan Menara Telekomunikasi dan kontraktor yang sama yang telah ditunjuk Perseroan tersebut, berkewajiban untuk mengurus terlebih dahulu ijin-ijin yang disyaratkan sesuai ketentuan yang berlaku sebelum dilaksanakannya pembangunan Menara Telekomunikasi guna memastikan pembangunan menara telekomunikasi tersebut sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Kelalaian untuk memenuhi perizinan yang disyaratkan dapat mengakibatkan Pihak yang berwenang mengambil tindakan penegakan hukum terhadap penyedia menara dengan memaksa membongkar menara yang belum memiliki ijin. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa Perseroan tidak akan diharuskan untuk membongkar atau memindahkan Menara Telekomunikasi dan/atau dikenakan sanksi apabila tidak mematuhi peraturan yang ada. Adanya akibat atau sanksi tersebut dapat menimbulkan dampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Kegiatan usaha Entitas Anak yang menyelenggarakan jaringan tetap berbasis VSAT dan serat optik, serta jasa penyelenggara akses internet, juga memerlukan persetujuan dari pihak yang berwenang. Entitas Anak juga dapat mengalami kesulitan dalam memperoleh dan/atau mempertahankan ijin-ijin tertentu sehingga dapat menyebabkan Entitas Anak mengeluarkan upaya dan biaya yang besar.

Ijin-ijin dapat ditelaah, diinterpretasikan, diubah dan diakhiri oleh pihak yang berwenang. Perseroan dan/atau Entitas Anak tidak dapat menjamin bahwa pihak yang berwenang tidak akan mengambil tindakan yang merugikan sehubungan dengan ijin-ijin tersebut atau bahwa ijin-ijin tersebut akan diperpanjang atau diperbaharui pada persyaratan yang wajar secara komersial. Apabila ijin-ijin yang dimiliki oleh Perseroan

dan/atau Entitas Anak hilang atau tidak diperbaharui, hal tersebut akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Kemampuan Perseroan untuk membangun Menara Telekomunikasi baru tergantung pada beberapa faktor yang berada di luar kendali Perseroan, seperti ketersediaan atau kemampuan untuk menyewa tanah atau ruang rooftop

Kemampuan Perseroan untuk membangun Menara Telekomunikasi baru bergantung pada beberapa faktor, termasuk kemampuan Perseroan untuk menentukan dan menyewa atau mengakuisisi lahan yang cocok untuk Menara Telekomunikasi dengan harga yang wajar secara komersial, ketersediaan modal, perencanaan jaringan konsumen dan kemampuan Perseroan untuk memperoleh ijin-ijin yang diperlukan. Identifikasi lokasi untuk mendirikan sebuah Menara Telekomunikasi memerlukan keahlian teknik infrastruktur, manajemen menara dan konsultasi jaringan. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa Perseroan akan berhasil memperoleh lokasi yang tepat dan dapat membangun atau memperoleh Menara Telekomunikasi baru dengan ketinggian yang diperlukan untuk memenuhi rencana ekspansi pelanggan. Faktor– faktor ini dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Perseroan mungkin tidak dapat secara efektif mengelola pertumbuhan melalui peningkatan jumlah penyewa, pembangunan dan akuisisi

Strategi Perseroan untuk mengembangkan kegiatan usaha dari Menara Telekomunikasi terdiri dari beberapa komponen, yaitu meningkatkan jumlah kolokasi, pembangunan menara baru dan akuisisi dari penyedia menara independen atau operator telekomunikasi. Pelaksanaan strategi ini akan tergantung pada beberapa faktor, termasuk kemampuan untuk mengidentifikasi dan memenuhi kebutuhan ekspansi jaringan operator komunikasi, kemampuan untuk membangun Menara Telekomunikasi secara tepat waktu dan hemat biaya, kemampuan untuk mengidentifikasi dan mencapai kesepakatan untuk akuisisi yang tepat dengan ketentuan yang wajar serta kemampuan untuk memperoleh pembiayaan untuk melakukan akuisisi atau investasi yang lebih besar. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa pencarian peluang akuisisi dan komunikasi terkait dengan pihak ketiga akan berujung pada akuisisi di masa depan.

Kemampuan Perseroan untuk berkembang melalui akuisisi tergantung pada beberapa faktor yang berada di luar kendali Perseroan seperti kesediaan operator-operator telekomunikasi besar di Indonesia (diantaranya adalah pelanggan utama Perseroan) untuk bekerja sama dengan Perseroan dalam transaksi sale and leaseback untuk portofolio Menara Telekomunikasi miliknya, atau kesediaan pemilik Menara Telekomunikasi independen lain untuk menjual portofolio mereka, dengan ketentuan bahwa transaksi tersebut harus memenuhi kriteria tingkat imbal hasil investasi Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk memperoleh persetujuan yang diperlukan dari berbagai pihak untuk melakukan ekspansi. Selain itu, transaksi akuisisi atau investasi dapat membuat Perseroan rentan terhadap kewajiban atau risiko yang belum diketahui tanpa jaminan yang memadai atau perlindungan hukum lainnya.

Pelaksanaan strategi pertumbuhan Perseroan akan bergantung pada risiko dan ketidakpastian termasuk kemampuan Perseroan untuk:

• Mengidentifikasi dan memenuhi kebutuhan ekspansi jaringan operator telekomunikasi;

• Membangun menara Build-to-Suit dengan tepat waktu dan hemat biaya;

• Mengidentifikasi dan mencapai kesepakatan untuk akuisisi yang tepat dengan ketentuan yang wajar secara komersial;

• Pendanaan yang mencukupi untuk melaksanakan akuisisi atau investasi yang lebih besar dengan ketentuan yang wajar secara komersial;

• Menghasilkan arus kas yang memadai untuk membayar utang Perseroan dan mengelola serta mendanai belanja modal dan operasional;

• Mempertahankan dan memperoleh pelanggan dan secara akurat menilai dan mengevaluasi kebutuhan mereka dan permintaan pasar;

• Menawarkan produk dan jasa dengan harga yang kompetitif;

• Menanggapi perubahan pada peraturan di industri telekomunikasi dan peraturan terkait lainnya; dan

• Menarik, mempertahankan, dan melatih tenaga kerja ahli.

Keberhasilan strategi pertumbuhan akan bergantung pada beberapa faktor eksternal yang berada di luar kendali Perseroan. Apabila Perseroan tidak berhasil mengatasi risiko dan ketidapastian tersebut, maka hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Selain itu, Xxxseroan memperkirakan bahwa pertumbuhan Perseroan akan meningkatkan permintaan terhadap manajemen dan tenaga kerja operasional Perseroan. Apabila Perseroan tidak berhasil atau apabila terdapat kekurangan pada pengendalian internal dan pengawasan pada saat ini dan di masa yang akan datang yang dapat berakibat pada inkonsistensi standar internal pada prosedur operasional, Perseroan tidak dapat memberikan pelayanan untuk memenuhi kebutuhan pelanggan, mempekerjakan dan mempertahankan karyawan baru, membuka kegiatan usaha baru atau mengoperasikan kegiatan usaha Perseroan secara efektif.

Ketidakmampuan Perseroan untuk melindungi hak sewa lahan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha dan hasil kinerja Operasional

Perseroan menyewa sebagian besar bidang tanah dan properti di lokasi menara. Secara umum, jangka waktu perjanjian sewa tersebut berkisar antara 5 hingga 20 tahun dengan opsi perpanjangan dimana Perseroan diberikan hak untuk menggunakan lokasi yang disewa untuk menjalankan kegiatan usaha.

Setiap pengakhiran perjanjian sewa lahan Perseroan atau ketidakmampuan untuk memperbaharui perjanjian sewa lahan dengan ketentuan yang wajar secara komersial dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk menjalankan kegiatan usaha dan menghasilkan pendapatan. Pembongkaran dan pemindahan Menara Telekomunikasi dapat menimbulkan biaya yang besar dan Perseroan tidak dapat membebankan biaya tersebut kepada pelanggan atau mencegah adanya gangguan yang disebabkan oleh pembongkaran dan pemindahan tersebut pada kegiatan operasional Perseroan maupun pelanggan. Apabila Perseroan tidak dapat mempertahankan, memperbaharui dan melindungi hak sewa pelanggan atas layanan Perseroan dengan ketentuan yang wajar secara komersial, maka hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Untuk beberapa sebab, seperti ketiadaan atau keterlambatan dalam mendapatkan dokumentasi yang dibutuhkan, Perseroan mungkin tidak selalu memiliki kemampuan untuk mengakses, menganalisa, dan memverifikasi seluruh informasi terkait hak atas tanah dan hal-hal lainnya sebelum menandatangani perjanjian sewa menara. Apabila terdapat sengketa yang berkaitan dengan hak atas tanah atau hal-hal lainnya, hal tersebut dapat berdampak negatif pada kemampuan Perseroan untuk mengakses dan mengoperasikan lokasi Menara Telekomunikasi. Penghentian perjanjian sewa tanah dapat menghambat kemampuan Perseroan untuk beroperasi dan menghasilkan pendapatan. Apabila hal tersebut terjadi pada Menara Telekomunikasi dengan nilai yang material, maka hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Apabila kepemilikan atau operasi pada menara telelomunikasi menjadi tidak sah akibat berakhirnya masa sewa tanah atau sebaliknya, hal tersebut dapat menimbulkan masalah seperti pelanggaran atau penghentian sewa dengan pelanggan berdasarkan perjanjian penyewaan induk. Selanjutnya, kegagalan untuk memperoleh perpanjangan sewa tanah pada Menara Telekomunikasi yang masa sewa lokasinya masih berlaku dapat menimbulkan biaya terkait dengan pemindahan Menara Telekomunikasi ke lokasi alternatif atau mengembalikan porsi yang belum terpakai dari biaya sewa dibayar dimuka. Pelanggan juga secara umum memiliki hak untuk membatalkan penyewaan Menara Telekomunikasi pada keadaan tersebut. Hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Menara dan infrastruktur terkait milik Perseroan dapat mengalami kerusakan akibat bencana alam dan kejadian yang tidak dapat diperkirakan oleh Perseroan dimana asuransi yang dimiliki Perseroan tidak memberikan perlindungan yang memadai

Menara dan infrastruktur terkait milik Perseroan dapat mengalami kerusakan akibat bencana alam seperti badai, banjir, gempa bumi, longsor, sambaran petir dan kejadian-kejadian lainnya. Adanya kerusakan pada Menara Telekomunikasi dan aset lainnya milik Perseroan sebagai akibat dari kejadian-kejadian di atas atau kejadian lainnya dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Walaupun Perseroan mengasuransikan Menara Telekomunikasi dan aset lainnya untuk mengurangi potensi dampak dari risiko-risiko tersebut, Perseroan mungkin tidak memiliki perlindungan asuransi yang memadai secara menyeluruh untuk perbaikan, rekonstruksi, dan biaya pertanggungjawaban umum. Ketidakmampuan dalam menyediakan pelayanan kepada pelanggan sebagai akibat dari kerusakan Menara Telekomunikasi dan infrastruktur terkait dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Perseroan memiliki kemungkinan menghadapi penolakan dari masyarakat setempat terhadap beberapa Menara Telekomunikasi

Perseroan telah dan mungkin akan terus mengalami penolakan dari masyarakat setempat terhadap keberadaan Menara Telekomunikasi yang telah ada atau terhadap pembangunan Menara Telekomunikasi baru karena berbagai alasan termasuk keindahan lingkungan dan dugaan masalah kesehatan. Sebagai akibat dari penolakan tersebut, Perseroan dapat diharuskan oleh pihak yang berwenang setempat untuk membongkar dan memindahkan Menara Telekomunikasi tertentu. Menara Telekomunikasi Perseroan juga dapat terkena risiko sabotase, perusakan dan pencurian seperti pencurian kabel tembaga. Apabila Perseroan diharuskan untuk memindahkan sejumlah Menara Telekomunikasi yang jumlahnya material dan tidak dapat menentukan lokasi pengganti yang dapat diterima pelanggan, hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Entitas Anak kemungkinan memiliki risiko terhambatnya pembangunan/pengembangan jaringan kabel optik

Entitas Anak mempunyai rencana memperluas pembangunan jaringan kabel optik di tahun-tahun mendatang yang membutuhkan kecukupan dana, perizinan dan pasokan material. Terhambat dan/atau tidak terealisasinya penyelesaian pembangunan perluasan jaringan sangat tergantung oleh hal-hal tersebut. Selain itu penggalian pada lokasi-lokasi tertentu terutama pada kota Jakarta dan daerah-daerah strategis juga menjadi faktor yang menghambat pembangunan jaringan. Hal ini merupakan risiko yang berdampak negatif untuk mengembangkan bisnis Entitas Anak, menarik pelanggan baru ditahun- tahun mendatang, meminimalkan churn rate maupun untuk mempertahankan pelanggan, yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja dan prospek Entitas Anak.

Entitas Anak mungkin memiliki risiko gangguan karena sabotase dan bencana alam

Kegiatan usaha Entitas Anak dapat mengalami gangguan seperti pencurian, pemotongan, kebakaran, robohnya tiang tumpuan dan bencana alam. Hal-hal tersebut dapat menurunkan kualitas pelayanan Entitas Anak, meningkatkan churn rate, memberikan dampak negatif untuk menarik pelanggan baru maupun untuk mempertahankan pelanggan, yang pada akhirnya dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, kinerja dan prospek Entitas Anak.

Kegagalan untuk memperoleh pembiayaan dengan persyaratan yang wajar dapat mempengaruhi kegiatan usaha dan strategi pertumbuhan Perseroan

Perseroan membutuhkan modal dalam jumlah yang besar untuk mengembangkan usaha Perseroan. Jumlah dan waktu kebutuhan belanja modal Perseroan di masa yang akan datang dapat berbeda dari perkiraan Perseroan sebagai akibat dari beberapa hal antara lain penundaan yang tidak terduga atau pembengkakan biaya, timbulnya biaya yang tidak terduga atau faktor teknis dan perubahan peraturan.

Perseroan berencana untuk memanfaatkan pembiayaan utang yang efektif dan efisien dalam melaksanakan beberapa rencana ekspansinya. Kemampuan Perseroan untuk memperoleh pembiayaan tersebut dengan persyaratan komersial yang wajar bergantung pada beberapa faktor, yaitu kondisi keuangan Perseroan, hasil

kegiatan operasional dan arus kas, kondisi pasar secara umum dalam industri penyewaan menara dan ekonomi, politik serta kondisi lainnya di Indonesia.

Beberapa perjanjian pembiayaan Perseroan, seperti perjanjian pengakuan utang, dapat memiliki persyaratan tertentu dan pembatasan lainnya yang dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk meminjam dana tambahan, melakukan belanja modal dan investasi, membagikan dividen, melakukan merger atau konsolidasi atau menjaminkan aset yang dimilikinya. Perseroan juga memerlukan persetujuan dari beberapa atau seluruh kreditur untuk melaksanakan beberapa atau seluruh transaksi tersebut. Perseroan memiliki risiko yang terkait dengan pembiayaan utang, termasuk risiko tidak memadainya arus kas dari kegiatan operasional untuk memenuhi kewajiban pembayaran pokok dan bunga, risiko valuta asing sehubungan dengan utang berdenominasi mata uang asing, risiko tingkat suku bunga dan risiko ketidakmampuan Perseroan untuk melunasi utang dengan persyaratan yang menguntungkan. Perseroan tidak dapat memastikan keberhasilan dalam negosiasi dengan bank untuk melakukan pembiayaan kembali atas utang yang ada atau memperoleh kredit yang cukup, dimana hal tersebut dapat mengakibatkan permasalahan likuiditas bagi Perseroan dan membutuhkan alternatif pendanaan yang lain. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan pembiayaan dengan persyaratan yang wajar dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Perseroan rentan terhadap risiko tingkat suku bunga

Perseroan memiliki deposito pada beberapa bank domestik dan internasional serta institusi keuangan. Namun, kebijakan lindung nilai mungkin tidak memadai untuk melindungi Perseroan terhadap fluktuasi tingkat suku bunga dan dapat berakibat pada tingginya biaya bunga dan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Selain itu, pengaturan lindung nilai yang dilakukan di masa depan akan rentan terhadap risiko kerugian terkait gagal bayar, termasuk sebagai akibat pihak lainnya gagal memenuhi kewajiban mereka sesuai dengan perjanjian terkait.

Biaya Perseroan dipengaruhi oleh harga komoditas

Kontraktor-kontraktor Perseroan bergantung pada pembelian komoditas seperti baja untuk membangun Menara Telekomunikasi. Ketidakstabilan harga komoditas lokal atau global khususnya harga baja akan mempersulit Perseroan dan kontraktor dalam memperkirakan biaya untuk membangun Menara Telekomunikasi yang sesuai dengan rencana ekspansi Perseroan. Kenaikan harga komoditas akan meningkatkan jumlah belanja modal yang dibutuhkan untuk rencana ekspansi tersebut. Adanya kenaikan pada kebutuhan belanja modal dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Adanya dugaan risiko kesehatan yang berasal dari emisi radio dan beberapa perkara hukum dan publikasi terkait dugaan tersebut, terlepas dari benar tidaknya klaim tersebut, dapat berdampak negatif terhadap operasional Perseroan

Terdapat spekulasi publik terkait potensi risiko kesehatan pada masyarakat yang berasal dari pengaruh medan elektromagnetik dari menara dan peralatan komunikasi nirkabel. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa studi di masa yang akan datang terkait risiko kesehatan tidak menghubungkan antara medan elektromagnetik dengan masalah kesehatan. Hal ini dapat membawa Perseroan pada tuntutan hukum dari orang perorangan dan mungkin akan menyebabkan Perseroan untuk membayar ganti rugi kepada masyarakat setempat untuk meredakan keluhan mereka serta berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan. Persepsi publik yang negatif dapat memperlambat pertumbuhan operator telekomunikasi dan industri penyewaan menara secara umum. Potensi keterkaitan antara emisi radio dan efek negatif terhadap kesehatan telah menjadi studi yang penting di kalangan ilmiah dalam beberapa tahun terakhir dan beberapa perkara hukum terkait kesehatan telah terjadi di seluruh dunia sehubungan dengan perusahaan dibidang nirkabel dan produsen perangkat nirkabel. Faktor tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan karena dapat berpotensi meningkatkan biaya terkait perkara hukum dan mengurangi laba bersih, atau gangguan pada kegiatan operasional Perseroan. Perseroan tidak memiliki asuransi yang penting sehubungan dengan risiko ini.

Teknologi baru dapat mengakibatkan kegiatan usaha penyewaan ruang pada menara kurang diminati oleh pelanggan potensial dan berakibat pada melambatnya pertumbuhan

Pengembangan dan implementasi teknologi baru yang dirancang untuk meningkatkan efisiensi jaringan nirkabel dapat menurunkan permintaan jaringan nirkabel berbasis menara dan mengurangi permintaan operator telekomunikasi atas ruang pada menara. Beberapa teknologi yaitu spectrally efficient technologies, yang dapat meringankan masalah kapasitas jaringan dan mengurangi permintaan atas ruang menara untuk penempatan antena atau VoIP yang dapat berakibat pada menurunnya lalu lintas suara pada jaringan pelanggan dan pemintaan ruang pada menara Perseroan.

Jumlah liabilitas Perseroan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan

Per tanggal 31 Desember 2019, total liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp18.875.449 juta. Perjanjian kredit yang ada pada saat ini memperbolehkan Perseroan untuk menerima tambahan liabilitas namun dengan pembatasan tertentu. Ketentuan pendanaan pada saat ini dan masa depan dapat mengakibatkan kegiatan usaha Perseroan dibatasi oleh beberapa pembatasan dan risiko seperti di bawah ini:

• Perseroan diharuskan untuk menyisihkan sebagian besar arus kas dari aktivitas operasional untuk pembayaran utang, yang mengurangi ketersediaan arus kas untuk modal kerja, belanja modal dan aktivitas umum perusahaan lainnya;

• Pembatasan sehubungan dengan utang yang diterima dapat membatasi kemampuan Perseroan untuk mendapatkan tambahan pendanaan untuk modal kerja, belanja modal dan aktivitas umum perusahaan lainnya;

• Pembatasan sehubungan dengan utang yang diterima dapat membatasi fleksibilitas dalam perencanaan, respon terhadap perubahan pada kegiatan usaha dan industri penyewaan menara;

• Perseroan mungkin tidak dapat menerima pendanaan untuk akuisisi usaha dan proyek-proyek baru;

• Perseroan berada pada posisi yang lebih dirugikan dibandingkan dengan para kompetitor yang lebih sedikit menggunakan pembiayaan utang;

• Perseroan mungkin dapat memiliki pembatasan dalam hal pembayaran dividen; dan

• Kegiatan usaha Perseroan tidak menghasilkan kas yang cukup untuk membayar utang atau kewajiban finansial lainnya yang berakibat pada gagal bayar sesuai dengan perjanjian utang

Adanya salah satu kejadian di atas dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Depresiasi atau volatilitas nilai tukar mata uang Rupiah dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan

Mata uang Rupiah secara umum mudah ditukarkan dan dipindahkan (kecuali bank-bank di Indonesia yang tidak dapat memindahkan mata uang Rupiah ke rekening yang dikelola oleh bank di dalam atau luar Indonesia yang dimiliki oleh orang atau badan asing yang bukan ditujukan untuk kegiatan perdagangan atau investasi). Di sisi lain, dari waktu ke waktu, Bank Indonesia telah melakukan intervensi pada pasar nilai tukar mata uang dengan membeli atau menjual mata uang Rupiah atau menggunakan mata uang asing yang dimilikinya. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa mata uang Rupiah tidak akan mengalami depresiasi dan volatilitas yang berkelanjutan, tidak ada perubahan pada kebijakan nilai tukar mata uang mengambang dari Bank Indonesia, mata uang Rupiah tidak mengalami depresiasi terhadap mata uang lainnya (termasuk dolar Amerika Serikat), atau Pemerintah tidak akan mengambil langkah untuk menstabilkan, mempertahankan atau meningkatkan nilai dari mata uang Rupiah atau apabila salah satu kebijakan tersebut dilaksanakan akan berhasil.

Perubahan kebijakan nilai tukar mata uang mengambang akan berakibat pada tingginya tingkat suku bunga dalam negeri, kurangnya likuiditas dan pemberlakuan kontrol terhadap arus modal dan nilai tukar atau pemotongan bantuan keuangan oleh debitur multinasional. Hal ini dapat berakibat pada penurunan aktivitas ekonomi, kegagalan perusahaan-perusahaan di Indonesia dalam memenuhi kewajiban utangnya dan resesi ekonomi, gagal bayar pada pinjaman atau menurunnya permintaan pelanggan yang akan berakibat pada kesulitan untuk mendanai belanja modal dan implementasi strategi usaha Perseroan. Adanya salah satu

kejadian tersebut di masa yang datang akan dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Fluktuasi nilai tukar mata uang dapat berdampak signifikan terhadap hasil operasional karena utang Perseroan didominasi oleh dolar Amerika Serikat dan penyajian akuntansi dan laporan keuangan Perseroan menggunakan mata uang Rupiah. Apabila mata uang Rupiah mengalami depresiasi yang signifikan terhadap mata uang dolar Amerika Serikat maka hal tersebut akan berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

Perseroan dan Entitas Anak rentan terhadap risiko terkait kinerja yang buruk dari kontraktor-kontraktor pihak ketiga yang menyediakan berbagai jasa bagi Perseroan dan Entitas Anak

Perseroan dan Entitas Anak menggunakan kontraktor-kontraktor pihak ketiga untuk menyediakan berbagai jasa sehubungan dengan konstruksi, access management, perawatan dan keamanan Menara Telekomunikasi dan infrastruktur lainnya. Perseroan rentan terhadap risiko apabila jasa yang diberikan oleh kontraktor- kontraktor pihak ketiga tidak memuaskan dan sesuai dengan harapan pelanggan. Kondisi tersebut dapat mengakibatkan, antara lain, risiko yang signifikan terhadap reputasi Perseroan, menanggung biaya tinggi untuk mengganti kerugian atas kecacatan atau kerusakan, menawarkan diskon yang besar kepada pelanggan Perseroan untuk dapat mempertahankan pelanggan tersebut, dan/atau dapat menyebabkan pelanggan yang tidak puas sehingga dapat mengakhiri atau tidak memperpanjang kontrak mereka dimana hal tersebut dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha, prospek, hasil operasional dan kondisi keuangan Perseroan.

C. Risiko Umum Risiko Investasi

Risiko investasi dapat timbul karena adanya fluktuasi tingkat suku bunga, biaya modal dan pembagian dividen terhadap nilai aset dalam portofolio perusahaan yang dimiliki Perseroan. Kegagalan dalam mengantisipasi risiko ini dapat menurunkan harga saham Perseroan.

Risiko Peraturan Pemerintah

Mengingat usaha Perseroan bergerak di bidang yang terpengaruh dengan adanya perubahan peraturan dan kebijakan Pemerintah, seperti peraturan baru dalam perpajakan, hukum yang membatasi investasi dan kepemilikan perusahaan pada sektor menara. Selain itu terdapat pula kemungkinan adanya perubahan pada hukum dan peraturan daerah yang mempengaruhi perizinan dan lisensi pada sektor menara. Adanya perubahan dalam peraturan atau kebijakan Pemerintah secara material dan negatif mempengaruhi kinerja usaha dan prospek Perseroan.

Akhir-akhir ini, beberapa Pemerintah Daerah di Indonesia juga mengeluarkan peraturan tentang rencana lokasi menara dan pajak atas menara. Dengan mengimplementasikan rencana penempatan lokasi menara, Pemerintah dapat merelokasi menara yang ada dan membongkar menara lainnya yang tidak terdapat pada rencana tersebut. Berdasarkan Undang Undang No.28 / 2009 tentang Pajak Daerah dan Retribusi Daerah, pemerintah daerah dapat menarik pembayaran retribusi sebagai biaya jasa untuk IMB dan izin gangguan yang dikeluarkan untuk pihak swasta. Pemerintah daerah menghitung besaran pembayaran retribusi untuk IMB dan izin gangguan berdasarkan peraturan setempat. Rumus untuk menghitung pembayaran retribusi untuk IMB dan izin gangguan berbeda dari satu pemerintah daerah yang lain.

Risiko Fluktuasi Nilai Tukar Valuta Asing

Perseroan menghadapi risiko fluktuasi nilai tukar valuta asing, terutama pada nilai tukar Rupiah ke Dolar Amerika Serikat karena Perseroan mempunyai utang dalam mata uang asing, sedangkan sebagian besar pendapatan Perseroan dalam mata uang Rupiah.

Risiko Terkait Pandemi (Covid-19)

Kondisi perekonomian global saat ini sedang dipengaruhi oleh pandemi virus Corona Virus Disease 2019 (Covid- 19), hal ini menimbulkan banyak ketidakpastian yang menjadi tantangan utama bagi Perseroan saat ini. Sejak desember 2019 wabah Covid-19 melanda negara China yang kemudian meluas ke seluruh negara termasuk Indonesia. Sejak Maret 2020 penderita Covid-19 di Indonesia terus meningkat sehingga menyebabkan Negara untuk melakukan aksi Pembatasan Sosial Berskala Besar (PSBB) guna untuk menjaga dan mengurangi penyebaran virus tersebut. Aksi ini mewajibkan warga untuk menerapkan social and physical distancing (menjaga jarak interaksi) dan work from home (bekerja di rumah). Pada bulan Juni pemerintah menandakan indikasi untuk pelepasan aksi tersebut dan menormalisasikan Negara namun hal ini belum memberikan kepastian akan perkembangan virus dan ekonomi pada Negara dikarenakan vaksin masih belum dapat ditemukan.

Kondisi saat ini mengubah cara hidup masyarakat memberikan dampak negatif pada perekonomian Indonesia, banyak sektor yang mengalami penurunan dan kegiatan ekonomi masyarakat Indonesia terganggu sehingga menyebabkan terjadinya hal-hal seperti kehilangan pekerjaan dan pendapatan. Kedepannya, hal ini dapat mempengaruhi kemampuan finansial para pelanggan telekomunikasi nirkabel ataupun pelanggan jasa telekomunikasi lainnya sehingga mempengaruhi kondisi bisnis para penyewa infrastruktur (tower dan fiber) telekomunikasi ataupun rencana ekspansi para penyewa infrastruktur telekomunikasi milik Perseroan.

Perseroan sendiri telah mengambil langkah-langah antisipatif maupuan preventif guna memastikan kegiatan bisnis maupun operasional Perseroan tidak terganggu oleh pandemi ini, sambil tetap mematuhi ketentuan yang ditetapkan oleh lembaga pemerintah yang berwenang mengenai langkah-langkah pencegahan dan penghindaran penyebaran lebih lanjut dari Covid – 19.

Sampai dengan tanggal Prospektus ini, Perseroan berkeyakinan bisnis maupun kegiatan operasional Perseroan tidak mengalami dampak negatif yang signifikan terhadap pandemi. Namun dalam hal kondisi ini terus berkelanjutan sehingga memberikan berdampak yang semakin buruk kepada perekonomian Indonesia, dan karenanya mempengaruhi kondisi perekonomian masyarakat secara keseluruhan, hal tersebut akan dapat berpengaruh negatif terhadap kegiatan usaha para pelanggan atau pengguna jasa dari Perseroan dan karenanya akan dapat mengganggu bisnis, kegiatan operasional maupun kinerja keuangan Perseroan.

D. Risiko bagi investor

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah:

1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang.

2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan; dan

3. Risiko adanya kemungkinan bahwa Perseroan akan melakukan pembelian kembali atas Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN, DAN RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM TELAH DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS.

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Sebelum Perseroan menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasian tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, untuk tujuan Penawaran Umum sebagaimana yang tercantum dalam Prospektus ini, Perseroan telah menerbitkan laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Maret 2020 serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tidak diaudit dan tidak direviu, serta disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, dan telah diselesaikan dan diotorisasi untuk diterbitkan oleh Direksi Perseroan pada tanggal 15 Mei 2020, yang seluruhnya tidak dilampirkan dalam Prospektus ini namun dapat diakses di xxx.xxxxx.xx.xx. KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak melakukan audit berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh IAPI atau reviu berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410 “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” atas laporan keuangan konsolidasian interim Perseroan tanggal 31 Maret 2020, serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut, dan oleh karena itu KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) tidak menyatakan pendapat, kesimpulan atau bentuk keyakinan lainnya atas laporan keuangan interim konsolidasian Perseroan tanggal 31 Maret 2020, serta untuk periode yang berakhir pada tanggal tersebut. Manajemen menyatakan bahwa tidak ada kejadian material atau signifikan yang berpengaruh kepada Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 3 (tiga) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2020.

Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan dan entitas anaknya yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen tertanggal 19 Juni 2020 atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2019 dan 2018, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang disusun oleh manajemen Perseroan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan disajikan dalam mata uang Rupiah, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”) dan ditandatangani oleh Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP. 1563) dan Feniwati Chendana, CPA (Registrasi Akuntan Publik No.AP. 0694) yang masing-masing menyatakan opini tanpa modifikasian dan berisi paragraf “hal lain” yang menyatakan tujuan diterbitkannya laporan auditor independen tersebut, sebagaimana yang tercantum dalam laporan-laporan auditor independen terkait No.01336/2.1032/AU.1/10/1563-1/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 dan No.01335/2.1032/AU.1/10/0694- 3/1/VI/2020 bertanggal 19 Juni 2020 yang juga tercantum dalam Prospektus ini, sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran.

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA

A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

1. Riwayat Singkat Perseroan

Perseroan didirikan dengan nama “PT Profesional Telekomunikasi Indonesia” berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 2, tanggal 8 Nopember 2002, yang dibuat di hadapan Hildayanti, S.H., Notaris di Bandung dan memperoleh pengesahan sebagai badan hukum dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-00079 HT.01.01.TH.2003 tanggal 3 Januari 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan No. 101115209017 di Kepala Dinas Perindustrian dan Perdagangan Kota Bandung dibawah No. 025/BH.10.11./I/2003 tanggal 15 Januari 2003 serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 2095, Berita Negara Republik Indonesia No. 21, tanggal 14 Maret 2003.

Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000 setiap saham % Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	1.000	1.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor 1. Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx	255	255.000.000	85,00
2. Xxxxx Xxxxxxxxxxx	00	00.000.000	15,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	300	300.000.000	100,00
Jumlah Saham Portepel	700	700.000.000

Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 32, tanggal 4 Februari 2016, dibuat di hadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan Pasal 12 Anggaran Dasar Perseroan. Akta perubahan anggaran dasar tersebut telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 12 Februari 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU- 0019094.AH.01.11.Tahun 2016, tanggal 12 Februari 2016.

Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama Perseroan sebagaimana tercantum dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan No. 70 tanggal 18 November 2009, dibuat dihadapan Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Xxxxxxxxx berdasarkan Keputusan No. AHU-59266.AH.01.02 Tahun 2009 tanggal 4 Desember 2009, dan telah didaftarkan dalam daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU- 0080968.AH.01.09 Tahun 2009 tanggal 4 Desember 2009, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 101116409017 dengan agenda pendaftaran No. 957/BH.10.11/XII/2009 tanggal 28 Desember 2009 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 80 tanggal 5 Oktober 2010, Tambahan No. 25581 (“Akta No. 70/2009”) yaitu berusaha dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi.

Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha dalam bidang jasa penunjang telekomunikasi, termasuk tetapi tidak terbatas pada:

a. Pembangunan, penyediaan, pembelian dan pengelolaan sarana telekomunikasi;

b. Menyewakan menara untuk kepentingan khusus sebagai sarana penunjang untuk menempatkan peralatan telekomunikasi.

2. Perizinan

Dalam menjalankan kegiatan usahanya sebagaimana tercantum dalam anggaran dasarnya, sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah memperoleh izin-izin yang dikeluarkan oleh lembaga- lembaga yang berwenang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan dengan rincian sebagai berikut:

No Izin Nomor dan Tanggal Dikeluarkan Oleh Masa Berlaku

1. Nomor Induk Berusaha

8120204940854 tanggal 5 September 2018 Lembaga Pengelola

dan Penyelenggara OSS

Tidak terdapat masa berlaku

2. Izin Usaha (Izin Usaha Jasa Konstruksi)	Tidak ada nomor tanggal 29 Desember 2019, dengan perubahan terakhir tanggal 9	Lembaga Pengelola dan Penyelenggara	Tidak terdapat masa berlaku
	Juni 2020	OSS
3. Persetujuan	Surat Persetujuan Perubahan Status	Badan Koordinasi	Tidak terdapat
Penanaman Modal	Perusahaan Penanaman Modal Asing	Penanaman Modal	masa berlaku
Dalam Negeri	menjadi Penanaman Modal Dalam Negeri	(“BKPM”)
	No. 29/V/PMDN/2008 tanggal 15 Agustus
	2008
4. Izin Usaha Tetap	Surat Keputusan Kepala BKPM No.	BKPM	Berlaku selama
	999/T/TELEKOMUNIKASI/2008 tanggal 25		Perseroan
	September 2008		masih
			melakukan
			kegiatan usaha
5. Izin Usaha Perluasaan	Surat Keputusan Kepala BKPM No.	BKPM	Berlaku selama
Perusahaan	2/1/IU/II/PMDN/TELEKOMUNIKASI/2011		Perseroan
Penanaman Modal	tanggal 20 Januari 2011 tentang Izin		masih
Dalam Negeri	Perluasan		melakukan
			kegiatan usaha
6. Izin Prinsip Perluasan	Izin Prinsip Perluasan Penanaman Modal	BKPM	Berlaku selama
Penanaman Modal	Dalam Negeri BKPM No. 14/1/IP-		Perseroan
Dalam Negeri	PL/PMDN/2014 tanggal 24 Oktober 2014		masih
			melakukan
			kegiatan usaha

7. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar

No. 510/3-AY30/BPPT tanggal 24 September 2014

Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Pemerintah Kota Bandung

Berlaku selama Perseroan masih melakukan kegiatan usaha

Sebagaimana disyaratkan oleh peraturan perundangan yang berlaku, Perseroan telah memperoleh izin mendirikan bangunan (“IMB”) atas sebagian besar Menara Telekomunikasi milik Perseroan yang saat ini digunakan Perseroan dalam menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

3. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan

Perubahan atas struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan dalam kurun waktu 2 (dua) tahun terakhir sampai dengan saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Tahun 2020

Tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan.

Tahun 2019

Tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan.

Tahun 2018

Keterangan Nilai Nominal Rp100 setiap saham % Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp)
Modal Dasar	10.000.000.000	1.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor 1. SMN	3.322.620.186	332.262.018.600	99,9997
2. Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	1	100	0,0003
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor	3.322.620.187	332.262.018.700	100,0000
Jumlah Saham Portepel	6.677.379.813	667.737.981.300

4. Pengurusan Xxx Xxxxawasan Perseroan

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 319, tanggal 29 Mei 2019, dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., M.H., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data No. AHU-AH.01.00-0000000, tanggal 28 Juni 2019 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU-0100369.AH.01.11.Tahun 2019, tanggal 28 Juni 2019 , susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxx Xxxxxxxx

Komisaris : Xxxxx Xxxxx Komisaris Independen : Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Direktur Utama : Xxxx Xxxxxx

Xxxxx Direktur Utama : Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Direktur : Xxxxx Xxxxxxx

Direktur : Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Independen : Xxxxxxx Xxxxxxx

Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi POJK No. 33/2014.

Berikut adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan:

Dewan Komisaris

Xxxx Xxxxxxxx

Komisaris Utama

Warga Negara Indonesia, 58 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Magister Manajemen pada tahun 1986 dari Institut Pendidikan dan Pembinaan Manajemen dan Sarjana Teknik Sipil pada tahun 1985 dari Institut Teknologi Bandung.

Riwayat Pekerjaan

2014 – Sekarang : Perseroan, Komisaris Utama

2014 – Sekarang : Perseroan, Komite Remunerasi dan Nominasi 2009 – 2014 : Perseroan, Komisaris

2006 – 2007 : PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas, Direktur Utama 1999 – 2006 : PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas, Direktur

1996 – 1999 : Peregrine Sewu Securities, Direktur

1996 – 1999 : Peregrine Fixed Income Limited, Asisten Direktur

Xxxxx Xxxxx

Komisaris

Warga Negara Indonesia, 62 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Bachelor of Science dalam bidang Akuntansi pada tahun 1980 dari University of Southern California di Amerika Serikat. Beliau juga memperoleh izin sebagai Akuntan Publik yang tersertifikasi pada tahun 1984 dari negara bagian Colorado dan negara bagian Montana di Amerika Serikat.

Riwayat Pekerjaan

2014 - Sekarang : Perseroan, Komisaris

2011 – 2014 : Perseroan, Komisaris Utama 2008 – 2011 : Perseroan, Direktur

2002 – 2004 : PT Djarum, Business Development Manager

1990 – 2001 : Dharmala Group, Deputi Direktur

1988 – 1989 : PT Kalimantan Plantation Development, Deputi Kontroler

1985 – 1987 : PT Marathon Petroleum Indonesia, Akuntan Senior 1981 – 1983 : Pricewaterhouse Coopers Jakarta, Auditor

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Komisaris Independen

Warga Negara Indonesia, 66 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Doktor Xxxxxxxx (PhD) pada tahun 1998 dari Research School of Physical Science and Engineering, Australian National University, Canberra, Australia dan juga meraih gelar Sarjana Teknik pada tahun 1977 dari Institut Teknologi Bandung. Beliau juga aktif dalam berbagai organisasi, termasuk menjadi anggota Asian Control Professor Association (ACPA), International Federation of Automatic Control (IFAC) dan Institute of Electrical Engineering (IEEE).

Riwayat Pekerjaan

2019 – Sekarang : Perseroan, Komisaris Independen 2010 – Sekarang : PT Andritz Hydro Indonesia, Chairman

PT Jasa Pertambangan Indonesia, Adaro Group,

Komisaris

PT Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Group, Komisaris 2016 – 2017 : PT Iforte Solusi Infotek, Presiden Komisaris

2004 – 2009 : Menteri Negara Riset dan Teknologi Republik Indonesia 2001 – 2004 : Institut Teknologi Bandung, Rektor

1997 – 2001 : Institut Teknologi Bandung, Kepala Pusat Pengembangan Teknologi

1995 – 1997 : Institut Teknologi Bandung, Kepala Kontrol Laboratorium

1993 – 1995 : PT Gemawidia Statindo Komputer, Direktur 1991 – 1993 : Institut Teknologi Bandung, Direktur Pusat

Direksi

Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Utama

Warga Negara Indonesia, 54 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Sarjana Akuntansi pada tahun 1988 dari Universitas Tarumanegara, Jakarta.

Riwayat Pekerjaan

2015 – sekarang : Perseroan, Direktur Utama

2015 – sekarang : PT Sarana Menara Nusantara Tbk, Direktur Utama 2013 – sekarang : PT Grand Indonesia, Komisaris

2012 – sekarang : PT Unitras Energy, Direktur

2011 – 2017 : PT Cipta Karya Bumi Indah. Direktur Utama

2005 – 2018 : PT BCA Sekuritas (sebelumnya bernama PT Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx), Komisaris Utama

2004 – 2013 : PT Grand Indonesia, Direktur

2002 – 2004 : Ernst & Young, Corporate Finance Division, Partner

1987 – 2002 : Center for Investment & Business Advisory, Xxxxxx Xxxxxxxx Global Corporate Finance - Jakarta, (posisi terakhir sebagai Partner)

Xxxx Xxxxxx

Xxxxx Direktur Utama

Warga Negara Indonesia, 43 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Xxxxxxx Xxxxxxxxx jurusan Manajemen Keuangan pada tahun 1999 dari Universitas Indonesia.

Riwayat Pekerjaan

2015 – Sekarang : Perseroan, Wakil Direktur Utama 2007 – 2015 : Perseroan, Direktur Utama

2003 – 2007 : PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas, Investment Banking

1999 – 2002 : PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas, Research Analyst

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Wakil Direktur Utama

Warga Negara Amerika Serikat, 65 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh Bachelor of Science Degree in Economics dari Stanford University dan gelar Master of Business Administration dari Anderson School of Management di University of California, Los Angeles, Amerika Serikat. Sebelum bergabung dengan Perseroan Beliau memiliki pengalaman di industri perbankan selama 15 tahun dengan jabatan terakhir sebagai kepala TMT and Renewable Energy Sector untuk The Royal Bank of Scotland di Asia. Sebelumnya beliau juga pernah bekerja di First Interstate Bank, Standard Chartered Bank, dan ABN Amro Bank di bidang perbankan dan Indosat di Indonesia dan Tele2 di Swedia di bidang korporasi. Sebelumnya lagi beliau merupakan Foreign Service Officer di US Department of State untuk Turki dan Mesir.

Riwayat Pekerjaan

2015 – Sekarang : Perseroan, Wakil Direktur Utama

2015 – Sekarang : PT Sarana Menara Nusantara Tbk, Wakil Direktur Utama

2012 – Sekarang : Perseroan, Senior Management

2014 – 2015 : PT Sarana Menara Nusantara Tbk, Direktur Independen 2011 : Indosat, Advisor

2008 – 2011 : The Royal Bank of Scotland in Asia, TMT and Renewable Energy Sector, Managing Director

2007 – 2008 : Tele 2 AB Swedia, Advisor

1992 – 2007 : ABN Amro Bank, Managing Director 1992 : Standard Chartered Bank

1990 – 1992 : First Interstate Bank, Vice President

1979 – 1986 : US Department of State for Turkey and Egypt, Foreign Service Officer

Xxxxx Xxxxxxx

Direktur

Warga Negara Indonesia, 45 Tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Sarjana Teknik Elektro dari Institut Teknologi Sepuluh Nopember (ITS) pada tahun 1997, Magister Ekonomi pada tahun 2005 dari Universitas Indonesia. Beliau juga memperoleh gelar Doktor di bidang Bisnis dan Manajemen pada tahun 2013 dari Universitas Padjajaran, Bandung. Saat ini beliau juga aktif mengajar sebagai Dosen pada Program Magister Manajemen.

Riwayat Pekerjaan

2018 – Sekarang : Perseroan, Direktur

2013 – 2018 : Perseroan, Direktur Independen

2003 – 2013 : Perseroan, General Manager of Operations lalu dipromosikan menjadi Vice President of Inter-Carrier and External Relations

1997 – 2003 : Siemens Indonesia, (Project Controller, Group Leader of Product Management, Project Coordinator, Siemens Wireless Java Coordinator)

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxxx

Warga Negara Indonesia, 49 Tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi (STIE) YKPN, Yogyakarta pada tahun 1994 dan gelar Magister Manajemen dari Xxxxxxxx Xxxxx Graduate School of Management, Jakarta pada tahun 1996.

Riwayat Pekerjaan

2015 – Sekarang : Perseroan, Direktur

2015 – Sekarang : PT Sarana Menara Nusantara Tbk, Direktur 2014 – 2015 : PT Xxxxx Xxxxxxxx Tbk, Kepala Bagian Pajak

2002 – 2014 : PT Grand Indonesia, General Manajer Keuangan & Akuntansi

1996 – 2002 : Pricewaterhouse Coopers Jakarta

Xxxxxxx Xxxxxxx

Direktur Independen

Warga Negara Indonesia, 51 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Xxxxxxx Xxxxxxxxx pada tahun 1993 dari Universitas Trisakti dan gelar Master Degree of Finance pada tahun 1997 dari University of Technology, Sydney, Australia.

Riwayat Pekerjaan

2018 – Sekarang : Perseroan, Direktur Independen 2010 – 2018 : Perseroan, Direktur

2010 – 2014 : PT Sarana Menara Nusantara Tbk, Direktur 2007 – 2009 : Perseroan, Vice President of Financial 2005 – 2007 : Eye Corp Media Indonesia, CFO

2004 – 2005 : LM Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia, Kepala Konsultan

2003 – 2004 : Conoco Philips, Financial Specialist 2002 – 2003 : Indopacific Public Relation, Direktur 1992 – 2002 : Pricewaterhouse Coopers

5. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance/GCG)

Perseroan dan Entitas Anak berkomitmen untuk mematuhi lebih dari standar dan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (“GCG“), sesuai dengan yang diatur dalam hukum dan peraturan yang berlaku di Indonesia. Perseroan percaya bahwa dengan melaksanakan kebijakan yang ketat atas Tata Kelola Perusahaan yang Baik, maka akan memberikan nilai tambah dan perlindungan, juga keterbukaan kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan. Kerangka kerja Tata Kelola Perusahaan memberikan saran dan masukan serta fleksibilitas manajemen dalam pengambilan keputusan yang tepat di dalam kegiatan bisnis pada umumnya.

Di samping semata-mata hanya untuk mematuhi persyaratan peraturan dan hukum, Perseroan berusaha untuk menerapkan secara optimal prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik sebagai kunci utama untuk meningkatkan daya tarik dan persaingan di pasar saham dan pasar utang baik dalam skala domestik maupun luar negeri. Untuk memenuhi akuntabilitas dan transparansi kepada para pemegang saham dan kreditur, Perseroan menyampaikan laporan keuangan secara rutin sebagaimana disyaratkan oleh Anggaran Dasar dan peraturan dan hukum yang berlaku di pasar modal. Laporan-laporan tersebut termasuk di dalamnya laporan keuangan secara periodik yang disampaikan kepada institusi regulator pasar modal yaitu OJK dan BEI, dan juga laporan- laporan lainnya yang terkait yang diatur secara spesifik dalam peraturan pasar modal.

Perseroan terus memantau kepatuhannya terhadap Prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik sebagaimana telah diatur dalam peraturan serta ketentuan OJK dan BEI.

Struktur Tata Kelola Perseroan

TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI

Dewan Komisaris

Tugas dan fungsi utama Dewan Komisaris adalah mengawasi, memantau, mendampingi dan memberi arahan Dewan Direksi dalam mengelola Perseroan. Bersama Dewan Direksi, Dewan Komisaris juga berperan utama dalam perencanaan dan evaluasi strategi usaha yang dijalankan.

Dewan Komisaris terdiri dari tiga anggota yang meliputi satu Komisaris Utama, satu Komisaris dan satu Komisaris Independen. Jumlah anggota Dewan Komisaris telah sesuai dengan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

Tugas, tanggung jawab dan wewenang Dewan Komisaris sebagaimana termaktub dalam POJK No. 33/2014 adalah sebagai berikut:

1) Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi.

2) Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3) Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

4) Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk komite lainnya.

5) Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud pada ayat (4) setiap akhir tahun buku.

Berikut adalah uraian pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dalam 1 (satu) tahun terakhir:

- Dalam satu tahun terakhir Dewan Komisaris telah menjalankan tugas pengawasan (“supervisory”) terhadap jalannya pengurusan yang dilakukan oleh Direksi dan memberi nasihat dan pertimbangan kepada Direksi. Direksi menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroansesuai maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam perundang-undangan dan anggaran dasar.

Setiap anggota Dewan Komisaris harus dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab melaksanakan pengawasan dan memberikan saran kepada Direksi demi kepentingan dan tujuan Perseroan. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab atas kerugian yang diderita Perseroan jika anggota tersebut terbukti bersalah melakukan pelanggaran dan lalai dalam melakukan tanggung jawabnya.

Dewan Komisaris juga memiliki tanggung jawab untuk memantau efektivitas prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan memberikan masukan untuk peningkatan sistem Tata Kelola Perusahaan yang Baik beserta implementasinya.

Penetapan gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya dari para anggota Dewan Komisaris ditentukan oleh Rapat Dewan Komisaris berdasarkan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi. Jumlah imbalan kerja untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018 yang dibayarkan kepada Dewan Komisaris adalah masing-masing sebesar Rp 9.883 juta dan Rp 9.041 juta.

Direksi

Direksi merupakan organ dari perusahaan yang dengan kuasa dan tanggung jawab penuh mengelola Perseroan sehari-hari berdasarkan kepentingan Perseroan dan sejalan dengan tujuan akhir dan target Perseroan. Direksi juga mewakili Perseroan baik di pengadilan maupun diluar pengadilan sesuai dengan Anggaran Dasar. Anggota Direksi juga dipilih dan diberhentikan oleh pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Direksi bersama Dewan Komisaris juga berperan utama dalam perencanaan dan evaluasi strategi usaha yang dijalankan. Direksi mengemban tugas memimpin seluruh tim agar Perseroan dapat mencapai tujuan serta visi dan misinya.

Tugas, tanggung jawab dan wewenang Direksi sebagaimana termaktub dalam POJK No. 33/2014 adalah sebagai berikut:

1) Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar.

2) Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), Direksi wajib menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar.

3) Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

4) Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Direksi dapat membentuk komite.

5) Dalam hal dibentuk komite sebagaimana dimaksud pada ayat (4), Direksi wajib melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.

Berikut adalah uraian ruang lingkup dan tanggung jawab Direksi :

- Direksi menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai maksud dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam perundang-undangan dan anggaran dasar.

Pada periode berjalan, Direksi menghadiri berbagai forum diskusi internal yang membahas persoalan- persoalan terkini yang dihadapi perusahaan pada umumnya, perekonomian Indonesia, perekonomian global, politik dan GCG.

Penetapan gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya dari para anggota Direksi ditentukan oleh Rapat Dewan Komisaris berdasarkan rekomendasi Komite Nominasi dan Remunerasi. Jumlah imbalan kerja untuk tahun- tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 dan 31 Desember 2018 yang dibayarkan kepada Direksi adalah

masing-masing sebesar Rp 81.794 juta dan Rp 79.392 juta.

Rapat Dewan Komisaris Dan Direksi

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, jumlah minimal rapat yang diselenggarakan oleh Dewan Komisaris adalah sebanyak 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan dan rapat antara Dewan Komisaris dan Direksi secara bersama- sama minimal diselenggarakan 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. Tabel di bawah ini menunjukkan jumlah rapat dan kehadiran Dewan Komisaris dan rapat bersama dengan Direksi sepanjang tahun 2019:

Rapat Dewan Komisaris

Nama 2019

Jumlah Rapat Jumlah Kehadiran Kehadiran (%)

Xxxx Xxxxxxxx	16	16	100
Xxxxx Xxxxx	16	16	100
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	16	16	100
Rapat Dewan Komisaris dengan Direksi

Nama 2019 Jumlah Rapat Jumlah Kehadiran Kehadiran (%)

Xxxx Xxxxxxxx	7	7	100
Xxxxx Xxxxx	7	7	100
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	7	7	100
Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	7	7	100
Xxxx Xxxxxx	7	7	100
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	7	7	100
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	7	7	100
Xxxxx Xxxxxxx	7	7	100
Xxxxxxx Xxxxxxx	7	7	100

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, rapat Direksi wajib diselenggarakan minimal 14 (empat belas) kali dalam setahun dan dapat dilakukan setiap waktu tergantung dengan tingkat kebutuhan. Tabel di bawah ini menunjukan jumlah rapat dan kehadiran Direksi sepanjang tahun 2019.

Rapat Direksi

Nama 2019 Jumlah Rapat Jumlah Kehadiran Kehadiran (%)

Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	14	14	100
Xxxx Xxxxxx	14	14	100
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	14	14	100
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	14	14	100
Xxxxx Xxxxxxx	14	14	100

Nama 2019 Jumlah Rapat Jumlah Kehadiran Kehadiran (%)

Xxxxxxx Xxxxxxx 14 14 100

Komite Nominasi dan Remunerasi

Berdasarkan POJK No. 34/2014 dan untuk meningkatkan penerapan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan untuk mendukung efektifitas Dewan Komisaris terkait dengan fungsi nominasi dan remunerasi, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris tanggal 31 Mei 2017 tentang Pengangkatan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi, dengan susunan anggota sebagai berikut:

Ketua : Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Anggota : Xxxx Xxxxxxxx

Anggota : Xxxx Xxxxxx

Adapun keterangan mengenai anggota Komite Nominasi dan Xxxxxxxxxx adalah sebagai berikut:

Riwayat singkat Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx dan Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx dapat dilihat pada Prospektus halaman 65 dan 66 Subbab pengurusan dan pengawasan Perseroan.

Xxxx Xxxxxx

Warga Negara Indonesia, 41 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Sarjana Manajemen Sumber Daya Manusia pada tahun 2008 dari Asian Banking Finance & Informatics (ABFI) Institute PERBANAS.

Riwayat Pekerjaan

2014 – Sekarang Anggota komite nominasi dan remunerasi, Perseroan 2009 – Sekarang General manager sumber daya manusia, Perseroan 2008 – 2009 Asisten sumber daya manusia, Perseroan

2006 – 2008 perusahaan lokal dan multinasional di indonesia 2000 – 2006 General electric finance Indonesia

Tugas, tanggung jawab dan wewenang bidang nominasi dan remunerasi antara lain meliputi:

a. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai kebijakan, besaran, dan struktur atas remunerasi bagi Direksi dan Dewan Komisaris yang akan menjadi bagian dari Laporan Dewan Komisaris untuk kemudian disampaikan dan kemudian ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham;

b. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja masing- masing anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

c. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: (i) komposisi jabatan Direksi dan Dewan Komisaris, (ii) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi anggota Direksi dan Dewan Komisaris, dan (iii) kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

d. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;

e. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

f. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan dan disetujui pada Rapat Umum Pemegang Saham; dan

g. Melaksanakan tugas-tugas lain, selain yang disebutkan di atas yang diberikan oleh Dewan Komisaris sesuai dengan fungsi dan tugasnya dari waktu ke waktu sesuai dengan kebutuhan.

Komite Remunerasi dan Nominasi melaporkan kepada Dewan Komisaris dan harus bertindak secara independen dalam menjalankan tugasnya.

Komite Audit

Komite Audit adalah sebuah komite independen yang dibentuk oleh Dewan Komisaris, yang berfungsi untuk membantu tugas Dewan Komisaris sehubungan dengan tugas pengawasan atas metodelogi dan proses dari pelaporan keuangan, manajemen risiko, audit dan kepatuhan atas hukum dan peraturan yang berlaku.

Sebagaimana disyaratkan dalam POJK No. 55/2015 dan berdasarkan surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 23 Mei 2017, Perseroan telah membentuk dan mengangkat anggota Komite Audit yakni sebagai berikut:

Ketua Komite Audit : Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Anggota : Xxxxxx Xx

Anggota : Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Adapun keterangan mengenai anggota Komite Audit adalah sebagai berikut:

Riwayat singkat Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx dapat dilihat pada Prospektus halaman 66 Subbab pengurusan dan pengawasan Perseroan.

Xxxxxx Xx

Warga Negara Indonesia, 47 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Tarumanegara pada tahun 1995 dan gelar Master of Business Administration dari Edinburgh Business School, Inggris pada tahun 2010. Beliau juga menyelesaikan program sertifikasi profesional di bidang akuntansi, audit, treasury, manajemen proyek dan manajemen risiko.

Riwayat Pekerjaan

2018 – Sekarang Anggota komite audit, Perseroan

2019 – Sekarang Anggota komite audit, PT Vale Indonesia Tbk 2019 – Sekarang Anggota komite audit, PT Goodyear Indonesia Tbk

2016 – Sekarang Komisaris independen dan ketua komite audit, PT Hewlett Packard Finance Indonesia

2016 – Sekarang Anggota komite penasehat

2015 – Sekarang Anggota komite audit, PT Maybank Indonesia Finance 2015 – 2020 Anggota komite audit, PT Red Planet Indonesia Tbk

2005 – 2019 Direktur keuangan, Perusahaan tambang Xxx Xxxxx Indonesia 2016 – 2019 Ketua komite penasehat, kantor perwakilan CPA Australia 1995 – 2005 Pricewaterhouse Coopers Indonesia dan Belanda

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Warga Negara Indonesia, 57 tahun, menyelesaikan pendidikannya serta memperoleh gelar Sarjana Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun 1987 dan Magister Hukum Bisnis dari Universitas Padjadjaran pada tahun 2006. Selain itu juga memiliki CPA Indonesia dan Certification in Audit Committee Practices (CACP).

Riwayat Pekerjaan

2018 – Sekarang Anggota komite audit, Perseroan

2016 – Sekarang Anggota Dewan Pengurus Ikatan Komite Audit Indonesia (IKAI) 2014 – Sekarang Anggota komite audit, Koperasi Xxxxx Xxxxxx (Komida)

2012 – Sekarang Anggota komite audit, PT Bumi Resources Tbk

2010 – Sekarang Komisaris Independen, PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk 1987 – 2007 PricewaterhouseCoopers

Document Metadata

Table of Contents

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II PROTELINDO

Document Metadata