PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA

Z12’21/PKR-GT1 (IPO) M1/ANI

Nomor 135.

Pada hari ini, Rabu, tanggal lima belas Desember dua ribu dua puluh satu (15-12-2021), pukul 19.05 WIB (sembilan belas lewat lima menit Waktu - - - - --

Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, XXXX - -

XXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - - - - - --

Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi - - - - --

Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut - - - -

berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang - - -

namanya akan disebut dalam akhir akta ini. - - - - - - -

Xxxxxx XXXXXX XXXXXX, lahir di Palembang, pada - -

tanggal 29 (dua puluh sembilan) Nopember 1983

(seribu sembilan ratus delapan puluh tiga), - - Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx - - Xxxx Xxxxx XX Xxxx Xxxxx 00, Rukun Tetangga - - 001/Rukun Warga 004, Kelurahan Kayu Manis, - - -

Kecamatan Matraman, Kota Jakarta Timur, - - - - --

pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor - - - - - - - - -

3174066911830001, Warga Negara Indonesia; - - - - -

Penghadap terlebih dahulu menerangkan: - - - - - - - - - -

- bahwa pada hari, Rabu, tanggal 15 (lima belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) bertempat di Gedung Pasaraya Blok M, Gedung B, Jalan - - - - --

Iskandarsyah II Nomor 2, Kelurahan Melawai, - - - - -

Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12160, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar - - -

Biasa PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA, suatu perseroan - - terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan - Undang-undang Negara Republik Indonesia dan - - - - -

Undang-undang Nomor 1 Tahun 1967 (seribu sembilan ratus enam puluh tujuh) Juncto Undang-undang - - - -

Nomor 11 Tahun 1970 (seribu sembilan ratus tujuh puluh) dalam rangka Penanaman Modal Asing, yang - telah dicabut dan diganti dengan Undang-undang - - Nomor 25 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang - - - -

Penanaman Modal, berkedudukan di Jakarta Selatan dan beralamat di Gedung Pasaraya Blok M, Gedung - B, Lantai 6 dan 0, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx XX Xxxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxan Kebayoran Baru, yang anggaran dasarnya dimuat dalam akta tanggal 10 - - (sepuluh) Desember 2015 (dua ribu lima belas) - - -

Nomor 133, dibuat dihadapan JIMMY TANAL, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, pada waktu itu - - - -

pengganti dari XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, Sarjana - - Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan Pengesahan dari Menteri - - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 11 - - - - - - -

(sebelas) Desember 2015 (dua ribu lima belas) - - -

Nomor AHU-2471556.AH.01.01.TAHUN 2015; - - - - - - - - - -

- Anggaran dasar tersebut telah beberapa kali - - -

mengalami perubahan sebagaimana dimuat dalam: - - - -

- akta tanggal 7 (tujuh) April 2016 (dua ribu - - -

enam belas) Nomor 45, dibuat dihadapan Notaris - -

XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, Magister -

Kenotariatan tersebut, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - -

Keputusan Nomor AHU-0007191.AH.01.02.TAHUN 2016;

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-AH.01.00-0000000 yang ketiganya - - - - - --

tertanggal 15 (lima belas) April 2016 (dua ribu -

enam belas);

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) April 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 178, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum, - - Magister Kenotariatan tersebut, yang telah - - - - --

mendapatkan (i) Persetujuan dari Menteri Hukum - - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0008942.AH.01.02.TAHUN 2016; (ii) Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-AH.01.00-0000000 yang ketiganya - - - - - --

tertanggal 11 (sebelas) Mei 2016 (dua ribu enam -

belas);

- akta tanggal 19 (sembilan belas) Agustus 2016 - (dua ribu enam belas) Nomor 43, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - -

Keputusan Nomor AHU-0015162.AH.01.02.TAHUN 2016;

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran

Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi	Manusia	- -
Republik Indonesia sesuai dengan surat	Nomor - -	- -
AHU-AH.01.00-0000000; (iii) Penerimaan	- - - - - - -	- -
Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar	dari - - -	- -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; (iv) Penerimaan - - - - - - - - - -

Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000 yang - - - -

keempatnya tertanggal 24 (dua puluh empat) - - - - --

Agustus 2016 (dua ribu enam belas); - - - - - - - - - - - - -

- Akta tanggal 7 (tujuh) Oktober 2016 (dua ribu -

enam belas) Nomor 16, dibuat dihadapan saya, - - - -

Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Nomor - - -

AHU-0019436.AH.01.02.TAHUN 2016; dan - - - - - - - - - - -

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000 yang keduanya tertanggal 20 (dua puluh) Oktober 2016 (dua ribu enam belas); - -

- Akta sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 20 - (dua puluh) Oktober 2016 (dua ribu enam belas) - - Nomor 201, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang - telah mendapatkan (i) Persetujuan Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0020899.AH.01.02.TAHUN 2016; (ii) Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, yang ketiganya tertanggal 8 (delapan) November 2016 (dua ribu enam belas); - - -

- Akta tanggal 20 (dua puluh) Oktober 2016 (dua -

ribu enam belas) Nomor 202, dibuat dihadapan - - - -

saya, Notaris, yang telah mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal -

18 (delapan belas) November 2016 (dua ribu enam -

belas) Nomor AHU-0021807.AH.01.02.TAHUN 2016; - - - -

- Akta tanggal 21 (dua puluh satu) Juni 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 85, dibuat dihadapan - - - -

saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0013554.AH.01.02.TAHUN 2017, (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, - - - - - - -

ketiganya tertanggal 21 (dua puluh satu) Juni - - -

2017 (dua ribu tujuh belas); - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- Akta tanggal 17 (tujuh belas) Februari 2017 - - -

(dua ribu tujuh belas) Nomor 63, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat tertanggal 20 (dua puluh) Februari - 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000;

- Akta tanggal 25 (dua puluh lima) Agustus 2017 - (dua ribu tujuh belas) Nomor 81, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0017587.AH.01.02.TAHUN 2017, (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000 ketiganya tertanggal 25 (dua puluh lima) Agustus 2017 (dua ribu tujuh belas); -

- Akta tanggal 6 (enam) September 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor 31, dibuat dihadapan Notaris - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0018354.AH.01.02.TAHUN 2017, dan (ii) -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000 keduanya tertanggal 6 (enam) September 2017 (dua ribu tujuh belas); - - - - - - - - -

- akta tanggal 13 (tiga belas) Februari 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 42, dibuat dihadapan - - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0003558.AH.01.02.TAHUN 2018, dan (ii) -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya - - - - - --

tertanggal 14 (empat belas) Februari 2018 (dua - -

ribu delapan belas);

- akta tanggal 6 (enam) Maret 2018 (dua ribu - - - -

delapan belas) Nomor 27, dibuat dihadapan saya, - Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - -

AHU-0005297.AH.01.02.TAHUN 2018, (ii) Penerimaan

Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum danHak Asasi Manusia Republik - - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, yang ketiganya tertanggal 7 (tujuh) Maret 2018 (dua ribu delapan belas); - - - - -

- akta tanggal 19 (sembilan belas) Maret 2018 - - -

(dua ribu delapan belas) Nomor 57, dibuat - - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0006256.AH.01.02.TAHUN 2018, (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya - - - - - --

tertanggal 19 (sembilan belas) Maret 2018 (dua - -

ribu delapan belas);

- akta tanggal 30 (tiga puluh) April 2018 (dua - - ribu delapan belas) Nomor 176, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - -

Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0009750.AH.01.02.TAHUN 2018, (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya - - - - - --

tertanggal 2 (dua) Mei 2018 (dua ribu delapan - - -

belas);

- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Agustus 2018 -

(dua ribu delapan belas) Nomor 46, dibuat - - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan Nomor AHU-0017640.AH.01.02.Tahun 2018; (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000; (iii) Penerimaan - - - -

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, yang ketiganya tertanggal - -

28 (dua puluh delapan) Agustus 2018 (dua ribu - - -

delapan belas);

- akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Agustus 2018 -

(dua ribu delapan belas) Nomor 54, dibuat - - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

keputusan Nomor AHU-0017865.AH.01.02.Tahun 2018; dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 31 (tiga puluh satu) Agustus 2018 (dua ribu delapan belas);

- akta tanggal 12 (dua belas) September 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 16, dibuat dihadapan - - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan - - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Keputusan Nomor - - -

AHU-0018861.AH.01.02.Tahun 2018; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; (iii) Penerimaan - - - - - - - - -

Pemberitahuan Data Perseroan dari Menteri Hukum - dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, - - - - - - -

ketiganya tertanggal 13 (tiga belas) September - -

2018 (dua ribu delapan belas); - - - - - - - - - - - - - - - - --

- akta tanggal 17 (tujuh belas) September 2018 - -

(dua ribu delapan belas) Nomor 28, dibuat - - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

keputusan Nomor AHU-0019222.AH.01.02.Tahun 2018;

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-AH.01.00-0000000, yang keduanya - - - - - --

tertanggal 17 (tujuh belas) September 2018 (dua -

ribu delapan belas);

- akta tanggal 18 (delapan belas) September 2018

(dua ribu delapan belas) Nomor 29, dibuat di - - - -

hadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000; (ii) Penerimaan - - - - -

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 2 (dua) Oktober 2018 (dua ribu delapan belas); - - - - - - - - - -

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) November - 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 174, dibuat - dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar - - - - - - -

Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-0030182.AH.01.02.Tahun 2018; (ii) - - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - - --

Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

Nomor AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, ketiganya tertanggal 13 - - -

(tiga belas) Desember 2018 (dua ribu delapan - - - -

belas);

- akta tanggal 30 (tiga puluh) November 2018 (dua ribu delapan belas) Nomor 185, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan - - dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-00301020.AH.01.02.Tahun 2018; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, ketiganya tertanggal 18 - - -

(delapan belas) Desember 2018 (dua ribu delapan -

belas);

- akta tanggal 25 (dua puluh lima) Januari 2019 -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 85, dibuat - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan - Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia sesuai dengan surat tanggal 25 (dua - - -

puluh lima) Januari 2019 (dua ribu sembilan - - - - -

belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 25 (dua puluh lima) Januari 2019 -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 95, dibuat - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telahmendapatkan - -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0004198.AH.01.02.Tahun 2019; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, ketiganya tertanggal 25 - - -

(dua puluh lima) Januari 2019 (dua ribu sembilan belas);

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Januari - - 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 104, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Keputusan Nomor - - -

AHU-0004743.AH.01.02.Tahun 2009; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 29 - - - -

(dua puluh sembilan) Januari 2019 (dua ribu - - - - -

sembilan belas);

- akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) Maret 2019 - -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 95, dibuat - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor - - -

AHU-0017569.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 29 (dua puluh sembilan) Maret 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas);

- akta tanggal 25 (dua puluh lima) April 2019 - - -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 99, dibuat - - - - --

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor - - -

AHU-0023438.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 30 - - - -

(tiga puluh) April 2019 (dua ribu sembilan - - - - --

belas);

- akta tanggal 18 (delapan belas) Juni 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 75, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0031539.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 18 - - - -

(delapan belas) Juni 2019 (dua ribu sembilan - - - -

belas);

- akta tanggal 4 (empat) Juli 2019 (dua ribu - - - -

sembilan belas) Nomor 10, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0035125.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 5 - - - - -

(lima) Juli 2019 (dua ribu sembilan belas); - - - - - -

- akta tanggal 15 (lima belas) Juli 2019 (dua - - -

ribu sembilan belas) Nomor 122, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0038356.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 17 - - - -

(tujuh belas) Juli 2019 (dua ribu sembilan - - - - --

belas);

- akta tanggal 17 (tujuh belas) Juli 2019 (dua - - ribu sembilan belas) Nomor 127, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0039358.AH.01.02.Tahun 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 19 - - - -

(sembilan belas) Juli 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas);

- akta tanggal 13 (tiga belas) Agustus 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 97, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0052397.AH.01.02.TAHUN 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 15 - - - -

(lima belas) Agustus 2019 (dua ribu sembilan - - - -

belas);

- akta tanggal 4 (empat) September 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 20, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0065918.AH.01.02.TAHUN 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 6 - - - - -

(enam) September 2019 (dua ribu sembilan belas); -

- akta tanggal 15 (lima belas) Oktober 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 79, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0083154.AH.01.02.TAHUN 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 16 - - - -

(enam belas) Oktober 2019 (dua ribu sembilan - - - -

belas);

- akta tanggal 22 (dua puluh dua) November 2019 -

(dua ribu sembilan belas) Nomor 114, dibuat - - - - -

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor - - -

AHU-0098633.AH.01.02.TAHUN 2019; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 27 (dua puluh tujuh) November 2019 (dua ribu sembilan - - -

belas);

- akta tanggal 13 (tiga belas) Februari 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 58, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0013418.AH.01.02.TAHUN 2020; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 14 - - - -

(empat belas) Februari 2020 (dua ribu dua puluh);

- akta tanggal 18 (delapan belas) Maret 2020 (dua

ribu dua puluh) Nomor 63, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0024250.AH.01.02.TAHUN 2020; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal - - - - - --

19(sembilan belas) Maret 2020 (dua ribu dua - - - - -

puluh);

- akta tanggal 19 (sembilan belas) Maret 2020 - - -

(dua ribu dua puluh) Nomor 75, dibuat dihadapan -

saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0024494.AH.01.02.TAHUN 2020; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 20 (dua puluh) Maret 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - - - - - -

- akta tanggal 1 (satu) April 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 1, dibuat dihadapan saya, Notaris, - yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - -

keputusan Nomor AHU-0027209.AH.01.02.TAHUN 2020;

dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi -

Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 1 - - - - -

(satu) April 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - - - - - -

- akta tanggal 22 (dua puluh dua) April 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 47, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0031779.AH.01.02.Tahun 2020; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 23 (dua puluh tiga) April 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - -

- akta tanggal 6 (enam) Mei 2020 (dua ribu dua - - puluh) Nomor 14, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - keputusan Nomor AHU-0034650.AH.01.02.Tahun 2020; dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi -

Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 8 - - - - -

(delapan) Mei 2020 (dua ribu dua puluh); - - - - - - --

- akta tanggal 6 (enam) Juli 2020 (dua ribu dua - puluh) Nomor 27, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - keputusan Nomor AHU-0045786.AH.01.02.Tahun 2020;

(ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia - - sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, - ketiganya tertanggal 6 (enam) Juli 2020 (dua ribu dua puluh);

- akta tanggal 9 (sembilan) Maret 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 63, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0015168.AH.01.02.Tahun 2021; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia - -

sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000; dan (iii) Penerimaan - - - - --

Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia - -

sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, -

ketiganya tertanggal 10 (sepuluh) Maret 2021 (dua ribu dua puluh satu);

- akta tanggal 30 (tiga puluh) April 2021 (dua - - ribu dua puluh satu) Nomor 182, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0026684.AH.01.02.Tahun 2021; (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia - -

sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - -

- akta tanggal 11 (sebelas) Mei 2021 (dua ribu - - dua puluh satu) Nomor 69, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0028989.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 17 - - - -

(tujuh belas) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu);

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0028989.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 17 - - - -

(tujuh belas) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu);

- akta tanggal 21 (dua puluh satu) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 82, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0029870.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 21 (dua puluh satu) Mei 2021 (dua ribu dua puluh satu); - -

- akta tanggal 4 (empat) Oktober 2021 (dua ribu - dua puluh satu) Nomor 8, dibuat dihadapan saya, - Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0054386.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 4 - - - - -

(empat) Oktober 2021 (dua ribu dua puluh satu); - -

- akta tanggal 4 (empat) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 29, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan - Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - -

AHU-0062972.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal - - - - - - -

9 (sembilan) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh - -

satu);

- akta tanggal 9 (sembilan) Nopember 2021 (dua - - ribu dua puluh satu) Nomor 44, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat keputusan tanggal 10 (sepuluh) - - - - -

Nopember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor - - -

AHU-0063145.AH.01.02.Tahun 2021; - - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 18 (delapan belas) Nopember 2021 -

(dua ribu dua puluh satu) Nomor 124, dibuat - - - - -

dihadapan saya, Notaris, yang telah mendapatkan -

(i) Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor - - -

AHU-0066164.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik - - - - - --

Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 22 (dua puluh dua) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh - - - -

satu);

- akta tanggal 8 (delapan) Desember 2021 (dua - - -

ribu dua puluh satu) Nomor 45, dibuat dihadapan -

XXXXXXXX XXXXXXX, yang pada saat itu sebagai - - - -

notaris pengganti dari saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan Anggaran - - Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia - - Republik Indonesia sesuai dengan surat keputusan Nomor AHU-0070838.AH.01.02.Tahun 2021;dan (ii) - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal 9 - - - - -

(sembilan) Desember 2021 (dua ribu dua puluh - - - -

satu);

- akta tanggal 10 (sepuluh) Desember 2021 (dua - - ribu dua puluh satu) Nomor 63, dibuat dihadapan - XXXXXXXX XXXXXXX, yang pada saat itu sebagai - - - -

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.03- 0484777; dan (iii) Penerimaan Pemberitahuan - - - - -

Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan -

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai - - - - -

dengan surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000, - - - - - - -

seluruhnya nya tertanggal 13 (tiga belas) - - - - - --

Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - --

- akta tanggal 13 (tiga belas) Nopember 2021, - - -

Nomor 80, dibuat dihadapan saya, Notaris, yang - -

telah mendapatkan (i) Persetujuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - keputusan Nomor AHU-0071817.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan - - - - -

Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat - - Nomor AHU-AH.01.00-0000000, keduanya tertanggal -

13 (tiga belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu);

- akta tanggal 13 (tiga belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 82, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor AHU- - - - - - - - -

0072023.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari - - - - -

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - -

Indonesia sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.03- 0485439, keduanya tertanggal 14 (empat belas) - - -

Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - --

- Perubahan anggaran dasar dan susunan pemegang - saham Perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 94, dibuat dihadapan - saya, Notaris, yang telah mendapatkan (i) - - - - - --

Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - - sesuai dengan surat keputusan Nomor - - - - - - - - - - - -

AHU-0072490.AH.01.02.Tahun 2021; dan (ii) - - - - - --

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan surat Nomor AHU-AH.01.03- 0486237, keduanya tertanggal 15 (lima belas) - - - -

Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu); - - - - - - - --

- Perubahan susunan direksi dan dewan komisaris - Perseroan terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 10 (sepuluh) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) Nomor 63, dibuat dihadapan XXXXXXXX - XXXXXXX, yang pada saat itu sebagai notaris - - - - -

pengganti dari saya, Notaris; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- untuk selanjutnya akan disebut “Perseroan”. - - -

- Berita Acara Rapat tertanggal 15 (lima belas) - Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu), dibuat - dibawah tangan, bermeterai cukup, dan fotokopi - - sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini - -

(“Berita Acara Rapat”);

- untuk selanjutnya disebut juga “Rapat”; - - - - - - --

- Perseroan telah melakukan pemanggilan Rapat, - -

sebagai berikut:

a. iklan melalui surat kabar Harian Ekonomi - - - - -

Neraca yang diterbitkan pada tanggal 9 - - - - - -

(sembilan) Nopember 2021 (dua ribu dua puluh -

satu); dan

b. ralat panggilan Rapat iklan dalam surat kabar Harian Ekonomi Neraca yang diterbitkan pada - - tanggal 29 (dua puluh sembilan) Nopember 2021

(dua ribu dua puluh satu). - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. Iklan dalam surat kabar Harian Ekonomi Neraca yang diterbitkan pada tanggal 9 (sembilan) - - -

Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu). - - - - - -

Sesuai dengan pasal 86 ayat 1 dan pasal 88 ayat 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu - - - - -

tujuh) tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”). - - - - - -

- Bahwa dalam Rapat ini telah dihadiri/diwakili - sejumlah 979.425.090.694 (sembilan ratus tujuh - - puluh sembilan miliar empat ratus dua puluh lima juta sembilan puluh ribu enam ratus sembilan - - - -

puluh empat) saham yang merupakan 86,41% (delapan puluh enam koma empat satu persen) dari seluruh - saham yang telah disetor dan ditempatkan kepada - Perseroan hingga tanggal 15 (lima belas) Desember 2021 (dua ribu dua puluh satu) yaitu sebesar - - - -

1.133.479.285.602 (satu miliar seratus tiga puluh tiga miliar empat ratus tujuh puluh sembilan juta

dua ratus delapan puluh lima ribu enam ratus dua) saham.

- Sehingga dengan demikian berdasarkan ketentuan Pasal 12 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan, Rapat - tersebut adalah sah susunannya dan berhak - - - - - --

mengambil keputusan-keputusan yang sah mengenai -

hal-hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam - - -

Rapat;

- Bahwa dalam Rapat tersebut, penghadap telah - - -

diberi kuasa dengan hak subtitusi untuk - - - - - - - -

menyatakan seluruh atau sebagian keputusan Rapat dalam akta notaris;

- Para Pemegang Saham Perseroan telah mengambil -

keputusan dengan persetujuan secara tertulis - - - -

antara lain sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT PERTAMA

MENYETUJUI Penawaran Umum Perdana Perseroan - - - - -

melalui pengeluaran saham Seri A baru dari - - -

dalam simpanan (portepel) Perseroan dan - - - - --

mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan - - -

oleh Perseroan pada BEI dan/atau (secara - - - --

bersamaan atau di masa yang akan datang) di - - bursa efek pada yurisdiksi lain, dengan tunduk kepada peraturan perundang-undangan yang - - - --

berlaku.

MATA ACARA RAPAT KEDUA

MENYETUJUI perubahan terhadap dan pengakhiran - - -

atas Perjanjian Pemegang Saham, yang akan - - - -

berlaku efektif segera setelah diperolehnya - -

persetujuan pemegang saham pada Rapat atas - - -

mata acara ini.

MATA ACARA RAPAT KETIGA

MENYETUJUI perubahan saham seri A, saham Seri B,

saham	seri	C,	saham	seri	D,	saham	seri	E,	- - - -
saham	seri	F,	saham	seri	G,	saham	seri	H,	- - - -
saham	seri	I,	saham	seri	J,	saham	seri	K,	- - - -
saham	seri	L,	saham	seri	M,	saham	seri	P,	- - - -
saham	seri	Q,	saham	seri	S,	saham	seri	T,	- - - -
saham	seri	U,	saham	seri	V,	saham	seri	W,	- - - -
saham	seri	X,	saham	seri	Y,	saham	seri	Z,	- - - -

saham seri AA, saham seri BB, saham seri CC - - dan saham seri DD yang masing-masing memiliki nilai nominal Rp1,00 (satu Rupiah), menjadi - - satu kelas Saham Seri A dengan nilai nominal - Rp1,00 (satu Rupiah) per saham dan perubahan - saham seri N, saham seri O dan saham seri R, - yang masing-masing memiliki nilai nominal - - - -

Rp1,00 (satu Rupiah) per saham menjadi Saham -

Seri B dengan hak suara multipel per saham - - -

yang memiliki nilai nominal Rp1,00 (satu - - - --

Rupiah) per saham (“Konversi Seluruh Saham - - -

Menjadi Dua Kelas”).

MATA ACARA RAPAT KELIMA

MENYETUJUI peningkatan modal dasar Perseroan - - - -

menjadi Rp4.000.000.000.000,00 (empat triliun Rupiah) yang terdiri dari (i) - - - - - - - - - - - - - --

3.850.000.000.000 (tiga triliun delapan ratus lima puluh miliar) Saham Seri A masing-masing

dengan nilai nominal Rp1,00 (satu Rupiah); dan

(ii) 150.000.000.000 (seratus lima puluh - - - --

milyar) Saham Seri B, masing-masing dengan - - -

nilai nominal Rp 1,00 (satu Rupiah), sehingga mengakibatkan perubahan Pasal 4 ayat (1) - - - --

Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KEENAM

MENYETUJUI penerbitan saham Seri A baru sebanyak- banyaknya sebesar 91.000.000.000 (sembilan - - -

puluh satu miliar) saham dengan nilai nominal Rp 1,00 (satu Rupiah) per saham, untuk - - - - - -

ditawarkan kepada masyarakat di wilayah - - - - --

Republik Indonesia melalui Penawaran Umum - - - -

Perdana. Pemegang saham Perseroan dengan ini - mengesampingkan haknya untuk turut serta atau mengambil bagian atas, setiap hak dan setiap - pembatasan berdasarkan Perjanjian Pemegang - - -

Saham dan Anggaran Dasar Perseroan yang - - - - --

berlaku atau sehubungan dengan saham baru yang akan dikeluarkan Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KETUJUH

MENYETUJUI penerbitan saham baru dalam jumlah - - -

sebanyak-banyaknya sebesar 22,0% (dua puluh - - dua persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, untuk tujuan sebagai - - - - --

berikut:

a. untuk ditawarkan melalui IPO - - - - - - - - - - - - -

Internasional, sampai dengan 10,0% - - - - - - -

(sepuluh persen) dari modal ditempatkan - - -

dan disetor Perseroan sebagaimana - - - - - - - -

tercantum dalam Peraturan OJK No. - - - - - - - -

22/POJK.04/2021 tentang Penerapan - - - - - - - -

Klasifikasi Saham Dengan Hak Suara - - - - - - -

Multipel Oleh Emiten Dengan Inovasi dan - - -

Tingkat Pertumbuhan Tinggi yang Melakukan -

Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas - - - - -

Xxxxxx Xxxxx (“POJK No. 22/2021”); - - - - - - - -

b. untuk diterbitkan kepada entitas yang - - - --

relevan untuk tujuan distribusi saham - - - --

dan/atau untuk pemberian donasi - - - - - - - - - -

sebagaimana ditentukan oleh Direksi - - - - - -

Perseroan (“Program Donasi”), sampai - - - - -

dengan 1,0% (satu persen) dari modal - - - - -

ditempatkan dan disetor Perseroan dari - - --

jumlah modal ditempatkan dan disetor - - - - -

Perseroan pada tanggal RUPSLB yang - - - - - - -

menyetujui agenda ini; - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. untuk diterbitkan kepada investor - - - - - - - -

strategis dalam rangka penggalangan dana - - strategis (“Penggalangan Xxxx Xxxxxxxxx”), sampai dengan 1,0% (satu persen) dari - - - --

jumlah modal ditempatkan dan disetor - - - - -

Perseroan pada tanggal rapat umum pemegang saham luar biasa yang menyetujui agenda - - -

ini; dan

d) untuk diterbitkan dalam rangka penambahan -

modal tanpa hak memesan efek terlebih - - - --

dahulu (“Penerbitan NPR”), sampai dengan - -

10,0% (sepuluh persen) dari jumlah modal - -

ditempatkan dan disetor Perseroan pada - - --

tanggal pengumuman rapat umum pemegang - - --

saham luar biasa yang menyetujui agenda - - -

ini.

MATA ACARA RAPAT KEDELAPAN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. MENYETUJUI penerbitan saham baru dalam jumlah sebesar-besarnya 1,5% (satu koma lima persen) setiap tahun, untuk periode 10 tahun terhitung sejak tanggal Penawaran Umum Perdana - - - - - - - -

dinyatakan efektif oleh otoritas terkait di - Indonesia (dengan persetujuan kembali dari - - pemegang saham pada akhir tahun ke-5), yang - - dihitung dari jumlah modal -ditempatkan dan - --

disetor Perseroan sebagaimana tercantum dalam Peraturan OJK No. 22/2021 dan dalam hal - - - - --

terdapat sisa porsi yang tidak digunakan pada tahun tertentu, maka porsi yang tidak - - - - - - -

digunakan tersebut dapat diakumulasikan ke - - -

tahun-tahun berikutnya, dimana saham-saham - - -

tersebut akan diberikan kepada manajemen - - - --

dan/atau karyawan Perseroan sesuai dengan - - - -

syarat dan ketentuan program kepemilikan saham atau unit saham terbatas (“Program Kepemilikan Saham”).

b. Para Pemegang Xxxxx juga menyetujui pemberian wewenang dan kuasa kepada Direksi dan/atau - - -

Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan - - - -

dalam pelaksanaan Program Kepemilikan Saham, - termasuk namun tidak terbatas pada menentukan kepastian persentase, seri saham, - - - - - - - - - - -

jumlah/besaran dan harga Program Kepemilikan Saham, menentukan tata cara pelaksanaan - - - - --

Program Insentif Berbasis Saham, menentukan - -

kriteria manajemen dan/atau karyawan yang - - - -

berhak menerima Program Kepemilikan Saham, dan jumlah manajemen dan/atau karyawan yang akan - menerima Program Kepemilikan Saham, dengan - - -

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- - -

undangan yang berlaku serta memberikan - - - - - -

wewenang dan kuasa kepada Dewan Komisaris - - - -

Perseroan untuk menyatakan kembali jumlah - - - -

saham yang diterbitkan sebagai hasil dari - - - -

pelaksanaan Program Kepemilikan Saham dalam - - akta notaris, dengan memperhatikan ketentuan - peraturan perundang-undangan yang berlaku. - - - -

MATA ACARA RAPAT KESEMBILAN - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI perubahan status Perseroan dari - - - - - -

Perusahaan Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka dan dengan demikian mengubah ketentuan Pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KESEPULUH - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk memberikan kewenangan dan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan - - - --

segala tindakan yang diperlukan dalam - - - - - - -

pelaksanaan IPO Internasional, Program Donasi, Penggalangan Xxxx Xxxxxxxxx, dan Penerbitan - -

NPR, termasuk namun tidak terbatas pada - - - - --

menentukan kepastian jumlah, seri saham dan - - harga dari IPO Internasional, Program Donasi, Penggalangan Xxxx Xxxxxxxxx dan Penerbitan - - -

NPR, menentukan prosedur untuk pelaksanaan IPO Internasional, Program Donasi, Penggalangan - - Dana Strategis dan Penerbitan NPR, menentukan kriteria dan jumlah pihak yang berhak - - - - - - -

berpartisipasi dalam Program Donasi, dengan - -

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- - -

undangan yang berlaku serta memberikan - - - - - -

kewenangan dan kuasa kepada Dewan Komisaris - -

Perseroan untuk menyatakan kembali jumlah - - - -

saham yang diterbitkan sebagai hasil dari - - - -

pelaksanaan IPO Internasional, Program Donasi, Penggalangan Xxxx Xxxxxxxxx, dan Penerbitan - - NPR dalam satu atau lebih akta notaris secara sekaligus maupun terpisah, dengan - - - - - - - - - - -

memperhatikan ketentuan peraturan perundang- - -

undangan yang berlaku.

MATA ACARA RAPAT KESEBELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI perubahan maksud dan tujuan serta - - - -

kegiatan usaha Perseroan, sehingga mengubah - -

ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, - - -

Semula:

Bergerak dalam bidang penerbitan piranti lunak (software) dan penyelenggaraan transaksi - - - --

perdagangan melalui sistem elektronik. - - - - - --

Menjadi:

Menjalankan usaha dalam bidang aktivitas - - - --

perusahaan holding, aktivitas konsultasi - - - --

manajemen lainnya, penerbitan piranti lunak - -

(software), penyelenggaraan transaksi - - - - - - -

perdagangan melalui sistem-sistem elektronik, periklanan dan manajemen data (Usaha). - - - - - - --

MATA ACARA RAPAT KEDUABELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI perubahan seluruh ketentuan Anggaran -

Dasar Perseroan sehubungan dengan (i) - - - - - -

perubahan status Perseroan menjadi suatu - - - --

Perusahaan Terbuka yang, antara lain, untuk - - disesuaikan dengan (a) Peraturan No. IX.J.1, - (b) POJK No. 15/2020, (c) POJK No. 33/2014, - -

(d) POJK No. 22/2021, dan (ii) perubahan- - - - --

perubahan ketentuan lainnya dalam anggaran - - -

dasar yang telah dijelaskan sebelumnya, - - - - --

termasuk struktur dan komposisi dari saham - - -

dengan hak suara multiple, sebagaimana disebur di bawah ini.

Perubahan anggaran dasar mengenai status - - - --

Perusahaan Tertutup menjadi suatu Perusahaan - Terbuka mulai berlaku sejak tanggal penawaran umum sebagaimana disyaratkan dalam ketentuan - Pasal 25 ayat (1) huruf (b) Undang-Undang - - - -

Perseroan Terbatas.

MATA ACARA RAPAT KETIGABELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk memberhentikan dengan hormat - - -

seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris - -

Perseroan yang lama dengan memberikan - - - - - - -

pembebasan dan pelunasan (acquit et de charge) sepenuhnya kepada mereka sejauh tindakan - - - --

tersebut tercermin dalam laporan keuangan - - - -

Perseroan yang telah disampaikan dan disetujui dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan - - - - --

Perseroan dan/atau Rapat Umum Pemegang Saham -

Perseroan, (kecuali perbuatan penipuan, - - - - --

penggelapan dan tindakan pidana lainnya) dan - menyetujui pengangkatan anggota Direksi dan - - Dewan Komisaris Perseroan yang baru untuk - - - -

jangka waktu masing-masing 3 (tiga) tahun, - - -

terhitung sejak tanggal Rapat ini sampai - - - --

dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham - - -

Tahunan Ke-3 (ketiga) Perseroan pada tahun - - -

2024 (dua ribu dua puluh empat), dengan - - - - --

demikian susunan Direksi dan Dewan Komisaris - Perseroan adalah sebagaimana disebut di bawah ini.

MATA ACARA RAPAT KEEMPATBELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk mengkonversi seluruh saham - - - - -

warkat Pemegang Saham menjadi saham tanpa - - - -

warkat dan memberikan kuasa kepada Direksi - - -

Perseroan untuk menyelesaikan konversi saham - tanpa warkat tersebut atas nama Para Pemegang Saham.

MATA ACARA RAPAT KELIMABELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk tunduk terhadap pembatasan - - - - -

sesuai dengan ketentuan Lock-Up Wajib atau - - -

dan memberikan wewenang kepada Direksi - - - - - -

Perseroan untuk memberikan instruksi - - - - - - - -

pemblokiran saham yang bersangkutan dalam - - - -

rekening efek Pemegang Saham selama masa Lock- Up, atas nama Para Pemegang Saham. - - - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KEENAMBELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI rencana opsi green shoe yang diusulkan untuk stabilisasi harga Penawaran Umum Perdana setelah pencatatan saham yang melingkupi - - - --

Perseroan melakukan peminjaman dan/ atau - - - -

pengalihan saham treasuri Perseroan dan/atau -

apabila disyaratkan oleh OJK, pembelian - - - - --

dan/atau pembelian kembali saham Perseroan - - -

sebanyak-banyaknya sebesar 15% (lima belas - - -

persen) dari jumlah saham baru yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana. - - - - - - - - -

MATA ACARA RAPAT KETUJUHBELAS - - - - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI untuk mendelegasikan dan memberikan - -

kuasa dengan hak substitusi, baik sebagian - - -

atau seluruhnya, kepada Dewan Komisaris - - - - --

Perseroan, untuk melaksanakan keputusan Rapat ini dengan hak untuk mendelegasikan lebih - - - -

lanjut kepada Direksi Perseroan, termasuk - - - -

namun tidak terbatas pada: - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. untuk menyatakan di akta notaris mengenai - penambahan modal ditempatkan dan disetor - - Perseroan sebagai hasil atau realisasi - - --

dari penerbitan saham baru dalam rangka - - -

Penawaran Umum Perdana Saham yang mana - - --

karenanya mengubah ketentuan Pasal 4 ayat -

2 dari Anggaran Dasar Perseroan, jumlah - - - saham yang dibeli di dalam Penawaran Umum - Perdana Saham, dan komposisi kepemilikan - - saham dalam Perseroan setelah dilakukannya Penawaran Umum Saham Perdana; - - - - - - - - - - - -

b. menyetujui harga penawaran Penawaran Umum -

Perdana Saham sebagaimana diusulkan - - - - - -

Direksi Perseroan;

c. menyetujui kepastian jumlah saham yang - - - -

ditawarkan sebagaimana diusulkan Direksi - -

Perseroan; dan

d. menyetujui rencana penggunaan dana hasil - -

Penawaran Umum Perdana sebagaimana - - - - - - -

diusulkan Direksi Perseroan. - - - - - - - - - - - - --

MATA ACARA RAPAT KEDELAPANBELAS - - - - - - - - - - - - - - - --

MENYETUJUI dan memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk mendelegasikan kuasa dan kewenangan kepada Direksi Perseroan dalam rangka melaksanakan keputusan ketujuhbelas - - -

diatas.

MATA ACARA RAPAT KESEMBILAN BELAS - - - - - - - - - - - - - - -

MENYETUJUI dan memberikan kuasa dengan hak - - - - - -

substitusi, baik sebagian maupun seluruhnya, - kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan - - segala tindakan yang diperlukan sehubungan - - -

dengan keputusan Rapat ini dan Penawaran Umum Perdana, termasuk tetapi tidak terbatas pada: -

a) membuat, menandatangani dan menyampaikan - -

surat pernyataan pendaftaran dan - - - - - - - - -

permohonan pencatatan efek dan/atau - - - - - -

dokumen-dokumen terkait lainnya kepada - - --

Otoritas Jasa Keuangan Republik Indonesia, KSEI dan BEI;

b) menegosiasikan dan menandatangani - - - - - - - -

perjanjian-perjanjian lainnya terkait - - - --

dengan emisi efek, termasuk namun tidak - - -

terbatas pada perjanjian penjaminan emisi -

efek dan perjanjian pengelolaan - - - - - - - - - -

administrasi saham, dengan syarat-syarat - dan ketentuan-ketentuan yang dianggap baik untuk Perseroan oleh Direksi Perseroan; - - - -

c) menandatangani, mencetak dan/atau - - - - - - - -

menerbitkan dan/atau mengumumkan - - - - - - - - -

Prospektus Ringkas, Perbaikan dan/atau - - --

Tambahan atas Prospektus Ringkas, - - - - - - - -

Prospektus Awal, Prospektus, dan/atau - - - --

seluruh perjanjian-perjanjian dan/atau - - --

dokumen-dokumen yang diperlukan bagi - - - - -

Penawaran Umum Perdana dan pencatatan - - - --

saham-saham Perseroan di BEI; - - - - - - - - - - - - -

d) menetapkan harga penawaran dengan - - - - - - - -

persetujuan Dewan Komisaris Perseroan; - - - --

e) menetapkan kepastian jumlah saham yang - - - -

ditawarkan dengan persetujuan Dewan - - - - - -

Komisaris Perseroan;

f) mendaftarkan dan/atau menitipkan saham- - - - -

saham Perseroan dalam penitipan kolektif - -

KSEI yang dilaksanakan sesuai dengan - - - - -

peraturan KSEI dan peraturan perundang- - - --

undangan yang berlaku di bidang pasar - - - --

modal Indonesia;

g) mencatatkan seluruh saham Perseroan yang - - telah dikeluarkan dan disetor penuh pada - - BEI dan dijual kepada masyarakat melalui - - pasar modal dan saham-saham yang dimiliki - oleh pemegang saham pada BEI; - - - - - - - - - - - - -

h) menetapkan rencana penggunaan dana hasil - - Penawaran Umum Perdana dengan persetujuan - Dewan Komisaris Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - -

i) melakukan segala hal yang diperlukan untuk melaksanakan Penawaran Umum Perdana kepada masyarakat melalui pasar modal; - - - - - - - - - - -

j) melakukan segala tindakan yang diperlukan -

dan/atau disyaratkan sehubungan dengan - - --

Penawaran Umum Perdana, termasuk yang - - - --

disyaratkan berdasarkan peraturan - - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku; - - - - - - - - - -

k) menyatakan satu atau lebih keputusan yang - diputuskan dalam keputusan Rapat ini dalam satu atau lebih akta Notaris baik secara - - sekaligus atau terpisah; - - - - - - - - - - - - - - - - -

l) menegaskan dan menyebabkan dituangkannya - -

penegasan mengenai satu atau lebih - - - - - - -

keputusan yang tercantum di dalam - - - - - - - -

keputusan Rapat dalam satu atau lebih akta Notaris;

m) membuat, menyusun, memperbaiki, mengubah - -

dan/atau memodifikasi (termasuk dengan - - --

cara menambah dan/atau mengurangi) - - - - - - -

kalimat-kalimat dan/atau kata-kata yang - - -

digunakan di dalam akta Notaris yang - - - - -

bersangkutan termasuk namun tidak terbatas pada Anggaran Dasar Perseroan, khususnya - - terkait dengan rasio final dari saham - - - --

dengan hak suara multipel, struktur dan - - -

komposisi pemegang saham dengan hak suara - multiple dan syarat dan ketentuan lainnya - yang terkait saham dengan hak suara - - - - - -

multiple untuk disesuaikan dengan - - - - - - - -

ketentuan peraturan perundang-undangan - - --

yang berlaku, dan menandatangani akta-akta tersebut;

n) memohon persetujuan dan/atau - - - - - - - - - - - - -

memberitahukan perubahan Anggaran Dasar - - -

dan/atau perubahan data Perseroan dan/atau mendaftarkan atau menyebabkan - - - - - - - - - - - -

didaftarkannya pada instansi-instansi yang berwenang yang relevan mengenai satu atau - lebih keputusan yang dimuat dalam - - - - - - - -

keputusan Rapat;

o) melakukan tindakan-tindakan lain yang - - - --

diperlukan dan/atau disyaratkan guna - - - - -

melaksanakan dan menyelesaikan hal-hal - - --

tersebut di atas serta guna mencapai - - - - -

maksud dan tujuan dari keputusan-keputusan

yang diambil oleh pemegang saham - - - - - - - - -

berdasarkan dan sebagaimana yang tercantum dalam keputusan Rapat, termasuk tindakan- - -

tindakan yang dikuasakan kepada penerima - -

kuasa dan menyelesaikan segala sesuatu - - --

yang berkaitan dengan setiap atau seluruh -

hal tersebut, termasuk, namun tidak - - - - - -

terbatas pada, menghadap atau hadir di - - --

hadapan Notaris atau pihak lain; - - - - - - - - -

memberikan, mendapatkan dan/atau menerima - keterangan dan/atau dokumen apapun; maupun membuat, menyebabkan dibuatnya, memberi - - -

paraf pada dan/atau menandatangani dokumen apapun.

p) dalam hal Penawaran Umum Perdana tidak - - - -

dapat dilaksanakan karena suatu sebab - - - --

apapun, untuk melakukan segala tindakan - -

serta menandatangani segala akta, - - - - - - - -

permohonan, aplikasi, pernyataan dan/atau -

dokumen lainnya yang diperlukan dalam - - - --

rangka melakukan penyesuaian Anggaran - - - --

Dasar Perseroan serta segala izin, - - - - - - -

persetujuan dan/atau dokumen lainnya - - - - -

terkait dengan atau yang dimiliki oleh - - -

Perseroan agar disesuaikan dengan kondisi -

Perseroan sebelum dilakukannya Penawaran - -

Umum Perdana; dan

q) menunjuk profesi penunjang penunjang pasar modal (termasuk namun tidak terbatas pada -

Konsultan Hukum, Notaris, Biro - - - - - - - - - - -

Administrasi Efek, Penjamin Pelaksana - - - --

Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek) dan - - -

menentukan syarat penunjukan serta biaya - -

jasa profesi penunjang pasar modal - - - - - - -

tersebut.

- Sehingga berdasarkan Keputusan Pemegang Saham - tersebut di atas, maka ketentuan seluruh anggaran dasar, susunan pemegang saham, dan susunan - - - - --

direksi dan dewan komisaris Perseroan menjadi - - -

sebagai berikut:

PASAL 1

- - - - - - - - - - -NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - - -

1. Perseroan terbatas ini bernama: - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - -“PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA Tbk” - - - - - - -

(selanjutnya cukup disingkat dengan - - - - - - -

“Perseroan”), berkedudukan di Jakarta - - - - --

Selatan.

2. Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan - - atau satuan usaha di tempat lain, baik di - - dalam maupun di luar wilayah Republik - - - - --

Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh -

Direksi, dengan mengindahkan peraturan - - - - -

perundang-undangan yang berlaku, termasuk - - peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

PASAL 2

- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak

terbatas sejak tanggal pengesahan akta pendirian oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

PASAL 3

- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah - - - - - - - - - -

menjalankan usaha dalam bidang aktivitas - - -

perusahaan holding, aktivitas konsultasi - - -

manajemen lainnya, penerbitan piranti lunak (software), penyelenggaraan transaksi - - - - --

perdagangan melalui sistem-sistem - - - - - - - - -

elektronik, periklanan dan manajemen data - -

(Usaha).

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: - - - - - - - - - - - - - - -

- aktivitas perusahaan holding, termasuk kepemilikan dan/atau penguasaan grup - - anak perusahaannya; - - - - - - - - - - - - - - - - --

- aktivitas konsultasi manajemen lainnya - dimana kegiatan utamanya (sebagaimana - relevan) adalah memberikan bantuan - - - -

nasihat, bimbingan dan operasional - - - -

usaha dan permasalahan organisasi dan - manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan - - - -

berkaitan dengan keuangan; tujuan dan -

kebijakan pemasaran; perencanaan, - - - - -

praktik dan kebijakan sumber daya - - - - -

3. Untuk

manusia; perencanaan penjadwalan dan - -

pengontrolan produksi. - - - - - - - - - - - - - - -

penerbitan piranti lunak; - - - - - - - - - - - - --

portal web dan/atau platform digital - - -

dengan tujuan komersial (marketplace - -

berbasis platform untuk penjualan - - - - -

barang dan jasa);

layanan iklan, termasuk layanan - - - - - - -

dukungan penasihat, kreatif, pembuatan materi iklan, perencanaan, pembelian - - media, penempatan media dan manajemen - kampanye; dan

pengolahan dan tabulasi data, termasuk -

segmentasi data.

mencapai maksud dan tujuan serta untuk

menunjang kegiatan usaha utama Perseroan - - -

tersebut di atas, Perseroan dapat - - - - - - - - -

melaksanakan kegiatan usaha penunjang - - - - --

sebagai berikut:

- sebagai penasihat (counsellors) dan - - --

perunding (negotiators) dalam merancang merger dan akuisisi perusahaan; - - - - - - -

- aktivitas konsultasi manajemen lainnya. Kelompok ini mencakup ketentuan bantuan nasihat, bimbingan dan operasional - - - -

usaha dan permasalahan organisasi dan - manajemen lainnya, seperti perencanaan strategi dan organisasi; keputusan - - - -

berkaitan dengan keuangan; tujuan dan -

kebijakan pemasaran; perencanaan, - - - - -

praktik dan kebijakan sumber daya - - - - -

manusia; perencanaan penjadwalan dan - - pengontrolan produksi. Penyediaan jasa usaha ini dapat mencakup bantuan - - - - --

nasihat, bimbingan dan operasional - - - -

berbagai fungsi manajemen, konsultasi -

manajemen olah agronomis dan - - - - - - - - -

agricultural ekonomis pada bidang - - - - -

pertanian dan sejenisnya, rancangan - - -

dari metode dan prosedur akuntansi, - - -

program akuntansi biaya, prosedur - - - - -

pengawasan anggaran belanja, pemberian nasihat dan bantuan untuk usaha dan - - -

pelayanan masyarakat dalam perencanaan, pengorganisasian, efisiensi dan - - - - - --

pengawasan, informasi manajemen dan - - -

lain-lain, termasuk jasa pelayanan - - - -

studi investasi infrastruktur. - - - - - - - --

- penerbitan piranti lunak (software). - - -

Kelompok ini mencakup kegiatan usaha - - penerbitan perangkat lunak yang siap - - pakai (bukan atas dasar pesanan), - - - - -

seperti sistem operasi, aplikasi bisnis dan lainnya dan video game untuk semua platform sistem operasi. - - - - - - - - - - - - - -

- portal web dan/atau platform digital - - -

Dengan Tujuan Komersial. Kelompok ini -

mencakup pengoperasian situs web dengan

tujuan komersial yang menggunakan mesin pencari untuk menghasilkan dan - - - - - - -

memelihara basis data (database) besar dari alamat dan isi internet dalam - - - -

format yang mudah dicari; pengoperasian situs web yang bertindak sebagai portal ke internet, seperti situs media yang - menyediakan isi yang diperbarui secara berkala, baik secara langsung ataupun - tidak langsung dengan tujuan komersial; pengoperasian platform digital dan/atau situs/portal web yang melakukan - - - - - --

transaksi elektronik berupa kegiatan - -

usaha fasilitasi dan/atau mediasi - - - - -

pemindahan kepemilikan barang dan/atau jasa dan/atau layanan lainnya melalui - internet dan/atau perangkat elektronik dan/atau cara sistem elektronik lainnya yang dilakukan dengan tujuan komersial (profit) yang mencakup aktivitas baik - salah satu, sebagian ataupun - - - - - - - - -

keseluruhan transaksi elektronik, yaitu pemesanan, pembayaran, pengiriman atas kegiatan tersebut. Termasuk dalam - - - - -

kelompok ini adalah situs/portal web - -

dan/atau platform digital yang - - - - - - -

bertujuan komersial (profit) merupakan aplikasi yang digunakan untuk - - - - - - - -

fasilitasi dan/atau mediasi layanan- - - -

layanan transaksi elektronik, seperti -

pengumpul pedagang (marketplace), - - - - -

digital advertising, dan on demand - - - -

online services. Kelompok ini tidak - - -

mencakup financial technology - - - - - - - -

(Fintech). Fintech Peer to Peer (P2P) -

Lending (6495) dan Fintech jasa - - - - - --

pembayaran (6641).

- periklanan. Kelompok ini mencakup usaha berbagai jasa periklanan (baik dengan - kemampuan sendiri atau - - - - - - - - - - - - - --

disubkontrakkan), meliputi jasa bantuan penasihat, kreatif, produksi bahan - - - -

periklanan, perencanaan dan pembelian - media. Kegiatan yang termasuk seperti - penciptaan dan penempatan iklan di - - - -

surat kabar, majalah dan tabloid, - - - - -

radio, televisi, internet dan media - - -

lainnya; penciptaan dan penempatan - - - -

iklan lapangan, misalnya papan - - - - - - -

pengumuman, panel-panel, jenis poster - dan gambar, selebaran, pamflet, edaran, brosur dan frames, iklan jendela, - - - - -

desain ruang pamer, iklan mobil dan bus dan lain-lain; media penggambaran, - - - -

yaitu penjualan ruang dan waktu untuk - berbagai macam media iklan permohonan; iklan udara (aerial advertising), - - - - -

distribusi atau pengiriman materi atau

contoh iklan; penyediaan ruang iklan di dalam papan pengumuman atau billboard - dan lain-lain; penciptaan stan serta - - struktur dan tempat pamer lainnya; dan memimpin kampanye pemasaran dan jasa - - iklan lain yang ditujukan pada - - - - - - -

penarikan dan mempertahankan pelanggan, seperti promosi produk, pemasaran titik penjualan (point of sale), iklan surat (direct mail), konsultasi pemasaran. - - -

- aktivitas pengolahan data. kelompok ini mencakup kegiatan pengolahan dan - - - - --

tabulasi semua jenis data. Kegiatan ini bisa meliputi keseluruhan tahap - - - - - --

pengolahan dan penulisan laporan dari - data yang disediakan pelanggan, atau - - hanya sebagian dari tahapan pengolahan. Termasuk pembagian fasilitas mainframe ke klien dan penyediaan entri data dan kegiatan pengelolaan data besar (big - - data).

PASAL 4

MODAL

1. Modal dasar Perseroan adalah sebesar - - - - - - --

Rp4.000.000.000.000,00 (empat triliun - - - - --

Rupiah) yang terdiri dari (i) - - - - - - - - - - - - -

3.850.000.000.000 (tiga triliun delapan - - - -

ratus lima puluh milyar) Saham Seri A, - - - - -

masing-masing dengan nilai nominal Rp1,00 - -

(satu Rupiah); dan (ii) 150.000.000.000 - - - -

(seratus lima puluh milyar) Saham Seri B, - - masing-masing dengan nilai nominal Rp1 (satu Rupiah).

2. Dari modal dasar tersebut di atas, telah - - - -

ditempatkan dan disetor penuh kepada - - - - - --

Perseroan sebanyak 25% (dua puluh lima - - - - -

persen), yaitu sebesar: (i) - - - - - - - - - - - - - --

1.104.832.529.893 (satu triliun seratus - - - -

empat miliar delapan ratus tiga puluh dua - -

juta lima ratus dua puluh smebilan ribu - - - -

delapan ratus sembilan puluh tiga) Saham - - -

Seri A, masing-masing dengan nilai nominal -

Rp1,00 (satu Rupiah); dan (ii) - - - - - - - - - - - -

00.000.000.000 (dua puluh delapan miliar - - -

enam ratus empat puluh enam juta tujuh ratus lima puluh lima ribu tujuh ratus sembilan) - Saham Seri B, masing-masing dengan nilai - - -

nominal Rp1,00 (satu Rupiah), dengan nilai -

nominal keseluruhan sebesar - - - - - - - - - - - - - --

Rp1.133.479.285.602,00 (satu triliun seratus tiga puluh tiga miliar empat ratus tujuh - - -

puluh sembilan juta dua ratus delapan puluh lima ribu enam ratus dua Rupiah) oleh para - pemegang saham yang telah mengambil bagian - atas saham-saham tersebut dengan keterangan dan nilai nominal yang disebutkan pada - - - - -

bagian akhir dari akta ini. - - - - - - - - - - - - - - -

3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan - -

dikeluarkan menurut keperluan modal - - - - - - -

Perseroan, pada waktu dan dengan cara, harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh - - - - -

Direksi berdasarkan persetujuan Rapat Umum - Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum - terbatas, dengan memperhatikan peraturan - - -

yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, - - - - -

Undang-undang tentang Perseroan Terbatas, - -

peraturan dan perundang-undangan yang - - - - --

berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain - peraturan yang mengatur tentang penambahan - modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - -

4. Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang - - -

baik berupa benda berwujud maupun tidak - - - -

berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai - -

berikut:

a. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum - - - - --

Pemegang Saham (“RUPS”) mengenai - - - - --

penyetoran tersebut; - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. benda yang dijadikan sebagai setoran - - -

modal wajib dinilai oleh Penilai yang - terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan tidak dijaminkan dengan cara apapun - - -

juga;

c. memperoleh persetujuan terlebih dahulu - dari RUPS dengan kuorum sebagaimana - - - diatur dalam Pasal 13 ayat 1 Anggaran - Dasar ini;

d. dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk - - saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan - - berdasarkan nilai pasar wajar; - - - - - - --

e. dalam hal penyetoran tersebut berasal - -

dari laba ditahan, agio saham, laba - - -

bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur - modal sendiri lainnya tersebut sudah - - dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan - terakhir yang telah diperiksa oleh a kuntan yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dengan pendapat wajar tanpa - - pengecualian; dan

f. dalam RUPS yang memutuskan untuk - - - - - -

menyetujui Penawaran Umum, harus - - - - --

diputuskan mengenai jumlah maksimal - - -

saham yang akan dikeluarkan kepada - - - -

masyarakat serta memberi kuasa kepada -

Dewan Komisaris untuk menyatakan - - - - --

realisasi jumlah saham yang telah - - - - -

dikeluarkan dalam Penawaran Umum - - - - --

tersebut.

5. Dalam hal RUPS yang menyetujui pengeluaran - - saham dalam simpanan dengan cara peningkatan modal dengan hak memesan efek terlebih - - - - -

dahulu ataupun tanpa hak memesan efek - - - - --

terlebih dahulu memutuskan jumlah maksimum - saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan, maka RUPS tersebut harus melimpahkan - - - - - --

kewenangan pemberian kuasa kepada Dewan - - - -

Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya telah dikeluarkan dalam rangka penawaran umum terbatas atau peningkatan - - -

modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu tersebut. Kuorum dan keputusan RUPS untuk - - menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 13 - - dari Anggaran Dasar ini. - - - - - - - - - - - - - - - - --

a. Penambahan modal melalui pengeluaran - - -

efek bersifat ekuitas (efek bersifat - -

ekuitas adalah saham atau efek yang - - -

dapat ditukar dengan saham atau efek - - yang mengandung hak untuk memperoleh - - saham, antara lain obligasi konversi - - atau waran) harus dengan persetujuan - - RUPS yang diadakan dengan memperhatikan dan mengindahkan ketentuan-ketentuan - - Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan, termasuk peraturan di bidang pasar modal serta peraturan -

Bursa Efek dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

b. Setiap penambahan modal melalui - - - - - - -

penerbitan efek bersifat ekuitas, wajib dilakukan dengan memberikan hak memesan efek terlebih dahulu (“HMETD”), kecuali sebagaimana dikecualikan berdasarkan - - ketentuan peraturan pasar modal yang - - berlaku, kepada pemegang saham yang - - -

namanya tercatat dalam daftar pemegang saham perseroan pada tanggal - - - - - - - - -

sebagaimana diatur berdasarkan - - - - - - -

peraturan perundang-undangan yang - - - - -

berlaku dalam jumlah yang sebanding - - -

dengan jumlah saham yang telah - - - - - - -

terdaftar dalam daftar pemegang saham -

Perseroan atas nama masing-masing - - - - -

pemegang saham pada tanggal tersebut. -

c. Dalam hal Perseroan melakukan - - - - - - - - -

penambahan modal tanpa memberikan HMETD termasuk namun tidak terbatas pada - - - -

kepada program kepemilikan saham, maka Perseroan wajib mengikuti ketentuan - - -

peraturan perundang-undangan dan - - - - --

peraturan pasar modal yang berlaku. - - -

d. HMETD wajib dapat dialihkan dan - - - - - - -

diperdagangkan, dengan mengindahkan - - -

ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di - - - -

bidang

pasar modal. - - - - - - - - - - - - - - - - --

e. Efek bersifat ekuitas yang akan - - - - - - -

dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak - -

diambil oleh pemegang HMETD harus - - - - -

dialokasikan kepada semua pemegang - - - -

saham yang memesan tambahan efek - - - - --

bersifat ekuitas, dengan ketentuan - - - -

apabila jumlah efek bersifat ekuitas - -

yang dipesan melebihi jumlah efek - - - - -

bersifat ekuitas yang akan dikeluarkan, efek bersifat ekuitas yang tidak - - - - --

diambil tersebut wajib dialokasikan - - -

sebanding dengan jumlah HMETD yang - - - -

dilaksanakan oleh masing-masing - - - - - --

pemegang saham yang memesan tambahan - -

efek bersifat ekuitas. - - - - - - - - - - - - - - -

f. Dalam hal masih terdapat sisa efek - - - --

bersifat ekuitas yang tidak diambil - - -

bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam huruf d di atas, maka - - dalam hal terdapat pembeli siaga, efek bersifat ekuitas tersebut wajib - - - - - --

dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama. - - - -

g. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam - - --

portepel untuk pemegang efek yang dapat ditukar dengan saham atau efek yang - - -

mengandung hak untuk memperoleh saham,

dapat dilakukan oleh Direksi - - - - - - - - -

berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu - - yang telah menyetujui pengeluaran efek tersebut.

h. Penambahan modal disetor menjadi - - - - - -

efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai - - hak-hak yang sama dengan saham yang - - -

mempunyai klasifikasi yang sama yang - -

diterbitkan oleh Perseroan, dengan - - - -

tidak mengurangi kewajiban Perseroan - -

untuk mengurus pemberitahuan kepada - - -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - pemerintahan di bidang hukum dan hak - - asasi manusia.

6. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. - - - - --

Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - --

perubahan modal dasar harus disetujui oleh -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - --

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi -

manusia.

7. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan - - -

modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: - - - - - - - - -

a. Telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; - - - - - - - - - - - - - - - -

b. Telah memperoleh persetujuan menteri - - -

yang menyelenggarakan urusan - - - - - - - - -

pemerintahan di bidang hukum dan hak - -

asasi manusia;

c. Penambahan modal ditempatkan dan - - - - - -

disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka - - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan - - - -

setelah persetujuan menteri yang - - - - --

menyelenggarakan urusan pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi manusia - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 huruf b Pasal ini;

d. Dalam hal penambahan modal disetor - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat 7 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali - anggaran dasarnya, sehingga modal - - - - -

disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, - - dalam jangka waktu 2 (dua) bulan - - - - --

setelah jangka waktu dalam ayat 7 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi; - - - - - - - - -

e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud - - dalam ayat 7 huruf a Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah - - - - - --

anggaran dasar sebagaimana dimaksud - - -

dalam ayat 7 huruf d Pasal ini. - - - - - - -

8. Perubahan anggaran dasar dalam rangka - - - - - --

penambahan modal dasar menjadi efektif - - - - -

setelah terjadinya penyetoran modal yang - - -

mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) - dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan - oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi - - - -

kewajiban Perseroan untuk mengurus - - - - - - - -

persetujuan perubahan anggaran dasar dari - -

menteri yang menyelenggarakan urusan - - - - - --

pemerintahan di bidang hukum dan hak asasi - manusia atas pelaksanaan penambahan modal - - disetor tersebut.

PASAL 5 SAHAM

1. Saham Perseroan adalah saham atas nama dan - -

dikeluarkan atas nama pemiliknya yang - - - - --

terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang -

terdiri dari:

a. Saham Seri A, yaitu saham biasa yang - - -

dapat dimiliki oleh setiap pihak - - - - --

termasuk masyarakat dan pemegang saham dengan hak suara multipel (sebagaimana dijelaskan dalam Ayat (1) huruf (b) - - -

Pasal ini) (“Saham Seri A”). - - - - - - - - - -

b. Saham Seri B, yaitu saham biasa yang - - -

dapat dimiliki oleh pihak-pihak - - - - - --

tertentu yang memenuhi ketentuan untuk dapat memiliki saham dengan hak suara -

2. Pihak Seri a.

multipel sesuai dengan ketentuan - - - - --

peraturan pasar modal yang berlaku dan Anggaran Dasar ini, yang nama-namanya - sebagaimana tercantum dalam Daftar - - - -

Pemegang Saham Perseroan sebagai - - - - --

pemegang saham Seri B (“Saham Seri B”).

yang dapat menjadi pemegang Saham - - - - -

B adalah sebagai berikut: - - - - - - - - - - - -

Pihak yang telah ditetapkan sebagai - - --

pemegang Saham Seri B dalam RUPS dan - -

dimuat dalam Prospektus, yang baik - - - -

sendiri maupun bersama–sama harus - - - - -

mempunyai hak suara lebih dari 50% - - - -

(lima puluh Persen) dari seluruh hak - -

suara pada Perseroan; - - - - - - - - - - - - - - - --

Pihak yang telah diungkapkan dalam - - - -

prospektus dalam rangka penawaran umum sebagai pihak yang dapat memiliki Saham Seri B;

Pihak sebagaimana dimaksud dalam ayat -

(2) ini wajib menyampaikan laporan - - - -

kepada Otoritas Jasa Keuangan paling - -

lama 10 (sepuluh) hari sejak pihak - - - -

tersebut menjadi pemegang Saham Seri B. Anggota Direksi yang memiliki - - - - - - - - -

kontribusi signifikan pada pertumbuhan bisnis atau usaha Perseroan dan - - - - - --

mendapatkan persetujuan pemegang saham independen dalam RUPS; - - - - - - - - - - - - - - -

d. Dalam hal pemegang Saham Seri B dan - - --

pihak yang akan menjadi pemegang Saham Seri B merupakan badan hukum, pihak - - -

tersebut harus:

1) dimiliki secara langsung paling - --

rendah 99% (sembilan puluh - - - - - --

sembilan Persen) oleh pemegang - - -

Saham Seri B dan/atau pihak yang -

ditetapkan dalam RUPS sebagai - - - -

pemegang Saham Seri B namun tidak lagi menjadi pemegang Saham Seri - B;

2) memiliki direksi yang mempunyai --

keahlian yang sejalan dengan - - - - -

kegiatan usaha Perseroan; dan - - - -

3) merupakan perusahaan yang kegiatan usahanya di bidang aktivitas - - - - -

konsultasi manajemen, jika - - - - - --

merupakan badan hukum Indonesia. -

Dalam hal badan hukum sebagaimana - - - - -

dimaksud pada ayat (2) huruf (d) di - - -

atas didirikan hanya untuk tujuan - - - - -

penghimpunan dana bagi Perseroan, badan hukum tersebut harus dikendalikan - - - - -

secara langsung oleh: - - - - - - - - - - - - - - - -

1) Pemegang saham yang telah - - - - - - - - - -

ditetapkan sebagai pemegang Saham Seri B dalam RUPS sebagaimana - - - -

dimaksud dalam ayat (2) huruf (a)

namun tidak lagi menjadi pemegang Saham Seri B; dan/atau; - - - - - - - - -

2) Pemegang Saham Seri B sebagaimana - --

dimaksud dalam ayat (2) huruf (b) dan (c).

3. Dalam Anggaran Dasar ini yang dimaksud - - - - - -

dengan “saham” adalah Saham Seri A dan Saham Seri B, yang dimaksud dengan “pemegang - - - - -

saham” adalah pemegang Saham Seri A dan - - - -

pemegang Saham Seri B, kecuali apabila - - - - -

dengan tegas dinyatakan lain. - - - - - - - - - - - - -

4. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu - -

badan hukum sebagai pihak yang berwenang - - -

menjalankan hak yang diberikan oleh hukum - -

atas saham.

5. Pemegang Saham Seri A mempunyai hak yang - - - -

sama dan setiap 1 (satu) saham memberikan 1 (satu) hak suara;

6. Pemegang Saham Seri B mempunyai hak yang

sama dan setiap 1 (satu) saham memberikan - - hak suara sebanyak-banyaknya sampai dengan - jumlah hak suara maksimum sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang - - - -

berlaku dan ketentuan Pasal 5 ayat (8) - - - - -

Anggaran Dasar ini;

7. Dalam hal pemegang Saham Seri B lebih dari - -

1 (satu) pihak, maka pemegang Saham Seri B -

harus:

a) Mempunyai visi dan misi yang sama; dan -

b) Memberikan suara yang sama dalam setiap pengambilan keputusan dalam RUPS. - - - - -

8. Rasio maksimum hak suara Saham Seri A - - - - - --

terhadap Saham Seri B akan berjumlah - - - - - --

sebanyak-banyaknya sampai dengan jumlah - - - -

maksimum rasio sebagaimana berikut ini, - - - -

penghitungan mana dilakukan pada 1 (satu) - -

hari kerja sebelum pemanggilan RUPS: - - - - - - --

a) Dalam hal pemegang Saham Seri B baik - - -

sendiri maupun secara bersama-sama - - - -

memiliki Saham Seri B paling rendah 10% (sepuluh persen) sampai dengan paling - tinggi 47,36% (empat puluh tujuh koma - tiga enam persen) dari seluruh modal - - yang telah ditempatkan dan disetor - - - -

penuh, rasio hak suara Saham Seri B - - -

terhadap hak suara Xxxxx Seri A sebesar

10 (sepuluh) berbanding 1 (satu). - - - - -

b) Dalam hal pemegang Saham Seri B baik - - -

sendiri maupun secara Bersama-sama - - - -

memiliki Saham Seri B paling rendah 5% (lima persen) sampai dengan kurang dari 10% (sepuluh persen) dari seluruh modal yang telah ditempatkan dan disetor - - - -

penuh, rasio hak suara Saham Seri B - - -

terhadap hak suara Xxxxx Seri A sebesar

20 (dua puluh) berbanding 1 (satu). - - - -

c) Dalam hal pemegang Saham Seri B baik - - -

sendiri maupun secara Bersama-sama - - - -

9. Rasio

memiliki Saham Seri B paling rendah - - - 3,5% (tiga koma lima persen) sampai - - - dengan kurang dari 5% (lima persen) - - - dari seluruh modal yang telah - - - - - - - -

ditempatkan dan disetor penuh, rasio - -

hak suara Saham Seri B terhadap hak - - -

suara Saham Seri A sebesar 30 (tiga - - -

puluh) berbanding 1 (satu). - - - - - - - - - - -

Dalam hal pemegang Saham Seri B baik - - -

sendiri maupun secara Bersama-sama - - - -

memiliki Saham Seri B paling rendah - - -

2,44% (dua koma empat puluh empat - - - - -

persen) sampai dengan kurang dari 3,5% (tiga koma lima persen) dari seluruh - - modal yang telah ditempatkan dan - - - - --

disetor penuh, rasio hak suara Saham - - Seri B terhadap hak suara Saham Seri A sebesar 40 (empat puluh) berbanding 1 - (satu).

jumlah kepemilikan Saham Seri B - - - - - --

sebagaimana dimaksud di dalam Ayat (7) - - - - -

berubah mengikuti jumlah kepemilikan saham - pemegang Saham Seri B baik sendiri maupun - - secara bersama-sama tanpa harus mengubah - - -

anggaran dasar terlebih dahulu. - - - - - - - - - - -

10. Dalam hal hak suara pemegang Saham Seri B - - -

tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) - - -

dari seluruh hak suara, Perseroan dapat - - - -

meningkatkan rasio hak suara Saham Seri B - -

terhadap hak suara Saham Seri A menjadi - - - -

paling tinggi sebesar 60 (enam puluh) - - - - --

berbanding 1 (satu), dengan ketentuan - - - - --

dilakukan dalam jangka 6 (enam) bulan sejak hak suara pemegang Saham Seri B tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh - - hak suara dan memperoleh persetujuan - - - - - --

pemegang saham independen dalam RUPS. - - - - - -

11. Jangka waktu penerapan Saham Seri B paling - -

lama 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak - - - -

tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran - -

dalam rangka penawaran umum dan dapat - - - - --

diperpanjang 1 (satu) kali dengan jangka - - -

waktu perpanjangan paling lama 10 (sepuluh) tahun dengan persetujuan pemegang saham - - - -

independen dalam RUPS terlebih dahulu; - - - - -

12. Saham Seri B demi hukum berubah menjadi - - - - -

Saham Seri A, apabila terjadi hal-hal - - - - --

sebagai berikut:

a) Pemegang Saham Seri B meninggal dunia - - atau ditempatkan di bawah pengampuan - - dan dalam waktu paling lama 6 (enam) - - bulan tidak dialihkan kepada pemegang - saham Seri B lainnya atau pihak yang - - ditetapkan sebagai pemegang Saham Seri B.

b) Pemegang Saham Seri B mengalihkan - - - - -

sahamnya kepada pihak lain selain pihak yang telah ditetapkan dapat menjadi - - -

pemegang Saham Seri B, sebagaimana - - - -

diungkapkan dalam prospektus dalam - - - -

rangka penawaran umum. - - - - - - - - - - - - - - - -

c) Pemegang Saham Seri B baik sendiri - - - --

maupun secara bersama-sama memiliki hak suara tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh hak suara dan - - - -

kondisi tersebut telah berlangsung - - - -

paling singkat 6 (enam) bulan sejak hak suara pemegang saham Seri B tidak lebih dari 50% (lima puluh persen) dari - - - - -

seluruh hak suara.

d) Berakhirnya jangka waktu Saham Seri B - - sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran - Dasar ini.

e) Pemegang Saham Seri B yang merupakan - - -

badan hukum tidak lagi memenuhi - - - - - --

persyaratan sebagaimana dimaksud pada -

Ayat (2) huruf (d) dan (e). - - - - - - - - - - -

f) Pemegang Saham Seri B tidak lagi - - - - - -

menjabat sebagai anggota direksi - - - - --

Perseroan atau tidak dapat lagi - - - - - --

menjalankan tugasnya sebagai direksi - -

Perseroan berdasarkan penetapan - - - - - --

instansi terkait termasuk Otoritas Jasa Keuangan.

13. Perseroan wajib memastikan hak suara Saham - -

Seri A yang dimiliki oleh pihak selain - - - - -

pemegang Saham Seri B paling sedikit 10% - - -

(sepuluh persen) dari seluruh hak suara. - - -

14. Pemegang Saham Seri B baik sendiri maupun - - -

secara bersama-sama tidak diperbolehkan - - - -

memiliki Saham yang mengakibatkan jumlah hak suara yang dimiliki lebih dari 90% (sembilan puluh persen) dari seluruh hak suara. Dalam hal pemegang Saham Seri B baik sendiri - - - - -

maupun secara bersama-sama memiliki saham - -

yang mengakibatkan jumlah hak suara yang - - -

dimiliki lebih dari 90% (sembilan puluh - - - -

persen) dari seluruh hak suara, hak suara - - Saham Seri A dihitung menjadi 10% (sepuluh - persen) dari seluruh hak suara. - - - - - - - - - - - -

15. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan -

nilai nominal atau tanpa nilai nominal. - - - -

16. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib - dilakukan sesuai dengan peraturan perundang- undangan di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - -

17. Perseroan hanya mengakui seorang atau - - - - - --

1 (satu) badan hukum sebagai pemilik dari 1

(satu) saham.

18. Apabila saham karena sebab apapun menjadi -

milik beberapa orang, maka mereka yang - - - - -

memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk - menunjuk secara tertulis seorang di antara - mereka atau menunjuk seorang lain sebagai - - kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak - - - - - --

mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum

atas saham tersebut.

19. Dalam hal para pemilik bersama itu lalai - - - -

untuk memberitahukan secara tertulis kepada Xxxseroan mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan memperlakukan pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya - - - - - --

pemegang yang sah atas saham atau saham- - - - -

saham tersebut.

20. Selama ketentuan dalam ayat 18 di atas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut - tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

21. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk - - - -

kepada Anggaran Dasar dan kepada semua - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan yang - - - -

berlaku di bidang Pasar Modal. - - - - - - - - - - - -

22. Apabila terdapat pecahan nilai nominal - - - - - -

saham, pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara perseorangan, - - - -

kecuali pemegang pecahan nilai nominal - - - - -

saham, baik sendiri atau bersama pemegang - -

pecahan nilai nominal saham lainnya yang - - -

klasifikasi sahamnya sama, memiliki nilai - - nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut.

Para pemegang pecahan nilai nominal saham - -

tersebut harus menunjuk seorang di antara - -

mereka atau seorang lain sebagai kuasa - - - - -

mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham - - -

tersebut.

23. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh - - - - - -

Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

24. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada Bursa Efek di Indonesia berlaku peraturan - - Bursa Efek di Indonesia tempat saham - - - - - --

Perseroan dicatatkan.

PASAL 6 SURAT SAHAM

1. Bukti kepemilikan saham sebagai berikut: - - - - -

a. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk - - dalam penitipan kolektif pada Lembaga - Penyelesaian dan Penyimpanan, maka - - - -

Perseroan wajib memberikan bukti - - - - --

pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang - - sahamnya.

b. Dalam hal saham Perseroan masuk dalam - -

penitipan kolektif pada lembaga - - - - - --

penyelesaian dan penyimpanan, maka - - - -

Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada lembaga

penyelesaian dan penyimpanan sebagai - - tanda bukti pencatatan dalam Daftar - - - Pemegang Saham Perseroan. - - - - - - - - - - - - -

2. Perseroan mengeluarkan surat saham atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan, sesuai dengan - - - -

peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan yang berlaku di Bursa - -

Efek di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan.

3. Perseroan dapat mengeluarkan suatu surat - - - -

kolektif saham yang memberi bukti pemilikan dari 2 (dua) saham atau lebih saham-saham - - yang dimiliki oleh seorang pemegang saham. - -

4. Pada surat saham harus dicantumkan - - - - - - - - -

sekurang-kurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - -

b. nomor surat saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - -

5. Pada surat kolektif saham - - - - - - - - - - - - - - - - -

sekurang- kurangnya harus dicantumkan: - - - - -

a. nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - -

b. nomor surat kolektif saham; - - - - - - - - - - - -

c. nilai nominal saham; - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d. tanggal pengeluaran surat - - - - - - - - - - - --

kolektif saham.

6. Surat saham dan surat kolektif saham harus - -

ditandatangani oleh Direktur Utama atau 2 - -

(dua) orang anggota Direksi lainnya. - - - - - - --

PASAL 7 PENGGANTI SURAT SAHAM

1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian - - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan

b. Perseroan telah menerima surat - - - - - - - -

saham yang rusak.

2. Asli surat saham rusak wajib dikembalikan - - -

dan dapat ditukar dengan surat saham baru - - yang nomornya sama dengan nomor surat saham aslinya.

3. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat - saham.

4. Dalam hal surat saham hilang, penggantian - - -

surat saham tersebut dapat dilakukan jika: - -

a. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;

b. Perseroan telah mendapatkan dokumen - - --

pelaporan dari Kepolisian Republik - - - -

Indonesia atas hilangnya surat saham - -

tersebut;

c. Pihak yang mengajukan permohonan - - - - - -

penggantian saham memberikan jaminan - -

yang dipandang cukup oleh Direksi - - - - -

5. Semua

Perseroan; dan

Rencana pengeluaran pengganti surat - - --

saham yang hilang telah diumumkan di - -

Bursa Efek di mana saham Perseroan - - - -

dicatatkan dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham. - - - - - - - - - - - - - - - -

biaya untuk pengeluaran pengganti - - - - -

surat saham itu ditanggung oleh pemegang - - -

saham yang berkepentingan. - - - - - - - - - - - - - - - --

6. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas - - - - - - --

mengenai pengeluaran surat saham pengganti -

juga berlaku untuk pengeluaran surat - - - - - --

kolektif saham pengganti atau Efek Bersifat Ekuitas.

PASAL 8

- - - - -DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS - - - - -

1. Direksi atau kuasa yang ditunjuk olehnya - - - -

wajib mengadakan dan memelihara dengan - - - - -

sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan - - -

Daftar Khusus Perseroan di tempat kedudukan Perseroan.

2. Dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan - - - - - --

itu dicatat:

a. nama dan alamat para pemegang saham; - - --

b. jumlah, nomor dan tanggal perolehan - - --

surat saham atau surat kolektif saham -

yang dimiliki para pemegang saham; - - - - -

c. jumlah yang disetor atas setiap saham; - -

d. nama dan alamat dari orang atau badan - - hukum yang mempunyai hak gadai dan atau pemegang jaminan fidusia atas saham dan tanggal perolehan hak gadai dan atau - - tanggal pendaftaran akta fidusia atas - saham tersebut;

e. keterangan penyetoran saham dalam - - - - -

bentuk lain selain uang; - - - - - - - - - - - - - -

f. keterangan lainnya yang dianggap perlu - oleh Direksi dan atau diharuskan oleh - peraturan perundang-undangan yang - - - - -

berlaku.

3. Dalam Daftar Khusus Perseroan dicatat - - - - - --

keterangan mengenai kepemilikan saham - - - - --

anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada - - perseroan lain serta tanggal saham itu - - - - -

diperoleh.

4. Pemegang saham harus memberitahukan setiap - -

perpindahan tempat tinggal dengan surat - - - -

kepada Direksi Perseroan. Selama - - - - - - - - - -

pemberitahuan itu belum dilakukan, maka - - - -

segala panggilan dan pemberitahuan kepada - - pemegang saham adalah sah jika dialamatkan - pada alamat pemegang saham yang paling akhir dicatat dalam Daftar Pemegang Saham. - - - - - - --

5. Direksi dapat menunjuk dan memberi wewenang -

kepada Biro Administrasi Efek untuk - - - - - - -

melaksanakan pencatatan dalam Daftar - - - - - --

Pemegang Saham Perseroan dan Daftar Khusus -

Perseroan.

6. Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan - - - Daftar Khusus Perseroan, yang berkaitan - - - -

dengan diri pemegang saham yang bersangkutan pada waktu jam kerja kantor Perseroan. - - - - - -

7. Pencatatan dan/atau perubahan pada Daftar - - -

Pemegang Saham Perseroan harus disetujui - - -

Direksi dan dibuktikan dengan - - - - - - - - - - - - -

penandatanganan pencatatan atas perubahan - - tersebut oleh Direktur Utama atau pejabat - - yang diberi kuasa untuk itu. - - - - - - - - - - - - - - -

8. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam - - - -

Daftar Pemegang Saham Perseroan termasuk - - -

pencatatan mengenai suatu penjualan, - - - - - --

pemindahtanganan, pengagunan, gadai, fidusia atau cessie yang menyangkut saham atau hak - atau kepentingan atas saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini - dan untuk saham yang tercatat pada Bursa - - -

Efek berlaku peraturan perundang-undangan - -

yang berlaku di bidang Pasar Modal serta - - -

peraturan Bursa Efek di Indonesia di tempat di mana saham Perseroan dicatatkan. Suatu - - gadai saham harus dicatat dalam Daftar - - - - -

Pemegang Saham Perseroan dengan cara yang - -

akan ditentukan oleh Direksi berdasarkan - - -

bukti yang memuaskan yang dapat diterima - - -

baik oleh Direksi mengenai gadai saham yang bersangkutan. Pengakuan mengenai gadai saham oleh Perseroan sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 1153 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata hanya akan terbukti dari pencatatan mengenai gadai itu dalam Daftar Pemegang Saham - - - - --

Perseroan.

PASAL 9 PENITIPAN KOLEKTIF

Saham-saham yang berada dalam penitipan kolektif berlaku ketentuan dalam Pasal ini yaitu: - - - - - - - --

a. Saham dalam penitipan kolektif pada lembaga -- Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat - dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama lembaga penyimpanan dan - - - - - - - --

penyelesaian untuk kepentingan segenap - - - -

pemegang rekening pada lembaga penyimpanan -

dan penyelesaian.

b. Saham dalam penitipan kolektif pada - - - - - - - -

bank kustodian atau perusahaan efek yang - -

dicatat dalam rekening efek pada lembaga - - -

penyimpanan dan penyelesaian dicatat atas --

nama bank kustodian atau perusahaan efek - - -

dimaksud untuk kepentingan pemegang - - - - - - --

rekening pada bank kustodian atau perusahaan efek tersebut.

c. Apabila saham dalam penitipan kolektif - - - - - -

pada bank kustodian merupakan bagian dari --

portofolio efek reksa dana berbentuk - - - - - - -

kontrak investasi kolektif dan tidak - - - - - -

termasuk dalam Penitipan Kolektif pada - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka - Perseroan akan mencatatkan saham tersebut - dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas - nama Bank Kustodian untuk kepentingan - - - - --

pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana - - -

berbentuk kontrak investasi kolektif - - - - - -

tersebut.

d. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat - - - - - -

atau konfirmasi tertulis kepada lembaga - - - -

penyimpanan dan penyelesaian sebagaimana - - -

dimaksud dalam huruf a Pasal ini atau Bank - Kustodian sebagaimana dimaksud dalam huruf c Pasal ini sebagai tanda bukti pencatatan - dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. - - - - --

e. Perseroan wajib memutasikan saham dalam - - - -

Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama lembaga penyimpanan dan penyelesaian atau bank kustodian untuk reksa dana berbentuk - - kontrak investasi kolektif dalam Daftar - - - -

Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama - pihak yang ditunjuk oleh lembaga penyimpanan dan penyelesaian atau bank kustodian - - - - - - -

dimaksud.

Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga -

Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank - - - -

Kustodian kepada Perseroan atau Biro - - - - - -

Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

f. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, - - - - - -

Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib -

menerbitkan konfirmasi tertulis kepada - - - --

pemegang rekening sebagai tanda bukti - - - - --

pencatatan dalam rekening efek. - - - - - - - - - - - -

g. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham - - - - - -

dari jenis dan klasifikasi yang sama yang -- diterbitkan Perseroan adalah sepadan dan - - dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

h. Perseroan wajib menolak permohonan - - - - - - - - - -

pencatatan saham ke dalam Penitipan - - - - - - -

Kolektif apabila surat saham tersebut - - - - -

hilang atau musnah, kecuali Pihak yang - - - - -

meminta mutasi dimaksud dapat memberikan -

bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa - - - -

Pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar - hilang atau musnah.

i. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke - -

dalam Penitipan Kolektif apabila saham - - - - -

tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita - - berdasarkan penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana. - - - - - - - - - -

j. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat- dalam Penitipan Kolektif berhak hadir - - - - - -

dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS - - - - -

Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang - - -

dimilikinya pada rekening efek tersebut, - - -

k. Pemegang rekening efek yang berhak - - - - - - - - - -

mengeluarkan suara dalam RUPS adalah pihak -

yang namanya xxxxxxxx sebagai pemegang - - - -

rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan -

Penyelesaian, Bank Kustodian, atau - - - - - - - - -

Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum - panggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank - - - -

Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam - - - - -

jangka waktu yang ditentukan dalam - - - - - - - -

peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib menyampaikan daftar nama pemegang rekening - efek kepada Perseroan untuk didaftarkan - - -

dalam Daftar Pemegang Saham yang khusus - - - -

disediakan oleh RUPS dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan perundang- - - - - - -

undangan yang berlaku di bidang pasar - - - - -

modal.

l. Manajer Investasi berhak hadir dan - - - - - - - - --

mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham - -

Perseroan yang termasuk dalam Penitipan - - -

Kolektif pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana - - - --

berbentuk kontrak investasi kolektif dan - -

tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif - - --

pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian - -

dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian - - - - -

tersebut wajib menyampaikan nama Manajer - -

Investasi tersebut paling lambat 1 (satu) - -

hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum - -

Pemegang Saham.

m. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - - bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan -- pemilikan saham kepada Lembaga Penyimpanan - - dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan - Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - -

Penyelesaian dan seterusnya Lembaga - - - - - - -

Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - - -

menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak- - hak lain kepada Bank Kustodian dan kepada - - Perusahaan Efek untuk kepentingan masing- - - --

masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut. - - - - - - - - - - - - -

n. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham - - -

bonus atau hak-hak lain sehubungan dengan - - -

pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas --

saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - - -

Kustodian yang merupakan bagian dari - - - - - --

portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian.

o. Batas waktu penentuan pemegang rekening - - - -

Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, - - saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan - - - -

Kolektif ditentukan oleh RUPS dengan - - - - - - -

ketentuan bahwa Bank Kustodian dan - - - - - - - -

Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar - -- pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing- masing - pemegang rekening efek tersebut kepada - - - - -

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal -- yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen saham bonus atau hak-hak lainnya tersebut. - - - - - - -

Ketentuan mengenai Penitipan Kolektif tunduk pada peraturan perundang-undangan di bidang Pasar - - - -

Modal dan ketentuan Bursa Efek di wilayah - - - - - -

Republik Indonesia di tempat dimana saham-saham -

Perseroan dicatatkan.

PASAL 10

- - - - - - - - - - -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - - -

1. Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar - - -

dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap - - - -

dianggap sebagai pemegang saham sampai nama pemegang saham yang baru telah tercatat - - - -

dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, - - - - -

dengan tidak mengurangi izin-izin dari pihak yang berwenang dan peraturan perundang- - - - - -

undangan serta ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan.

2. Semua pemindahan hak atas saham harus - - - - - --

dibuktikan dengan dokumen yang - - - - - - - - - - - -

ditandatangani oleh atau atas nama pihak - - -

yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas - - - -

saham yang bersangkutan. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Dokumen pemindahan hak atas saham harus - - - -

memenuhi peraturan di bidang Pasar Modal - - -

yang berlaku di Indonesia tempat saham - - - - -

Perseroan dicatatkan dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas - - - -

saham yang diperdagangkan di Pasar Modal - - -

wajib memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan - - - -

pemindahan hak atas saham dalam Daftar - - - - -

Pemegang Saham Perseroan apabila cara-cara -

yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar - - - - --

Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila - - salah satu syarat dalam izin yang diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang berwenang - atau hal lain yang disyaratkan oleh pihak - - yang berwenang tidak terpenuhi. - - - - - - - - - - - -

5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan - - -

pemindahan hak atas saham tersebut, dalam - - waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal - permohonan pendaftaran itu diterima oleh - - -

Direksi Perseroan, Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang - - akan memindahkan haknya. - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap penolakan - - untuk mencatat pemindahan hak atas saham - - - harus sesuai dengan peraturan perundang- - - - -

undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat dimana saham Perseroan dicatatkan.

6. Orang yang mendapat hak atas saham karena - - -

kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang menyebabkan - - - - - - - -

kepemilikan suatu saham berubah menurut - - - -

hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak - - -

sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh - Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang saham.

Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila - - Direksi dapat menerima baik bukti-bukti hak itu tanpa mengurangi ketentuan dalam - - - - - --

Anggaran Dasar ini serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan bursa efek di Indonesia, tempat dimana saham Perseroan dicatatkan. - - -

7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk - - - - -

dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan - - pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke - - rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan - - - - --

Perusahaan Efek.

8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan - - - dalam Anggaran Dasar ini yang mengatur hak - untuk memindahkan hak atas saham dan - - - - - --

pendaftaran pemindahan hak atas saham harus berlaku pula terhadap setiap pemindahan hak menurut ayat 6 Pasal ini. - - - - - - - - - - - - - - - - --

PASAL 11

- - - - - - - - - - -RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - - - - - - -

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang untuk - - - - - - --

selanjutnya disebut sebagai “RUPS” adalah: - -

a. RUPS Tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar disebut juga RUPS Luar Biasa. - - - - - - - - -

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini - - - - - --

berarti keduanya, yaitu RUPS Tahunan dan - - -

RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas - - - - - --

ditentukan lain.

3. RUPS Tahunan wajib diadakan dalam jangka - - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah - tahun buku berakhir atau batas waktu lainnya dalam kondisi tertentu sebagaimana - - - - - - - -

ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. - - - - -

4. Dalam RUPS tahunan:

a. Direksi menyampaikan: - - - - - - - - - - - - - - - - -

- laporan tahunan yang telah - - - - - - - - -

ditelaah oleh Dewan Komisaris - - - -

untuk mendapat persetujuan RUPS. - -

- laporan keuangan untuk mendapatkan - -

pengesahan rapat.

b. Dewan Komisaris menyerahkan laporan - - --

tugas pengawasan Dewan Komisaris. - - - - - -

c. Ditetapkan penggunaan laba, jika - - - - - -

Perseroan mempunyai saldo laba yang - - -

positif.

d. Dilakukan penunjukan Akuntan Publik - - --

terdaftar.

e. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya - - -

dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar.

5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan - - laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti - memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota dan Dewan - - - -

Komisaris atas pengawasan yang telah - - - - - --

dijalankan selama tahun buku yang lalu, - - - -

sejauh tindakan tersebut tercermin dalam - - -

Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan. - - - - - - -

6. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan - - - - - --

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat 4 huruf a dan huruf b tersebut di atas, dengan memperhatikan peraturan perundang- - - -

undangan serta Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - -

7. Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan - - - - - - --

atas permintaan:

a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang - - - --

saham yang bersama-sama mewakili 1/10 -

(satu persepuluh) atau lebih dari - - - - -

jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau - - - - - - - - -

b. Dewan Komisaris.

8. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -

dimaksud pada ayat 7 Pasal ini diajukan - - - -

kepada Direksi dengan surat tercatat - - - - - --

disertai alasannya.

Surat tercatat yang disampaikan oleh - - - - - --

pemegang saham sebagaimana dimaksud pada - - -

ayat 7 huruf a Pasal ini ditembuskan kepada Dewan Komisaris.

9. Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan paling sedikit 1 - - -

(satu) orang pemegang saham yang ditunjuk - -

oleh peserta RUPS, kecuali risalah RUPS - - - -

tersebut dibuat dalam bentuk akta berita - - -

acara RUPS yang dibuat oleh Notaris yang - - -

terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - - - - - - --

10. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - - -

dimaksud dalam ketentuan Pasal 12 ayat 1 - - -

Anggaran Dasar, Perseroan dapat melaksanakan RUPS secara elektronik dengan menggunakan - - e-RUPS yang disediakan oleh Penyedia e-RUPS atau sistem yang disediakan oleh Perseroan, dengan memperhatikan peraturan perundang- - - -

undangan dan peraturan yang berlaku di - - - - -

bidang Pasar Modal.

11. Pemegang saham juga dapat mengambil - - - - - -

keputusan yang sah dan mengikat tanpa - - - - --

mengadakan RUPS dengan ketentuan semua - - - - -

pemegang saham telah diberi tahu secara - - - -

tertulis dan semua pemegang saham memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan - - - -

secara tertulis serta menandatangani - - - - - --

persetujuan tersebut.

Keputusan yang diambil dengan cara demikian itu mempunyai kekuatan yang sama dengan - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam - - - -

RUPS.

12. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - -

dihadiri oleh Pexxxxxx Xxxxx Xxxxxxxden, - - -

risalah RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta berita acara RUPS yang dibuat oleh notaris - yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. - - -

PASAL 12

-TEMPAT, PENGUMUMAN, PANGGILAN, DAN PIMPINAN RUPS -

1. a. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan - - -

lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, - --

RUPS diadakan di tempat kedudukan - - - - -

Perseroan atau di tempat Perseroan - - - -

melakukan kegiatan usaha utamanya atau -

di ibukota propinsi dimana tempat - - - - -

kedudukan atau kegiatan usaha utama - - -

Perseroan atau di propinsi tempat - - - - -

kedudukan bursa efek di mana saham - - - -

Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - - -

b. RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 - huruf a Pasal ini wajib dilakukan di - - wilayah Negara Republik Indonesia. - - - - -

2. Perseroan wajib melakukan pengumuman kepada - para pemegang saham bahwa akan diadakan RUPS paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak - - - - - - - - - - - -

memperhitungkan tanggal pengumuman dan - - - - -

tanggal pemanggilan.

3. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham memuat paling sedikit informasi sebagai berikut: - - -

a. ketentuan pemegang saham yang berhak - - -

hadir dalam RUPS;

b. ketentuan pemegang saham yang berhak - - -

mengusulkan mata acara rapat; - - - - - - - - -

c. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - -

d. tanggal pemanggilan RUPS; dan - - - - - - - - - -

e. informasi bahwa Perseroan - - - - - - - - - - - --

menyelenggarakan RUPS karena adanya - - -

permintaan dari pemegang saham atau - - -

Dewan Komisaris, jika RUPS - - - - - - - - - - -

diselenggarakan atas permintaan - - - - - --

pemegang saham atau Dewan Komisaris - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 - - -

ayat 7 Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - - - - - - -

4. Apabila RUPS merupakan RUPS yang hanya - - - - - -

dihadiri oleh Pemegang Saham Independen, - - - selain informasi sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, dalam pengumuman RUPS - - - -

wajib memuat juga keterangan: - - - - - - - - - - - - - -

a. RUPS selanjutnya yang direncanakan akan diselenggarakan jika kuorum kehadiran - Pemegang Saham Independen yang - - - - - - -

disyaratkan tidak diperoleh dalam RUPS pertama; dan

b. pernyataan tentang kuorum keputusan - - --

yang disyaratkan.

5. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - - -

kepada pemegang saham Perseroan paling - - - - -

lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 -

Anggaran Dasar diterima Direksi. - - - - - - - - - - -

6. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini atas usulan pemegang saham sebagaimana - dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a, maka dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima - - belas) hari terhitung sejak tanggal - - - - - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - --

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - --

RUPS dari pemegang saham yang tidak - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - -

7. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 -

huruf a kepada Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - -

8. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - - RUPS kepada pemegang saham Perseroan paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS - - - -

sebagaimana dimaksud pada ayat 7 Pasal ini -

dixxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - - --

9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 8 Pasal ini, dalam jangka waktu paling lambat

15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - -

Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib - - - - -

mengumumkan:

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - --

RUPS dari pemegang saham yang tidak - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - -

10. Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan - - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 9

Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya - - -

RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang - - - daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan - - Perseroan untuk menetapkan pemberian izin - - diselenggarakannya RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a. - - - - - - - - - - - - -

11. Pemegang saham yang telah memperoleh - - - - - - --

penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 - - - -

Pasal ini wajib menyelenggarakan RUPS. - - - - - -

12. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 Pasal ini atas usulan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 7 huruf b, - - - -

dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima - -

belas) hari terhitung sejak tanggal - - - - - - -

permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - -

Direksi, Direksi wajib mengumumkan: - - - - - - - --

a. terdapat permintaan penyelenggaraan - - --

RUPS dari Dewan Komisaris yang tidak - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

b. alasan tidak diselenggarakannya RUPS. - - -

13. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman - sebagaimana dimaksud pada ayat 12 Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, Dewan Komisaris menyelenggarakan sendiri RUPS.

14. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman - -

RUPS kepada pemegang xxxxx xxxxxx xxxxxx 00

(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - -

pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 12 Pasal ini atau jangka waktu 15 (lima belas) hari sebagaimana dimaksud pada ayat 13 Pasal ini telah terlampaui.

15. Pemberitahuan mata acara RUPS kepada - - - - - - --

Otoritas Jasa Keuangan dilakukan oleh - - - - --

Direksi atau Dewan Komisaris dalam jangka - -

waktu paling lambat 5 (lima) hari kerja - - - -

sebelum pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5, 8, dan 14 Pasal ini, dengan - - -

tidak memperhitungkan tanggal pengumuman - - -

RUPS.

Selain mata acara RUPS tersebut di atas, - - -

Direksi wajib menyampaikan surat tercatat - - sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 - Anggaran Dasar dari pemegang saham atau - - - -

Dewan Komisaris kepada Otoritas Jasa - - - - - --

Keuangan.

16. Pemberitahuan mata acara RUPS ke Otoritas - - -

Jasa Keuangan wajib memuat informasi sebagai berikut:

x. xxxjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas permintaan pemegang saham dan nama - - - -

pemegang saham yang mengusulkan serta -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - --

Perseroan, jika Direksi atau Dewan - - - -

Komisaris melakukan RUPS atas - - - - - - - -

permintaan pemegang saham; - - - - - - - - - - - -

b. menyampaikan nama pemegang saham serta -

jumlah kepemilikan sahamnya pada - - - - --

Perseroan dan penetapan ketua - - - - - - - -

pengadilan negeri mengenai pemberian - - izin penyelenggaraan RUPS, jika RUPS - - dilaksanakan pemegang saham sesuai - - - -

dengan penetapan ketua pengadilan - - - - -

negeri untuk menyelenggarakan RUPS; - - -

atau

c. penjelasan bahwa Direksi tidak - - - - - - - -

melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan Komisaris, jika Dewan Komisaris - - - - - --

melakukan sendiri RUPS yang - - - - - - - - - -

diusulkannya.

17. Pemegang saham yang mengajukan permintaan - - - penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud - - dalam Pasal 11 ayat 7 huruf a Anggaran Dasar wajib tidak mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) - bulan sejak pengumuman RUPS oleh Direksi - - - atau Dewan Komisaris atau sejak ditetapkan - oleh ketua pengadilan negeri. - - - - - - - - - - - - - -

18. 1 (satu) atau lebih pemegang saham yang - - - -

bersama-sama mewakili 1/20 (satu per dua - - -

puluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang dikeluarkan oleh - - - - -

Perseroan dapat mengajukan usulan mata acara RUPS secara tertulis kepada penyelenggara - - RUPS, paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum - pemanggilan RUPS.

19. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata - - acara RUPS dari pemegang saham ke dalam mata acara yang dimuat dalam pemanggilan RUPS - - - apabila usulan mata acara RUPS telah - - - - - --

memenuhi persyaratan sebagai berikut: - - - - - - -

a. diajukan oleh pemegang saham sesuai - - --

ketentuan ayat 18 Pasal ini; - - - - - - - - - -

b. dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - - -

c. mempertimbangkan kepentingan Perseroan; -

d. merupakan mata acara yang membutuhkan - -

keputusan RUPS;

e. menyertakan alasan dan bahan usulan - - --

mata acara RUPS; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

f. tidak bertentangan dengan ketentuan - - --

peraturan perundang-undangan dan - - - - --

Anggaran Dasar.

20. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham yang dapat diakses dan diunduh melalui situs web Perseroan - - - -

dan/atau e-RUPS sejak tanggal dilakukannya -

pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal - - - - -

penyelenggaraan RUPS, kecuali ditentukan - - -

lain dalam peraturan perundang-undangan - - - -

lain.

21. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan oleh - Perseroan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal penyelenggaraan RUPS - - dengan tidak memperhitungkan tanggal - - - - - --

pemanggilan dan tanggal penyelenggaraan - - - -

RUPS.

Dalam hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - -

kedua, maka pemanggilan untuk RUPS kedua - - -

wajib dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal penyelenggaran RUPS kedua - - dilakukan dengan tidak memperhitungkan - - - - -

tanggal pemanggilan dan tanggal - - - - - - - - - - -

penyelenggaran RUPS kedua tersebut dan - - - - -

disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum kehadiran.

RUPS kedua diselenggarakan dalam jangka - - - -

waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan - - -

paling lambat 21 (dua puluh satu) hari - - - - -

setelah RUPS pertama diselenggarakan. - - - - - - -

Dalam hal RUPS kedua tidak mencapai kuorum -

kehadiran sehingga perlu diadakan RUPS - - - - -

ketiga, maka pemanggilan untuk RUPS ketiga -

dilakukan berdasarkan penetapan dari - - - - - --

Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan - - - - -

Perseroan untuk melakukan RUPS ketiga. - - - - - -

22. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada - -

ayat 21 Pasal ini harus memuat informasi - - -

paling sedikit:

a. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - -

b. waktu penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - -

c. tempat penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - -

d. ketentuan pemegang saham yang berhak - - -

hadir dalam RUPS;

e. mata acara rapat termasuk penjelasan - - -

atas setiap mata acara tersebut; - - - - - - -

f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya - - - - --

pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS - - -

diselenggarakan; dan - - - - - - - - - - - - - - - - --

g. informasi bahwa pemegang saham dapat - - -

memberikan kuasa melalui e-RUPS. - - - - - -

23. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan - RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan - - - - --

sebagaimana dimaksud dalam ayat 22 Pasal - - -

ini.

Dalam hal perubahan informasi sebagaimana - -

dimaksud pada ayat ini memuat perubahan - - - -

tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau - - - - --

penambahan mata acara RUPS, Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam ayat 21 Pasal ini.

Apabila perubahan informasi mengenai tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan - - -

mata acara RUPS dilakukan bukan karena - - - - -

kesalahan Perseroan atau atas perintah - - - - -

Otoritas Jasa Keuangan, ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat ini tidak berlaku, - - - - --

sepanjang Otoritas Jasa Keuangan tidak - - - - -

memerintahkan untuk dilakukan pemanggilan - -

ulang.

24. Apabila semua pemegang saham dengan hak - - - - -

suara yang sah hadir atau diwakili dalam - - -

RUPS, maka pengumuman dan pemanggilan RUPS -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 dan ayat -

21 Pasal ini, tidak menjadi syarat dan dalam RUPS tersebut dapat diambil keputusan yang - sah serta mengikat mengenai hal yang akan - - dibicarakan, sedangkan RUPS dapat - - - - - - - - -

diselenggarakan dimanapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.

25. Perseroan wajib melakukan pengumuman, - - - --

pemanggilan, ralat pemanggilan, pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam - - - - --

Anggaran Dasar ini melalui paling sedikit: - -

a. situs web penyedia e-RUPS; - - - - - - - - - - - --

b. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - --

c. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - -

Indonesia dan Bahasa asing, dengan - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - --

26. Apabila Perseroan menggunakan sistem RUPS -

elektronik yang disediakan olehnya, - - - - - - -

ketentuan mengenai media pengumuman, - - - - - --

pemanggilan, ralat pemanggilan, dan - - - - - - -

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 25 Pasal ini dilakukan melalui - -

paling sedikit:

a. situs web bursa efek; dan - - - - - - - - - - - - --

b. situs web Perseroan, dalam Bahasa - - - - -

Indonesia dan bahasa asing, dengan - - - -

ketentuan bahasa asing yang digunakan -

paling sedikit bahasa Inggris. - - - - - - - --

27. Ketentuan mengenai media pengumuman, - - - - - - --

pemanggilan, ralat pemanggilan, dan - - - - - - -

pemanggilan ulang RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 25 dan 26 Pasal ini mutatis - - - - -

xxxxxxxx berlaku untuk penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh - - penetapan ketua pengadilan negeri - - - - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 11

Anggaran Dasar dan penyelenggaraan RUPS oleh Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam - Pasal 12 ayat 13 Anggaran Dasar. - - - - - - - - - - -

28. RUPS dipimpin oleh Komisaris Utama yang - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - -

29. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - - -

tidak ada yang hadir atau semua berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh salah - - - - --

seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh -

Direksi.

30. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau - anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan hadir sebagaimana dimaksud pada ayat 28 dan ayat 29 Pasal ini, RUPS dipimpin oleh - - - - --

pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang - -

ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS. - - - - - - --

31. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang - - - - - -

ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan - mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris - lainnya yang tidak mempunyai benturan - - - - --

kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan - - - - - --

Komisaris.

Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - - - -

mempunyai benturan kepentingan, RUPS - - - - - --

dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. - - - - - - - - - - - - - - - -

Dalam hal salah satu anggota Direksi yang - - ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS - - mempunyai benturan kepentingan atas mata - - -

acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak - - -

mempunyai benturan kepentingan. - - - - - - - - - - - -

Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai - -

benturan kepentingan, RUPS dipimpin oleh - - -

salah seorang pemegang saham bukan - - - - - - - -

pengendali yang dipilih oleh mayoritas - - - - -

pemegang saham lainnya yang hadir dalam - - - -

RUPS.

PASAL 13

- - - - --KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - --

1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila RUPS - -

Document Metadata

Table of Contents

PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PT GOTO GOJEK TOKOPEDIA

Document Metadata