P A N G G I L A N
P A N G G I L A N
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT BANK TABUNGAN PENSIUNAN NASIONAL Tbk
Direksi PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk (selanjutnya disebut ”Perseroan”), berkedudukan di Jakarta Selatan, dengan ini mengundang para Pemegang Saham Perseroan untuk menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (selanjutnya disebut ”Rapat”) yang akan diselenggarakan pada :
Hari / Tanggal Waktu Tempat
: Kamis, 29 Maret 2018
: 10.00 WIB – selesai
: Ballroom 3&5, Lantai 2
The Ritz-Xxxxxxx Xxxxxxx, Mega Kuningan
Jl. DR. Ide Anak Xxxxx Xxx Xxxxx Kav.E1.1 No.1 Kawasan Mega Kuningan
Jakarta 12950
dengan mata acara sebagai berikut:
1. Persetujuan atas Laporan Tahunan dan pengesahan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 serta pemberian pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang dilakukan dalam dan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.
Penjelasan:
Mata acara ini adalah untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 9 ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan yuncto Pasal 66 dan Pasal 69 Undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (”UUPT-2007”)
2. Penetapan penggunaan laba bersih Perseroan yang diperoleh dalam tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.
Penjelasan:
Mata acara ini adalah untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 21 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan yuncto Pasal 71 UUPT-2007.
3. Persetujuan pengunduran diri anggota Direksi Perseroan.
Penjelasan:
Mata acara ini adalah untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 14 ayat (10) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 8 ayat (3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (”POJK”) Nomor 33/POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.
4. Penetapan besarnya gaji serta jenis dan besarnya tunjangan untuk anggota Direksi dan besarnya honorarium serta jenis dan besarnya tunjangan untuk anggota Dewan Komisaris untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 serta menetapkan besarnya bonus untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk jasa-jasa yang telah diberikan kepada Perseroan dalam dan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, akan tetapi dibayarkan dalam tahun buku 2018.
Penjelasan:
Mata acara ini adalah untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 14 ayat 5 Anggaran Dasar Perseroan yuncto Pasal 96 UUPT-2007 serta Pasal 17 ayat 4 Anggaran Dasar Perseroan yuncto Pasal 113 UUPT-2007.
5. Penunjukkan Akuntan Publik untuk memeriksa buku-buku Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 dan menetapkan besarnya honorarium dan syarat-syarat lain mengenai pengangkatan Akuntan Publik tersebut.
Penjelasan:
Mata acara ini adalah untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 9 ayat (4) huruf f Anggaran Dasar Perseroan, Pasal 68 UUPT-2007 dan Pasal 13 ayat (1) POJK Nomor 13/POJK.03/2017 tentang Penggunaan Jasa Akuntan Publik dan Kantor Akuntan Publik Dalam Kegiatan Jasa Keuangan.
6. Pemberian pertanggung jawaban atas realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Bank BTPN Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017 Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp.1.500.000.000.000.- (Satu Triliun Lima Ratus Miliar Rupiah).
Penjelasan:
Mata acara ini adalah untuk memenuhi ketentuan dalam Pasal 6 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor 30/POJK.04/2015 Tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
7. Pengukuhan kembali keputusan mengenai Program Pemberian Opsi Saham Kepada Karyawan Xxx Xxxxxxxxx Perseroan (Program MESOP) yang telah diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 26 Maret 2015, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 29 April 2016, dan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diadakan pada tanggal 24 Maret 2017 dan menyerahkan kewenangan serta memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk melakukan perbuatan apapun untuk dan dalam rangka melaksanakan Program MESOP, antara lain (tetapi tidak terbatas) dari waktu ke waktu menambah atau meningkatkan besarnya modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sesuai dengan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tersebut di atas.
Penjelasan:
Mata acara ini adalah untuk memenuhi ketentuan Pasal 41 ayat (1) dan ayat (2) UUPT-2007 yang menentukan bahwa pemberian kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menambah besarnya modal Perseroan adalah untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun.
8. Pengukuhan kembali keputusan mengenai Program Pemberian Opsi Saham Kepada Karyawan Perseroan (Program ESOP) yang telah diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diadakan pada tanggal 29 April 2016 dan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diadakan pada tanggal 24 Maret 2017 dan menyerahkan kewenangan serta memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk melakukan perbuatan apapun untuk dan dalam rangka melaksanakan Program ESOP, antara lain (tetapi tidak terbatas) dari waktu ke waktu menambah atau meningkatkan besarnya modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan sesuai dengan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tersebut di atas.
Penjelasan:
Mata acara ini adalah untuk memenuhi ketentuan Pasal 41 ayat (1) dan ayat (2) UUPT-2007 yang menentukan bahwa pemberian kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menambah besarnya modal Perseroan adalah untuk jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun.
Catatan:
1. Perseroan tidak mengirimkan undangan tersendiri kepada para Pemegang Saham karena iklan ini sudah merupakan undangan resmi sesuai dengan ketentuan Pasal 10 ayat 5 Anggaran Dasar Perseroan yuncto Pasal 13 ayat (3) POJK nomor 32/POJK.04/2014.
2. Yang berhak hadir dalam Rapat adalah Pemegang Saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseoran pada tanggal 6 Maret 2018 pada pukul 16.15 WIB dan atau pemilik saham yang tercatat pada sub rekening efek di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 6 Maret 2018.
3. Pemegang Saham atau kuasa Pemegang Saham yang akan menghadiri Rapat diminta untuk menyerahkan fotocopy Kartu Tanda Penduduk (KTP) atau bukti jati diri lainnya sebelum memasuki ruang Rapat. Bagi wakil pemegang saham yang berbentuk Badan Hukum diminta untuk membawa fotocopy Anggaran Dasar perusahaan yang terakhir, akta pengangkatan susunan pengurus perusahaan yang terakhir serta surat kuasa (apabila diperlukan). Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam penitipan kolektif PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) diminta untuk memperlihatkan Konfirmasi Tertulis Untuk Rapat (KTUR) yang dapat diperoleh di perusahaan efek atau bank kustodian dimana Pemegang Saham membuka rekening efeknya.
4. Pemegang Saham yang tidak dapat hadir dalam Rapat dapat diwakili oleh kuasanya. Anggota Direksi atau Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam Rapat, akan tetapi suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam Rapat tidak dihitung dalam pemungutan suara.
5. Formulir surat kuasa dapat diperoleh di Kantor Biro Administrasi Efek (BAE) Perseroan, yakni PT Datindo Entrycom, Jl. Hayam Wuruk No. 28, Jakarta 10120. Surat kuasa yang sudah dilengkapi sebagaimana mestinya agar dikirim kembali kepada BAE Perseroan di alamat tersebut paling lambat pada tanggal 28 Maret 2018.
6. Bahan-bahan mengenai acara yang akan dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat telah tersedia di kantor pusat Perseroan, antara lain Laporan Tahunan Perseroan, pada jam kerja Perseroan sejak tanggal panggilan Rapat sampai dengan hari Rapat. Informasi lebih terperinci mengenai mata acara Rapat dapat dilihat di situs web Bursa Efek Indonesia dan Perseroan. Adapun alamat kantor pusat Perseroan adalah sebagai berikut :
PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk Menara BTPN, Lantai 29
CBD Mega Kuningan
Jl. Dr. Ide Anak Xxxxx Xxx Xxxxx, Kav 5.5 – 5.6 Jakarta Selatan 12950
Telp. (000) 00000000, Fax. (000) 00000000
U.p. Corporate Secretary
7. Untuk ketertiban dan kelancaran jalannya Rapat, para pemegang saham atau kuasanya agar hadir di tempat Rapat untuk registrasi paling lambat 15 menit sebelum Rapat dimulai. Pemegang Saham atau kuasanya yang hadir setelah Rapat dinyatakan dibuka oleh Ketua Rapat akan dianggap tidak hadir, oleh karenanya tidak dapat mengajukan usul dan/atau pertanyaan serta tidak dapat mengeluarkan suara dalam Rapat.
Jakarta, 7 Maret 2018
PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk
Direksi
Bisnis Ind, 4 Klm x 260 mm