perseroan terbatas PT BAYAN RESOURCES, Tbk., suatu ---- - - -
perseroan terbatas PT BAYAN RESOURCES, Tbk., suatu ---- - - -
perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan -
hukum negara Republik Indonesia dan berkedudukan di ---- - -
Jakarta Selatan, yang Anggaran Dasarnya dan ---- - - - - - - - - -
pengubahannya sebagaimana dimuat dalam:---- - - - - - - - - - - - - ---
-Akta Nomor 12 tanggal tujuh Oktober dua ribu ---- - - -
empat (7-10-2004), dibuat di hadapan XXXX ---- - - - - - --
XXXXXXXXX XXXXXX, Xxxxxxx Xxxxx, Notaris di ---- - - - ---
Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari ---- ----
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - ---
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat ---- - - - - - --
Keputusan Nomor C-30690.HT.01.01.TH.2004 tanggal -
dua puluh satu Desember dua ribu empat ---- - - - - - - - - -
(21-12-2004) dan telah diumumkan dalam Berita ---- - - -
Negara Republik Indonesia Nomor 65 Tambahan Nomor 8773 tanggal enam belas Agustus dua ribu lima - - ----
(16-8-2005);
-Dan telah disesuaikan dengan ketentuan ---- - - - - - - - -
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat ---- - ----
dalam akta Nomor 88 tanggal delapan belas Maret ---- -
dua ribu delapan (18-3-2008), dibuat di hadapan ---- -
XXXXXXXX, Sarjana Hukum, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari ---- -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - ---
Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat ---- - - - - - --
Keputusan Nomor AHU-16383.AH.01.02.Tahun 2008 ---- - - -
tanggal dua April dua ribu delapan (2-4-2008); - - ----
-Akta Nomor 7 tanggal dua Juni dua ribu delapan -
(2-6-2008), dibuat di hadapan XXXXX XXXXXXX, - - - ---
Sarjana Hukum, pengganti dari XXXXXXXX, ---- - - - - - - - -
Sarjana Hukum, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan diterima oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi - - - ---
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata - -
dari surat Nomor AHU-AH.01.10-14331 tanggal ---- - - - ---
sembilan Juni dua ribu delapan (9-6-2008); ---- - - - - --
-Akta Nomor 97 tanggal tujuh belas November dua ---- -
ribu delapan (17-11-2008), dibuat di hadapan XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pengganti dari XXXXXXXX, ----
Sarjana Hukum, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan diterima oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi - - - ---
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata - - dari surat Nomor AHU-AH.01.10-24806 tanggal empat Desember dua ribu delapan (4-12-2008);---- - - - - - - - - - -
-Akta Nomor 195 tanggal dua puluh tujuh November ----
dua ribu delapan (27-11-2008), dibuat di hadapan ----
XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pengganti dari - - - ---
XXXXXXXX, Sarjana Hukum, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah disampaikan ----
kepada dan diterima oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana - - - ---
ternyata dari surat Nomor AHU-AH.01.10-02149 - - - ---
tanggal dua puluh Maret dua ribu sembilan - - - - - - --
(20-3-2009);
-Akta Nomor 145 tanggal dua puluh enam Juni dua ---- -
ribu lima belas (26-6-2015), dibuat di hadapan - - -
saya, Notaris, yang pemberitahuannya telah ----- - ----- - -
disampaikan kepada dan diterima oleh Kementerian -
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - ----
sebagaimana ternyata dalam surat Nomor ---- - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000 tanggal dua puluh sembilan - -
Juni dua ribu lima belas (29-6-2015) dan telah - ----
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia -
Nomor 95 tanggal dua puluh tujuh November dua - - ----
ribu lima belas (27-11-2015), Tambahan Nomor - ----- ---
720/L;
-Akta Nomor 73 tanggal dua puluh tujuh Mei dua - ----
ribu enam belas (27-5-2016), dibuat di hadapan - - -
saya, Notaris, yang pemberitahuannya telah - - - ----- --
disampaikan kepada dan diterima oleh Kementerian -
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ---- ----
sebagaimana ternyata dalam surat Nomor ---- - - - - - - - - -
AHU-AH.01.00-0000000 tanggal enam belas Juni dua -
ribu enam belas (16-6-2016), dan telah diumumkan ----
dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 71 ---- -
tanggal enam September dua ribu enam belas - - - - - --
(6-9-2016), Tambahan Nomor 4843/L;---- - - - - - - - - - - - - ---
-Akta Nomor 24 tanggal sepuluh Januari dua ribu ---- -
delapan belas (10-1-2018), dibuat di hadapan saya, Notaris, yang pemberitahuannya telah disampaikan ----
kepada dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana - - - ---
ternyata dalam surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000 - - tanggal lima belas Januari dua ribu delapan belas (15-1-2018);
-Akta Nomor 113 tanggal dua puluh lima September ----
dua ribu sembilan belas (25-9-2019), dibuat di - - -
hadapan saya, Notaris, yang telah memperoleh - - - --
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - - ---
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata - -
dari Surat Keputusan Nomor - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----
AHU-0079866.AH.01.02.TAHUN 2019 tanggal delapan - -
Oktober dua ribu sembilan belas (8-10-2019) dan ---- -
telah diumumkan dalam Berita Negara Republik - - - ---
Indonesia Nomor 93 tanggal sembilan belas November dua ribu sembilan belas (19-11-2019), Tambahan ---- ----
Nomor 445566;
-Susunan anggota Direksinya yang terakhir ---- - - - - - - -------
sebagaimana dimuat dalam akta Nomor 113 tanggal dua --
puluh lima September dua ribu sembilan belas - - - - - - -
(25-9-2019), dibuat di hadapan saya, Notaris, yang ------
pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan ---- - - - - -
diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi ---- - - - - -
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata ---- - - -
dalam surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000 tanggal ---- - - - -
delapan Oktober dua ribu sembilan belas (8-10-2019) -- dan susunan anggota Dewan Komisarisnya yang terakhir sebagaimana dimuat dalam akta Nomor 105 tanggal dua -- puluh enam Agustus dua ribu dua puluh (26-8-2020), ------
dibuat di hadapan saya, Notaris, yang - - - - - - - - ----- ----- -
pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan ---- - - - - -
diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi ---- - - - - -
Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata ---- - - -
dalam surat Nomor AHU-AH.01.00-0000000 tanggal tujuh September dua ribu dua puluh (7-9-2020) (selanjutnya disebut βPerseroanβ);
-Para penghadap yang bertindak dalam kedudukannya ----- - ---
tersebut di atas, menerangkan terlebih dahulu sebagai ----
berikut:
-Bahwa pada tanggal sembilan belas Mei dua ribu dua ----- -
puluh satu (19-5-2021), bertempat di Mercantile - - - - - --
Athletic Club, Gedung World Trade Center 0, Xxxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxxx 00000, - - -
Indonesia, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham - - -
Tahunan PT BAYAN RESOURCES, Tbk. (selanjutnya disebut ----
βRapatβ), yang risalahnya sebagaimana dimuat dalam Akta βRisalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ---- - - - - - - - - - -
PT BAYAN RESOURCES, Tbk.β Nomor 60 tanggal sembilan - ----
belas Mei dua ribu dua puluh satu (19-5-2021), dibuat -
oleh saya, Notaris;
-Bahwa para pemegang saham yang hadir atau diwakili - ----
dalam Rapat sebanyak 3.285.695.387 (tiga miliar dua - - -
ratus delapan puluh lima juta enam ratus sembilan puluh lima ribu tiga ratus delapan puluh tujuh) saham atau ---- -
mewakili 98,571% (sembilan puluh delapan koma lima ---- - - -
tujuh satu persen) dari 3.333.333.500 (tiga miliar - ---- -
tiga ratus tiga puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh -
tiga ribu lima ratus) saham yang merupakan seluruh ---- - - -
saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, sehingga berdasarkan ketentuan Pasal 11 ayat 1.a dan Pasal 12 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan, Rapat adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang ---- -
sah dan mengikat;
-Bahwa dalam Rapat, para penghadap diberikan kewenangan sebagaimana perlu untuk menyatakan dan menegaskan ----- - ---
keputusan yang diambil oleh para pemegang saham dalam ----
akta Notaris;
-Bahwa para penghadap sekarang ini bermaksud untuk ---- - - -
menyatakan dan menegaskan sebagian keputusan yang ----- - ---
diambil dalam Rapat sebagai berikut:---- - - - - - - - - - - - - - - - -
I. Dalam mata acara Kelima Rapat: - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
a. Sebanyak 26.200 (dua puluh enam ribu dua ratus) ---
saham atau mewakili 0,0007974% (nol koma nol nol nol tujuh sembilan tujuh empat persen) - - - - - - - - -
menyatakan abstain;
b. Tidak ada pemegang saham yang menyatakan tidak - -
setuju;
c. Sebanyak 3.285.669.187 (tiga miliar dua ratus - ---
delapan puluh lima juta enam ratus enam puluh - ---
sembilan ribu seratus delapan puluh tujuh) saham atau mewakili 99,9992026% (sembilan puluh ---- - - - - -
sembilan koma sembilan sembilan sembilan dua nol dua enam persen) menyatakan setuju;---- - - - - - - - - - - ---
-Karena suara abstain dianggap mengeluarkan suara --
yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham -------- -
yang mengeluarkan suara, maka sebanyak - - - - - - - - - -----
3.285.695.387 (tiga miliar dua ratus delapan puluh - lima juta enam ratus sembilan puluh lima ribu tiga - ratus delapan puluh tujuh) saham atau mewakili 100% (seratus persen) dari jumlah saham yang hadir dalam Rapat memutuskan:
1. Menyatakan dan mengesahkan berakhirnya masa - - - --
jabatan seluruh anggota Dewan Komisaris ---- - - - - - - -
Perseroan yang berlaku efektif pada penutupan - ---
Rapat serta memberikan pembebasan dan pelunasan ---
sepenuhnya (acquit et decharge) dari tanggung - ---
jawab atas tindakan-tindakan pengawasan ---- - - - - - - -
Perseroan hingga akhir masa jabatannya, ---- - - - - - - -
sepanjang Perseroan;
tindakannya tercermin dalam tahun buku
2. Menyetujui untuk mengangkat kembali:---- - - - - - - - - - ---
a. Tuan XXXXXXX XXXXXXXXXXX, sebagai Komisaris - -
Utama;
b. Xxxx XXXXXXXXXX XXXXX, Sarjana Ekonomi ---- - - - - ----
Akuntansi, Magister Manajemen, sebagai - - - - - ----
Komisaris;
yang berlaku efektif sejak ditutupnya Rapat - - - --
sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang - - - --
Saham Tahunan kelima pada tahun 2026 (dua ribu -------
dua puluh enam) sebagaimana yang ditentukan oleh Anggaran Dasar Perseroan untuk masa jabatan - - - --
anggota Dewan Komisaris.
3. Menyetujui pengangkatan Xxxx XXXXXXXXXX XXXXXX - - XXXXXXXXX sebagai Komisaris Independen Perseroan terhitung sejak ditutupnya Rapat sampai dengan ---- -
penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan - - - --
kelima pada tahun 2026 (dua ribu dua puluh enam) sebagaimana yang ditentukan oleh Anggaran Dasar ---
Perseroan untuk masa jabatan anggota Dewan - - - - --
Komisaris.
-Sehingga selanjutnya susunan anggota Dewan - - - --
Komisaris Perseroan yang berlaku efektif sejak ---- -
ditutupnya Rapat sampai dengan penutupan Rapat ---- -
Umum Pemegang Saham Tahunan pada tahun 2026 (dua ribu dua puluh enam) adalah sebagai berikut: - - - --
Dewan Komisaris:
-Komisaris Utama : Xxxx XXXXXXX - - - - - - - ----- -
-Komisaris :
XXXXXXXXXXX, lahir di - - Semarang, pada tanggal --- enam belas Juni seribu --- sembilan ratus lima ---- - ---
puluh satu (16-6-1951), warga negara Indonesia, swasta, bertempat ---- - - - --
tinggal di Jakarta, ---- - ---
Jalan Kecubung I/F 4 ---- ---
Cilandak, Rukun ----- - - - - -
Tetangga 006, Rukun ---- - ---
Warga 002, Kelurahan - ---
Xxxxxxxx Xxxxx, ----- - - - - -
Kecamatan Cilandak, ---- - ---
Jakarta Selatan, ---- - - - - -
pemegang Kartu Tanda - ---
Penduduk dengan Nomor ----
Induk Kependudukan ---- - - --
3174061606510002;---- - - - - -
Xxxx XXXXXXXXXX XXXXX, ---
Sarjana Ekonomi ----- - - - - -
Akuntansi, Magister | ---- | - --- |
Xxxxxxxxx, lahir di | ---- | - --- |
Lahat, pada tanggal | ---- | - --- |
lima Oktober seribu | ---- | - --- |
sembilan ratus enam | ---- | - --- |
puluh satu (5-10-1961), warga negara Indonesia, swasta, bertempat ---- - - - --
tinggal di Taman Galaxi
-Komisaris Independen :
Indah J4/11, Rukun ---- - - --
Tetangga 004, Rukun ---- - ---
Warga 014, Kelurahan - ---
Jaka Setia, Kecamatan ----
Bekasi Selatan, Kota - ---
Bekasi, Provinsi Jawa ----
Barat, pemegang Kartu ----
Tanda Penduduk dengan ----
Nomor Induk
Kependudukan - ----- - ----- - - - -
3275040510610015;---- - - - - - Xxxx XXXXXXXXXX XXXXXX --- XXXXXXXXX, lahir di ---- - ---
Bandung, pada tanggal ----
tiga puluh satu Mei ---- - ---
seribu sembilan ratus ----
lima puluh lima - - - - - - -
(31-5-1955), warga -------- - --
negara Indonesia, ---- - - - --
swasta, bertempat ---- - - - --
tinggal di Jalan - - - - - -
Megamendung III Blok E ---
4 Nomor 8, Baranangsiang Indah, ---- ---
Rukun Tetangga 001, ---- - ---
Rukun Warga 006, - - - - - -
Kelurahan Katulampa, ---- ---
Kecamatan Kota Bogor - ---
Timur, Kota Bogor, ---- - - --
Provinsi Jawa Barat, - ---
pemegang Kartu Tanda - ---
Penduduk dengan Nomor ----
Induk Kependudukan ---- - - --
1051023105550001.---- - - - - -
4. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi - - ---
Perseroan dengan hak substitusi, untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan ---- - - - --
dengan pelaksanaan keputusan mata acara kelima ---- -
Rapat, termasuk menyatakan kembali keputusan ---- - ---
Rapat di hadapan notaris dan instansi yang - - - - --
berwenang, mempersiapkan dan menandatangani - - - --
dokumen-dokumen yang diperlukan dan untuk ---- - - - - -
menyampaikan permohonan dan/atau pemberitahuan - -
kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia ---- -
Republik Indonesia serta mendaftarkan dalam - - - --
Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran ---- - - - - - - -
Perusahaan sesuai dengan peraturan ---- - - - - - - - - - - ---
perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - -
II. Dalam mata acara Keenam Rapat: - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
a. Sebanyak 26.200 (dua puluh enam ribu dua ratus) ---
saham atau mewakili 0,0007974% (nol koma nol nol nol tujuh sembilan tujuh empat persen) - - - - - - - - -
menyatakan abstain;
b. Sebanyak 1.078.100 (satu juta tujuh puluh ---- - - - - -
delapan ribu seratus) saham atau mewakili - - - - - -
0,03281193% (nol koma nol tiga dua delapan satu -
satu sembilan tiga persen) menyatakan tidak - - - --
setuju;
c. Sebanyak 3.284.591.087 (tiga miliar dua ratus - ---
delapan puluh empat juta lima ratus sembilan ---- - ---
puluh satu ribu delapan puluh tujuh) saham atau ---
mewakili 99,96639068% (sembilan puluh sembilan -------
koma sembilan enam enam tiga sembilan nol enam -------
delapan persen) menyatakan setuju;---- - - - - - - - - - - - --
Maka, Rapat dengan suara terbanyak, yaitu sebanyak - 3.284.617.287 (tiga miliar dua ratus delapan puluh - empat juta enam ratus tujuh belas ribu dua ratus - - delapan puluh tujuh) saham atau mewakili ---- - - - - - - - --
99,96718807% (sembilan puluh sembilan koma sembilan enam tujuh satu delapan delapan nol tujuh persen) -- dari jumlah saham yang hadir dalam Rapat ---- - - - - - - - --
memutuskan:
1. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan - untuk disesuaikan dengan ketentuan Peraturan -- Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 -- tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (βPOJK No. -- 15/2020β) dan Nomor 16/POJK.04/2020 tentang ---- -
Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham ---- - - - - - ---
Perusahaan Terbuka Secara Elektronik (βPOJK ---- -
No. 16/2020β).
2. Menyusun kembali pasal-pasal seluruh Anggaran - Dasar Perseroan dalam rangka penyajian yang - - sistematis dan mudah untuk dipahami dalam ---- - - -
suatu Akta Notaris.
3. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi --
Perseroan dengan hak substitusi untuk ---- - - - - - ---
menyatakan dan menyusun kembali dalam satu ---- - -
Akta Notaris termasuk mengadakan perubahan - - -
dan/atau tambahan sehubungan dengan perubahan -
Anggaran Dasar Perseroan tersebut, ---- - - - - - - - - --
menyampaikan permohonan persetujuan dan ---- - - - - -
pemberitahuan kepada instansi yang berwenang, - dan karenanya berhak pula untuk menandatangani surat-surat dan dokumen-dokumen serta ---- - - - - - ---
melakukan segala tindakan yang diperlukan - - - -
sesuai dengan ketentuan Anggaran dasar - - - - - ----
Perseroan dan Peraturan perundang-undangan ---- - -
yang berlaku.
-Selanjutnya, para penghadap berdasarkan kewenangan ---- - -
yang diberikan dalam Rapat, menyatakan kembali seluruh pasal-pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan, sehingga - - seluruhnya berbunyi sebagai berikut:---- - - - - - - - - - - - - - - - --
PASAL 1
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN
1. Perseroan Terbatas ini bernama - - - - - - - - - - - - - - - - - -
---- - - - - - - - - - -βPT BAYAN RESOURCES, Tbk.β - - - - - - - ----- ----
(selanjutnya cukup disingkat dengan βPerseroanβ) ----
berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta - - - - ---
Selatan.
2. Perseroan dapat membuka cabang, perwakilan atau - -
satuan usaha di tempat lain, baik di dalam maupun
di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ---- - -
yang ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan -
Dewan Komisaris.
PASAL 2
---- - - - - - - - ----JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - ----- - - -
Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas - dan dimulai sejak tanggal 21 (dua puluh satu) Desember 2004 (dua ribu empat).
PASAL 3
---- - - - - - ---MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - - - - -
1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam -
bidang Aktivitas Perusahaan Holding; Perdagangan ----
Besar; Jasa Pertambangan dan Penggalian; dan ---- - - ----
Pengangkutan dan Pergudangan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut :
a. Menjalankan usaha-usaha yang mencakup kegiatan --
perusahaan holding (holding companies), yaitu ------
perusahaan yang menguasai aset dari sekelompok --
perusahaan subsidiari dan kegiatan utamanya - - --
adalah kepemilikan kelompok tersebut, mencakup -- jasa yang diberikan penasehat (counsellor) dan -- perunding (negotiator) dalam merancang merger ------
dan akusisi perusahaan sebagaimana tercantum - --
dalam KBLI Nomor 64200.
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang Perdagangan ---
Besar, yaitu Perdagangan Besar Bahan Bakar ---- - - -
Padat, Cair, dan Gas, dan Produk YBDI (yang - - --
berkaitan dengan itu), mencakup usaha - - ----- - - - - -
perdagangan besar bahan bakar gas, cair, dan - --
padat serta produk sejenisnya, seperti minyak ---
bumi mentah, minyak mentah, bahan bahar diesel, gasoline, bahan bakar oli, kerosin, premium, ------
solar, minyak tanah, batubara, arang, batubara, ampas arang batu, bahan bakar kayu, nafta, dan -- bahan bakar lainnya, termasuk pula bahan bakar -- gas, seperti LPG (liquified petroleum gas), gas
butane dan propane dan minyak semir, minyak - - --
pelumas dan produk minyak bumi yang telah ---- - - - -
dimurnikan, sebagaimana tercantum dalam KBLI - --
46610.
c. Menjalankan usaha-usaha di bidang Pertambangan --
dan Penggalian, khususnya Aktivitas Penunjang ------
Pertambangan Xxx Xxxxgalian Lainnya mencakup - --
jasa penunjang atas dasar balas jasa atau ---- - - - -
kontrak, yang dibutuhkan dalam kegiatan - - - - - - -
pertambangan golongan pokok 05 (Batubara), 07, -- dan 08, seperti jasa eksplorasi misalnya dengan cara tradisional seperti mengambil contoh bijih dan membuat observasi geologi, jasa pemompaan ---
dan penyaluran hasil tambang dan jasa percobaan penggalian dan pengeboran ladang atau sumur - - --
tambang, sebagaimana dimaksud dalam KBLI 09900.--
d. Menjalankan usaha-usaha di bidang -------- - - - - - - - - - --
Pengangkutan dan Pergudangan antara lain:---- - ---- - --
i. Aktivitas Pelayanan Kepelabuhanan Laut, ---- - ---
mencakup kegiatan usaha pelayanan ---- - - - - - - - -
kepelabuhanan laut, yang berhubungan dengan angkutan perairan untuk penumpang, hewan, -------
atau barang, seperti pengoperasian ---- - - - - - - -
fasilitas terminal misalnya pelabuhan dan -------
dermaga, operasi penguncian jalur air dan ---- -
lain-lain, navigasi, pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan jasa ---- - - - - - - -
pemanduan, sebagaimana dimaksud dalam KBLI -
52221;
ii. Aktivitas Pelayanan Kepelabuhanan Sungai ---- ---
3. Untuk serta
xxx Xxxxx, mencakup kegiatan usaha ----- - - - - - -
penyelenggaraan pelabuhan sungai dan danau. Termasuk kegiatan yang berhubungan dengan ---- -
angkutan perairan untuk penumpang, hewan ---- ---
atau barang, seperti pengoperasian ---- - - - - - - -
fasilitas terminal misalnya pelabuhan dan -------
dermaga, operasi penguncian jalur air dan ---- -
lain-lain, navigasi, pelayaran dan kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan jasa ---- - - - - - - -
pemanduan, sebagaimana dimaksud dalam KBLI -
52222.
mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, untuk menunjang kegiatan usaha utama - - - - - ---
Perseroan tersebut di atas, Perseroan dapat - - - - ---
melaksanakan kegiatan usaha penunjang sebagai ---- - - -
berikut:
a. Aktivitas Perusahaan Holding - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-Mendirikan dan/atau menjalankan kegiatan usaha (melalui anak-anak perusahaannya) di bidang - - --
pertambangan, usaha jasa pertambangan dan ---- - - - -
kegiatan-kegiatan lain yang berkaitan dengan - --
kegiatan usaha utama Perseroan, yang termasuk ---
namun tidak terbatas pada:---- - - - - - - - - - - - - - - - - - ---
i. melakukan usaha baik secara langsung ---- - - - -
maupun tidak langsung melalui kerjasama - --
operasi, penyertaan (investasi) ataupun ---- --
pelepasan (divestasi) modal sehubungan - - --
dengan kegiatan usaha utama Perseroan, - - --
termasuk melakukan bentuk usaha patungan ------
dengan pihak lain;
ii. memberikan fasilitas pinjaman ataupun ---- - - -
fasilitas lainnya dalam bentuk apapun ---- - - -
(termasuk namun tidak terbatas letter of ---
credit, garansi bank, dan fasilitas lain ---
yang umumnya diberikan antar perusahaan) ------
kepada anak-anak perusahaannya untuk - - - - -
keperluan kegiatan usaha utama Perseroan ------
dan/atau anak-anak perusahannya; - - - - - - - - ---
iii. memberikan jaminan baik kebendaan maupun ------
perorangan (termasuk penanggungan) kepada --
anak-anak perusahaannya terkait dengan - - --
fasilitas pinjaman yang dilakukan untuk - --
keperluan kegiatan usaha utama Perseroan ------
dan/atau anak-anak perusahannya; - - - - - - - - ---
iv. membeli, menjual atau mengalihkan ---- - - - - - - -
efek-efek atau surat berharga yang - - - - - - -
diterbitkan oleh anak-anak perusahaannya ------
untuk keperluan kegiatan usaha utama ---- - - - -
Perseroan dan/atau anak-anak - - - - - ----- - - - - --
perusahaannya;
v. Menjalankan usaha-usaha di bidang ---- - - - - - - -
Aktivitas Kantor Pusat mencakup pengawasan dan pengelolaan unit-unit perusahaan yang -- lain atau enterprise; pengusahaan strategi atau perencanaan organisasi dan pembuatan -- keputusan dari peraturan perusahaan atau ------
enterprise. Unit-unit dalam kelompok ini ------
melakukan kontrol operasi pelaksanaan dan --
mengelola operasi unit-unit yang ----- - - - - - ----
berhubungan. Kegiatan yang termasuk dalam --
kelompok ini antara lain kantor pusat, - - --
kantor administrasi pusat, kantor yang - - --
berbadan hukum, kantor distrik dan kantor --
wilayah dan kantor manajemen cabang, ---- ----- - -
sebagaimana dimaksud dalam KBLI 70100;---- - - -
vi. Aktivitas Konsultasi Manajemen Lainnya, ---- --
mencakup ketentuan bantuan nasihat, ---- - - - - -
bimbingan dan operasional usaha dan ---- - - - - -
permasalahan organisasi dan manajemen - - - -
lainnya, seperti perencanaan strategi dan --
organisasi; keputusan berkaitan dengan - - --
keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; -- perencanaan, praktik dan kebijakan sumber -- daya manusia; perencanaan penjadwalan dan -- pengontrolan produksi. Penyediaan jasa - - --
usaha ini dapat mencakup bantuan nasihat, -- bimbingan dan operasional berbagai fungsi -- manajemen, konsultasi manajemen olah ---- - - - -
agronomist dan agricultural economis pada -- bidang pertanian dan sejenisnya, rancangan dari metode dan prosedur akuntansi, ---- - - - - -
program akuntansi biaya, prosedur ---- - - - - - ----
pengawasan anggaran belanja, pemberian - - --
nasihat dan bantuan untuk usaha dan ---- - - - - -
pelayanan masyarakat dalam perencanaan, ---- --
pengorganisasian, efisiensi dan ---- - - - - - - - ---
pengawasan, informasi manajemen dan ---- - - - - -
lainlain, sebagaimana dimaksud dalam KBLI --
70209;
b. Perdagangan Besar
i. Melakukan perdagangan yang berhubungan ---- - --
dengan kegiatan pertambangan yaitu - - - - - - -
penjualan dan pembelian batubara baik ---- - - -
domestik maupun internasional dan ---- - - - - - ----
bertindak sebagai perantara/komisioner, ---- --
agen, distributor dan leveransir. - - - - - - - ----
ii. Melakukan perdagangan ekspor dan impor ---- - --
yang berkaitan dengan kegiatan utama ---- - - - -
Perseroan.
c. Jasa Pertambangan dan Penggalian - - - - - - - - - - - - ---
i. Melakukan kegiatan jasa pertambangan dan ------
penggalian khususnya Batubara. - - - - - ----- - - - --
ii. Melakukan kegiatan pembangunan sarana ---- - - -
prasarana pertambangan batubara antara - - --
lain, coal hauling, conveyor, stockpile - --
atau tempat penampungan batubara, ---- - - - - - ----
terminal/pelabuhan, transportasi darat, ---- --
sungai dan laut.
iii. Melakukan kegiatan impor barang dan atau ------
teknologi terkini yang berkaitan dengan - --
kegiatan utama Perseroan.---- - - - - - - ----- - - - - - - -
iv. Melakukan aktivitas Penyedia Gabungan Jasa Penunjang Fasilitas, termasuk menyediakan -- sebuah gabungan jasa penunjang, seperti - --
pembersihan interior umum, pemeliharaan, ------
pembuangan sampah, penjagaan dan ----- - - - - - ----
pengamanan, pengiriman surat, penerimaan ------
tamu, pencucian pakaian dan jasa yang ---- - - -
berhubungan untuk menunjang operasional ---- --
dalam fasilitas klien, menyediakan tenaga -
operasional untuk melakukan kegiatan ---- - - - -
penunjang ini, akan tetapi tidak termasuk -- dengan atau tanggung jawab atas usaha atau kegiatan utama klien, sebagaimana dimaksud dalam KBLI 81100.
v. Menjalankan usaha-usaha di bidang ---- - - - - - - -
Aktivitas Penyewaan dan Sewa Guna Usaha - --
Tanpa Hak Opsi, antara lain: - - - - - - - - - - - - -
- Aktivitas Penyewaan Xxx Xxxx Xxxx ---- - - --
Xxxxx Xxxxx Hak Opsi Mesin Dan ---- - - - - - -
Peralatan Industri, mencakup kegiatan ---
penyewaan dan sewa guna usaha tanpa - ---
hak opsi (operational leasing) mesin -------
dan peralatan industri tanpa operator ---
yang secara umum digunakan sebagai ---- - ---
barang modal oleh perusahaan, seperti ---
mesin pembangkit listrik, mesin -------- - - - -
tekstil, mesin pengolahan atau ---- - - - - - -
pengerjaan logam dan kayu, mesin -------- - - --
percetakan dan mesin las listrik. - - - --
Termasuk mesin penggerak atau uap dan ---
turbin, perkakas mesin, alat - - - - - - - - -
pertambangan dan perminyakan, - - - - - - - -
peralatan radio, televisi dan - - - - - - - -
komunikasi profesional, alat untuk ---- - ---
produksi gambar hidup, alat pengukur, ---
dan pemeriksa dan mesin ilmiah, -------- - - - -
komersil dan industri lainnya, ---- - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam KBLI 77301.---
- Aktivitas Penyewaan Xxx Xxxx Xxxx ---- - - --
Usaha Tanpa Hak Opsi Mobil, Bus, Truk --
-Dan Sejenisnya, kegiatan penyewaan dan sewa guna usaha tanpa hak opsi - - - - - - -
(operating leasing) semua jenis ---- - - - - -
transportasi darat tanpa operatornya ---- -
seperti mobil, truk dan mobil xxxxx, -------
sebagaimana dimaksud dalam KBLI 77100;---
d. bidang Pengangkutan dan Pergudangan antara ---- - - -
lain:
i. Melakukan kegiatan Kepelabuhanan Laut, ---- - --
yang berhubungan dengan angkutan batubara, seperti pengoperasian fasilitas dermaga ---- --
atau terminal khusus, Pengolahan dan ---- - - - -
penimbunan batubara, pelayaran dan - - - - - - -
kegiatan berlabuh dan jasa penambatan dan --
jasa pemanduan kapal.
ii. Melakukan kegiatan Kepelabuhanan Sungai, ------
yang berhubungan dengan angkutan batubara, seperti pengoperasian fasilitas dermaga ---- --
atau terminal khusus, Pengolahan dan ---- - - - -
penimbunan batubara, pelayaran dan - - - - - - -
kegiatan berlabuh, jasa penambatan dan - - --
jasa pemanduan.
PASAL 4 MODAL
1. Modal dasar Perseroan berjumlah sebesar ---- - - - - - - - -
Rp1.200.000.000.000,00 (satu triliun dua ratus -------- -
miliar rupiah) terbagi atas 12.000.000.000 (dua - - belas miliar) saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp100,00 (seratus rupiah).---- - - - - - - - - - - - - ---
2.
Dari
modal dasar tersebut telah ditempatkan dan - - disetor sebesar 27,77% (dua puluh tujuh koma tujuh puluh tujuh persen) atau sejumlah 3.333.333.500 - - (tiga miliar tiga ratus tiga puluh tiga juta tiga ratus tiga puluh tiga ribu lima ratus) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar ---- - - - - - - - -
Rp333.333.350.000,00 (tiga ratus tiga puluh tiga ----
miliar tiga ratus tiga puluh tiga juta tiga ratus lima puluh ribu rupiah) dan telah disetor penuh - - dengan uang tunai melalui kas Perseroan oleh - - - - -
pemegang saham yang akan disebutkan dalam Daftar -
Pemegang Saham yang dikelola oleh Biro - - - - - - - - - -
Administrasi Efek.
3. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan ---- - - - - ---
dikeluarkan menurut keperluan modal Perseroan, ---- - -
pada waktu dan dengan cara, harga serta ---- - - - - - - - -
persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi dengan - - persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek - - terlebih dahulu maupun peningkatan modal dengan - - tanpa hak memesan efek terlebih dahulu, dengan - - -
mengindahkan peraturan yang termuat dalam Anggaran Dasar ini, Undang-undang tentang Perseroan - - - - - ---
Terbatas, peraturan dan perundangan-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, antara lain - - - - - ---
peraturan yang mengatur tentang penambahan modal ----
tanpa hak memesan efek terlebih dahulu serta - - - - -
peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan, asal saja pengeluaran saham tidak dilakukan dengan harga di bawah nilai ---- - - - ---
nominal.
Setiap saham dalam simpanan yang dikeluarkan lebih lanjut harus disetor penuh. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain - - -
uang baik berupa benda berwujud maupun tidak - - - - -
berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai ---- - - - - - --
berikut:
a. Benda yang akan dijadikan setoran modal ---- - - - -
dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada ----
saat pemanggilan RUPS mengenai penyetoran ---- - -
tersebut;
b. Benda yang dijadikan sebagai setoran modal ---- -
wajib dinilai oleh Penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan tidak ---- - - - ---
dijaminkan dengan cara apapun juga;---- - - - - - - - -
c. Memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang ---- -
Saham (RUPS) dengan kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 11 ayat 1 Anggaran Dasar ini;---- - ----
d. Dalam hal benda yang dijadikan sebagai ---- - - - ---
setoran modal dilakukan dalam bentuk saham - - Perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka - harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai - pasar wajar; dan
e. Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari ---- -
laba ditahan, agio saham, laba bersih - - - - - ---
Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih - - - - - ---
Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri - - - ---
lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan ----
Keuangan Tahunan terakhir yang telah ---- - - - - - --
diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di ---- - ----
OJK dengan pendapat wajar tanpa - - - - - - - - - - - -
pengecualian.
5. Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui ---- - - - - - --
pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara - - - - -
penawaran umum terbatas maupun peningkatan modal ----
tanpa hak memesan efek terlebih dahulu harus - - - - -
memutuskan:
a. Jumlah maksimum saham dalam simpanan yang ---- - -
akan dikeluarkan; dan
b. Pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan jumlah saham yang sesungguhnya ---- - -
telah dikeluarkan dalam rangka penawaran umum terbatas atau peningkatan modal tanpa hak - - -
memesan efek terlebih dahulu tersebut. ---- - - - ---
Kuorum dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham - - -
untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini.
6. Jika saham yang masih dalam simpanan akan ---- - - - - - --
dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas, ----
maka:
a. Setiap pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan oleh Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai hak untuk membeli lebih dahulu saham-saham yang akan - - dikeluarkan itu (hak tersebut selanjutnya ---- - -
disebut βHak Memesan Efek Terlebih Dahuluβ - -
atau βHMETDβ) dalam jumlah yang sebanding - - -
dengan jumlah saham yang pada tanggal yang - - ditentukan oleh Direksi dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan cara membayar secara tunai harga saham-saham yang akan dikeluarkan tersebut dalam jangka waktu yang ditentukan ----
oleh Direksi.
b. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa ---- - - - -
memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham: ---- - - - ---
1. Ditujukan kepada karyawan, anggota ---- - - - - -
Direksi, dan/atau anggota Dewan Komisaris Perseroan dan/atau Perusahaan Terkendali - yang memenuhi syarat untuk memiliki saham Perseroan dalam rangka program ---- - - - - - - - --
kepemilikan saham;
2. Ditujukan kepada pemegang obligasi atau -----
Efek lain yang dapat dikonversi menjadi -----
saham, yang telah dikeluarkan dengan ---- - - -
persetujuan RUPS;
3. Dilakukan dalam rangka reorganisasi ---- - - - -
dan/atau restrukturisasi yang telah ---- - - - -
disetujui oleh RUPS; dan/atau - - - - - - - - - - -
4. Dilakukan sesuai dengan peraturan di ---- - - -
bidang Pasar Modal yang memperbolehkan - -
penambahan modal tanpa HMETD. - - - - - - - - - - -
c. HMETD dapat dialihkan dan diperdagangkan, ---- - -
dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
d. Direksi wajib mengumumkan keputusan tentang -
pengeluaran saham-saham dalam simpanan dengan mengindahkan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal.---- - - - - ---
e. Jika dalam waktu yang ditetapkan, para ---- - - - ---
pemegang saham atau para pemegang HMETD tidak melaksanakan HMETD sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya, dengan cara membayar lunas saham-saham yang ditawarkan kepada Perseroan, maka Direksi harus mengalokasikan saham-saham tersebut kepada semua pemegang saham yang - - -
memesan saham dalam jumlah yang lebih besar - dari HMETD yang telah dilaksanakannya, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan ---- - -
peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham Perseroan dicatatkan.
f. Jika setelah ditawarkan kepada pemegang saham lain masih terdapat sisa saham yang tidak - - -
diambil bagian maka Direksi berhak ---- - - - - - - - -
mengeluarkan sisa saham yang tidak diambil - -
bagian tersebut kepada pihak siapapun, ---- - - - ---
termasuk kepada pihak yang bertindak sebagai pembeli siaga dalam penawaran umum terbatas ----
tersebut yang telah menyatakan kesediaanya ---- -
untuk membeli sisa saham tersebut, dengan - - -
harga dan syarat yang sama dengan harga dan - syarat yang telah ditetapkan dalam keputusan Rapat Pemegang Saham tersebut di atas, satu - dan lain dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan - - - - - - - - - - - - - ---
perundang-undangan yang berlaku dalam bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di - - - tempat di mana saham Perseroan dicatatkan.---- - -
7. Ketentuan dalam ayat 3, 5 dan 6 Pasal 4 ini - - - - ---
berlaku secara mutatis mutandis jika Perseroan - - -
akan menerbitkan obligasi konversi, surat waran - - atau efek bersifat ekuitas lainnya yang sejenis, - satu dan lain dengan mengindahkan peraturan yang - berlaku mengenai pemodal asing di bidang Pasar - - - Modal dan dengan tidak mengurangi izin instansi - - yang berwenang sepanjang hal itu disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku.---- - - - - - --
8. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam simpanan untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, - dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS - - - -
Perseroan terdahulu yang telah menyetujui ---- - - - - - --
pengeluaran Efek tersebut.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - ----- ----
9. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah - terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang - - ----
mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan ----
oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada - - - -
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik - - - - -
Indonesia (selanjutnya disebut βMenteri Hukum dan Hak Asasi Manusiaβ).
dilakukan anggaran
10. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat - - - - -
berdasarkan keputusan RUPS. Perubahan ----- -
dasar dalam rangka perubahan modal dasar
harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi ----
Manusia.
11. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal - - ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% - - (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat - - dilakukan sepanjang:
a. Telah memperoleh persetujuan RUPS untuk ---- - - - - -
menambah modal dasar.
b. Telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Xxxxx Xxxxxxx.
c. Penambahan modal ditempatkan dan disetor ---- - - - -
sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan - dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) - - - -
bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan ---- -
Hak Asasi Manusia sebagaimana dmaksud dalam ---- -
ayat 11 huruf b Pasal ini.---- - - - - - - - - - - - - - - - - --
d. Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat 11 huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus ---- - -
mengubah kembali anggaran dasarnya, sehingga -----
modal dasar dan modal disetor memenuhi - - - - - ----
ketentuan perundang-udangan yang mengatur ---- - - -
perseroan terbatas.
e. Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam - -
ayat 11 huruf a Pasal ini termasuk juga ---- - - - - -
persetujuan untuk mengubah anggaran dasar ---- - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 11 huruf d - - -
Pasal ini.
12. Perubahan anggaran dasar dalam rangka penambahan -
modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya - - - penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak - - - yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan -----
oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan ---- - -
anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi - - Manusia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut.
PASAL 5 SAHAM
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.
2. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai - -
nominal atau tanpa nilai nominal. - - - - - - - - - - - - - - ---
3. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib - - - - ---
dilakukan sesuai dengan peraturan ---- - - - - - - - - - - - - ---
perundang-undangan di bidang Pasar Modal.---- - - - - - - --
4. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) - - -
badan hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham. - -
5. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik - -
beberapa orang, maka mereka yang memiliki ---- - - - - - --
bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk - - seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas - saham tersebut.
6. Selama ketentuan dalam ayat 5 di atas belum - - - - ---
dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak ----
berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum - - - - - ---
Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.
7. Setiap pemegang saham wajib untuk tunduk kepada - -
Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang - - -
diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. - -
8. Untuk saham Perseroan yang dicatatkan pada Bursa - Efek di Indonesia berlaku peraturan Bursa Efek di Indonesia tempat saham Perseroan dicatatkan. - - - - ---
9. Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) pemegang - -
saham.
10. Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap - -
saham diberi sehelai surat saham. - - - - - - - - - - - - - - ---
11. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai - - -
bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang ---- - - -
dimiliki oleh seorang pemegang saham.---- - - - - - - - - - - -
12. Pada surat saham harus dicantumkan sekurangnya: - - -
a. Nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - - - - -
b. Nomor surat saham;
c. Nilai nominal saham;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
d. Tanggal pengeluaran surat saham. - - - - - - - - - - - -
13. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus - - - - ---
dicantumkan:
a. Nama dan alamat pemegang saham; - - - - - - - - - - - - -
b. Nomor surat kolektif saham; - - - - - ----- - - - - - - - - --
c. Nomor surat saham dan jumlah saham;---- - - - - - - - -
d. Nilai nominal saham;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
e. Tanggal pengeluaran surat kolektif saham.---- - ----
14. Surat saham dan surat kolektif saham harus ---- - - - - ---
ditandatangani oleh Direktur Utama dan Komisaris ----
Utama.
15. Apabila terdapat pecahan nilai nominal saham, - - ----
pemegang pecahan nilai nominal saham tidak - - - - - ---
diberikan hak suara perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham, baik sendiri atau - - -
bersama pemegang pecahan nilai nominal saham - - - - -
lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki - - nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut.
PASAL 6 PENGGANTI SURAT SAHAM
1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat - - -
saham tersebut dapat dilakukan jika: ---- - - - - - - - - - - -
a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; - - dan
b. Perseroan telah menerima surat saham yang ---- - -
rusak.
2. Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham.---- - - - - ---
3. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat - -
saham tersebut dapat dilakukan jika: ---- - - - - - - - - - - -
a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut;---- - -
b. Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas - - - ----
hilangnya surat saham tersebut; - - - - - - - - - - - - -
c. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian
saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan, dan - - - - - - - - - - - - - - - --
d. Rencana pengeluaran pengganti surat saham ---- - -
yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu ----
paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum -
pengeluaran pengganti surat saham. ---- - - - - - - - -
4. Bahwa ketentuan tentang surat saham dalam ayat 1,
2 dan 3 Pasal ini, berlaku pula bagi surat - - - - - ---
kolektif saham.
PASAL 7 PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
1. Dalam hal terjadi perubahan kepemilikan atas suatu saham, pemilik asli yang terdaftar dalam Daftar - - Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai ---- - - - ---
pemegang saham sampai nama pemilik baru telah - - ----
tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, - -
dengan tidak mengurangi izin-izin pihak yang - - - - -
berwenang dan peraturan perundang-undangan serta -
ketentuan pada Bursa Efek di Indonesia tempat - - ----
saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Semua pemindahan hak atas saham harus dibuktikan - dengan suatu dokumen yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan hak atas saham yang bersangkutan.
-Dokumen pemindahan hak atas saham harus berbentuk sebagaimana ditentukan atau disetujui Direksi. - - ----
3. Bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham - - -
yang diperdagangkan di Pasal Modal wajib memenuhi
peraturan Modal.
perundang-undangan di bidang Pasar - - - ----
4. Direksi dapat menolak untuk mendaftarkan ---- - - - - - - --
pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang - - Saham Perseroan apabila cara-cara yang disyaratkan dalam Anggaran Dasar Perseroan ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu syarat dalam izin yang - - -
diberikan kepada Perseroan oleh pihak yang - - - - - ---
berwenang atau hal lain yang disyaratkan oleh - - ----
pihak yang berwenang tidak terpenuhi.---- - - - - - - - - - - -
5. Apabila Direksi menolak untuk mencatatkan ---- - - - - - --
pemindahan hak atas saham tersebut, dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Perseroan, ----
Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya.---- - - - - - --
Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada bursa efek di Indonesia, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak harus sesuai dengan peraturan bursa efek di Indonesia yang berlaku di tempat saham - - -
Perseroan dicatatkan.
6. Orang mendapat hak atas saham karena kematian - - ----
seorang pemegang saham atau karena alasan lain - - -
yang menyebabkan kepemilikan suatu saham berubah ----
menurut hukum, dengan mengajukan bukti-bukti hak ----
sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan oleh - - - - - ---
Direksi, dapat mengajukan permohonan secara - - - - ---
tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang - - - - ---
saham.
-Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi
dapat menerima baik bukti-bukti hak itu tanpa - - ----
mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini - - - -
serta dengan mengindahkan peraturan yang berlaku ----
di bursa efek di Indonesia, tempat saham Perseroan dicatatkan.
7. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam - - ----
Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek satu ke rekening Efek lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank - - - - - ---
Kustodian, dan Perusahaan Efek. - - - - - - - - - - - - - - - - --
8. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam - -
Anggaran Dasar ini yang mengatur hak untuk - - - - - ---
memindahkan hak atas saham dan pendaftaran - - - - - ---
pemindahan hak atas saham harus berlaku pula - - - - -
terhadap setiap pemindahan hak menurut ayat 6 - - ----
Pasal 7 ini.
PASAL 8 PENITIPAN KOLEKTIF
1. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - - - ---
Penyimpanan dan Penyelesaian harus dicatat dalam ----
Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga ---- - - - - - - -----
Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan ---- - -
pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan - - -
Penyelesaian.
2. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening - Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian - - -
dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan - Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek - - - - - - - --
tersebut.
3. Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank - Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek - - Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif - - dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada - Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka - - - - - ---
Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam - -
Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank - - -
Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit - - - - - - - --
Penyertaan dari Reksa Dana terbentuk kontrak - - - - -
investasi kolektif tersebut.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4. Perseroan wajib menerbitkan sertifikat atau - - - - ---
konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian sebagai tanda - - -
bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham - - - - -
Perseroan.
5. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga ---- - - - - - --
Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian ----
untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi - - - - -
kolektif dalam buku Daftar Pemegang Saham ---- - - - - - --
Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk - -
oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau - - -
Bank Kustodian dimaksud.
Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga - - - - - ---
Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian ----
kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.
6. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank - - - - - - -
Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan
konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening - - - ----
sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening - - - -
Efek.
7. Dalam Penitipan Kolektif, setiap saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan - - - - - ---
Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan ----
antara satu dengan yang lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
8. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut - - hilang dan musnah, kecuali Pihak yang meminta - - ----
mutasi dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau - -
jaminan yang cukup bahwa Pihak tersebut ---- - - - - - - - -
benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.---- - - - - - - - -
9. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut ---- - - - - - --
dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan - - - -
penetapan pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.
10. Pemegang rekening yang efeknya tercatat dalam - - ----
Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau - - - - - - - --
mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang ---- - - - - - --
dimilikinya dalam rekening efek tersebut.---- - - - - - - --
11. Pemegang rekening efek yang berhak mengeluarkan - -
suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah ---- - - -
pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang - - - - -
rekening efek pada Lembaga Penyimpanan dan - - - - - ---
Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek
1 (satu) hari kerja sebelum panggilan Rapat Umum ----
Pemegang Saham. Lembaga Penyimpanan dan ---- - - - - - - - -
Penyelesaian, atau Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek dalam jangka waktu yang ditentukan dalam - - ----
peraturan yang berlaku di Pasar Modal wajib ---- - - - ---
menyampaikan daftar nama pemegang rekening efek - - kepada Perseroan untuk didaftarkan dalam Daftar - - Pemegang Saham yang khususnya disediakan untuk - - -
Rapat Umum Pemengang Saham dalam jangka waktu yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan - -
suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham ----
Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif ----
pada Bank Kustodian, yang merupakan bagian dari - -
portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak - - - - -
investasi kolektif dan tidak termasuk dalam ---- - - - ---
Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan - - Penyelesaian dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manager Investasi tersebut paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.---- - - - - - - - - - -
13. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan - - - -
saham kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - Penyimpanan dan Penyelesaian dan seterusnya - - - - ---
Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut - - - -
menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak - - -
lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan -----
Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang - - - -
rekening tersebut.
pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek -
14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus -
atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan - - - -
saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam - - - - -
Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang ---- - - - ---
merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana -
berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak - - -
termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat - - -
Umum Pemegang Saham dengan ketentuan bahwa Bank - -
Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan ----
daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing - - - - - ---
pemegang Rekening Efek tersebut kepada Lembaga - - -
Penyimpanan dan Penyelesaian, paling lambat 1 - - - -
(satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi - - -
dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk -
memperoleh dividen saham bonus atau hak-hak ---- - - - ---
lainnya tersebut.
PASAL 9
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut βRUPSβ adalah:
a. RUPS tahunan;
b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ---- - - - - -
disebut juga RUPS luar biasa. - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti - - ----
keduanya, yaitu: RUPS tahunan dan RUPS luar biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain. RUPS dapat - diselenggarakan secara fisik maupun elektronik ---- - -
sesuai peraturan perundangan yang berlaku di - - - - -
bidang Pasar Modal.
3. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu - - -
paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku - -
berakhir.
4. Dalam RUPS tahunan:
a. Direksi menyampaikan:---- ----- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- Laporan tahunan yang telah ditelaah oleh ------
Dewan Komisaris untuk mendapatkan ---- - - - - - - -
persetujuan RUPS;
- Laporan keuangan untuk mendapatkan ---- - - - - - -
pengesahan Rapat;
b. Ditetapkan penggunaan laba, jika Perseroan ---- -
mempunyai saldo laba yang positif;---- - - - - - - - - -
c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya dengan ---- - - - - - --
memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar.---- - - - ---
5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti memberikan - - - -
pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas - - pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan - - selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan - - - - -
tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan - - - ---
Laporan Keuangan.
6.
RUPS
luar biasa dapat diselenggarakan ---- - - - - - - - - - -
sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk ---- - - - - - --
membicarakan dan memutuskan mata acara rapat - - - - -
kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat ----
(4) huruf a dan huruf b, dengan memperhatikan ---- - ----
peraturan perundangundangan serta Anggaran Dasar. -
7. Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas ---- - - - - - --
permintaan:
a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara; atau
b. Dewan Komisaris.
8. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana - - - - ---
dimaksud ayat 7 di atas diajukan kepada Direksi - - Perseroan dengan surat tercatat disertai alasannya dengan ditembuskan kepada Dewan Komisaris, dan - - -
permintaan tersebut harus dilakukan sesuai dengan Peraturan OJK, yaitu:
a. dilakukan dengan itikad baik; - - - - - - - - - - - - - ---
b. mempertimbangkan kepentingan Perseroan;---- - - - ---
c. merupakan permintaan yang membutuhkan ---- - - - - ---
keputusan RUPS;
d. disertai alasan dan bahan terkait dengan hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan---- - - - - - --
e. tidak bertentangan dengan peraturan ---- - - - - - - --
perundang-undangan yang berlaku dan anggaran dasar Perseroan.
9. a. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS - - - ---
kepada pemegang saham Perseroan dalam jangka
b.
10. a.
b.
11. a.
waktu paling lambat 15 (lima belas) hari - - ----
terhitung sejak tanggal permintaan ---- - - - - - - - -
penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud ---- - -
dalam ayat 7 di atas diterima oleh Direksi.---- -
Direksi wajib menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat dan surat tercatat dari pemegang saham atau Dewan Komisaris kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas.---- - -
Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 huruf a di atas, dalam jangka waktu paling lambat -
15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima - - - -
Direksi, Direksi wajib mengumumkan mengenai - terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS atas usulan dari pemegang saham yang tidak - - - - -------
diselenggarakan dan alasan tidak -------- - - - - - - - - -
diselenggarakannya RUPS.---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -
Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 10 huruf a - - -
atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat mengajukan - kembali permintaan penyelenggaraan RUPS - - - - -
kepada Xxxxx Xxxxxxxxx.---- ----- - - - - - - - - - - - - - - - - -
Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman ---- -
RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 -
(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - - -
permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana -
dimaksud pada ayat 10 huruf b diterima Dewan
Komisaris.
b. Dewan Komisaris wajib menyampaikan ---- - - - - - - - -
pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK - - -
paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum - - -
pengumuman sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas.
12. a. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan ---- - -
pengumuman RUPS dalam jangka waktu ---- - - - - - - - -
sebagaimana dimaksud dalam ayat 11 huruf a di atas, Dewan Komisaris wajib mengumumkan - - - - -
mengenai terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham Perseroan yang tidak diselenggarakan dan alasan tidak -------- - - - - - - - - -
diselenggarakannya RUPS, yang dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) - - hari sejak diterimanya permintaan ---- - - - - - - - - -
penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham.---- - ----
b. Dalam hal Dewan Komisaris telah melakukan ---- - -
pengumuman sebagaimana dimaksud huruf a di - - atas, atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, pemegang saham dapat ---- - - - ---
mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada ketua pengadilan negeri yang daerah - - hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin - ----- - - - - - ----- - -
diselenggarakannya RUPS.---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -
c. Pemegang saham yang telah memperoleh ---- - - - - - --
penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan - RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 12 huruf b, wajib menyelenggarakan RUPS. - - - - - - - - - - - - -
d. Pemegang saham yang meminta penyelenggaraan -
RUPS dilarang mengalihkan kepemilikan - - - - - ---
sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6
(enam) bulan sejak pengumuman RUPS oleh - - - - -
Direksi atau Dewan Komisaris atau sejak - - - - -
ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.---- - - - -
13. a. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS atas usulan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ayat 9 di atas, dalam jangka - waktu 15 (lima belas) hari sejak tanggal ---- - ----
permintaan penyelenggaraan RUPS diterima, ---- - -
Direksi wajib mengumumkan mengenai terdapat - permintaan penyelenggaraan RUPS atas usulan - Dewan Komisaris yang tidak diselenggarakan ---- -
dan alasan tidak diselenggarakan RUPS.---- - - - - ---
b. Dalam hal Direksi telah melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam ayat 13 huruf a, - atau jangka waktu 15 (lima belas) hari telah terlampaui, Dewan Komisaris menyelenggarakan sendiri RUPS.
c. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman ---- -
RUPS kepada pemegang saham paling lambat 15 -
(lima belas) hari terhitung sejak tanggal - - -
pengumuman dalam ayat 13 huruf a, atau jangka waktu 15 (lima belas) hari sebagaimana ayat -
13 huruf b terlampaui.
d. Dewan Komisaris wajib menyampaikan ---- - - - - - - - -
pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK - - -
paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum - - -
pengumuman sebagaimana diatur dalam ayat 13 ----
huruf c di atas.
PASAL 10
TEMPAT, PEMBERITAHUAN, PENGUMUMAN, DAN PEMANGGILAN RUPS
1. Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam - -
Anggaran Dasar Perseroan, RUPS wajib - ----- - - - - - - - - -
diselenggarakan di wilayah Negara Republik - - - - - ---
Indonesia bertempat di:
(a) tempat kedudukan Perseroan; atau - - - - - - - - - - - -
(b) tempat Perseroan menjalankan kegiatan usaha -
utamanya; atau
(c) ibukota provinsi di mana tempat kedudukan ---- - -
atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan; ----
atau
(d) provinsi tempat kedudukan bursa efek di mana saham Perseroan dicatatkan. - - - - - - - - - - - - - - - --
2. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan - - - - -
pemberitahuan tertulis mata acara rapat secara - - -
jelas dan rinci kepada Otoritas Jasa Keuangan - - ----
(OJK), paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum ----
pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan - - ----
tanggal pengumuman RUPS.
3. Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat, - - -
Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling lambat pada saat ---- - - - ---
pemanggilan RUPS.
4. Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal -------- -
pemanggilan. Pihak yang berhak memberikan - - - ----- - -
pemanggilan harus mengumumkan kepada para pemegang
saham mengenai akan diadakan RUPS paling kurang - -
melalui:
a. situs web Bursa Efek;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. situs web Perseroan; dan---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -
c. situs web penyedia e-rups;---- - - - - - - - - - - - - - - - --
dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan - -
ketentuan bahasa asing yang digunakan paling - - - - -
kurang bahasa Inggris.
5. Pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 4 ----
Pasal ini paling kurang memuat: - - - - - - - - - - - - - - - - --
a. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir ---- -
dalam RUPS;
b. ketentuan pemegang saham yang berhak ---- - - - - - --
mengusulkan mata acara rapat; - - - - - - - - - - - ----- ---
c. tanggal penyelenggaraan RUPS; - - - - - - - - - - - - - ---
d. tanggal pemanggilan RUPS; dan - - - - - - - - - - - - - ---
e. dalam RUPS diselenggarakan atas permintaan ---- -
pemegang saham atau Dewan Komisaris - - - - - - ------
Perseroan, maka wajib memuat informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham atau Dewan - - -
Komisaris.
6. Dalam hal RUPS merupakan RUPS yang hanya dihadiri oleh Pemegang Saham Independen (sebagaimana - - - - ---
didefinisikan dalam peraturan OJK), selain - - - - - ---
informasi sebagaimana dimaksud dalam huruf di - - - -
atas, dalam pengumuman RUPS wajib memuat juga - - ----
keterangan:
a. RUPS selanjutnya yang direncanakan akan - - - ---
diselenggarakan jika kuorum kehadiran - - - - - ---
Pemegang Saham Independen yang disyaratkan ---- -
tidak diperoleh dalam RUPS pertama.---- - - - - - - - -
b. Pernyataan tentang kuorum keputusan yang ---- - ----
disyaratkan dalam setiap rapat. - - - - - - - - - - - - -
7. Tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran - - -
Dasar ini, pemanggilan untuk RUPS harus ---- - - - - - - -----
disampaikan kepada para pemegang saham paling - - ----
kurang melalui:
a. situs web Bursa Efek;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b. situs web Perseroan; dan---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -
c. situs web penyedia e-rups;---- - - - - - - - - - - - - - - - --
dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan - -
ketentuan bahasa asing yang digunakan paling - - - - -
kurang bahasa Inggris.
-Pemanggilan kepada pemegang saham untuk RUPS - - - -
harus dilakukan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak ----- - - - - - - - -
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal ---- -
RUPS.
8. Pemanggilan RUPS, sekurangnya harus memuat ---- - - - - ---
tanggal, waktu, tempat, ketentuan pemegang saham ----
yang berhak hadir, serta mata acara rapat termasuk setiap penjelasan atas setiap mata acara rapat - - -
tersebut, informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham - - ----
sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan, dan informasi bahwa ----
pemegang saham dapat memberikan kuasa melalui - - ----
e-RUPS (sebagaimana didefinisikan dalam peraturan OJK).
9.
a.
Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham sejak tanggal - - - - -
dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan - - - -
penyelenggaraan RUPS, kecuali peraturan - - - ----
perundang-undangan lain mengatur kewajiban - -
ketersediaan bahan mata acara rapat lebih - - -
awal;
b. Bahan mata acara rapat yang tersedia berupa - salinan dokumen elektronik yang dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan - - ----
dan/atau e-RUPS;
c. Dalam hal mata acara rapat mengenai ---- - - - - - - --
pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, maka daftar riwayat hidup - - calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia ----
di situs web Perseroan paling singkat sejak -
saat pemanggilan sampai dengan ---- - - - - - - - - - - ----
penyelenggaraan RUPS atau pada waktu lainnya namun paling lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan ---- - - - ---
perundang-undangan.
10. a. Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan - RUPS jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan RUPS yang telah dilakukan.---- - - - - ---
b. Dalam hal ralat pemanggilan RUPS tersebut ---- - -
memuat informasi atas perubahan tanggal - - - - -
penyelenggaraan RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, maka Perseroan wajib melakukan - - pemanggilan ulang.
c. Ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ---- - -
ulang RUPS tersebut tidak berlaku apabila - - -
ralat pemanggilan RUPS mengenai perubahan ---- - -
atas tanggal penyelenggaraan dan/atau - - - - - ---
penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan - - karena kesalahan Perseroan atau atas perintah OJK.
11. Usulan para pemegang saham harus dimasukkan dalam mata acara RUPS apabila:
(a) telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang - mewakili sekurangnya 1/20 (satu perduapuluh) bagian dari seluruh jumlah saham yang - - - - - ---
dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang ----
sah;
(b) telah diterima sekurangnya 7 (tujuh) hari ---- - -
sebelum panggilan untuk rapat yang ---- - - - - - - - -
bersangkutan dikeluarkan;---- - - - - - - ----- - - - - - - - - -
(c) usulan mata acara RUPS itu harus dilakukan ---- -
dengan itikad baik, mempertimbangkan ---- - - - - - --
kepentingan Perseroan, disertai alasan dan ---- -
bahan usulan acara RUPS, dan tidak ---- - - - - - - - -
bertentangan dengan peraturan perundang----- - - - -
undangan;
(d) usulan mata acara RUPS itu merupakan mata ---- - -
acara yang membutuhkan keputusan RUPS; dan---- - -
(e) Perseroan wajib mencantumkan usulan mata ---- - ----
acara rapat dari pemegang saham dalam mata - - acara rapat yang dimuat dalam pemanggilan, - - sepanjang usulan mata acara rapat memenuhi - -
persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat ---- -
(a) sampai dengan ayat (d). - - - - - - - - - - - - - - - --
PASAL 11
---- - - ---KORUM, HAK SUARA, PIMPINAN DAN KEPUTUSAN RUPS - - - ---
1. a. RUPS termasuk untuk memutuskan pengeluaran ---- -
Efek Bersifat Ekuitas dapat dilangsungkan ---- - -
apabila dihadiri oleh pemegang saham yang - - -
mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara - - yang sah yang telah dikeluarkan Perseroan - - -
kecuali apabila ditentukan lain dalam - - - - - ---
Anggaran Dasar ini.
b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam - ayat 1.a Pasal ini tidak tercapai, diadakan - pemanggilan RUPS kedua.---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - - -
c. Pemanggilan sebagaimana yang dimaksud dalam -
ayat 1 b Pasal ini harus dilakukan paling - - -
lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua - - ----
diselenggarakan tidak termasuk tanggal - - - - ---
pemanggilan dan tanggal RUPS. - - - - - - - - - - - - - ---
d. RUPS kedua diselenggarakan paling cepat 10 ---- -
(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua - - ----
puluh satu) hari terhitung sejak RUPS - - - - - ---
pertama.
e. RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil ---- -
keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh - -
pemegang saham yang memiliki paling sedikit ----
1/3 (satu pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah.---- - - - - - ----- - - - - - - - - --
f. Dalam hal kuorum rapat kedua tidak tercapai,
RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan ----
kuorum kehadiran dan keputusan ditetapkan ---- - -
oleh OJK atas permohonan Perseroan.---- ----- - - - - - -
2. Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili - - - - ---
berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPS - - -
dan/atau memberikan suara dalam RUPS sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.---- - - - - - - - - -
3. RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal - - ----
semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau - - -
berhalangan hadir, maka RUPS dipimpin oleh xxxxx -
seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh - - - - - ---
Direksi. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris - dan anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan - hadir, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh - - - - -
peserta RUPS.
4. -Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk - oleh Dewan Komisaris untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan - diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh - - -
anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak - - - - - ---
mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris.
-Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai ----
benturan kepentingan maka RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh - - - - - ---
Direksi. Dalam hal anggota Direksi yang ditunjuk - oleh Direksi mempunyai benturan kepentingan atas - hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS - - -
dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
-Apabila semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan Pengendali (sebagaimana didefinisikan dalam peraturan OJK ---- - -
yang berlaku) yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS.---- - - - - - - - - - - ----
5. Pimpinan rapat berhak meminta agar surat kuasa - - -
untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan - - - - ---
kepadanya pada waktu RUPS diadakan.---- - - - - - - - - - - - - -
6. Dalam RUPS, setiap saham memberikan hak kepada - - -
pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. - - - - -
Suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih - dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah - - ----
saham yang dimilikinya dengan suara berbeda. - - - - ---
Ketentuan tersebut di atas tidak berlaku bagi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek sebagai Kustodian ----
yang mewakili nasabah-nasabahnya pemilik saham ---- - -
Perseroan atau Manajer Investasi yang mewakili - - -
kepentingan Reksa Dana yang dikelolanya.---- - - - - - - - -
7. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan - - - - -
karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa - -
dalam RUPS, tetapi suara yang mereka keluarkan - - -
selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam - - - - -
pemungutan suara.
8. Pemungutan suara dilakukan secara lisan atau - - - ---
dengan cara lainnya sebagaimana diatur dalam - - - - -
ketentuan modal.
perundangan yang berlaku di bidang pasar
9. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam -
RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) - - ----
dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
10. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang ---- - - - ---
dikeluarkan dalam RUPS.
11. Semua keputusan yang diambil berdasarkan ---- - - - - - - --
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan - - - -
berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak - - - - - ---
tercapai, keputusan diambil melalui pemungutan ---- - -
suara, yaitu berdasarkan suara setuju lebih dari - 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang - - dikeluarkan dengan sah dalam RUPS, kecuali apabila dalam Anggaran Dasar ini ditentukan lain. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama - - -
banyak, usul ditolak.
12. a. Dalam hal Perseroan bermaksud untuk melakukan transaksi tertentu yang terdapat benturan ---- - -
kepentingan, dan transaksi dimaksud tidak ---- - -
dikecualikan berdasarkan peraturan - - - - - - - - -
perundangundangan yang berlaku di bidang - - - -
Pasar Modal, transaksi tersebut wajib - - - - - ---
mendapat persetujuan RUPS luar biasa, - - - - - ---
pemegang saham independen terlebih dahulu ---- - -
diberi hak untuk mengambil keputusan menurut tata cara dan syarat yang ditentukan dalam - - peraturan perundang-undangan di bidang Pasar
Modal.
-Selanjutnya, keputusan pemegang saham - - - - ---
independen tersebut mengikat para pemegang ---- -
saham lainnya dan dikukuhkan dalam RUPS - - - - -
tersebut oleh seluruh pemegang saham atau - - -
wakilnya yang sah yang hadir dalam rapat, - - -
termasuk pemegang saham yang mempunyai ---- - - - ---
benturan kepentingan.
b. Pemegang saham yang mempunyai benturan ---- - - - ---
kepentingan dianggap telah memberikan - - - - - ---
keputusan yang sama dengan keputusan yang - - -
disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan.---- - - - - - --
c. RUPS untuk memutuskan hal yang mempunyai ---- - ----
benturan kepentingan diselenggarakan dengan -
ketentuan bahwa RUPS tersebut - - - ----- - - - - - - ----- -
dihadiri/diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu ----
perdua) bagian dari jumlah seluruh pemegang ----
saham independen dan keputusan diambil ---- - - - ---
berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham - - - -
dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen.---- - - - - - - - - - - - - - - - --
d. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam -
ayat 12.c Pasal ini tidak tercapai, dapat - - -
diadakan RUPS kedua dengan ketentuan harus - -
dihadiri/diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu ----
perdua) bagian dari jumlah seluruh saham - - ---
dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh
e.
13. Dari
pemegang saham independen dan keputusan - - - - -
diambil berdasarkan suara setuju dari - - - - - ---
pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah - - -
saham yang dimiliki oleh pemegang saham - - - - -
independen yang hadir dalam RUPS; - - - - - - - - - - -
Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam -
ayat 12.d Pasal ini tidak tercapai, RUPS - - ----
ketiga dapat diadakan dengan kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan - - - -
Perseroan, sedangkan keputusan diambil - - - - ---
berdasarkan suara setuju dari pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) bagian dari jumlah saham yang - dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam RUPS;
segala hal yang dibicarakan dan diputuskan - -
dalam RUPS dibuat Risalah RUPS dan ringkasan - - - - -
risalah Rapat.
14. Risalah RUPS tersebut menjadi bukti yang sah - - - - -
terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga - - -
tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS.
Risalah RUPS wajib disampaikan kepada OJK paling -
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah RUPS - - - - - - ------
diselenggarakan. Dalam hal waktu penyampaian - - - - -
risalah RUPS tersebut jatuh pada hari libur, - - - - -
risalah RUPS tersebut wajib disampaikan paling - - -
lambat pada hari kerja berikutnya.---- - - - - - - - - - ----- - ---
15. Ringkasan risalah RUPS wajib memuat informasi - - ----
paling kurang informasi sebagaimana diatur dalam ----
Peraturan OJK dan wajib diumumkan kepada - - - - ----- - --
masyarakat paling lambat 2 (dua) hari kerja ---- - - - ---
setelah RUPS diselenggarakan, paling kurang - - - - ---
melalui:
a. situs web Penyedia e-RUPS (tidak berlaku jika sistem e-RUPS menggunakan yang disediakan ---- - -
Perseroan);
b. situs web Bursa Efek; dan---- - - - - - - ----- - - - - - - - - -
c. situs web Perseroan;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan - -
ketentuan bahasa asing yang digunakan paling - - - - -
sedikit bahasa Inggris. Dalam hal terdapat - - ----- - ---
perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan, ---- - -
maka informasi dalam Bahasa Indonesia yang - - - - - ---
digunakan sebagai acuan.
PASAL 12 PERUBAHAN ANGGARAN DASAR
1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS, - - -
yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili - -
paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari - - - - -
jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan yang -
mempunyai hak suara yang sah dan keputusan - - - - - ---
disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua pertiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir - - -
dalam rapat.
-Perubahan Anggaran Dasar tersebut harus dibuat - -
dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia. - - -
perubahan
2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut nama dan/atau tempat kedudukan - - - - - - - --
Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, - - - -
besarnya modal dasar, pengurangan modal yang - - - - -
ditempatkan dan disetor, dan perubahan status - - - -
Perseroan tertutup menjadi Perseroan terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan Menteri ---- - -
Hukum dan Hak Asasi Manusia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut - -
hal yang tersebut dalam ayat 2 Pasal ini cukup - - -
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi - Manusia dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga - - puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS tentang perubahan tersebut.
4. Apabila kuorum yang ditentukan tidak tercapai - - ----
dalam rapat yang dimaksud dalam ayat 1, paling - - -
cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat pertama itu dapat ----
diselenggarakan rapat kedua dengan syarat dan - - - -
acara yang sama seperti yang diperlukan untuk - - ----
rapat pertama, kecuali mengenai jangka waktu - - - - -
pemanggilan harus dilakukan selambat-lambatnya 7 - (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut, tidak - termasuk tanggal pemanggilan dan tanggal rapat dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah ---- - - - ---
diselenggarakan tetapi tidak tercapai kuorum; - - - -
dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri -----
oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit -
3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh - - ----
saham dengan hak suara yang dikeluarkan secara sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) - -
bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang - -
hadir dalam rapat.
5. Dalam hal kuorum rapat kedua sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini tidak tercapai, atas ---- - - - ---
permohonan Perseroan, kuorum kehadiran dan kuorum keputusan di RUPS ketiga ditetapkan oleh OJK. - - - - -
6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus ---- - - - - ---
diberitahukan secara tertulis kepada semua ----- - - - ---
kreditur Perseroan dan diumumkan oleh Direksi - - ----
dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar harian - - - - -
berbahasa Indonesia yang terbit atau beredar - - - - -
secara luas di tempat kedudukan Perseroan dan - - ----
dalam Berita Negara selambat-lambatnya 7 (tujuh) ----
hari sejak tanggal keputusan tentang pengurangan ----
modal tersebut.
PASAL 13
PENGALIHAN KEKAYAAN, PEMBERIAN JAMINAN UTANG KEKAYAAN,
-- -PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, PEMISAHAN, ---
PERMOHONAN PAILIT, PERPANJANGAN JANGKA WAKTU BERDIRINYA
PERSEROAN DAN PEMBUBARAN
1. RUPS untuk mengalihkan harta kekayaan Perseroan - - dalam periode 1 (satu) tahun buku, atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan, yang merupakan ----
lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, ----
xxxxxxxxxxan, peleburan, xxxxxxxxxxxxxan, ---- - - - - - --
pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan ---- - -
dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu - - - ---
berdirinya Perseroan, dan pembubaran Perseroan, ---- -
dilakukan
a.
RUPS
dengan ketentuan sebagai berikut:---- - - - -------
dihadiri oleh pemegang saham yang ---- - - - ---
mewakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) ----
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak - suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara - - yang sah yang hadir dalam RUPS. - - - - - - - - - - - - -
b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana ---- - - - ---
dimaksud dalam huruf a di atas tidak ---- - - - - - --
tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan - - sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua pertiga) - - -
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak - suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam - -
RUPS; dan
c. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana ---- - - - ---
dimaksud dalam huruf b di atas tidak ---- - - - - - --
tercapai, maka RUPS ketiga dapat diadakan - - -
dengan kuorum kehadiran dan keputusan yang - -
ditetapkan oleh OJK atas permohonan - - - - - - ------
Perseroan.
2. Rencana penggabungan, peleburan, pengambilalihan -
dan pemisahan Perseroan wajib diumumkan sesuai - - -
dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. -
PASAL 14 DIREKSI
1. Direksi terdiri dari 2 (dua) orang atau lebih - - ----
anggota Direksi. Apabila diangkat lebih dari - - - - -
seorang anggota Direksi, maka seorang di antaranya diangkat sebagai Direktur Utama. - - - - - - - - - - - - - - - --
2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak pengangkatannya sampai penutupan RUPS Tahunan tahun kelima - - - - - ---
berikutnya, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. - - - - - - - - - ----- - - - - --
Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau - - - - -
penggantian anggota Direksi kepada RUPS harus - - - -
memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris ---- - -
atau komite yang menjalankan fungsi nominasi. - - - - -
3. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih anggota Direksi lowong sehingga tidak ---- - - - ---
memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota - - - - ---
Direksi atau semua anggota Direksi lowong, maka - - dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ---- - - - - - --
ketentuan peraturan perundang-undangan dan - - - - - ---
Anggaran Dasar.
-Seseorang yang diangkat untuk menggantikan ----- - - ---
anggota Direksi yang berhenti atau diberhentikan ----
dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa - - masa jabatan anggota Direksi lain yang menjabat. -
-RUPS dapat memberhentikan anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya dan memberikan kesempatan ---- -
kepada anggota Direksi yang diberhentikan tersebut untuk membela dirinya apabila anggota Direksi - - - -
tersebut
menghadiri Rapat yang bersangkutan-------- - - - ---
4. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota - - - - -
Direksi lowong, untuk sementara Perseroan diurus ----
oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh - -
rapat Dewan Komisaris.
5. Seseorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara - - - ----
tertulis kepada Perseroan mengenai niatnya itu - - -
paling lambat 90 (sembilan puluh) hari sebelum - - -
tanggal pengunduran dirinya. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk - - - - ---
memutuskan permohonan pengunduran diri anggota ---- - -
Direksi dalam jangka waktu paling lambat 90 ---- - - - ---
(sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat - -
pengunduran diri.
7. Seorang atau lebih anggota Direksi dapat ---- - - - - - - --
diberhentikan untuk sementara waktu dari - - - - - - - --
jabatannya oleh Dewan Komisaris berdasarkan - - - - ---
keputusan Rapat Dewan Komisaris dan ---- - - - - - - - - - - ----
pemberhentiannya wajib diberitahukan secara - - - - ---
tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan dengan menyebutkan alasannya dan memperhatikan ---- - -
ketentuan dalam Pasal ini.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----
Dewan Komisaris Perseroan wajib untuk ---- - - - - - - - - - -
menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu paling - - lambat 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal - - pemberhentian sementara tersebut untuk mencabut ---- -
atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut dan wajib memberikan kesempatan kepada - - anggota Direksi tersebut untuk membela diri ---- - - - ---
apabila anggota Direksi tersebut menghadiri RUPS ----
yang bersangkutan. Apabila setelah lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan maka - - -
pemberhentian sementara anggota Direksi tersebut -
menjadi batal.
8. Anggota Direksi yang diberhentikan untuk sementara sebagaimana dimaksud pada ayat 7 Pasal ini tidak - berwenang menjalankan pengurusan Perseroan untuk - kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan - - -
tujuan Perseroan dan mewakili Perseroan di dalam -
maupun di luar pengadilan.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----
Pembatasan kewenangan sebagaimana dimaksud pada ---- -
ayat ini berlaku sejak keputusan pemberhentian - - -
sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan - - - - -
terdapat keputusan RUPS yang menguatkan atau - - - - -
membatalkan pemberhentian sementara tersebut atau lampaunya jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ----
ayat 7 Pasal ini.
9. Jabatan anggota Direksi berakhir jika:---- - - - - - - - - - -
x. xxxxundurkan diri sesuai ketentuan ayat 5 ---- - - -
pasal ini;
b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan ---- - - -
perundang-undangan;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.---- - - - -
PASAL 15
---- - - - ----TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG DIREKSI - - - - - -
1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam - - - ---
segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak ----
lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta ---- - - - ---
menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai - --
kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi - - - ----
dengan pembatasan bahwa untuk: - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama - - - - -
Perseroan (tidak termasuk pengambilan uang ---- - -
Perseroan di bankbank) yang jumlahnya -------- - - - - ---
disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan -
yang berlaku di bidang pasar modal;---- - - - - - - - - --
b. mendirikan suatu usaha atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri;
harus dengan persetujuan terlebih dahulu dari - - - -
Dewan Komisaris.
2. Perbuatan hukum untuk mengalihkan harta kekayaan - Perseroan dalam periode 1 (satu) tahun buku, atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan, yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) - - - - -
jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam satu transaksi maupun dalam beberapa transaksi yang - - -
berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu dengan yang lain harus mendapatkan persetujuan RUPS - - - - -
dengan korum kehadiran dan keputusan sebagaimana ----
diatur dalam Pasal 13 ayat 1 Anggaran Dasar ini. - -
3. 2 (dua) orang Direktur berhak dan berwenang - - - - ---
bertindak untuk dan atas nama Direksi serta ---- - - - ---
mewakili Perseroan.
4. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, Direksi - berhak untuk perbuatan tertentu mengangkat seorang atau lebih kuasa dengan syarat yang ditentukan - - -
oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus; - - - - -
kewenangan yang diberikan itu harus dilaksanakan ----
sesuai dengan anggaran dasar serta peraturan - - - - -
perundang-undangan yang berlaku. - - - - - - - - - - - - - - - --
5. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila terdapat perkara di pengadilan antara - - - -
Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan dan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan Perseroan.
Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud - -
dalam ayat ini, yang berhak mewakili Perseroan - - -
adalah:
a. anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai --
benturan kepentingan dengan Perseroan;---- - - - - - ---
b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota ---- - - -
Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan -
Perseroan; atau
c. pihak lain yang ditunjuk oleh XXXX dalam hal --
seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris -----
mempunyai benturan kepentingan dengan - - - - - - ---
Perseroan.
PASAL 16 RAPAT DIREKSI
1. Rapat Direksi wajib diadakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam setiap bulan dan dapat diadakan setiap waktu, apabila: - - - - - - - - - - - ----- - - - --
(a) dianggap perlu oleh seorang atau lebih ---- - - - ---
anggota Direksi; atau
(b) atas permintaan tertulis dari seorang atau ----
lebih anggota Dewan Komisaris; atau---- - - - - - - - -
(c) atas
permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama ----
mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian atau ----
lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak - -
suara.
2. Direksi wajib mengadakan rapat Direksi bersama - - -
Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 - - -
(satu) kali dalam 4 (empat) bulan.---- - - - - - - - - - - - - ---
3. Kehadiran anggota Direksi dalam rapat Direksi dan rapat Direksi bersama-sama Dewan Komisaris wajib ----
diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan. - - - - ---
4. Direksi harus menjadwalkan rapat Direksi yang - - ----
wajib diadakan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) Pasal ini untuk tahun berikutnya ---- - - -
sebelum berakhirnya tahun buku. Bahan rapat yang -
telah dijadwalkan disampaikan kepada peserta - - - ----
paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat ---- - - ----- - --
diselenggarakan.
5. Pada rapat yang telah dijadwalkan sebagaimana - - ----
dimaksud dalam ayat 4 Pasal ini, bahan rapat - - - - -
disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan. Sedangkan - - - -
dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di -
luar jadwal yang telah disusun sebagaimana - - - - - ---
dimaksud dalam ayat (4) Pasal ini, bahan rapat - - -
disampaikan kepada peserta rapat paling lambat - - -
sebelum rapat diselenggarakan. - - - - - - - - - ----- - - - - - - -
6. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota -
Direksi yang berhak mewakili Direksi menurut - - - - -
ketentuan Pasal 15 Anggaran Dasar ini.---- - - - - - - - - -----
7. Pemanggilan Rapat Direksi harus disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan - - - -
mendapat tanda terima atau dengan telex, - - - - ----- - --
faksimili, atau surat elektronik (e-mail) ---- - - - - - --
selambat-lambatnya 5 (lima) hari sebelum rapat - - -
diadakan.
8. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan acara, - -
tanggal, waktu, dan tempat rapat. - - - - - - - - - - - - - - ---
9. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan ---- - - - - ---
Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. - - -
Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak - - - - - - - --
disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di - - mana pun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.
10. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau ---- - - - - - --
berhalangan, hal tersebut tidak perlu dibuktikan ----
kepada pihak ketiga, Rapat Direksi akan dipimpin - oleh seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir. - - - - - - - - - - - - - - - --
11. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya - - - - - ---
berdasarkan surat kuasa. ---- - - - - - - ----- - - - - - - - - - - - - - -
12. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil - - ----
keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 - - -
(satu perdua) bagian dari jumlah anggota Direksi -
hadir atau diwakili dalam rapat. - - - - - - - - - - - - - - ---
13. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan - - - -
berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak - - - - - ---
tercapai, keputusan diambil dengan pemungutan - - - -
suara berdasarkan suara terbanyak.---- - - - - - - - - - - - - ---
14. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju - -
berimbang, Ketua Rapat Direksi yang akan - - - - - - - --
menentukan.
15. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak ---- - ----
mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 - -
(satu) suara untuk setiap anggota Direksi - - -
yang diwakilinya.
b. Pemungutan suara mengenai diri orang ---- - - - - - --
dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa ----
tandatangan, sedangkan pemungutan suara - - - ----
mengenai hal lain dilakukan secara lisan, - - -
kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.---- - - - - - - - - - - - - - - - --
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah ---- - - - - ---
dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan - -----
dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. ---- - -
16. Selain penyelenggaraan Rapat Direksi sebagaimana -
dimaksud dalam ketentuan ayat 9, Rapat Direksi - - -
dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media - - - - - ---
elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam Rapat ---- - - - - - --
Direksi.
17. Hasil rapat Direksi sebagaimana dimaksud dalam - - -
ayat (1) Pasal ini wajib dituangkan dalam risalah rapat yang dibuat oleh seseorang yang hadir dalam rapat dan ditunjuk oleh Ketua rapat, - ----- - - - - - - - - -
ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang ----
hadir, dan disampaikan kepada seluruh anggota - - - -
Direksi.
18. Hasil rapat Direksi bersama Dewan Komisaris - - - - ---
sebagaimana dimaksud dalam ayat (2) Pasal ini - - ----
wajib dituangkan dalam risalah rapat yang dibuat - oleh seseorang yang hadir dalam rapat dan ditunjuk oleh Ketua rapat, ditandatangani oleh anggota - - - -
Direksi dan Dewan Komisaris yang hadir, dan ---- - - - ---
disampaikan kepada seluruh anggota Direksi dan - - -
anggota Dewan Komisaris.
19. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau - - - - ---
anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (17) - - dan (18) di atas, yang bersangkutan wajib ---- - - - - - --
menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada risalah rapat. - - -
Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada ayat (17) dan (18) di atas wajib didokumentasikan oleh - - - - -
Perseroan.
20. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah - - tanpa mengadakan Rapat Direksi dengan ketentuan - - semua anggota Direksi telah diberi tahu secara - - -
tertulis dan semua anggota Direksi memberikan ---- - - -
persetujuan mengenai usul yang diajukan secara - - -
tertulis serta menandatangani persetujuan - - - - - - -
tersebut.
-Keputusan yang diambil dengan cara demikian - - - - -
mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.---- - - - - - - - - -
PASAL 17 DEWAN KOMISARIS
1. Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang atau - -
lebih anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris ----
Independen yang jumlahnya disesuaikan dengan - - - ----
persyaratan dalam peraturan perundang-undangan ---- - -
yang berlaku di bidang pasar modal.---- - - - - - - - - - - - - -
Apabila diangkat lebih dari seorang anggota Dewan Komisaris maka seorang diantaranya diangkat - - - - ---
sebagai Komisaris Utama.
2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk -
jangka waktu terhitung sejak pengangkatannya - - - - -
sampai penutupan RUPS Tahunan ke-lima berikutnya ----
dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk - - - - - - - - - -
memberhentikan sewaktu-waktu. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau ---- - ----
penggantian anggota Dewan Komisaris kepada RUPS ---- -
harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan - - - - - ---
Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi - - ----
nominasi.
3. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris lowong sehingga - - ----
tidak memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris atau semua anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 90 (sembilan - - - - -
puluh) hari sejak terjadi lowongan harus - - - - - - - --
diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu - -
dengan memperhatikan ketentuan peraturan - - - - - - - --
perundang-undangan dan Anggaran Dasar.---- - - - - - - - - - -
-Seseorang yang diangkat untuk menggantikan - - - - ---
anggota Dewan Komisaris yang berhenti atau - - - - - --
diberhentikan dari jabatannya atau untuk mengisi ----
lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang - -
merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan ---- - - - - - --
Komisaris lain yang menjabat. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak ---- - - - - ----- - - -
mengundurkan diri dari jabatannya dengan - - - - - - - --
mengajukan permohonan secara tertulis mengenai ---- - -
maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 90 - - (sembilan puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
5. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk - - - - ---
memutuskan permohonan pengunduran diri anggota ---- - -
Dewan Komisaris tersebut paling lambat 90 ---- - - - - - --
(sembilan puluh) hari setelah diterimanya ---- - - - - - --
permohonan pengunduran diri dimaksud.---- - - - - - - - - - - -
6. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan - - -
diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Dewan ----
Komisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut adalah sah apabila telah disetujui oleh RUPS dan telah diangkat anggota - - -
Dewan Komisaris yang baru sebagai pengganti ---- - - - ---
sehingga memenuhi persyaratan jumlah minimal - - - ----
anggota Dewan Komisaris.
7. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila: -
a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat 4 ---- - -
pasal ini;
b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan ---- - -
perundang-undangan;
c. meninggal dunia;
d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.---- - ----
PASAL 18
---- -TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS - --
1. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja - - - - -
kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan - - - -
halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau - -
yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak untuk - - ----
mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan ----
oleh Direksi.
2. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk - - -
memberikan penjelasan tentang segala hal yang - - - -
ditanyakan oleh Xxxxx Xxxxxxxxx. - - - - - - - - - - - - - - - --
3. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap - - - - - ---
kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada ---- - -
umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha - - - -
Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. - - ----
4. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan tugas -
dan tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat
(3) Pasal ini, dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.
tugas dan pada ayat membentuk lainnya.
terhadap
5. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan - - -
tanggung jawabnya sebagaimana dimaksud ----
(3) Pasal ini, Dewan Komisaris wajib - - -
Komite Audit dan dapat membentuk komite Dewan Komisaris wajib melakukan evaluasi kinerja komite yang membantu pelaksanaan
tugas dan ta tahun buku.
nggung jawabnya tersebut setiap akhir
6. Dewan Komisaris berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris berwenang untuk memberhentikan sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi sesuai - - dengan ketentuan Pasal 14 ayat 7 dan 8 Anggaran - - Dasar ini.
7. Dalam jangka waktu selambatnya 90 (sembilan puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu, Dewan - - Komisaris wajib untuk menyelenggarakan RUPS yang ----
akan memutuskan apakah anggota Direksi yang ---- - - - ---
bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau ---- -
dikembalikan kepada kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu ----
diberi kesempatan hadir untuk guna membela diri. - -
8. RUPS tersebut dalam ayat 7 Pasal ini dipimpin oleh Komisaris Utama; apabila ia tidak hadir, RUPS - - ----
dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan ---- - - - - - --
Komisaris, apabila tidak ada seorang pun anggota - Dewan Komisaris hadir, RUPS dipimpin oleh salah - - seorang yang dipilih oleh dan dari antara mereka ----
yang hadir. Ketidakhadiran tersebut tidak perlu - -
dibuktikan kepada pihak lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah - - - - ----- - - - -
pemberhentian sementara itu, pemberhentian - - - - - ---
sementara itu menjadi batal demi hukum dan yang - -
bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya ---- -
semula.
10. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan - - ----
sementara dan Xxxseroan tidak mempunyai seorang - -
pun anggota Direksi, untuk sementara Dewan - - - - - ---
Komisaris wajib untuk mengurus Perseroan. Dalam - -
hal demikian, Dewan Komisaris berhak untuk - - - - - --
memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara anggota Dewan Komisaris atas - - - - -
tanggungan Dewan Komisaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
11. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan ---- - - - - - --
Komisaris, segala tugas dan wewenang yang ---- - - - - - --
diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota - - - -
Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku -
pula baginya.
PASAL 19
RAPAT DEWAN KOMISARIS
1. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling - - ----
kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan, dan ---- - ----
dapat mengadakan rapat setiap waktu apabila ---- - - - ---
dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota - -
Dewan Komisaris; atau atas permintaan tertulis - - -
dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; ----
atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama ---- - - - ---
mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang - - sah.
2. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama - - -
Direksi secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
3. Kehadiran anggota Dewan Komisaris dalam rapat - - ----
wajib diungkapkan dalam laporan tahunan ---- - - - - - - - -
Perseroan.
4. Dewan Komisaris harus menjadwalkan rapat yang - - ----
wajib diadakan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) dan ayat (2) Pasal ini untuk tahun berikutnya - - ---
sebelum berakhirnya tahun buku. - - - - - - - - - - - - - - - - --
5. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris yang telah - - - - -
dijadwalkan dan bahan rapat disampaikan dengan - - -
surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris - - -
atau melalui faksimili, atau melalui surat - - - - - ---
elektronik (e-mail), dengan mendapat tanda terima, selambatnya 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan. - Sedangkan dalam hal terdapat rapat yang ---- - - - - - - -----
diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun sebagaimana dimaksud ayat 4 pasal ini, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat - - -
sebelum rapat diselenggarakan. - - - - - - - - - - ----- - - - - - -
6. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh -
Komisaris Utama, apabila Komisaris Utama - - - - - - - --
berhalangan maka anggota Dewan Komisaris yang lain berhak melakukan panggilan rapat. - - - - - - - - - - - - - - ---
7. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan acara, - -
tanggal, waktu dan tempat rapat. - - - - - - - - - - - - - - - --
8. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. - - Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau - diwakili, panggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Komisaris dapat diadakan - - -
di manapun juga dan berhak mengambil keputusan - - -
yang sah dan mengikat.
9. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris - - ----
Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan - - - - -
kepada pihak ketiga, Rapat Dewan Komisaris - - - - - --
dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara anggota Dewan - - - - - ---
Komisaris yang hadir.
10. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili - - -
dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh anggota - - -
Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa. - -
11. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak - - - - ---
mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih - -
dari 1/2 (satu perdua) dari jumlah anggota Dewan ----
Komisaris hadir atau diwakili dalam rapat.---- - - - - - --
12. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil - - ----
berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila - - - -
tidak tercapai maka keputusan diambil dengan - - - - -
pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling ----
sedikit lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari ----
jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.---- - - - - - --
13. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju - - berimbang, ketua rapat Dewan Komisaris yang akan - menentukan.
14. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir ---- - -
berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan ---- - ----- ---
tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya.---- - - - - ---
b. Pemungutan suara mengenai diri orang ---- - - - - - --
dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa ----
tanda-tangan sedangkan pemungutan suara - - - ----
mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.---- - - - - - - - - - - - - - ----- --
c. Suara blanko dan suara yang tidak sah - - - - - --
dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan - - -
dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.---- - ----
15. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan - - - yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, - dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris - - - telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai ---- -
usul yang diajukan secara tertulis dengan ---- - - - - - --
menandatangani persetujuan tersebut.---- - - - - - - - - - - ----
Keputusan yang diambil dengan cara demikian ---- - - - ---
mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. - - -
16. Ketentuan mengenai hasil rapat dan risalah rapat - Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat - 17, ayat 18 dan ayat 19 Anggaran Dasar ini, ---- - - - ---
mutatis mutandis berlaku bagi rapat Dewan ---- - - - - - --
Komisaris.
17. a. Selain penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ayat 8, Rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan - - melalui media telekonferensi, video - - - - - - - --
konferensi atau melalui sarana media ---- - - - - - --
elektronik lainnya yang memungkinkan semua ---- -
peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan mendengar secara langsung serta - - - - - - ------
berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris. -
b. Risalah Rapat hasil penyelenggaraan Rapat ---- - -
Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam ---- -
Pasal 17 huruf a di atas harus dibuat secara tertulis dan diedarkan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris yang ikut serta untuk - - - - - ---
disetujui dan ditandatangani. - - - - - - - - - - - - - ---
PASAL 20
---- - - -RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN KEUANGAN - - - -
1. Direksi menyampaikan rencana kerja Perseroan yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada - - - -
Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, - - - - ---
sebelum tahun buku dimulai. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) - harus disampaikan paling lambat 15 (lima belas) - - hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan - - --------
datang.
3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 - - - - -
(satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga - - ----
puluh satu) Desember. Pada akhir bulan Desember - -
tiap tahun, buku Perseroan ditutup.---- - - - - - - - - - - - - -
4. Direksi menyusun laporan tahunan dan ---- - - - - - - - - - - -
menyediakannya di kantor Perseroan untuk dapat - - -
diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal panggilan RUPS tahunan. - - ----- - - - - - - - - - - - - --
5. Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan -
laporan keuangan tahunan serta laporan tugas - - - - -
pengawasan Dewan Komisaris, dan keputusan ---- - - - - - --
penggunaan laba ditetapkan oleh RUPS.---- - - - - - - - - - - -
6. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan Laporan - - -
Laba/Rugi sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku di - - - ----
bidang pasar modal.
PASAL 21
---- - - - - - - -PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN - - - - - - - -
1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku - - - - -
seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan - - -
laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan - -
dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi - - ----
menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh - -
RUPS tersebut.
2. Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku -
menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup - - ----
dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan - - - - - ---
dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba - - -
rugi itu belum sama sekali tertutup.---- - - - - - - - - - - ----
3. Perseroan dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir sesuai dengan ---- - - - ---
peraturan perundang-undangan yang berlaku.---- - - - - - --
PASAL 22 PENGGUNAAN CADANGAN
1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan - - sampai mencapai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor, dan hanya boleh - - -
dipergunakan untuk menutup kerugian yang tidak - - -
2.
Jika
dipenuhi oleh cadangan lain. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% - - -
(dua puluh persen), RUPS dapat memutuskan agar - - -
jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan - - - ----
Perseroan.
3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang -
belum dipergunakan untuk menutup kerugian dan - - ---
kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat
(2) yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh - persetujuan Dewan Komisaris dan memperhatikan - - - -
peraturan perundang-undangan agar memperoleh - - - ----
laba.
PASAL 23 KETENTUAN PENUTUP
Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini akan diputus dalam RUPS.---- - - - - - - - - - -
-Akhirnya para penghadap yang bertindak dalam - - - - - - - --
kedudukannya sebagaimana tersebut di atas, menerangkan dengan ini memberi kuasa kepada saya, Notaris, dengan - hak substitusi untuk melakukan dan mengurus proses ---- - - -
pemberitahuan pengubahan susunan anggota Dewan ---- - - - - - --
Komisaris Perseroan dan mengurus proses ---- - - - - - - - - - - - ----
pemberitahuan pengubahan Anggaran Dasar Perseroan ----- - - -
sebagaimana dinyatakan dalam akta ini pada Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, - - ----- - ---
sebagaimana diwajibkan menurut peraturan perundang----- - ----
undangan yang berlaku, dan untuk keperluan tersebut - - -
melakukan semua tindakan dan menandatangani semua ----- - - -
dokumen yang perlu dan berguna, tidak ada yang ---- - - - - - --
dikecualikan.
-Xxxx xxxxxxxxx, saya, Xxxxxxx xxxxx.---- - - - - - - - - - - - - - - --
DEMIKIANLAH AKTA INI
-Dibuat dan diselesaikan di Jakarta, pada hari, tanggal dan waktu seperti telah disebutkan pada bagian awal - ----
akta ini dengan dihadiri oleh: - - - - - - ----- - - - - - - - - - - - - - ---
1. Xxx Xxxxxxxx, lahir di Palembang, pada tanggal - ---
lima belas Agustus seribu sembilan ratus delapan ----
puluh tujuh (15-8-1987), warga negara Indonesia, -
bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Anggrek ---- - - - ---
Cendrawasih I J/26, Rukun Tetangga 006, Rukun ---- - ----
Warga 003, Kelurahan Kemanggisan, Kecamatan ---- - - - ---
Palmerah, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda ---- ----- -
Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan - - ----- - - -----
0000000000000000; dan
2. Xxxxxx Xx Xxxxx, lahir di Manggar Belitung, pada -
tanggal tiga belas Xxxx xxxxxx sembilan ratus ---- - - -
sembilan puluh lima (13-7-1995), bertempat tinggal di Bangka, Xxxxx Xx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx - ----
Nomor 62, Rukun Tetangga 004, Rukun Warga 001, - ----
Kelurahan Sungailiat, Kecamatan Sungailiat, ---- - - - ---
Kabupaten Bangka, Provinsi Kepulauan Bangka ---- - - - ---
Belitung, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan ---- ----
Nomor Induk Kependudukan 0000000000000000, untuk ----
sementara berada di Jakarta;- - - - - ----- - - - - - - - - - - - - -
keduanya pegawai Kantor Notaris, sebagai saksi-saksi.---- -
-Segera, setelah akta ini dibacakan oleh saya, Notaris kepada para penghadap dan saksi-saksi, maka ---- - - - - - - - - -
ditandatanganilah akta ini oleh para penghadap, - - - - - --
saksi-saksi dan saya, Notaris. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---
Dibuat dengan 1 (satu) pengubahan, yaitu karena 1 ---- - - ---
79
79