AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS PT BANK NANO SYARIAH

AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS PT BANK NANO SYARIAH

(YANG MERUPAKAN BANK UMUM SYARIAH HASIL PEMISAHAN)

Nomor .

Pada hari ini, Kamis

Empat belas Juli dua ribu dua puluh dua( 14-07- 2022), pukul WIB (Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, ----

XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, para penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi- saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini.

I. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

- Menurut keterangannya penghadap tersebut dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Utama dan oleh karena itu mewakili Direksi dari dan selaku demikian untuk dan atas nama PT. BANK SINARMAS Tbk , suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang Undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Pusat dan beralamat di Sinar Mas Land Plaza, Tower I, Lantai 0 xxx 0, Xxxxx X.X. Thamrin Nomor 51, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat 10350, yang Anggaran ---- - ---- - ---

Dasarnya serta perubahannya dimuat dalam

akta tanggal 18 (delapan belas) Agustus 1989 (seribu sembilan ratus delapan puluh sembilan) Nomor 52 dan akta tanggal 15 (lima belas) September 1989 (seribu sembilan ratus delapan puluh sembilan) Nomor 91, keduanya dibuat di hadapan XXXXXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan Menteri Kehakiman - - Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 27 (dua puluh tujuh) September 1989 ---- - - ---- -(seribu sembilan ratus delapan puluh sembilan) ---- - Nomor C2- 9142.HT.01.01TH.89 dan telah diumumkan - dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 21 (dua puluh satu) Juni 2005 (dua ribu lima) Nomor 49, Tambahan Nomor 6448; ---- -

- Anggaran Dasar tersebut telah disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas

--- sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 8 (delapan) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor 12, dibuat di hadapan DAHLIA, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 23 (dua puluh tiga) September 2008 (dua ribu delapan) Nomor AHU-68393.AH.01.02.Tahun 2008; - - -

- Anggaran Dasar tersebut kemudian telah - - -

mengalami beberapa perubahan lagi berturut-

turut sebagaimana dimuat dalam: ---- - - - - - - - - - -

- akta tanggal 16 (enam belas) April 2009

(dua ribu sembilan) Nomor 10, dibuat di

hadapan Notaris DAHLIA, Sarjana Hukum

tersebut, yang telah mendapatkan persetujuan

Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan

tanggal 20 (dua puluh) Agustus 2009 (dua

ribu sembilan) Nomor AHU---

40480.AH.01.02.Tahun 2009;

- akta tanggal 8 (delapan) Oktober 2009 (dua

ribu sembilan) Nomor 01, dibuat di hadapan

Nyonya XXXXXX XXXXXXXX XXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang penerimaan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 11 (sebelas) ----

Desember 2009 (dua ribu sembilan) Nomor ---- - - -

AHU-AH.01.10.22483;

- akta tanggal 6 (enam) April 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor 31, dibuat di hadapan AULIA - TAUFANI, Sarjana Hukum, pada waktu itu pengganti dari XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai ---- - - - -

dengan Surat Keputusan tanggal 4 (empat) Mei

2010 (dua ribu sepuluh) Nomor AHU-

22745.AH.01.02.Tahun 2010; - - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 15 (lima belas) Maret 2011

(dua ribu sebelas) Nomor 118, dibuat di

hadapan XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, pada

waktu itu pengganti Notaris XXXXXXXX,

Sarjana Hukum tersebut, yang penerimaan

pemberitahuan atas perubahan anggaran

dasarnya telah diterima dan dicatat oleh - - -

-Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia tanggal 22 (dua puluh

dua) Desember 2011 (dua ribu sebelas) Nomor

AHU-AH.01.10-41986;

- akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Desember

2011 (dua ribu sebelas) Nomor 71, dibuat di

hadapan XXXXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum,

Notaris di Jakarta, yang penerimaan

pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 28 (dua puluh delapan) Maret 2012 (dua ribu dua belas) Nomor ---- - - - -

AHU-AH.01.10-10748;

- akta tanggal 13 (tiga belas) Juni 2012

(dua ---- - - ribu dua belas) Nomor 61, dibuat dihadapan ---- - - - - --XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister - - - - - ---Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi ---- - - - ---Jakarta Selatan,

yang penerimaan pemberitahuan atas

perubahan anggaran dasarnya telah diterima ----

dan dicatat oleh Kementerian Hukum dan Hak

Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 28

(dua puluh delapan) Juni 2012 (dua ribu dua

belas) Nomor ---- - -AHU-AH.01.10-23591; ---- - - - - - -

- akta tanggal 10 (sepuluh) Juni 2013 (dua

ribu -tiga belas) Nomor 32, dibuat dihadapan

Notaris ---- - XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum,

Magister ---- - - - - ---Kenotariatan tersebut, yang

xxxxxxxxan ---- - - - - - - - - pemberitahuan atas

perubahan anggaran dasarnya ---- -telah diterima

dan dicatat oleh Kementerian Hukum Xxx Xxx

Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 25

(dua puluh lima) Nopember 2013 (dua ribu

tiga belas) Nomor AHU-AH.00-00-00000; ---- - - - - -

-

- akta tanggal 13 (tiga belas) Juni 2014

(dua ---- - - ribu empat belas) Nomor 46, dibuat

dihadapan ---- - - ---Notaris XXXXXXX XXXXXXXX,

Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan

tersebut, yang penerimaan ---- - - ---- - - - - -

pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya

telah ----dicatat dan diterima oleh Kementerian Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 8 ---- - (delapan) Juli 2014 (dua ribu empat belas) Nomor AHU- 03926.40.21.2014;

- akta tanggal 24 (dua puluh empat) Maret

2015 (dua ribu lima belas) Nomor 80, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut, yang penerimaan ----- - - - - - - -pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah ---- diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum Dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 24

---(dua puluh empat) Maret 2015 (dua ribu lima

belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; ---- - - - - - - -

- Anggaran Dasar kemudian diubah seluruhnya disesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa ----

Keuangan (OJK), sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 24 (dua puluh empat) Maret 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 82, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut, yang penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah - dicatat dan diterima oleh Kementerian Hukum dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 20 - (dua puluh) April 2015 (dua ribu lima belas) Nomor

AHU-AH.01.00-0000000;

- kemudian Anggaran Dasar diubah kembali - - -

---- - - --sebagaimana dimuat dalam: - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 12 (dua belas) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 36, dibuat dihadapan Notaris ---- - XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister --Kenotariatan tersebut, yang penerimaan ----- - - - - - - -pemberitahuan perubahan

anggaran dasarnya telah ---- diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum Dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 12

---(dua belas) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000; - - - - - - - - - - - - - - -

- akta tanggal 29 (dua puluh sembilan) Pebruari ---- 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 51, dibuat - - - - ---dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana ---- - - - -Hukum, Magister Kenotariatan tersebut, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat - - Keputusan tanggal 29 (dua puluh sembilan) ---- - - - - - --Pebruari 2016 (dua ribu

enam belas) Nomor ---- - - - - ---

AHU-0003943.AH.01.02.Tahun 2016; - - - - - - - - - -

- akta tanggal 10 (sepuluh) Maret 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 23, dibuat dihadapan Notaris ---- - XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister ---- - - - - ---Kenotariatan tersebut, yang penerimaan ----- - - - - - - -pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah ---- diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum Dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal - - -

---tanggal 15 (lima belas) Maret 2016 (dua

ribu enam belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;

- akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Juni 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 72, dibuat dihadapan ---- - - - ---Notaris XXXXXXX XXXXXXXX,

Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut, yang penerimaan ---- - - ---- - - - - -

pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah ----diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum Dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 23 ---- (dua puluh tiga) Juni 2016 (dua ribu enam belas) Nomor AHU- AH.01.00-0000000;

- akta tanggal 24 (dua puluh empat) Juni 2016 - - ---- -(dua ribu enam belas) Nomor 82, dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut, yang telah mendapat - - - - - --

persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ---- Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 27 (dua puluh tujuh) Juni 2016 (dua ribu enam belas) Nomor AHU- 0012139.AH.01.02.Tahun ---- - - -2016; - - - - - - - - - -

- akta tanggal 13 (tiga belas) Juni 2017

(dua ---- - - ribu tujuh belas) Nomor 34, dibuat dihadapan ---- - - ---Notaris XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut, yang penerimaan ---- - - ---- - - - - -

pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah ----diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum Dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 20 ---- (dua puluh) Juni 2017

(dua ribu tujuh belas) ---- - - -Nomor AHU- AH.01.00-0000000;

- akta tanggal 8 (delapan) September 2017

(dua ---- - ribu tujuh belas) Nomor 8, dibuat

dihadapan ---- - - - -XXXXXXXXX XXXX, Xxxxxxx

Hukum, Magister Kenotariatan,

Notaris di Jakarta, yang penerimaan

pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya

telah ----diterima dan dicatat oleh Kementerian

Hukum Dan - Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 8 ---- - (delapan) September 2017 (dua ribu tujuh belas) ---- Nomor AHU- AH.01.00-0000000;

- akta tanggal 8 (delapan) September 2017 (dua ---- - ribu tujuh belas) Nomor 11, dibuat dihadapan ---- - - ---Notaris XXXXXXXXX XXXX, Sarjana Hukum, Magister - Kenotariatan tersebut, yang penerimaan ---- - - ---- - - - - -

pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah ----diterima dan dicatat oleh Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 15 (lima belas) September 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor AHU- AH.01.00-0000000; - - -

- akta tanggal 5 (lima) Desember 2018 (dua ribu ---- delapan belas) Nomor 2, dibuat di hadapan AULIA ---- TAUFANI, Sarjana Hukum, Notaris di Kota Administrasi

Jakarta Selatan, yang penerimaan ---- - -

pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah ----diterima dan dicatat oleh Kementerian

Hukum Dan - Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia tanggal 5 - - (lima) Desember 2018

(dua ribu delapan belas) ---- - - Nomor AHU-

AH.01.00-0000000;

- akta tanggal 19 (sembilan belas) Agustus

2019 - (dua ribu sembilan belas) Nomor 24,

dibuat di - - -hadapan Notaris XXXXX XXXXXXX,

Sarjana Hukum ---- - - -tersebut, yang penerimaan

pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya

telah diterima dan dicatat oleh Kementerian

Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia tanggal 20 (dua puluh) Agustus

2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor ---- - - - - -

AHU-AH.01.00-0000000;

- akta tanggal 10 (sepuluh) Februari 2020

(dua ---- - ribu dua puluh) Nomor 13, dibuat di hadapan ---- - - - -Notaris XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum tersebut, ---- - yang penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat oleh - - - - - - -

Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 18 (delapan belas) Februari ---- - - 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor AHU-AH.01.03- - - - -0093296; - - - - -

- akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Juli 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 143, dibuat di hadapan - ---- - -Notaris XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum tersebut, ---- - yang penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya

telah diterima dan dicatat oleh - - - - - - -

Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia

Republik Indonesia tanggal 3 (tiga) Agustus

2020 (dua ribu dua puluh) Nomor AHU-

AH.01.00-0000000; ---- - - - - - - - -

- akta tanggal 31 (tiga puluh satu) Agustus

2020 (dua ribu dua puluh) Nomor 144, dibuat

di hadapan Notaris XXXXX XXXXXXX, Sarjana

Hukum tersebut, ---- - yang telah mendapat

persetujuan Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx

Manusia Republik Indonesia sesuai ---- - - - -

dengan Surat Keputusan tanggal 10 (sepuluh)

--- - - - -September 2020 (dua ribu dua puluh)

Nomor AHU- - - - 0062375.AH.01.02.TAHUN 2020

dan penerimaan ---- ----- - ---pemberitahuan perubahan

anggaran dasarnya telah ---- diterima dan

dicatat dalam Sistem Administrasi Badan

Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi ---- - - - -

Manusia Republik Indonesia tanggal 10 (sepuluh) ---- September 2020 (dua ribu dua puluh) Nomor AHU----- - -AH.01.00-0000000;---- - - - - -

- perubahan anggaran dasar dan susunan pemegang - saham terakhir terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 24 (dua puluh empat) Mei 2021 (dua ---- ribu dua puluh satu) Nomor 56, dibuat di hadapan Notaris XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum tersebut, ---- - yang penerimaan pemberitahuan

perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat oleh ---- - ---- - - - - -Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 25 (dua puluh lima) Mei 2021 - -(dua ribu dua puluh satu) Nomor AHU-AH.01.03----- - - -

0326858;

- perubahan susunan anggota Direksi, Dewan - Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 31 (tiga puluh satu) Agustus 2020

(dua ribu dua puluh) - - - Nomor 143, dibuat di hadapan Notaris XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum tersebut, yang penerimaan pemberitahuan perubahan datanya telah diterima ---- - dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 10 (sepuluh) September 2020 (dua

ribu dua puluh) Nomor AHU-AH.01.03-038423; ----

- Menurut keterangannya dalam hal ini telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris sebagaimana ternyata dalam Surat Persetujuan Dewan Komisaris PT Bank Sinarmas Nomor M.023/2022/PRESKOM Tanggal

19 April 2022

II. Tuan/Nyonya

- Menurut keterangannya dalam hal ini telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris sebagaimana ternyata dalam Surat Persetujuan Dewan Komisaris PT Sinarmas Multiartha Tbk Nomor 059A/SMMA/IV/2022 Tanggal 19 April 2022- Menurut keterangannya penghadap tersebut ---

dalam hal ini bertindak sebagai Direktur ---- - -

Utama dan oleh karena itu mewakili Direksi ----

dari dan selaku demikian untuk dan atas -------- ---

nama PT. Sinarmas MultiArtha Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan ---- - - --

menurut dan berdasarkan Undang-Undang - - - - -

Negara Republik Indonesia, berkedudukan - -------

kantor pusat di       , beralamat di

.

yang anggaran dasarnya

III. Tuan/Nyonya

- Menurut keterangannya dalam hal ini telah memperoleh persetujuan dari Dewan Komisaris sebagaimana ternyata dalam Surat Persetujuan Dewan Komisaris PT Asuransi Sinarmas Nomor 117/G-ASM/IV/2022 Tanggal 19 April 2022- Menurut keterangannya penghadap tersebut ---

dalam hal ini bertindak sebagai Direktur ---- - -

Utama dan oleh karena itu mewakili Direksi ----

dari dan selaku demikian untuk dan atas --------------

nama PT.                 , suatu perseroan terbatas yang didirikan - - ---

menurut dan berdasarkan Undang-Undang - - - - -

Negara Republik Indonesia, berkedudukan - - ---

kantor pusat di       , beralamat di

.

yang anggaran dasarnya

Para Xxxxhadap bertindak sebagaimana tersebut di atas, dengan ini menerangkan : ---- - - - - - - - - - - - - - - --

- Bahwa PT BANK SINARMAS Tbk dan PT SINARMAS MULTIARTHA, Tbk dan PT ASURANSI SINARMAS sebagai

seluruh pendiri Perseroan (sebagaimana akan didefinisikan di bawah ini) telah menandatangani AKTA PEMISAHAN UNIT USAHA SYARIAH PT BANK SINARMAS Tbk

DENGAN CARA PENDIRIAN BANK UMUM SYARIAH tanggal

hari ini, Nomor , yang dibuat di hadapan saya, Notaris, yang antara lain berisi pemisahan Unit Usaha Syariah PT BANK SINARMAS Tbk pemisahan mana mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Unit Usaha Syariah PT BANK SINARMAS Tbk beralih karena hukum kepada Bank Umum Syariah (untuk selanjutnya cukup disingkat dengan “Pemisahan”), yaitu PT BANK NANO SYARIAH yang akta pendirian dan anggaran dasarnya sebagaimana termaktub dalam akta ini yang merupakan pihak yang menerima Pemisahan.

- Sehubungan dengan itu, maka sebagian besar penyetoran modal sebagaimana termaktub dalam akta ini yang akan dilakukan oleh PT BANK SINARMAS Tbk berasal dari hasil Pemisahan, dan Pemisahan tersebut akan berlaku efektif terhitung sejak Perseroan melakukan kegiatan usahanya, yaitu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Izin Usaha diterbitkan oleh Bank Indonesia, dan Perseroan (sebagaimana didefinisikan di bawah ini) wajib membuat surat pernyataan pada tanggal efektifnya Pemisahan yang menyatakan bahwa Perseroan pada tanggal tersebut telah mulai melakukan kegiatan usahanya (selanjutnya disebut sebagai ”Tanggal Efektif Pemisahan”), dengan demikian Tanggal Efektif Pemisahan dibuktikan dengan surat pernyataan dari Perseroan.

- Bahwa untuk melakukan Pemisahan tersebut, Bank

Indonesia telah menerbitkan Persetujuan Prinsip, dengan suratnya Nomor :

tanggal

.

- Bahwa sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia Nomor: 11/10/PBI/2009 tentang Unit Usaha Syariah tanggal 19 (sembilan belas) Maret 2009 (dua ribu sembilan) (selanjutnya disebut ”PBI”), Pemisahan Unit Usaha Syariah dari Bank Umum Konvensional sebagaimana dimaksud dalam Pasal 41 ayat (1) butir a PBI dapat dilakukan dengan cara mendirikan Bank Umum Syariah, oleh karena itu

para penghadap sepakat untuk mendirikan Bank Umum Syariah dan dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang telah sepakat dan setuju untuk bersama-sama mendirikan suatu perseroan terbatas syariah dengan nama PT BANK NANO SYARIAH, sebagaimana termaktub dalam akta ini, dengan anggaran dasar sebagaimana yang termuat dalam akta pendirian ini, berdasarkan Undang- undang dan peraturan---peraturan Republik Indonesia, (untuk selanjutnya cukup disingkat dengan “Anggaran Dasar”) sebagai berikut:

---- - - - - - - - - - -NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN - - - - - - - - - - -

Pasal 1

1. Perseroan terbatas ini bernama PT BANK NANO SYARIAH (selanjutnya cukup disingkat dengan “Perseroan”), berkedudukan dan berkantor pusat di.

2. Perseroan dapat membuka kantor cabang atau kantor perwakilan atau jenis kantor lainnya di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris serta mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

---- - - - - - -JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN - - - - - - -

Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas dan dimulai sejak Perseroan menjadi badan hukum.

---- - - - -MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA - - - - -

Pasal 3

1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Bank Umum Syariah yaitu: menyelenggarakan usaha perbankan berdasarkan prinsip syariah sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangan-undangan yang berlaku.-

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan - usaha sebagai berikut:---- - - - - - - - - - - - - - - ----- - - -

a. Menghimpun dana dalam bentuk simpanan ---- -

berupa giro, tabungan, atau bentuk ---- - - ---

lainnya yang dipersamakan dengan itu - ----

berdasarkan akad wadi’ah atau akad lain yang tidak bertentangan dengan prinsip ----

syariah;

b. Menghimpun dana dalam bentuk investasi ----

berupa deposito, tabungan, atau bentuk -

lainnya yang dipersamakan dengan itu - ----

berdasarkan akad mudharabah atau akad ---- -

lain yang tidak bertentangan dengan ---- - ----

prinsip syariah;

c. Menyalurkan pembiayaan bagi hasil ---- - - - ---

berdasarkan akad mudharabah, akad ---- - - - ---

musyarakah, atau akad lain yang tidak --------

bertentangan dengan prinsip syariah; ---- ----

d. Menyalurkan pembiayaan berdasarkan akad murabahah, akad salam, akad istishna’, ----

atau akad lain yang tidak bertentangan -

dengan prinsip syariah;---- - - - - - - - - ----- - - - --

e. Menyalurkan pembiayaan berdasarkan akad qardh atau akad lain yang tidak ---- - - - - - -

bertentangan dengan prinsip syariah;---- - - -

f. Menyalurkan pembiayaan penyewaan barang bergerak atau tidak bergerak kepada ---- - - -

Nasabah berdasarkan akad ijarah dan/atau sewa beli dalam bentuk ijarah muntahiya bittamlik atau akad lain yang tidak ---- - - -

bertentangan dengan prinsip syariah;---- - - -

g. Melakukan pengambilalihan utang ---- - - - - - -

berdasarkan akad hawalah atau akad lain yang tidak bertentangan dengan prinsip ----

syariah;

h. Melakukan usaha kartu debit dan/atau ---- ----

kartu pembiyaan berdasarkan prinsip ---- - - -

syariah;

i. Membeli, menjual, atau menjamin atas ---- ----

risiko sendiri surat berharga pihak ---- - - -

ketiga yang diterbitkan atas dasar ---- - - ---

transaksi nyata berdasarkan prinsip ---- - - -

syariah antara lain, seperti akad ---- - - - ---

ijarah, musyarakah, mudharabah, ---- - - - - - -

murabahah, kafalah, atau hawalah;-------- - - - --

j. Membeli surat berharga berdasarkan ---- - - ---

prinsip syariah yang diterbitkan oleh ---- -

pemerintah dan/atau Bank Indonesia;---- - - ---

k. Menerima pembayaran dari tagihan atas ---- -

surat berharga, dan melakukan - - - - - - - - -

perhitungan dengan pihak ketiga atau - - -

antar pihak ketiga berdasarkan prinsip ----

syariah;

l. Melakukan penitipan untuk kepentingan ---- -

pihak lain berdasarkan suatu akad yang -

berdasarkan prinsip syariah;---- - - - - - - - - - -

m. Menyediakan tempat untuk menyimpan ---- - - ---

barang dan surat berharga berdasarkan ---- -

prinsip syariah;

n. Memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun kepentingan nasabah - - - ---

berdasarkan prinsip syariah;---- - - - - - - - - - -

o. Melakukan fungsi sebagai Wali Amanat ---- ----

berdasarkan akad wakalah;---- - - - - - - - - - - - ---

p. Memberikan fasilitas letter of credit ---- -

atau bank garansi berdasarkan prinsip ---- -

syariah; dan

q. Melakukan kegiatan lain yang lazim ---- - - ---

dilakukan di bidang perbankan dan bidang sosial sepanjang tidak bertentangan ---- - - -

dengan prinsip syariah dan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.----

3. Selain melakukan kegiatan usaha sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 2 Perseroan ------- -

dapat pula:

a. Melakukan kegiatan dalam Valuta Asing ---- -

berdasarkan prinsip syariah;---- - - - - - - - - - -

b. Melakukan kegiatan penyertaan modal pada

Bank Umum Syariah atau lembaga keuangan yang melakukan kegiatan usaha - - - - - - - - -

berdasarkan prinsip syariah;---- - - - - - - - - - -

c. Melakukan kegiatan penyertaan modal ---- - - -

sementara untuk mengatasi akibat -------- - - - -

kegagalan pembiayaan dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya;---- - - - - - - - -

d. Bertindak sebagai pendiri dan pengurus ----

dana pensiun berdasarkan prinsip -------- - - - -

syariah;

e. Melakukan kegiatan dalam pasar modal ---- ----

sepanjang tidak bertentangan dengan ---- - ----

prinsip syariah dan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar - - - ---

modal;

f. Menyelenggarakan kegiatan atau produk ---- -

bank yang berdasarkan prinsip syariah ---- -

dengan menggunakan sarana elektronik;---- ----

g. Menerbitkan, menawarkan dan ---- - - - - - ----- - - -

memperdagangkan surat berharga jangka ---- -

pendek berdasarkan prinsip syariah, baik secara langsung maupun tidak langsung ---- -

melalui pasar uang;

h. Menerbitkan, menawarkan dan ---- - - - - - - - - - -

memperdagangkan surat berharga jangka ---- -

panjang berdasarkan prinsip syariah, - ----

baik secara langsung maupun tidak ---- - - - ---

langsung melalui pasar modal; dan-------- - - - --

i. Menyediakan produk atau melakukan ---- - - - ---

kegiatan jasa keuangan, comercial ---- - - - ---

banking, dan invesment banking lainnya -

berdasarkan prinsip syariah.---- - - - - - - - - - -

j. Menyediakan layanan perbankan elektronik atau layanan perbankan digital berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan prinsip syariah.----

MODAL

Pasal 4

1. Modal dasar Perseroan berjumlah---- - - - - - - - - - - -

Rp.4.000.000.000.000,00 (empat triliun Rupiah)

terbagi atas 40.000.000.000 (empat puluh miliar)saham, masing-masing saham bernilai nominal Rp.100,00 (seratus rupiah)

2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh sebesar 25% (dua puluh lima persen) atau sejumlah Rp10.000.000.000,00 (sepuluh miliar saham) saham dengan nilai nominal seluruhnya - - - - ---

sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah)

oleh para pemegang saham yang mengambil - - ----

bagian saham dengan rincian serta nilai - - ----

nominal saham yang disebutkan sebelum akhir akta ini.

3. 100% (seratus persen) dari nilai nominal ---- - -

setiap saham yang telah ditempatkan dan - - - -

disetor tersebut di atas, atau seluruhnya ---- -

sebesar Rp.1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah)

disetor dengan cara:

- Sebesar Rp.510.000.000.000 (lima ratus sepuluh milyar rupiah). yang merupakan hasil Pemisahan berdasarkan Akta Pemisahan tanggal . Nomor

, yang dibuat dihadapan saya, Notaris, efektif sejak Tanggal Efektif Pemisahan sebagaimana dimaksud dalam Akta Pemisahan.

- Sebesar Rp.250.000.000.000,- (dua ratus lima puluh milyar rupiah. disetor dengan uang tunai oleh PT. SINARMAS MULTI ARTHA.

- Sebesar Rp.240.000.000.000,- (dua ratus empat puluh milyar rupiah. disetor dengan uang tunai oleh PT. ASURANSI SINARMAS

4. Penyetoran saham dapat dilakukan dalam ---- - - - -

bentuk uang atau dalam bentuk lain. ---- - - - - - -

Penyetoran atas saham dalam bentuk lain - - - -

selain uang baik berupa benda berwujud ---- - - ----

maupun tidak berwujud wajib memenuhi ---- - - - - ---

ketentuan sebagai berikut:---- - - - - - - - - - - - - - - --

a. Benda yang dijadikan sebagai setoran ---- - ---

modal wajib dinilai oleh Penilai - - - - - - -

Independen dan tidak dijaminkan dengan ---- -

cara apapun juga;

b. Memperoleh persetujuan Rapat Umum ---- - - - - -

Pemegang Saham (untuk selanjutnya Rapat ---

Umum Pemegang Saham disebut RUPS) dengan kuorum sebagaimana diatur dalam Pasal 11 ayat 1 Anggaran Dasar.---- - - - - - - - ----- - - - - - - -

c. Dalam hal penyetoran tersebut berasal ---- ---

dari laba ditahan, laba bersih ---- - - - - - - - -

Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri ---

lainnya tersebut sudah dimuat dalam - - - -

Laporan Keuangan terakhir yang telah ---- - ---

diperiksa oleh kantor Akuntan Publik ---- - ---

yang ditunjuk oleh Perseroan.---- - - - - - - - - - -

5. Saham-saham yang masih dalam simpanan akan ----

dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan ----

modal Perseroan pada waktu dan dengan cara ----

dan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan RUPS - dengan mengindahkan ketentuan yang termuat - dalam Anggaran Dasar dan Peraturan ---- - - - - - - -

Perundang-undangan yang berlaku, asal saja - pengeluaran itu tidak dengan harga di bawah pari.

Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui ----

pengeluaran saham dalam simpanan harus ---- - - - -

memenuhi persyaratan dalam Pasal 23 Anggaran Dasar ini.

6. Para pemegang saham yang namanya tercatat ---- -

dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan - - - - ---

mempunyai hak terlebih dahulu untuk ---- - - - - - -

mengambil bagian atas saham yang hendak - - ----

dikeluarkan dalam jangka waktu 14 (empat ---- - -

belas) hari sejak tanggal penawaran ---- - - - - - -

dilakukan dan masing-masing pemegang saham -

berhak mengambil bagian seimbang dengan ----- - -

jumlah saham yang mereka miliki ---- ----- - - - - - - - -

(proporsional) baik terhadap saham yang - - ----

menjadi bagiannya maupun terhadap sisa saham yang tidak diambil oleh pemegang saham ---- - - ----

lainnya.

Jika setelah lewat jangka waktu penawaran 14 (empat belas) hari tersebut, ternyata masih ada sisa saham yang belum diambil bagian ---- - -

maka Direksi berhak menawarkan sisa saham - -

tersebut kepada pihak ketiga dengan ---- - - - - - ---

memperhatikan keputusan RUPS mengenai - ---- - - -

pengeluaran saham tersebut.---- - - - - - - - - - - - - - ---

7. Penambahan modal disetor menjadi efektif ---- - -

setelah terjadinya penyetoran dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama - - ----

dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk - mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8. Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan keputusan RUPS. - - - - --

Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka - - - - ---

perubahan modal dasar harus disetujui oleh -

Menteri Hukum dan Xxx Xxxxx Xxxxxxx. ---- - - - - ---

9. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka ---- - - - ---

penambahan modal dasar menjadi efektif ---- - - - -

setelah terjadinya penyetoran modal yang ---- - -

mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) - - dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan - oleh Perseroan dengan memperhatikan - - - - - - -

ketentuan dalam Anggaran Dasar ini, dengan - tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk - mengurus persetujuan perubahan Anggaran ---- - - -

Dasar dari Menteri atas pelaksanaan ---- - - - - - -

penambahan modal disetor tersebut.---- - - - - - - - -

SAHAM

Pasal 5.

1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama.---- - - - - - - - - ----- - - - - - - - -

2. Yang boleh memiliki dan mempergunakan hak ---- -

atas saham adalah Warga Negara Indonesia - - -

dan/atau badan hukum Indonesia.---- - - - - - - - - - - -

3. Bukti pemilikan saham dapat berupa surat - - -

saham.

4. Dalam hal Perseroan tidak menerbitkan surat saham, pemilikan saham dapat dibuktikan ---- - - -

dengan surat keterangan atau catatan yang ---- -

dikeluarkan oleh Perseroan.---- - - - - - - - - - - - - - ---

5. Jika dikeluarkan surat saham, maka untuk - - -

setiap surat saham diberi sehelai surat ---- - - -

saham.

6. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan - - - - -

sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih -

saham yang dimiliki oleh seorang pemegang ---- -

saham.

7. Pada surat saham harus dicantumkan ---- - - - - - - -

sekurangnya:

a. nama dan alamat pemegang saham;---- - - - - - ---

b. nomor surat saham;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c. nilai nominal saham;---- - - - - - - - - - - - - - - - ---

d. tanggal pengeluaran surat saham.---- - - - - - -

8. Pada surat kolektif saham sekurangnya harus dicantumkan:

a. nama dan alamat pemegang saham;---- - - - - - ---

b. nomor surat kolektif saham;---- - - - - - - - - - -

c. nomor surat saham dan jumlah saham;---- - - -

d. nilai nominal saham;---- - - - - - - - - - - - - - - - ---

e. tanggal pengeluaran surat kolektif - - - -

saham.

9. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu ---- -

badan hukum sebagai pemilik dari satu saham. -

10. Apabila saham karena sebab apapun menjadi ----- -

milik beberapa orang, maka mereka yang ---- - - - - -

memiliki bersama sama itu diwajibkan untuk ---- -

menunjuk seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ---- -

ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang - berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut. ---- - - - - - - - - - - - - - - ---

11. Selama ketentuan dalam ayat 10 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham -------- - - - -

tersebut tidak berhak mengeluarkan suara ---- - - -

dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan ---- -

pembayaran dividen untuk saham itu ---- - - - - - - - -

ditangguhkan.

12. Seorang pemegang saham menurut hukum harus ---- -

tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta peraturan ---- - - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku. -------- - - - - - - - - -

13. Surat saham dan surat kolektif saham harus ---- -

ditandatangani oleh seorang angota Direksi.---- -

PENGGANTI SURAT SAHAM

Pasal 6.

1. Apabila surat saham rusak atau tidak dapat -

dipakai lagi, maka atas permintaan mereka ---- -

yang berkepentingan, Direksi akan ---- - - - - - - - -

mengeluarkan surat saham pengganti, setelah surat saham yang rusak atau tidak dapat ---- - - -

dipakai tersebut diserahkan kembali kepada ----

Direksi.

2. Surat saham sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini harus dimusnahkan dan oleh Direksi dibuat berita acara untuk dilaporkan dalam - Rapat Umum Pemegang Saham berikutnya.---- - - - - ---

3. Apabila surat saham hilang, atas permintaan mereka yang berkepentingan, Direksi akan - - -

mengeluarkan surat saham pengganti setelah ----

menurut pendapat Direksi kehilangan tersebut cukup dibuktikan dan dengan jaminan yang - - -

dipandang perlu oleh Direksi untuk tiap ---- - - -

peristiwa yang khusus.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - -----

4. Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, ----

surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.---- - - - ----

5. Semua biaya yang berhubungan dengan ---- - - - - - ---

pengeluaran surat saham pengganti, ---- - - - - - - -

ditanggung oleh pemegang saham yang ---- - - - - - ---

berkepentingan.

6. Ketentuan dalam pasal 6 ini, mutatis ---- - - - - ---

mutandis juga berlaku bagi pengeluaran - - - - -

pengganti surat kolektif saham.---- - - - - - - - - - - -

---- - - - - - - - - - -PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM - - - - - - - - - - -

Pasal 7.

1. Pemindahan hak atas saham, harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima ---- - - - - - - -

pemindahan atau kuasanya yang sah.---- - - - - - - - -

2. Pemegang saham yang hendak memindahkan hak - atas saham, harus menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham lain dengan ---- - - - - - - - -

menyebutkan harga serta persyaratan ---- - - - - - ---

penjualan dan memberitahukan kepada Direksi secara tertulis tentang penawaran tersebut.----

3. Pemindahan hak atas saham harus mendapat - - -

persetujuan dari instansi yang berwenang, --------

jika peraturan perundang-undangan ---- - - - - - - - -

mensyaratkan hal tersebut.---- - - - - - - - - - - - - - - ---

4. Mulai hari panggilan Rapat Umum Pemegang - - -

Saham sampai dengan hari dilaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham pemindahan hak atas ---- - - -

saham tidak diperkenankan.---- - - - - - - - - - - - - - - ---

5. Apabila karena warisan, perkawinan atau ---- - - -

sebab lain saham tidak lagi menjadi milik ---- -

warga negara Indonesia atau badan hukum ---- - - -

Indonesia, maka dalam jangka waktu 1 (satu) tahun orang atau badan hukum tersebut wajib memindahkan hak atas sahamnya kepada warga - negara Indonesia atau badan hukum Indonesia, sesuai ketentuan Anggaran Dasar.---- - - - - - - - - - -

---- - - - - - - - - - -RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM - - - - - ----- - - - -

Pasal 8.

1. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya -

disebut RUPS adalah:

a. RUPS tahunan;

b. RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar disebut juga RUPS luar biasa.---- - - - - - - - --

2. Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini ---- - - - - -

berarti keduanya, yaitu RUPS tahunan dan ----- -

RUPS luar biasa kecuali dengan tegas ---- - - - - ---

ditentukan lain.

3. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka - - -

waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah -

tahun buku berakhir.

4. Dalam RUPS tahunan:

a. Direksi menyampaikan:---- - - - - - - - - - - - - - - ---

- laporan tahunan yang telah ditelaah --

oleh Dewan Komisaris untuk mendapat --

persetujuan RUPS;

- laporan keuangan untuk mendapat - ----- -

pengesahan rapat;

b. Ditetapkan penggunaan laba, jika ---- - - - - -

Perseroan mempunyai saldo laba yang - - -

positif.

c. Diputuskan mata acara RUPS lainnya yang telah diajukan sebagaimana mestinya ----- -

dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar.

5. Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan ----

laporan keuangan oleh RUPS tahunan berarti - memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan ---- - - - - - ---

pengawasan yang telah dijalankan selama ---- - - -

tahun buku yang lalu, sejauh tindakan ---- - - - - -

tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan.

6. RUPS luar biasa dapat diselenggarakan ---- - - - ----

sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk - - membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud pada ayat (4) huruf a dan huruf b, dengan ---- - - - - ---

memperhatikan peraturan perundang-undangan -

serta Anggaran Dasar.

---- - - - --TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS - - - - --

Pasal 9.

1. RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan

atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usaha.

2. RUPS diselenggarakan dengan melakukan ---- - - - ----

pemanggilan terlebih dahulu kepada para ---- - - -

pemegang saham dengan surat tercatat atau ---- -

dengan iklan dalam surat kabar dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari ---- -

sebelum tanggal RUPS diadakan dengan tidak -

memperhitungkan tanggal pemanggilan dan ---- - - -

tanggal RUPS dixxxxxx.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Panggilan RUPS harus mencantumkan hari, ---- - - -

tanggal, jam, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di kantor - Perseroan mulai dari hari dilakukan ---- - - - - - ---

pemanggilan sampai dengan tanggal rapat ---- - - -

diadakan.

Pemanggilan RUPS tahunan harus pula ---- - - - - - ---

mencantumkan bahwa laporan tahunan ---- - - - - - - -

sebagaimana dimaksudkan dalam pasal 19 ayat

4 telah tersedia di kantor Perseroan. ---- - - - ----

4. Apabila semua pemegang saham dengan hak ---- - - -

suara yang sah hadir atau diwakili dalam - - -

rapat, maka pemanggilan terlebih dahulu ---- - - -

seperti dimaksud dalam ayat 3 tidak menjadi syarat dan dalam rapat itu dapat diambil - - -

keputusan yang sah serta mengikat mengenai -

hal yang akan dibicarakan, sedangkan RUPS ---- -

dapat diselenggarakan dimanapun juga dalam ----

wilayah Republik Indonesia.---- - - - - - - - - - - - - - ---

5. a. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ayat 1, RUPS ---- -

dapat juga dilakukan melalui media - ----- ---

telekonferensi, video konferensi atau - - melalui sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS ---- ----

saling melihat dan mendengar secara ---- - ----

langsung serta berpartisipasi dalam ---- - - -

RUPS.

b. Risalah rapat hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 5 (a) ---- -

diatas harus dibuat secara tertulis dan diedarkan kepada seluruh pemegang saham yang ikut serta untuk disetujui dan ---- - ----

ditandatangani.

6. a. Apabila dalam Anggaran Dasar ini tidak - ditentukan lain, maka RUPS dipimpin oleh Direktur Utama.

b. Dalam hal Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ---- - ----

ketiga rapat dipimpin oleh seorang - ----- ---

anggota Direksi lainnya. ---- - - - - - - - ----- - - ---

c. Dalam hal semua anggota Direksi tidak ---- -

ada atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada - pihak ketiga, rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris. -------- - - - --

d. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan - kepada pihak ketiga, rapat dipimpin oleh dan dari antara mereka yang hadir dalam rapat.

---- - - - --KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RUPS - - - - --

Pasal 10.

1. a. RUPS dapat dilangsungkan apabila ----- - - - -

dihadiri oleh pemegang saham yang ---- - - - ---

mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) - bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah - - - - - - ----- -

dikeluarkan Perseroan kecuali - - - - - - - - -

sebagaimana ditentukan dalam ayat 9.---- - - -

b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud - -

dalam ayat 1 a tidak tercapai, maka ---- - - -

diadakan pemanggilan rapat kedua. ---- - - - ---

c. Pemanggilan sebagaimana yang dimaksud - -

dalam ayat 1 b harus dilakukan ---- - - - - - - -

selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat diselenggarakan tidak termasuk tanggal - panggilan dan tanggal rapat. ---- - - - - - - - - -

d. Rapat kedua diselenggarakan secepatnya -

10 (sepuluh) hari dan selambatnya 21 - - -

(dua puluh satu) hari kalender terhitung sejak rapat pertama dilangsungkan.---- - - - ---

e. Rapat kedua adalah sah dan berhak ---- - - -------

mengambil keputusan yang mengikat ---- - - -------

jikalau dihadiri oleh pemegang saham ---- ----

yang mewakili lebih dari 1/3 (satu per - tiga) bagian dari jumlah seluruh saham - dengan hak suara yang sah, kecuali - - -------

sebagaimana ditentukan dalam ayat 9.---- - - -

f. Dalam hal kuorum Rapat kedua tidak - - - ---

tercapai, maka atas permohonan Perseroan kuorum ditetapkan oleh Ketua Pengadilan Negeri yang wilayahnya meliputi tempat ----

kedudukan Perseroan.---- - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat ---- - - -

kuasa.

3. Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu rapat diadakan.---- - - - - - -

4. Dalam rapat, tiap saham memberikan hak ---- - - ---

kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 ---- - - ---

(satu) suara.

5. Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan, boleh bertindak selaku - kuasa dalam rapat, namun suara yang mereka - keluarkan selaku kuasa dalam rapat tidak ---- - -

dihitung dalam pemungutan suara.---- - - - - - - - - - -

6. Pemungutan suara mengenai diri orang ---- - - - - -

dilakukan dengan surat tertutup yang tidak - ditandatangani dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali jika ketua rapat menentukan - lain tanpa ada keberatan dari pemegang saham

yang hadir dalam rapat.---- - - - - - - - - ----- - - - - - - - -

7. Suara blanko atau suara yang tidak sah ---- - - ---

dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan - - -

dalam rapat.

8. Semua keputusan diambil berdasarkan ---- - - - - - -

musyawarah untuk mufakat. Dalam hal ---- - - - - - -

keputusan berdasarkan musyawarah untuk ---- - - ---

mufakat tidak tercapai, maka keputusan ---- - - ---

diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) ----

bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan ---- -

dengan sah dalam rapat, kecuali sebagaimana ditentukan dalam ayat 9.---- - ----- - - - - ----- - - - - - - - -

- Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul ditolak. ---- -

9. Pemegang saham juga dapat mengambil ---- - - - - - -

keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS, ---- -

dengan ketentuan semua pemegang saham telah diberitahu secara tertulis dan semua ---- - - - - -

pemegang saham memberikan persetujuan ---- - - - ---

mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. ----

Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan ---- - - - - - -

keputusan yang diambil dengan sah dalam ---- - - -

RUPS.

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

Pasal 11

1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh - ----

RUPS, yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili sekurangnya 2/3 (dua per tiga) ---- - - -

bagian dari seluruh saham yang telah ---- - - - - -

dikeluarkan yang mempunyai hak suara yang ---- -

sah dan keputusan disetujui oleh sekurangnya 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam RUPS. ---- - - -

Perubahan anggaran dasar tersebut harus ---- - - -

dibuat dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia, yang dibuat selambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal keputusan RUPS.---- ----

2. Perubahan ketentuan Anggaran Dasar yang ---- - - -

menyangkut perubahan nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, jangka ---- -

waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal -

dasar, pengurangan modal yang ditempatkan ---- -

dan disetor dan perubahan status Perseroan -

tertutup menjadi Perseroan terbuka atau ---- - - -

sebaliknya, wajib dimohonkan untuk mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambatnya 30 ---- -

(tiga puluh) hari sejak tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar ---- - - - - -

tersebut.

3. Perubahan Anggaran Dasar selain yang ---- - - - - -

menyangkut hal-hal yang tersebut dalam ayat

2 pasal ini cukup diberitahukan kepada ---- - - ---

Menteri Hukum dan Hak Xxxxx Xxxxxxx dalam ---- -

waktu selambatnya 30 (tiga puluh) hari ---- - - ---

terhitung sejak tanggal keputusan RUPS ---- - - ---

tentang perubahan tersebut serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan. ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - -

4. Apabila dalam rapat yang dimaksud dalam ayat

1 kuorum yang ditentukan tidak tercapai, ---- - -

maka dalam jangka waktu paling cepat 10 ---- - - -

(sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua ---- - -

puluh satu) hari setelah rapat pertama itu, dapat diselenggarakan rapat kedua, dengan ---- -

syarat dan acara yang sama seperti yang ---- - - -

diperlukan untuk rapat pertama, kecuali ---- - - -

mengenai jangka waktu panggilan harus ---- - - - ---

dilakukan selambatnya 7 (tujuh) hari sebelum rapat kedua tersebut tidak termasuk tanggal panggilan dan tanggal rapat. ---- - - - - - - - - ----- - ---

Rapat kedua sah dan berhak mengambil ---- - - - - -

keputusan jika dihadiri paling sedikit 3/5 -

(tiga per lima) bagian dari seluruh saham ---- -

yang telah dikeluarkan yang mempunyai hak ---- -

suara yang sah dan keputusan disetujui ---- - - ---

paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian ---- - -

dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan ---- -

sah dalam rapat.

Dalam hal RUPS kedua tidak tercapai kuorum, maka dapat dilaksanakan dengan Rapat ketiga, dimana rapat ketiga adalah sah jika ---- - - - - - -

ditetapkan oleh Pengadilan Negeri di tempat Perseroan berdomisili.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5. Keputusan mengenai pengurangan modal harus - diberitahukan secara tertulis kepada semua - kreditor Perseroan dan diumumkan oleh ---- - - - ---

Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat ---- - - -

kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit atau beredar secara luas di tempat kedudukan Perseroan dan dalam Berita Negara ---- - - - - - - - -

selambatnya 7 (tujuh) hari sejak tanggal ---- - -

keputusan tentang pengurangan modal ---- - - - - - -

tersebut.

---- - ---PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, - - ---

PEMISAHAN DAN PEMBUBARAN

Pasal 12

1. Dengan mengindahkan ketentuan peraturan ---- - - -

perundang undangan yang berlaku, maka ---- - - - ---

penggabungan, peleburan, pengambilalihan, ---- -

pemisahan, pengajuan permohonan agar ---- - - - - -

Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan ---- -

jangka waktu berdirinya Perseroan, dan ---- - - ---

pembubaran Perseroan hanya dapat dilakukan -

berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri - - -

oleh pemegang saham yang mewakili ---- - - - - - - - -

sekurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang - sah dan keputusan disetujui sekurangnya 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara ---- -

yang dikeluarkan dengan sah dalam rapat ---- - - -

tersebut.

2. Dalam hal RUPS pertama sebagaimana dimaksud

dalam ayat 1 pasal ini tidak tercapai ---- - - - ---

kuorum, maka dapat dilaksanakan rapat kedua, dimana rapat kedua adalah sah dan berhak ---- - -

mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari ---- - - ---

jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam rapat dan keputusan ---- - - -

adalah sah jika disetujui oleh paling ---- - - - ---

sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari ---- - -

jumlah suara yang dikeluarkan.---- - - - - - - - - - - - -

Dalam hal RUPS kedua tidak tercapai kuorum, maka dapat dilaksanakan dengan Rapat ketiga, dimana rapat ketiga adalah sah jika ---- - - - - - -

ditetapkan oleh Pengadilan Negeri di tempat Perseroan berdomisili.---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Direksi wajib mengumumkan paling sedikit - - -

dalam 1 (satu) surat kabar yang terbit atau beredar di tempat kedudukan/tempat kegiatan usaha Perseroan dan mengumumkan secara ---- - - ---

tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan penggabungan, peleburan, ---- - - -

xxxxxxxxxxxxxan dan pemisahan mengenai ---- - - ---

ringkasan rancangan penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan Perseroan ---- - - -

dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga ---- -

puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.---- - - - - --

4. Apabila Perseroan dibubarkan, baik karena ---- -

berakhirnya jangka waktu berdirinya atau - ----

dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS atau -

karena dinyatakan bubar berdasarkan ---- - - - - - -

penetapan Pengadilan, maka harus diadakan ---- -

likuidasi oleh likuidator atau kurator.---- - - ---

5. Direksi bertindak sebagai likuidator apabila dalam keputusan RUPS atau penetapan ---- - - - - - -

sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 tidak ---- - - -

menunjuk likuidator.

6. Upah bagi para likuidator ditentukan oleh ---- -

RUPS atau penetapan pengadilan.---- - - - - - - - - - - -

7. Likuidator wajib mendaftarkan dalam Daftar - Perseroan, mengumumkan dalam Berita Negara - dan dalam surat kabar harian yang terbit ---- - -

atau beredar di tempat kedudukan Perseroan - atau tempat kegiatan usaha Perseroan serta - memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambatnya

30 (tiga puluh) hari sejak Perseroan ---- - - - - -

dibubarkan.

8. Anggaran Dasar seperti yang termaktub dalam akta pendirian beserta perubahannya ---- - - - - - -

dikemudian hari tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi ---- -

oleh RUPS dan diberikannya pelunasan dan ---- - -

pembebasan sepenuhnya kepada para ---- - - - - - - - -

likuidator.

DIREKSI

Pasal 13

1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu ---- - - -

Direksi yang terdiri dari sedikit-dikitnya 3

(tiga) orang anggota Direksi dan seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.----

2. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, masing----- -

masing untuk jangka waktu terhitung sejak - - -

pengangkatannya sampai penutupan RUPS Tahunan tahun ketiga berikutnya, dengan tidak ---- - - - - --

mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya ---

sewaktu-waktu.

3. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi ----

adalah Warga Negara Indonesia dan/atau Warga Negara Asing yang telah memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Direksi Perseroan ---- - - - - - - - -

berdasarkan ketentuan Undang-Undang Negara - -

Republik Indonesia yang berlaku.---- ----- - - - - - - - - -

4. Anggota Direksi yang masa jabatannya telah ---- -

berakhir dapat diangkat kembali.---- - - - - - - - - - ----

5. Seseorang yang diangkat untuk menggantikan ---- -

anggota Direksi yang berhenti atau dihentikan dari jabatannya atau untuk mengisi lowongan ---

harus diangkat untuk jangka waktu yang ---- - - - ---

merupakan sisa jabatan anggota Direksi lain ---

yang menjabat.

6. Jika oleh suatu sebab apapun jabatan seorang - atau lebih atau semua anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadi lowongan harus di selenggarakan RUPS, untuk mengisi lowongan itu dengan ---- - - --

memperhatikan ketentuan perundang-undangan ---- -

dan Anggaran Dasar.

7. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, untuk sementara Perseroan - - - diurus oleh anggota Dewan Komisaris yang ---- - - -

ditunjuk oleh rapat Dewan Komisaris.---- - - - - - - -

8. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dan wajib secara tertulis ---- - - - - --

menyampaikan permohonan pengunduran diri ---- - - -

kepada Perseroan paling kurang 60 (sembilan ---

puluh) hari sebelum tanggal pengunduran - - - --

dirinya.

9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk ----

memutuskan permohonan pengunduran diri ---- - - - ---

anggota Direksi dalam jangka waktu paling - - -

lambat 60 (sembilan puluh) hari setelah ---- - - --

diterimanya surat permohonan pengunduran ---- - - -

diri.

10. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan ---- -

RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 10 Pasal ini, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi menjadi sah tanpa memerlukan -persetujuan RUPS. - - - - - - - - - - - - - - -

11. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri ----

sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka -------- - -

---pengunduran diri tersebut sah apabila telah -

ditetapkan oleh XXXX dan telah diangkat ---- - - --

anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi ---

persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. ----

12. Dalam hal terdapat anggota Direksi yang ---- - - - -

diberhentikan sementara oleh Dewan ---- - - - - - - - -

Komisaris,maka perseroan wajib ---- - - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu ---- - - -

paling lambat 60 (sembilan puluh) hari ---- - - - ---

setelah tanggal pemberhentian sementara.---- - - - -

13. Dalam hal RUPS sebagaimana dimaksud dalam ---- - -

ayat 9 Pasal ini tidak dapat mengambil ---- - - - ---

keputusan atau setelah -lewatnya jangka waktu dimaksud RUPS tidak diselenggarakan, maka - - -

pemberhentian sementara anggota Direksi - - - --

menjadi batal.

14. Gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya (jika ----

ada) dari para anggota Direksi dari waktu ke - waktu harus ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada ---

Dewan Komisaris dalam menjalankan fungsi ---- - - -

nominasi dan remunerasi.---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -

15. Jabatan anggota Direksi berakhir, jika: ---- - - - -

a. mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat ----

(9) Pasal ini;

b. tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan;

c. meninggal dunia;

d. diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.

---- - - - --TUGAS, WEWENANG DAN KEWAJIBAN DIREKSI ---- - - - --

Pasal 14

1. Direksi bertugas menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan untuk ---- - - - - -

kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud ---- -

dan tujuan Perseroan yang ditetapkan dalam ---- -

Anggaran Dasar.

Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab ---- -

atas pengurusan, Direksi wajib ---- - - - - - - - - - - - -

menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS ---- - - - ---

lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan ---- -

perundang-undangan dan Anggaran Dasar. ---- - - - ---

Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan - ----

tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian. ---- - - -

2. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam ---- -

dan di luar Pengadilan tentang segala hal - ---

dan dalam segala kejadian, mengikat ---- - - - - - - -

Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain ---- -

dengan Perseroan, serta menjalankan segala ---- -

tindakan, baik yang mengenai kepengurusan -------

maupun kepemilikan, akan tetapi dengan ---- - - - -

pembatasan bahwa untuk: ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -

a. melepaskan hak atau mengagunkan barang ---- -

tidak bergerak, termasuk hak atas tanah ---

atau perusahaan-perusahaan dengan cara - - apapun juga untuk jumlah kurang dari 1/2 (satu per dua) dari modal yang tercatat ---

dalam neraca dan perhitungan laba rugi ---- -

Perseroan yang telah disetujui dan/atau ---

disahkan oleh RUPS Tahunan Perseroan ---- - ---

baik dalam 1 (satu) transaksi atau - - - -

beberapa transaksi yang berdiri sendiri ---

ataupun yang berkaitan satu sama lain;---- ---

b. memperoleh dengan cara apapun barang ---- - ---

tidak bergerak, termasuk hak atas tanah ---

atau perusahaan-perusahaan;---- - - - - - - - - - - ---

c. menerima pinjaman uang dari siapapun, ---- ---

apabila jumlah pinjaman tersebut - - - - - - -

melebihi jumlah yang ditetapkan oleh ---- - ---

rapat Dewan Komisaris;---- - - - - - - - - - - - - - - - -

d. memberi pinjaman uang kepada pihak ---- - - - --

terkait;

e. Menghapus buku terhadap pokok pinjaman ---- -

kepada pihak terkait dan tidak terkait ---- -

sesuai dengan ketentuan yang berlaku di ---

Perseroan.

f.menggadaikan atau dengan cara lain ---- - - - --

mengagunkan harta kekayaan Perseroan ---- - ---

untuk jumlah lebih dari 1/2 (satu per - ---

dua) dari modal yang tercatat dalam ---- - -

neraca dan perhitungan laba rugi - - - - - - -

Perseroan yang telah disetujui dan/atau ---

disahkan oleh RUPS Tahunan Perseroan ---- - ---

baik dalam 1 (satu) transaksi atau -------- - - -

beberapa transaksi yang berdiri sendiri ---

ataupun yang berkaitan satu sama lain; -

harus dengan persetujuan terlebih dahulu ---- - ---

dari Dewan Komisaris.

3. Perbuatan hukum untuk mengalihkan kekayaan ---- -

Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih ---- - - - - - -

Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, ---- -

baik yang berkaitan satu sama lain maupun ---- ----

tidak, menjadikan jaminan utang kekayaan ---- - ----

Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih ---- - - - - - -

Perseroan dalam 1 (satu) trasaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun ---- ----

tidak, dilakukan dengan ketentuan sebagai - ----

berikut:

a. RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS ---- - - - - -

dihadiri oleh pemegang saham yang ---- - - - - - -

mewakili paling kurang 3/4 (tiga per ---- - - -

empat) bagian dari jumlah seluruh saham ---

dengan hak suara yang sah. ---- - - - - - - - - - - - -

b. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ---

ayat 3 huruf a Pasal ini adalah sah jika ---

disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per ---

empat) bagian dari seluruh saham dengan ---

hak suara yang hadir dalam RUPS. -------- - - - - - -

c. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud ---- - --

pada ayat 3 huruf a Pasal ini tidak ---- - - - -

tercapai, RUPS kedua dapat diadakan ---- - - - -

dengan ketentuan RUPS kedua sah dan ---- - - - -

berhak mengambil keputusan jika RUPS ---- - - -

dihadiri oleh pemegang saham yang ---- - - - - - -

mewakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan ---

hak suara yang sah.

d. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika ---- - - -

disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per --- empat) bagian dari seluruh saham dengan --- hak suara yang hadir dalam RUPS. -------- - - - - - -

e. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS - - - -

kedua sebagaimana dimaksud ayat 3 huruf c Pasal ini tidak tercapai, RUPS ketiga ---- - -

dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ---- - - -

ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari ---- ---

saham dengan hak suara yang sah dalam ---- - -

kuorum kehadiran dan kuorum keputusan - - -

yang ditetapkan oleh Xxxxxxxx Xxxx ----- - - - -

Keuangan atas permohonan Perseroan.---- - - - - -

4. a. Direktur Utama berhak dan berwenang---- - - - - --

bertindak untuk dan atas nama Direksi ---- - -

serta mewakili Perseroan.---- - - - - - - - - - - - - - -

b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ---

ketiga, maka 2 (dua) orang anggota - - - ----- -

Direksi lainnya berhak dan berwenang ---- - - -

bertindak untuk dan atas nama Direksi ---- - -

serta mewakili Perseroan.---- - - - - ----- - - - - - - - -

5. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota ---

Direksi ditetapkan oleh RUPS. ---- - - - - - - - - - - - --

Dalam hal RUPS tidak menetapkan, pembagian ---- -

tugas dan wewenang anggota Direksi ---- - - - - - - - -

ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. ---- ---

6. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, ---- - ---

Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada --- seorang atau lebih kuasa untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimana yang diuraikan dalam surat - - - - -

kuasa.

7. Dalam hal anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan, maka yang - - - -

berhak mewakili Perseroan adalah: ---- - - - - - - - -

a. Anggota Direksi lainnya yang tidak ---- - - - -

mempunyai benturan kepentingan dengan ---- -

Perseroan;

b. Dewan Komisaris, dalam hal seluruh ---- - - - -

anggota Direksi mempunyai benturan ---- - - - -

kepentingan dengan Perseroan; atau ---- - - - -

c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS, ---- - - -

dalam hal seluruh anggota Direksi atau -

Dewan Komisaris mempunyai benturan ---- - - - -

kepentingan dengan Perseroan. ---- - - - - - - - ---

RAPAT DIREKSI

Pasal 15

1. Penyelenggaraan Rapat Direksi wajib diadakan dalam paling kurang 1 (satu) kali dalam ---- - - -

setiap bulan.

2. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi ---- - - - ---

bersama Dewan Komisaris secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.---- -

3. Direksi harus menjadwalkan rapat, sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 Pasal ini, ---- -

untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya ---- -

tahun buku dan menyampaikan bahan rapat ---- - - ---

kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari ---- -

sebelum rapat diselenggarakan.---- - - - ----- - - - - - - ---

Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan ---- - ----

rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan. ---- - - - --

4. Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh ---- - ---

anggota Direksi yang berhak bertindak untuk ---

dan atas nama Direksi menurut ketentuan - - - -

Pasal 15 Anggaran Dasar ini.---- - - - - - - - - - - - - - -

5. Pemanggilan Rapat Direksi dan/atau rapat ---- - ---

yang diadakan bersama Dewan Komisaris ---- - - - - --

disampaikan dengan surat tercatat atau ---- - - - -

dengan surat yang disampaikan langsung ---- - - - -

kepada setiap anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris dengan -mendapat tanda terima ---- - - - -

paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat - ---

diadakan, dengan tidak memperhitungkan ---- - - - -

tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.---- - - - - -

6. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan ---- - -

acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.---- - - - -

7. Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan ---- -

Perseroan atau tempat kegiatan usaha ----- - - - - -

perseroan.

Apabila semua anggota Direksi hadir atau ---- - ---

diwakili, pemanggilan terlebih dahulu ---- - - - - -

tersebut tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di manapun juga dan berhak - ---

mengambil keputusan yang sah dan mengikat.---- ---

8. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, ---

dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir ---- -

atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Direksi dipimpin ---

oleh seorang anggota Direksi yang dipilih - ---

oleh dan dari antara anggota Direksi yang - ---

hadir.

9. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi ---- - ---

lainnya berdasarkan surat kuasa.---- - - - - - - - - - ---

10. Rapat Direksi adalah sah dan berhak ---- - - - - - - -

mengambil keputusan yang mengikat apabila -------

lebih dari 1/2 (satu per dua) dari seluruh ---- -

jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili ---- -

dalam rapat.

11. Keputusan Rapat Direksi harus diambil ---- - - - - -

berdasarkan musyawarah untuk mufakat. ---- - - - - -

Apabila tidak tercapai maka keputusan ---- - - - - -

diambil dengan pemungutan suara berdasarkan ---

suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) ---- -

dari anggota Direksi yang hadir.---- - - - - - - - - - ---

12. Apabila suara yang setuju dan yang tidak ---- -------

setuju berimbang, ketua rapat Direksi yang ---- -

akan menentukan.

13. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan

1 (satu) suara untuk setiap anggota - - - - -

Direksi lain yang diwakilinya.---- - - - - - - - - -

b. Pemungutan suara mengenai diri orang ---- - - -

dilakukan dengan surat suara tertutup - - -

tanpa tanda-tangan sedangkan pemungutan -

suara mengenai hal-hal lain dilakukan - ----

secara lisan, kecuali ketua rapat ---- - - - - ---

menentukan lain tanpa ada keberatan dari yang hadir.

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah ---- - -

dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung - dalam menentukan jumlah suara yang ---- - - - ----

dikeluarkan.

14. Selain penyelenggaraan Rapat Direksi ---- - - - - ---

sebagaimana dimaksud dalam ketentuan ayat 7

Pasal ini, Rapat Direksi dapat juga ---- - - - - - -

dilakukan melalui media telekonferensi, - - ----

video konferensi atau melalui sarana media ----

elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan ---- - -

mendengar secara langsung serta ------------ - - - - - - - -

berpartisipasi dalam Rapat Direksi.---- - - - - - - -

15. Risalah rapat hasil penyelenggaraan Rapat ---- ---

Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 14 Pasal ini harus dibuat secara ---- - - - - -

tertulis dan ditandatangani seluruh anggota ---

Direksi yang hadir dan kemudian risalah ---- - - -

rapat tersebut disampaikan kepada seluruh - ---

anggota Direksi.

Risalah rapat hasil penyelenggaraan rapat ---- -

Direksi bersama Dewan Komisaris sebagaimana --- dimaksud pada ayat 2 Pasal ini harus dibuat - secara tertulis dan ditandatangani seluruh ---- -

anggota Direksi serta Dewan Komisaris yang hadir dan kemudian risalah rapat tersebut - ---

disampaikan kepada seluruh anggota Direksi.---- -

16. Dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau ----

Dewan Komisaris yang tidak menandatangani ---- - -

hasil rapat sebagaimana dimaksud pada ayat ---- -

15 Pasal ini, yang bersangkutan wajib ---- - - - - -

menyebutkan alasannya secara tertulis dalam -

surat tersendiri yang dilekatkan pada ---- - - - - -

risalah rapat.

17. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang ----

sah tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ---- -

ketentuan semua anggota Direksi telah ---- - - - - -

diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan ---- - - - - - -

menandatangani persetujuan tersebut. ---- - - - - - -

Keputusan yang diambil dengan cara demikian - mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi.----

DEWAN KOMISARIS

Pasal 16

1. Dewan Komisaris paling kurang terdiri dari 3 (tiga) orang anggota Dewan Komisaris ----- - - - - -

termasuk Komisaris Independen yang jumlahnya disesuaikan dengan persyaratan dalam ----

peraturan perundang-undangan. Apabila diangkat lebih ---- -dari seorang anggota Dewan Komisaris, maka ---- ---seorang diantaranya dapat diangkat sebagai ---Komisaris Utama.---- - - - - - - - -

2. a. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh---- - ---

RUPS untuk jangka waktu terhitung sejak ---

pengangkatannya sampai penutupan RUPS ---- ---

Tahunan tahun ketiga berikutnya, dengan ---

tidak mengurangi hak RUPS untuk - - - - - - -

memberhentikan sewaktu-waktu.---- - - - - - - - - - -

b. Komisaris Independen hanya dapat menjabat untuk 2 (dua) periode.---- - - - - - - - - - - - - - - - -

3. Xxxx dapat diangkat sebagai anggota Dewan ---- ---

Komisaris adalah Warga Negara Indonesia - - - -

dan/atau Warga Negara Asing yang telah ---- - - - -

memenuhi syarat untuk diangkat sebagai Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan ketentuan ---- ---

Peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan ----- - - - - -

peraturan perundang-undangan lainnya.---- - - - - - -

4. Jika oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan ---

Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60

(enam puluh) hari setelah terjadinya ----- - - - - -

lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk ---- -

mengisi lowongan itu dengan memperhatikan -------

ketentuan perundang-undangan dan Anggaran ---- ---

Dasar.

Seseorang yang diangkat untuk menggantikan ---- -

anggota Komisaris yang berhenti atau ----- - - - - -

dihentikan dari jabatannya atau untuk ---- - - - - -

mengisi lowongan harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa jabatan anggota - ---

Komisaris lain yang menjabat.---- - - - - - - - - - - - - -

5. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak ---- - - - -

mengundurkan diri dari jabatannya dan wajib ---

secara tertulis menyampaikan permohonan - - - -

pengunduran diri kepada Perseroan paling kurang 60 (enam puluh) hari sebelum - - - -

tanggal pengunduran dirinya.---- - - - - - - - - - - - - - -

6. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk ---

memutuskan permohonan pengunduran diri ---- - - - -

anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu ---- -

paling lambat 60 (enam puluh) hari ---- - - - -

setelah diterimanya surat permohonan ---- - - - - - -

pengunduran diri.

7. Dalam hal anggota Dewan Komisaris ---- - - - - - - - - -

mengundurkan diri sehingga mengakibatkan ---- - ---

jumlah anggota Dewan Komisaris masing-masing menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka ---- - ---

-- -pengunduran diri tersebut sah apabila telah

---ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat - - - -

- -Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi

---persyaratan minimal jumlah anggota Dewan ---- - -

Komisaris.

-

8. Gaji atau honorarium dan tunjangan lainnya ----

(jika ada) dari para anggota Dewan Komisaris dari waktu ke waktu harus ditentukan oleh ---- -

RUPS.

9. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir ---- - ---

apabila:

x.Xxxxundurkan diri sesuai dengan ketentuan

ayat 5 dan 6 Pasal ini;---- - - - - - - - - ----- - - - - - -

b.Tidak lagi memenuhi persyaratan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan ---- - - -

perundang-undangan lainnya;---- - - - - - - - - - - - -

x.Xxninggal dunia;

d.Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS.---

---- -TUGAS, WEWENANG DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS - -

Pasal 17

1. Dewan Komisaris wajib memastikan -------- - - - - - - - - -

terselenggaranya pelaksanaan Good Corporate ---

Governance dalam segala kegiatan usaha ---- - - - -

Perseroan pada seluruh tingkatan atau ---- - - - - -

jenjang organisasi.

2. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas ---- ---

kebijaksanaan pengurusan, jalannya ---- - - - - - - -

pengurusan pada umumnya, baik mengenai ---- - - - -

Perseroan maupun usaha Perseroan, serta - - - -

memberikan nasihat kepada Direksi. ---- - - - - - - - -

Dewan Komisaris wajib menjalankan tugas dan tanggung jawab dengan itikad baik, penuh ---- - ---

tanggung jawab dan kehati-hatian. ---- - - - - - - - - -

3. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan -------

dan halaman atau tempat lain yang ---- - - - - - - - - -

dipergunakan atau yang dikuasai oleh ----- - - - - -

Perseroan dan berhak memeriksa semua ----- - - - - -

pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, ---- - ---

memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas ---- -

dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui ---

segala tindakan yang telah dijalankan oleh ---- -

Direksi.

4. Dalam menjalankan tugas Dewan Komisaris ---- - - --

berhak memperoleh penjelasan dari Direksi -------

atau setiap anggota Direksi tentang segala ---- -

hal yang diperlukan oleh Dewan Komisaris.---- - ---

5. Dalam rangka mendukung efektivitas ---- - - - - - - - -

pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan ---- -

Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 1 -------

di atas, Dewan Komisaris wajib membentuk ---- - ---

Komite Audit, Komite Remunerasi, Komite - - - -

Nominasi serta komite lainnya sesuai dengan ---

persyaratan yang diatur dalam peraturan - - - -

perundang-undangan. ---- ---

Dalam hal tidak dibentuk komite nominasi dan remunerasi, maka fungsi nominasi dan ----- - - - - -

remunerasi yang diatur dalam Peraturan ---- - - - -

Otoritas Jasa Keuangan wajib dijalankan oleh Dewan Komisaris.

6. Dewan Komisaris setiap waktu berhak ---- - - - - - - -

memberhentikan untuk sementara seorang atau ---

lebih anggota Direksi, apabila anggota ---- - - - -

Direksi tersebut bertindak bertentangan - - - -

dengan Anggaran Dasar dan/atau peraturan ---- - ---

perundang-undangan yang berlaku atau ---- - - - - - -

merugikan maksud dan tujuan Perseroan atau ---- -

melalaikan kewajibannya. ---- - - - - - - - - - - - - - - - - -

7. Pemberhentian sementara itu harus ---- - - - - - - - ----

diberitahukan secara tertulis kepada yang - ---

bersangkutan disertai alasannya. -------- - - - - - - - - -

8. Dalam jangka waktu paling lambat 90 ---- - - - - - - -

(sembilan puluh hari) setelah tanggal ---- - - - - -

pemberhentian sementara, Dewan Komisaris ---- - ---

harus menyelenggarakan RUPS untuk mencabut ---- -

atau menguatkan keputusan pemberhentian - - - -

sementara tersebut.

Dalam RUPS sebagaimana dimaksud, anggota ---- - ---

Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri. ---- - - - - - - - - - - ---

9. RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 8 di ---- - ---

atas dipimpin oleh Komisaris Utama dan ---- - - - -

apabila Komisaris Utama tidak hadir, hal ---- - ---

tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang ---

anggota Dewan Komisaris lainnya yang ----- - - - - -

ditunjuk oleh RUPS tersebut dan pemanggilan ---

harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam Pasal 10.---- - ----- - - - - - - - - - - - - - -

10. Dengan lampaunya jangka waktu ---- - - - - - - - - - - - --

penyelenggaraan RUPS sebagaimana yang ---- - - - - -

dimaksud pada ayat 8 Pasal ini atau RUPS ---- - ---

tidak dapat mengambil keputusan, maka ---- - - - - -

pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini menjadi batal. ---- - - - - - -

11. Apabila seluruh anggota Direksi ---- - - - - - - - - - ---

diberhentikan sementara dan Perseroan tidak ---

mempunyai seorangpun anggota Direksi maka - ---

untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan ---- -

untuk mengurus Perseroan, dalam hal demikian Rapat Dewan Komisaris berhak untuk ---- - - - - - - - -

memberikan kekuasaan sementara kepada ---- - - - - -

seorang atau lebih di antara mereka atas ---- - ---

tanggungan mereka bersama, satu dan lain ----- - -

dengan memperhatikan ketentuan ayat 8 Pasal ---

ini.

RAPAT DEWAN KOMISARIS

Pasal 18

1. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan.---- - - -

2. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat ---- - - ---

bersama Direksi secara berkala paling kurang

1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.---- - - - - - - -

3. Dewan Komisaris harus menjadwalkan rapat, ---- -

sebagaimana dimaksud pada ayat 1 dan ayat 2 -

Pasal ini, untuk tahun berikutnya sebelum - - -

berakhirnya tahun buku dan menyampaikan bahan rapat kepada peserta paling lambat 5 (lima) - hari sebelum rapat diselenggarakan. ---- - - - - - - -

Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun, bahan ---- - ----

rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.---- - - - - - -

4. Penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris dapat ----

dilakukan setiap waktu apabila dipandang ---- - ----

perlu:

a. oleh seorang atau lebih anggota Dewan ---- - --

Komisaris;

b. atas permintaan tertulis dari seorang ---- - --

atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau------

c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) ---- ---

orang atau lebih pemegang saham yang ---- - - -

bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh ---

saham dengan hak suara.---- - - - - - - - - ----- - - - - - -

5. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan ----

oleh Presiden Komisaris, apabila Komisaris ---- -

Utama berhalangan maka anggota Dewan ---- - - - - - -

Komisaris yang lain berhak melakukan ---- - - - - - -

xxxxxxxan berdasarkan surat kuasa dari ---- - - - ---

Presiden Komisaris.

6. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dan/atau ---- -

rapat yang diadakan bersama Direksi ---- - - - - - - -

disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi ---- - ----

dengan mendapat tanda terima paling lambat 5

lima) hari sebelum rapat diadakan, dengan - - -

tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat.

7. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan

acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.---- - - - -

kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan ---- - ----

usaha perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan ---- -

terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan ---- -

dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan ---- - - -

dimanapun juga dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

9. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau b erhalangan yang tidak perlu ---- - ----

- --dibuktikan kepada pihak ketiga, Rapat Dewan

---- Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan dari antara -anggota Dewan Komisaris yang hadir. ----

10. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat ---- - - - - --

diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya ---- -

oleh anggota Dewan Komisaris lainnya ---- - - - - - -

berdasarkan surat kuasa.---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - -

11. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak ----

mengambil keputusan yang mengikat apabila - ----

lebih dari 1/2 (satu per dua) dari seluruh ---- -

jumlah anggota Dewan Komisaris hadir atau - - -

diwakili dalam rapat.

12. Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju - - -

paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua)

bagian dari anggota Dewan Komisaris yang ---- - ----

hadir.

13. Apabila suara yang setuju dan yang tidak ---- - - -

setuju berimbang, ketua rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan.

14. a. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan ---- ---

tambahan 1 (satu) suara untuk setiap ---- - - -

anggota Dewan Komisaris lain yang ---- - - - - - -

diwakilinya;

b. Pemungutan suara mengenai diri orang ---- - - -

dilakukan dengan surat suara tertutup - - -

tanpa tanda-tangan sedangkan pemungutan ------

suara mengenai hal-hal lain dilakukan - - -

secara lisan, kecuali ketua rapat ---- - - - - - -

menentukan lain tanpa ada keberatan dari ---

yang hadir;

c. Suara blanko dan suara yang tidak sah ---- - --

dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung ---

dalam menentukan jumlah suara yang ----- - - - -

dikeluarkan.

15. Selain penyelenggaraan Rapat Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 8 Pasal ini, - Rapat Dewan Komisaris dapat juga dilakukan ---- -

melalui media telekonferensi, video ---- - - - - - - -

konferensi atau melalui sarana media ---- - - - - - -

elektronik lainnya yang memungkinkan semua -

peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat

dan mendengar secara langsung serta ---- - - - - - - -

berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris.---- -

16. Risalah rapat hasil penyelenggaraan Rapat ---- ----

Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada - - -

ayat 1 dan ayat 15 Pasal ini harus dibuat ---- - -

secara tertulis dan ditandatangani seluruh ---- -

anggota Dewan Komisaris yang hadir dan ---- - - - ---

kemudian risalah rapat tersebut disampaikan ----

kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. ---- - - ---

Risalah rapat hasil penyelenggaraan rapat ---- -

Dewan Komisaris bersama Direksi sebagaimana ----

dimaksud pada ayat 2 Pasal ini harus dibuat -

secara tertulis dan ditandatangani seluruh ---- -

Dewan Komisaris dan anggota Direksi yang ---- - ----

hadir dan kemudian risalah rapat tersebut - - -

disampaikan kepada seluruh Dewan Komisaris ---- -

dan anggota Direksi.

17. Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris ---- -

dan/atau anggota Direksi yang tidak ---- - - - - - - -

menandatangani hasil rapat sebagaimana ---- - - - ---

dimaksud pada ayat 16 Pasal ini, yang ---- - - - - -

bersangkutan wajib menyebutkan alasannya ---- - ----

secara tertulis dalam surat tersendiri yang -

dilekatkan pada risalah rapat.---- - - - - - - - - - - - ---

18. Dewan Komisaris dapat juga mengambil ---- - - - - - -

keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat - - -

Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua ---- - - ---

anggota Dewan Komisaris telah diberitahu ---- - ----

secara tertulis dan semua anggota Dewan ---- - - ---

Komisaris memberikan persetujuan mengenai - ----

usul yang diajukan secara tertulis dengan - - -

menandatangani persetujuan tersebut. ---- - - - - - -

Keputusan yang diambil dengan cara demikian - mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan ---- ----

Komisaris.

DEWAN PENGAWAS SYARIAH PASAL 19

1. Dewan Pengawas Syariah melakukan pengawasan ----

serta memberi nasihat dan saran kepada ---- - - - ---

Direksi agar seluruh kegiatan perbankan ---- - - ---

sesuai dengan Prinsip Syariah Islam.---- - - - - - - -

2. Tugas, wewenang dan tanggung jawab Dewan ---- - - -

Pengawas Syariah berpedoman dan mengikui ---- - ----

ketentuan yang mengatur Dewan Pengawas ---- - - - ---

Syariah pada perbankan syariah.---- - - - - - - - - - - ----

3. Dewan Pengawas Syariah terdiri dari sekurang- kurangnya 2 (dua) orang dan sebanyak----- - - - - - -

banyaknya 5 (lima) orang ahli syariah yang ---- -

diangkat oleh RUPS atas rekomendasi Majelis -

Ulama Indonesia dari calon-calon yang ---- - - - - -

memenuhi syarat sesuai dengan ketemtuan yang mengatur pengangkatan Dewan Pengawas Syariah pada perbankan syariah.---- - - - - - - - - ----- - - - - - - - - -

4. Dewan pengawas syariah mempunyai seorang ---- - - -

Ketua yang berhak mengundang dan menghadiri -

rapat-rapat Dewan Pengawas Syariah.---- - - - - - - - -

5. Pendapat, saran dan nasihat Dewan Pengawas ---- -

Syariah diputuskan berdasarkan musyawarah - ----

mufakat.

6. Ketua dan anggota Dewan Pengawas Syariah ---- - - -

diberi honorarium dan/atau tunjangan yang - - -

besarnya ditentukan oleh Direksi.-------- - - - - - - ----- -

7. a. Anggota Dewan Pengawas Syariah diangkat ---- -

oleh RUPS untuk jangka waktu terhitung ---- ---

sejak ditutupnya RUPS yang mengangkatnya ---

atau yang ditetapkan lain oleh RUPS dan ---

berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke 3 (tiga) setelah pengangkatannya, ---- - - -

dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk ---- ---

memberhentikan anggota Dewan Pengawas - - -

Xxxxxxx sewaktu-waktu.---- - - - - - - - - - - - - - - - ----

b. Setelah masa jabatannya berakhir anggota ----

Dewan Pengawas Syariah dapat diangkat - - -

kembali.

8. Jabatan anggota Dewan Pengaas Syariah ---- - - - - --

berakhir apabila :

a. kehilangan Kewarganegaraan Indonesia;---- -

x. xxxxundurkan diri;---- - - - - - - - - - - - - - - - - - --

c. tidak lagi memenuhi persyaratan ---- - - - - - -

perundang-undangan yang berlaku;---- - - - - - -

x. xxninggal dunia;

e. diberhentikan berdasarkan keputusan ---- - -

RUPS.

---- - - - - - - RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN

TAHUNAN

Pasal 20

Direksi menyampaikan rencana kerja yang ---- - - --

memuat juga anggaran tahunan Perseroan ---- - - - -

kepada Dewan Komisaris untuk mendapat ---- - - - - -

persetujuan, sebelum tahun buku dimulai.---- - - --

2. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat

(1) harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku - ---

yang akan datang.

3. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 - - - -

(tiga puluh satu) Desember. ---- - - - - - - - - - - - - - -

Pada akhir bulan Desember tiap tahun, buku ---- -

Perseroan ditutup.

4. Direksi menyusun laporan tahunan dan ---- - - - - - -

menyediakannya di kantor Perseroan untuk ---- - ---

dapat diperiksa oleh para pemegang saham ---- - ---

terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS ---- - ---

tahunan.

5. Persetujuan laporan tahunan, termasuk ---- - - - - -

pengesahan laporan keuangan tahunan serta - ---

laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris, -------

dan keputusan penggunaan laba ditetapkan ---- - ---

oleh RUPS.

6. Perseroan wajib mengumumkan Neraca dan ---- - - - -

Laporan Laba/Rugi dalam surat kabar ---- - - - - - - -

berbahasa Indonesia dan berperedaran ---- - - - - - -

nasional sesuai dengan peraturan perundang----- -

undangan yang berlaku.---- - - - ---

---- - - - --PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN - - - - --

Pasal 21

1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan ---- - - - - - -----

perhitungan laba rugi yang telah disahkan ---- -

oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba -

yang positif, dibagi menurut cara ---- - - - - - - - -

penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS ---- - - -

tersebut.

2. Dalam hal RUPS tidak menentukan - ----- - - - - - - - -

penggunaannya, laba bersih setelah dikurangi penyisihan untuk cadangan yang diwajibkan ---- -

oleh Undang-Undang dan Anggaran Dasar ---- - - - ----

Perseroan dibagi sebagai dividen. ---- - - - - - - - -

3. Apabila perhitungan laba rugi pada suatu - - -

tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak -

dapat ditutup dengan dana cadangan, maka - - -

kerugian itu akan tetap dicatat dan ---- - - - - - ---

dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan -

dalam tahun buku selanjutnya perseroan - - - - -

dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam ---- - - - - - - -

perhitungan laba rugi itu belum sama sekali tertutup.

4. Laba yang dibagikan sebagai dividen yang ---- - -

tidak diambil dalam waktu 5 (lima) tahun ---- ---

setelah disediakan untuk dibayarkan, ---- - - - - -

dimasukkan ke dalam dana cadangan yang ---- - - ---

khusus diperuntukkan untuk itu. Dividen ---- - - -

dalam dana cadangan khusus tersebut, dapat -

diambil oleh pemegang saham yang berhak ---- - - -

sebelum lewatnya jangka waktu 5 (lima) ---- - - ---

tahun, dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima oleh ---- -

Direksi Perseroan.

Dividen yang tidak diambil setelah lewat ---- - -

waktu 10 (sepuluh) tahun tersebut akan ---- - - ---

menjadi hak Perseroan. ---- - - - - - - - --------- - - - - - - - -

5. Perseroan dapat membagikan dividen interim - sebelum tahun buku Perseroan berakhir sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang - - -

berlaku.

PENGGUNAAN CADANGAN

Pasal 22

1. Penyisihan laba bersih untuk cadangan ---- - - - ----

dilakukan sampai mencapai 20% (dua puluh - - -

persen) dari jumlah modal ditempatkan dan ---- -

disetor hanya boleh dipergunakan untuk - - - - -

menutup kerugian yang tidak dipenuhi oleh ---- -

cadangan lain.

2. Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah -

20% (dua puluh persen), RUPS dapat ---- - - - - - - -

memutuskan agar jumlah kelebihannya ---- - - - - - ---

digunakan bagi keperluan Perseroan.---- - - - - - - --

3. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang belum dipergunakan untuk menutup ---- - ----- ----

kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) yang penggunaannya ---- -

belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola ---- -

oleh Direksi dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh ----- -

persetujuan Dewan Komisaris dan - ----- - - - - - - - -

memperhatikan peraturan perundang-undangan -

agar memperoleh xxxx.

KETENTUAN PENUTUP

Pasal 23.

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputuskan dalam ----

RUPS.

Akhirnya, para penghadap bertindak dalam -------- - - - - -

kedudukannya sebagaimana tersebut di atas ---- - - - - ---

menerangkan bahwa:

1. Untuk pertama kalinya modal ditempatkan dan ---- -

disetor penuh sejumlah 10.000.000.000 (sepuluh miliar) saham atau seluruhnya dengan nilai nominal Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun rupiah), yaitu oleh para pendiri:---- - -

a. PT BANK BANK SINARMAS Tbk, sejumlah ---- --

5.100.000.000 (lima miliar seratus juta) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp510.000.000.000,00 (lima ratus sepuluh miliar rupiah).

b. PT SINARMAS MULTIARTHA Tbk, ---- --

sejumlah 2.500.000.000 (dua miliar lima ratus) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp250.000. 000.000,00

(dua ratus lima puluh miliar rupiah).

c. PT ASURANSI SINARMAS sejumlah 2.400.000.000 (dua miliar empat ratus) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp240.000.000.000,00 (dua ratus empat puluh miliar rupiah).

Sehingga seluruhnya berjumlah 10.000.000.000 (sepuluh miliar) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.000.000.000.000,00 (satu triliun Rupiah).

2. Menyimpang dari ketentuan dalam Pasal 10, ---- - ---

Pasal 13 dan Pasal 16 Anggaran Dasar ini -------- - -

mengenai tata cara pengangkatan anggota ---- - - - -

Direksi, anggota Dewan Komisaris dan anggota ---

Dewan Pengawas Syariah, untuk pertama kali - ---

telah diangkat sebagai: ---- - - - - - - - ----- - - - - - - - - - -

DIREKSI:

- Direktur Utama : Xxxx XXXXX, lahir di

Pasuruan, pada tanggal

28 (dua puluh delapan) Mei 1962 (seribu sembilan ratus enam puluh dua), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Surabaya, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 0/00, Xxxxx Tetangga 003/Rukun Warga 006, Kelurahan Manyar Sabrangan, Kecamatan

Mulyorejo, Surabaya, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 578262805620006,

Warga Negara

Indonesia;

- Direktur : Xxxx XXXXXXXX XXXXXXXX, lahir di Bandung, pada tanggal

26 (dua puluh enam) Januari 1965 (seribu sembilan ratus enam puluh lima), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

Nomor 2, Rukun Tetangga 005/Rukun Warga 008, Kelurahan Petojo Utara,

Kecamatan Gambir,

Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000,

Warga Negara

Indonesia;

- Direktur : Tuan XXXX XXXXXXXXXX lahir di

.

.

.

DEWAN KOMISARIS:

- Komisaris Utama : Tuan THE TJUN HAU

lahir di

.

.

.

- Komisaris : Xxxx XXXXXXXX S. XXXX, lahir di

.

.

.

- Komisaris : Xxxx XXXXXXXXXX lahir di

.

.

.

XXXXX XXXXXXXX SYARIAH:---- - - - - - ----- - ----- - - - - - - - - ---

- Ketua : Xxxx XXXXXXX XXXXXX,

Licence, Magister Agama, lahir di Jepara, pada tanggal

16 (enam belas) Maret

1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Karyawan

Swasta, bertempat tinggal di Bogor, Jalan R Kosasih, Rukun Tetangga 006/Rukun Warga 008, Kelurahan Cikaret,

Kecamatan Bogor Selatan, Kota Bogor, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) 0000000000000000,

Warga Negara Indonesia;

- Anggota : Xxxx XXXXXXXXX

XXXXXXX XXXXXX, lahir

di Kediri, pada tanggal 26 (dua puluh enam) Juni 1976

(seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), Dosen, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Kayu

Putih Selatan V/5, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 005, Kelurahan Pulo Gadung, Kecamatan Pulo Gadung, Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk

Kependudukan (NIK) 0000000000000000,

Warga Negara Indonesia;

- Bahwa 1 (satu) orang anggota Komisaris ---- - -

lainnya masih dalam proses uji kepatutan dan ---

kelayakan (fit & proper test) oleh Bank ---- - - - -

Indonesia untuk memenuhi ketentuan Pasal 25 -------

Peraturan Bank Indonesia Nomor 11/3/PBI/2009 ---

tentang Bank Umum Syariah.---- - - - - - - - - - - - - - - ----- -

- Pengangkatan anggota Direksi, anggota ---- - - -

Dewan Komisaris dan anggota Dewan Pengawas - ---

Syariah tersebut telah diterima oleh masing----- -

masing yang bersangkutan dan berlaku sejak - ---

telah diberikannya kelulusan atas penilaian ---- -

kemampuan dan kepatutan (fit and proper test) berdasarkan ketentuan yang berlaku.---- - - - - - - - -

Akhirnya, para penghadap bertindak dalam -------- - - - - -

kedudukannya sebagaimana tersebut di atas ---- - - - - ---

menerangkan dengan ini memberi kuasa kepada saya, Notaris dengan hak untuk memindahkan kekuasaan - - ini kepada orang lain dikuasakan untuk memohon - - pengesahan atas Anggaran Dasar ini dari instansi yang berwenang dan untuk membuat perubahan - - - - ---

dan/atau tambahan dalam bentuk yang bagaimanapun juga yang diperlukan untuk memperoleh pengesahan tersebut dan untuk mengajukan dan menandatangani semua permohonan dan dokumen lainnya, untuk ---- - - - -

memilih tempat kedudukan dan untuk melaksanakan -

tindakan lain yang mungkin diperlukan.---- - - - - - - - - -

Para penghadap saya, Notaris, kenal.---- - - - - - - ----- - - -

DEMIKIANLAH AKTA INI

dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di - - - - ---

Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut dalam ---- - -

kepala akta ini dengan dihadiri oleh: ---- - - - - - - - - -

1.

2.

keduanya yang saya, Notaris, kenal sebagai saksi. Setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada - - para penghadap dan saksi-saksi, akta ini ---- - - - - - -

ditandatangani oleh para penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris.

Dilangsungkan