RENCANA JADWAL WAKTU PENAMBAHAN MODAL DENGAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”) PT BANK AMAR INDONESIA TBK

RENCANA JADWAL WAKTU PENAMBAHAN MODAL DENGAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”) PT BANK AMAR INDONESIA TBK

No.	Keterangan		Tanggal
1	Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham	:	12 Nopember 2021
2	Tanggal Efektif	:	3 Februari 2022
3	Tanggal Permohonan Pencatatan HMETD dan Pra-pencatatan saham hasil pelaksanaan HMETD	:	4 Februari 2022
4	Tanggal terakhir perdagangan saham dengan HMETD (Cum-Right) di:
	- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi	:	11 Februari 2022
	- Pasar Tunai	:	15 Februari 2022
5	Tanggal mulai perdagangan saham tanpa HMETD (Ex-Right) di:
	- Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi	:	14 Februari 2022
	- Pasar Tunai	:	16 Februari 2022
6	Tanggal Pencatatan (Recording Date) untuk memperoleh HMETD	:	15 Februari 2022
7	Tanggal distribusi HMETD	:	16 Febrruari 2022
8	Tanggal pencatatan Efek di PT Bursa Efek Indonesia	:	17 Februari 2022
9	Periode perdagangan HMETD	:	17 s/d 23 Februari 2022
10	Periode pelaksanaan (Pendaftaran, Pemesanan, dan Pembayaran) HMETD	:	17 s/d 23 Februari 2022
11	Periode penyerahan Saham hasil pelaksanaan HMETD	:	21 s/d 25 Februari 2022
12	Tanggal akhir pembayaran pemesanan pembelian Saham Tambahan	:	24 Februari 2022
13	Tanggal penjatahan pemesanan pembelian Saham Tambahan	:	25 Februari 2022
14	Tanggal pengembalian kelebihan uang pemesanan pembelian Saham Tambahan yang tidak terpenuhi	:	1 Maret 2022
15	Tanggal Penyerahan Saham Pemesanan Tambahan yang memperoleh Penjatahan	:	1 Maret 2022
16	Tanggal Pembayaran Penuh Oleh Pembeli Siaga	:	1 Maret 2022

TAMBAHAN INFORMASI DAN/ATAU PERUBAHAN ATAS KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“PMHMETD”) I

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI KETERBUKAAN INFORMASI INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

TAMBAHAN DAN/ATAU PERUBAHAN ATAS KETERBUKAAN INFORMASI INI MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI KETERBUKAAN INFORMASI AWAL YANG TELAH DIUMUMKAN MELALUI SITUS WEB BURSA EFEK INDONESIA DAN SITUS WEB PERSEROAN PADA TANGGAL 30 DESEMBER 2021

PT BANK AMAR INDONESIA TBK (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM KETERBUKAAN INFORMASI INI.

PT Bank Amar Indonesia Tbk Kegiatan Usaha Utama:

Perbankan Umum Swasta

Berkedudukan di Surabaya, Indonesia

Kantor Pusat:

Jl. Xxxxxx Xxxxxx Xx. 109, Surabaya, 60271

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xx.xx & Website:xxx.xxxxxxxx.xx.xx Telp.:(000) 00000000 Faks.:(031) 9901595

Jaringan Kantor

Perseroan memiliki 3 kantor cabang, 1 kantor cabang pembantu, 1 kantor kas dan 1 kantor fungsi kredit yang berlokasi di Jakarta dan Surabaya

PENAWARAN UMUM TERBATAS PT BANK AMAR INDONESIA TBK KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROAN DALAM RANGKA HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I (“PMHMETD I”)

Perseroan melakukan PMHMETD I dalam rangka penambahan modal dengan menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) kepada para Pemegang Saham Perseroan sebanyak 5.785.272.000 (lima miliar tujuh ratus delapan puluh lima juta dua ratus tujuh puluh dua ribu) saham biasa atas nama (“Saham Baru”) atau sebesar 41,86% (empat puluh satu koma delapan enam persen) dari modal ditempatkan disetor penuh Perseroan setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus rupiah) setiap saham. HMETD akan dibagikan kepada para pemegang saham Perseroan yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 15 Februari 2022 dimana setiap pemilik 100 (seratus) saham lama Perseroan akan memperoleh 72 (tujuh puluh dua) HMETD. Setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp173,00 (seratus tujuh puluh tiga rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dari PMHMETD I ini adalah sebesar Rp1.000.852.056.000,00 (satu triliun delapan ratus lima puluh dua juta lima puluh enam ribu rupiah).

Saham yang akan diterbitkan dalam rangka pelaksanaan PMHMETD I ini merupakan saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku, saham-saham tersebut memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak atas dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Sesuai ketentuan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 sebagaimana terakhir diubah dengan Peraturan OJK No. 14/POJK.04/2019 dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham dan/ atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.

Tolaram Group Inc. (“Tolaram”) adalah Pemegang Saham Utama Perseroan sekaligus Pemegang Saham Pengendali Perseroan yang memiliki 2.410.530.000 (dua miliar empat ratus sepuluh juta lima ratus tiga puluh ribu) Saham dalam Perseroan dan memiliki hak untuk memperoleh 1.735.581.600 (satu miliar tujuh ratus tiga puluh lima juta lima ratus delapan puluh satu ribu enam ratus) Saham Baru. Berdasarkan Surat Pernyataan Kesanggupan Dalam Rangka Penawaran Umum Terbatas I PT Bank Amar Indonesia Tbk tanggal 20 Januari 2022 dan Bukti Setoran Dana tanggal 10 Januari 2022, Tolaram menyatakan akan melaksanakan seluruh HMETD sesuai dengan porsi kepemilikan saham Tolaram dalam Perseroan.

Apabila saham-saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I tersebut tidak seluruhnya diambil bagian oleh Pemegang Saham atau Pemegang Bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang Saham HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham dalam, maka Tolaram akan membeli seluruh sisa saham tersebut sebanyak-banyaknya 4.049.690.400 (empat miliar empat puluh sembilan juta enam ratus sembilan puluh ribu empat ratus) saham dengan harga pelaksanaan Rp173,00 (seratus tujuh puluh tiga rupiah), dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp700.596.439.200,00 (tujuh ratus miliar lima ratus sembilan puluh enam juta empat ratus tiga puluh sembilan ribu dua ratus rupiah) sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu No. 38 tanggal 3 Desember 2021 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I atas Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu No. 123 tanggal 20 Januari 2022, keduanya dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H, M.Hum, X.xx, Notaris di Jakarta.

PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM

PEMEGANG SAHAM YANG TIDAK MELAKSANAKAN HMETD AKAN MENGALAMI DILUSI MAKSIMUM SEBESAR 41,86% (EMPAT PULUH SATU KOMA DELAPAN ENAM PERSEN) SETELAH PERIODE PELAKSANAAN HMETD.

RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU RISIKO YANG TIMBUL AKIBAT KETIDAKMAMPUAN ATAU KETERLAMBATAN DEBITUR MEMENUHI KEWAJIBANNYA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI.

RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PMHMETD I INI YANG DIPENGARUHI OLEH TERBATASNYA JUMLAH PEMEGANG SAHAM PERSEROAN.

PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM HASIL PMHMETD I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).

TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 23 FEBRUARI 2022 DENGAN KETERANGAN BAHWA HMETD YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT MENJADI TIDAK BERLAKU LAGI.

Tambahan Informasi dan/atau Perubahan Atas Keterbukaan Informasi ini diterbitkan di Surabaya pada tanggal 4 Februari 2022

.

JADWAL SEMENTARA

Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa : 12 November 2021 Tanggal Distribusi HMETD : 16 Februari 2022 Tanggal Efektif : 3 Februari 2022 Tanggal Pencatatan Saham Hasil HMETD di BEI : 17 Februari 2022

Tanggal Terakhir perdagangan saham dengan HMETD (Cum-Right) di:

Periode Perdagangan HMETD : 17 – 23 Februari 2022

-Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 11 Februari 2022 Periode Pelaksanaan HMETD : 17 – 23 Februari 2022

-Pasar Tunai : 15 Februari 2022 Periode Penyerahan Saham Tambahan Hasil Pelaksanaan HMETD

: 21 – 25 Februari 2022

Tanggal Mulai Perdagangan saham tanpa HMETD (Ex-Right) di

Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Pembelian Saham Tambahan

: 24 Februari 2022

-Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 14 Februari 2022 Tanggal Penjatahan Pemesanan Pembelian Saham

Tambahan

: 25 Februari 2022

-Pasar Tunai : 16 Februari 2022 Tanggal Pembayaran Penuh oleh Pembeli Siaga : 1 Maret 2022

Tanggal Pencatatan (Recording Date) untuk memperoleh HMETD

: 15 Februari 2022 Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pemesanan

Pembelian Saham Tambahan

: 1 Maret 2022

PENAWARAN UMUM TERBATAS I DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Dalam rangka pelaksanaan Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut “PMHMETD”) melalui PMHMETD ini, dan untuk memenuhi POJK No. 15/2020, Pemegang Saham telah menyetujui rencana PMHMETD dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (“RUPSLB”) yang diselenggarakan pada hari Jumat, 12 November 2021.

Mata acara RUPSLB adalah Persetujuan atas rencana Perseroan untuk melaksanakan Penambahan Modal Perseroan dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, termasuk persetujuan perubahan Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan Penambahan Modal tersebut.

Keputusan sebagaimana termuat dalam Akta Berita Acara RUPSLB No. 111 tanggal 12 November 2021 yang dibuat dihadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, SH, MHum, Mkn, Notaris di Jakarta, adalah sebagai berikut :

1. Menyetujui Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, dengan menerbitkan saham baru dalam jumlah sebanyak-banyaknya 20.000.000.000 (dua puluh miliar) saham dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus rupiah) per saham (“PMHMETD I”), termasuk menyetujui dan merubah ketentuan Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan & disetor Perseroan dalam rangka PMHMETD I.

2. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan tindakan-tindakan yang diperlukan sehubungan dengan PMHMETD I sesuai ketentuan peraturan yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada:

a. Menetapkan realisasi jumlah saham yang akan dikeluarkan;

b. Menetapkan rasio Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;

c. Menetapkan harga pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;

d. Menetapkan jadwal PMHMETD I.

3. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, untuk menyatakan dalam akta yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai perubahan dan/atau penyusunan kembali ketentuan Pasal 4 ayat 1 dan ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, termasuk menegaskan susunan pemegang saham dalam akta tersebut bilamana diperlukan, sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, dan selanjutnya untuk mengajukan permohonan kepada pihak/pejabat yang berwenang, untuk memperoleh persetujuan dan/atau menyampaikan pemberitahuan atas keputusan Rapat ini dan/atau perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai keputusan Rapat ini, serta melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Jenis penawaran : Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka Penambahan Modal Dengan

memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu kepada para Pemegang Saham

yang tercatat dalam DPS Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 15 Februari 2022.

Jumlah saham ditawarkan dalam: Sebanyak 5.785.272.000 (lima miliar tujuh ratus delapan puluh lima juta dua ratus

PMHMETD I

tujuh puluh dua ribu) saham baru dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus rupiah) per saham

Rasio HMETD : Setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama yang namanya tercatat dalam

DPS pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia

pada tanggal 15 Februari 2022 mempunyai 72 (tujuh puluh dua) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru.

Nilai nominal : Rp100,00 (seratus rupiah) setiap saham.

Harga pelaksanaan : Rp173,00 (seratus tujuh puluh tiga rupiah) setiap saham.

Nilai emisi : Rp1.000.852.056.000,00 (satu triliun delapan ratus lima puluh dua juta lima puluh enam ribu rupiah).

Dilusi kepemilikan : Pemegang saham yang tidak melaksanakan HMETD akan mengalami penurunan

persentase kepemilikan sebesar 41,86% (empat puluh satu koma delapan enam persen) setelah PMHMETD I.

Pencatatan : PT Bursa Efek Indonesia (BEI).

Pembeli Siaga : Tolaram Group Inc.

Tanggal RUPSLB : 12 November 2021.

Periode Perdagangan dan Pelaksanaan PMHMETD I

: 17 – 23 Februari 2022.

Hak atas Saham yang diterbitkan : Saham yang diterbitkan dalam rangka PMHMETD I ini mempunyai hak yang sama

dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya, termasuk hak atas dividen.

Dengan melakukan PMHMETD I, Perseroan akan memperoleh dana sebesar Rp1.000.852.056.000,00 (satu triliun delapan ratus lima puluh dua juta lima puluh enam ribu rupiah) yang akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan dalam rangka memenuhi Modal Inti minimum bank sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No.12/POJK.03/2020 tentang Konsolidasi Bank Umum dan untuk pengembangan usaha Perseroan, sebagaimana diuraikan lebih lanjut pada Bab II Prospektus.

HMETD akan diberikan kepada seluruh Pemegang Saham. Pemegang Xxxxx yang tidak menggunakan haknya untuk membeli Saham Baru dalam PMHMETD I, maka kepemilikan sahamnya dalam Perseroan dapat terdilusi sebesar maksimum 41,86% (empat puluh satu koma delapan enam persen) dari persentase kepemilikannya.

Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi bahwa seluruh Pemegang Saham melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru:

Keterangan	Nilai Nominal Rp 100,00 per saham
	Sebelum Pel	aksanaan PMHMETD I		Setelah Pelaksanaan PMHMETD I
	Jumlah Saham (lembar)	Total Nilai Nominal Saham (Rp,00)	%	Jumlah Saham (lembar)	Total Nilai Nominal Saham (Rp,00)	%
Modal Dasar	20.000.000.000	2.000.000.000.000	20.000.000.000		2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Tolaram Group Inc.	2.410.530.000	241.053.000.000	30,00	4.146.111.600	414.611.160.000	30,00
Masyarakat	5.624.570.000	562.457.000.000	70,00	9.674.260.400	967.426.040.000	70,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	8.035.100.000	803.510.000.000	100,00	13.820.372.000	1.382.037.200.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000	0.000.000.000		000.000.000.000

Berikut di bawah ini adalah proforma struktur permodalan Perseroan dengan asumsi hanya Tolaram Group Inc. yang melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dan mengambil bagian seluruh saham yang tidak dilaksanakan oleh Pemegang HMETD.

Keterangan	Nilai Nominal Rp100,00 per saham
	Sebelum Pelaksanaan PMHMETD I		Setelah Pelaksanaan PMHMETD I
	Jumlah Saham (lembar)	Total Nilai Nominal Saham (Rp,00) %	Jumlah Saham (lembar)	Total Nilai Nominal Saham (Rp,00)	%
Modal Dasar	20.000.000.000	2.000.000.000.000	20.000.000.000	2.000.000.000.000
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
Tolaram Group Inc.	2.410.530.000	241.053.000.000	30,00	8.195.802.000	819.580.200.000 59,30
Masyarakat	5.624.570.000	562.457.000.000	70,00	5.624.570.000	562.457.000.000 40,70

RENCANA PENGGUNAAN DANA

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	8.035.100.000	803.510.000.000	100,00	13.820.372.000	1.382.037.200.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000	0.000.000.000		000.000.000.000

Dana hasil PMHMETD I ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk memperkuat struktur permodalan dan sebagai tambahan modal kerja Perseroan dalam rangka pemberian kredit kepada nasabah yang akan direalisasikan secara bertahap.

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

PENDAPATAN BUNGA

Pendapatan bunga Perseroan terfokus dari pendapatan bunga kredit yang diberikan sesuai dengan ketentuan perkreditan. Pada saat yang bersamaan, Perseroan juga menempatkan dananya pada Bank Indonesia, efek-efek, dan penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain yang turut berkontribusi terhadap pendapatan bunga Perseroan.

Pendapatan bunga untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Pendapatan bunga untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar Rp 67.862 juta atau 12,47% dari Rp544.014 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi Rp476.152 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh pengetatan penyaluran kredit sejak Maret 2020, dikarenakan pandemi COVID-19 sehingga pendapatan Bunga dari kredit yang diberikan perseroan menurun Rp78.917 juta dari yang sebelumnya Rp496.506 juta.

Pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2019

Pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2020 naik sebesar Rp119 juta atau 0,02% dari Rp651.966 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2019 menjadi Rp652.085 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2020. Walaupun terdapat penurunan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan karena efek Pandemi COVID-19 dimana pengetatat penyaluran kredit berlaku sejak Maret 2020. Kenaikan ini juga didukung oleh meningkatnya pendapatan bunga dari Efek-efek dan Efek-efek yang Dibeli dengan Janji Dijual Kembali. Pada tahun 2019, pendapatan bunga dari Efek-efek dan Efek-efek yang Dibeli dengan Janji Dijual Kembali hanya sebesar Rp7.231 juta sedangkan pada tahun 2020 meningkat menjadi Rp17.873 juta.

BEBAN BUNGA

Beban bunga didominasi dari bunga atas deposito berjangka di samping beban bunga yang berasal dari simpanan nasabah, premi penjaminan Pemerintah, dan simpanan dari bank lain.

Beban bunga untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 naik sebesar Rp 32.322 juta atau sebesar 23,10% dari Rp139.903 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi Rp172.225 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penghimpunan dana pihak ketiga dan Bank lain sehingga meningkatkan beban bunga khususnya Deposito Berjangka. Adapun pada tahun 2020 Beban Deposito Berjangka sebesar Rp114.773 juta naik menjadi Rp132.786 juta pada tahun 2021 dan Beban Simpanan dari Bank lain sebesar Rp19.165 juta pada tahun 2020 menjadi Rp31.615 juta pada tahun 2021. Hal ini menunjukkan Perseroan tetap dapat menjaga penghimpunan dana dari masyarakat terlepas pandemi COVID-19 yang telah berlangsung kurang lebih satu setengah tahun.

Beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Beban bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2020 naik sebesar Rp43.323 juta atau sebesar 29,71% dari Rp145.814 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2019 menjadi Rp189.137 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan penghimpunan dana pihak ketiga dan Bank lain sehingga meningkatkan beban bunga khususnya untuk Deposito Berjangka. Adapun pada tahun 2019 Beban Deposito Berjangka sebesear Rp 118.857 juta menjadi Rp 154.702 juta pada tahun 2020 dan Beban Simpanan dari Bank lain sebesar Rp16.614 juta pada tahun 2019 menjadi Rp26.209 juta pada tahun 2020, Hal ini menunjukan kinerja positif dari tim funding Perseroan.

PENDAPATAN BUNGA – BERSIH

Pendapatan Bunga – Bersih untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Pendapatan bunga - bersih Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 adalah sebesar Rp303.927 juta menurun sebesar Rp103.067 juta atau 24,79% bila dibandingkan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 yaitu sebesar Rp404.111 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya pendapatan bunga dari produk kredit yang sebelumnya Rp496.506 juta menurun Rp78.917 juta atau 15,89% menjadi Rp417.589 juta.

Pendapatan Bunga – Bersih untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Pendapatan bunga - bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar Rp462.947 juta menurun sebesar Rp43.205 juta atau 8,54% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp506.152 juta. Penurunan ini disebabkan imbas dari pengetatan penyaluran kredit semenjak Maret 2020, pertumbuhan kredit yang melambat menyebabkan turunnya pendapatan bunga, dimana beban bunga tetap konstan naik karena penghimpunan dana dari masyarakat tetap stabil walaupun pandemi.

PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA

Pendapatan operasional lainnya untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Pendapatan operasional lainnya untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 naik sebesar Rp19.582 juta atau sebesar 15,25% dari Rp128.378 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi Rp147.960 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Kenaikan ini di dukung oleh efektifas yang meningkat dari tim penagihan dimana penerimaan kembali kredit hapus buku meningkat dari Rp31.442 juta menjadi Rp62.472 juta walaupun ada penurunan dari penerimaan Administrasi dikarenakan pengetatan penyaluran kredit.

Pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Pendapatan operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 naik sebesar Rp45.776 juta atau sebesar 35,85% dari Rp127.695 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp173.471 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh tumbuhnya penyaluran kreditan dilakukan oleh Perseroan, terutama melalui Tunaiku yang juga disertai meningkatnya efektifitas dari prosesi pemulihan kredit atau penagihan yang dilakukan. Hal ini tercermin dari meningkatnya pendapatan administrasi yang diterima oleh Perseroan yang meningkat dari Rp96.477 juta menjadi Rp118.245 juta. Di saat yang bersamaan, Perseroan juga mampu meningkatkan pendapatan hapus bukunya yang merupakan bagian dari Pendapatan Operasional lainnya, yaitu sebelumnya sebesar Rp29.265 juta menjadi Rp 49.328, menandakan semakin meningkatnya kinerja Perseroan dalam melakukan penagihan

BEBAN OPERASIONAL LAINNYA

Beban operasional lainnya untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Beban operasional lainnya untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 naik sebesar Rp50.909 juta atau sebesar 25,44% dari Rp200.124 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi Rp251.033 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan dan pembenahan terhadap perangkat keras dan lunak teknologi serta aktivitas pemasaran

yang meningkat seiring dengan xxxxxxx dan meningkatnya persaingan antar perbankan di lanskap digital. Terlihat bahwa adanya peningkatan beban umum dan administrasi dari Rp90.169 juta menjadi Rp 128.815 juta.

Beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Beban operasional lainnya untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 naik sebesar Rp58.133 juta atau sebesar 27.70% dari Rp209.904 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp268.037 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini dikarenakan meningkatnya aktivitas pemasaran dan penerapan teknologi yang dilakukan semenjak pandemic COVID-19 pada bulan Maret 2020. Terlihat bahwa adanya peningkatan beban umum dan administrasi dari Rp91.221 juta menjadi Rp 123.035 juta.

BEBAN KERUGIAN PENURUNAN NILAI

Beban kerugian penurunan nilai untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Beban kerugian penurunan atas aset untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar Rp108.258 juta atau sebesar 35.52% dari Rp304.780 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi Rp196.522 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Penurunan ini disebabkan karena membaiknya portfolio kredit seiring dengan persebaran vaksin kedua yang meningkat, kekuatan konsimsi masyarakat yang membaik sehingga adanya perbaikan ekonomi sejak kuartal pertama 2021.

Beban kerugian penurunan nilai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Beban kerugian penurunan aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar Rp215 juta atau sebesar 0,06% dari Rp339.315 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp339.115 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini tidak terlalu signifikan dan cenderung stabil dikarenakan perseroan lebih selektif dalam melakukan pencairan kredit dikarenakan adanya pandemi COVID-19 sejak bulan Maret 2020 setelah cukup pesatnya pertumbuhan kredit sepanjang tahun 2019.

LABA (RUGI) OPERASIONAL

Laba operasional untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Laba operasional untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar Rp25.423 juta atau sebesar 84,30% dari Rp27.585 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi Rp4.332 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Penurunan ini dikarenakan melambatnya penyaluran kredit dampak dari pandemi COVID-19 sehingga perseroan lebih selektif dan berhati-hati dalam menyalurkan kredit.

Laba operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Laba operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar Rp55.346 juta atau sebesar 65,40% dari Rp84.267 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp29.281 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini disebabkan oleh semenjak pandemi COVID-19 pada bulan Maret 2020, meningkatnya beban pencadangan bagi nasabah yang direstrukturisasi.

PENDAPATAN (BEBAN) NON OPERASIONAL

Pendapatan (Beban) Non Operasional untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Pendapatan (beban) non operasional Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 adalah sebesar minus Rp4.186 juta turun sebesar Rp2.170 juta atau 107,64% bila dibandingkan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 Perseroan mencatat beban non operasional yaitu sebesar Rp2.016 juta.

Pendapatan (Beban) Non Operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Pendapatan (beban) non operasional Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 adalah sebesar minus Rp3.176 juta menurun sebesar Rp54 juta atau 1,73% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 yaitu sebesar Rp3.121 juta.

LABA (RUGI) BERSIH TAHUN BERJALAN

Laba bersih tahun berjalan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Laba bersih tahun berjalan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar minus Rp8.113 juta atau sebesar minus 93,49% dari Rp8.678 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi Rp565 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Penurunan laba bersih ini dikarenakan meningkatnya beban operasional lainnya sebesar Rp50.909 juta dibandingkan dengan tahun sebelumnya.

Laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Laba bersih tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar Rp52.840 juta atau sebesar 86.02% dari Rp61.426 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp8.586 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan laba bersih ini dikarenakan meningkatnya beban operasional lainnya sebesar Rp 58.133 juta dibandingkan dengan tahun sebelumnya.

LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

Laba komprehensif tahun berjalan untuk untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2020

Laba komprehensif tahun berjalan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar minus Rp8.876 juta atau sebesar minus 161.21% dari Rp5.506 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi minus Rp3.370 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021.

Xxxx komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019

Laba komprehensif tahun berjalan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar Rp48.593 juta atau sebesar 76,84% dari Rp63.238 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp14.645 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.

LAPORAN POSISI KEUANGAN ASET

Jumlah aset pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Jumlah Jumlah aset untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar minus Rp120.028 juta atau sebesar minus 2,96% dari Rp4.057.989 juta pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp3.937.962 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain dari yang sebelumnya Rp1.619.715 juta menjadi Rp916.767 juta.

Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Jumlah aset untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 naik sebesar Rp605.473 juta atau sebesar 17.54% dari Rp3.452.516 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp4.057.989 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama didominasi oleh meningkatnya penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain dari yang sebelumnya Rp1.132.047 juta menjadi Rp1.619.714 juta.

KAS

Kas pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Kas untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 naik sebesar Rp1.867 juta atau sebesar 60.99% dari Rp3.061 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp4.928 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Dapat dikatakan bahwa jumlah kas yang dimiliki oleh Perseroan

berada pada posisi stabil dan mengikuti kebutuhan aktivitas Perseroan dimana kas berfungsi untuk memenuhi kegiatan operasional cabang Perseroan sehari-hari dan disesuaikan dengan kebutuhan transaksi nasabah.

Kas pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar minus Rp110 juta atau sebesar minus 3,47% dari Rp 3.171 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp3.061 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 . Dapat dikatakan bahwa jumlah kas yang dimiliki oleh Perseroan berada pada posisi stabil walaupun ada penurunan dan mengikuti kebutuhan aktivitas Perseroan dimana kas berfungsi untuk memenuhi kegiatan operasional cabang Perseroan sehari-hari dan disesuaikan dengan kebutuhan transaksi nasabah.

GIRO PADA BANK INDONESIA

Giro pada Bank Indonesia pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Giro pada Bank Indonesia untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 naik sebesar Rp9.294 juta atau sebesar 13,86% dari Rp67,073 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp76.367 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya Xxxx Xxxxx Ketiga Perseroan yang berkaitan erat dengan kewajiban Giro Wajib Minimum yang ditentukan dalam regulasi Perbankan.

Giro pada Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Giro pada Bank Indonesia untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar minus Rp41.291 juta atau sebesar minus 38,10% dari Rp108.364 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp67.073 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan Giro Wajib Minimum yang ditetapkan oleh regulator Perbankan

GIRO PADA BANK LAIN

Giro pada Bank Lain pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Giro pada Bank Lain untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar Rp3.629 juta atau sebesar 12,42% dari Rp29.226 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp25.597 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Penurunan ini disebabkan oleh penggunaan dana yang dimiliki oleh Perseroan ke dalam Pos yang lebih produktif.

Giro pada Bank Lain pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Giro pada Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 naik sebesar Rp9.245 juta atau sebesar 46,27% dari Rp19,981 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp29.226 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya volume transaksi nasabah terutama meningkatnya penghimpunan dana pihak ketiga dan kegiatan operasional Perseroan.

PENEMPATAN PADA BANK INDONESIA DAN BANK LAIN

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar minus Rp702.948 juta atau sebesar minus 43,40% dari Rp1.619.715 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp916.767 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penggunaan dana yang dimiliki oleh Perseroan ke dalam pos yang lebih produktif dan juga untuk menyalurkan kredit dimana terlihat optimisme di perekonomian seiring penyaluran vaksin COVID-19.

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 naik sebesar Rp487.667 juta atau sebesar 43,08% dari Rp1.132.048 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp1.619.715 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kebijakan Perseroan dalam memanfaatkan dana pada pos yang belum digunakan ke dalam pos yang lebih produktif.

EFEK-EFEK

Efek-efek pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Efek- efek untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 naik sebesar Rp350.645 juta atau sebesar 95,51% dari Rp367.139 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp717,784 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penempatan dana yang belum digunakan kepada pos yang lebih produktif seperti efek-efek.

Efek-efek pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Efek-efek untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 naik sebesar Rp265.705 juta atau sebesar 261,95% dari Rp101.434 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp367.139 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh penempatan dana yang belum digunakan kepada pos yang lebih produktif seperti efek-efek.

KREDIT

Kredit pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Kredit untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 naik sebesar Rp355.945 juta atau sebesar 21.92% dari Rp1.624.104 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp1.973.917 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh performa Perseroan dalam melakukan intermediasi keuangan yang juga membaik. Hal ini juga merupakan bentuk Perseroan dalam meningkatkan penempatan dananya ke pos yang lebih produktif seperti kredit. Dengan membaiknya perekonomian dalam melewati pandemi COVID-19 sehingga Perseroan mulai meningkatkan penyaluran kredit dengan tetap memperhatikan prinsip kehati-hatian untuk menjaga kualitas kredit.

Kredit pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Kredit untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar minus Rp267.274 juta atau sebesar minus 14,13% dari Rp1.891.377 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp1.624.104 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Penurunan ini disebabkan pengetatan penyaluran kredit yang dimulai sejak April 2020 dikarenakan pandemi COVID-19.

ASET TETAP

Aset tetap pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Aset tetap untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar minus Rp2.475 juta atau sebesar minus 17,41% dari Rp14.213 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp11.738 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021.

Aset tetap pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Aset tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar minus Rp146 juta atau sebesar minus 1,02% dari Rp14.359 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp14.213 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020.

LIABILITAS

Komponen liabilitas terbesar Perseroan berasal dari simpanan nasabah pihak ketiga yang stabil dari tahun ke tahun, baik dari jumlah dana maupun jumlah nasabah. Hal ini mencerminkan kepercayaan masyarakat untuk menempatkan dananya pada Perseroan yang bersaing dengan bank-bank lainnya dengan lebih meningkatkan pelayanan kepada nasabah.

Jumlah Liabilitas pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Jumlah Liabilitas untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar minus Rp116.657 juta atau sebesar minus 3.90% dari Rp2.990.958 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp2.874.301 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020. Penurunan ini dikarenakan adanya penurunan dari Simpanan Nasabah dari Rp.2.294.835 juta menjadi Rp2.137.449 juta. Perseroan mulai kembali meningkatnya penyaluran kredit sehingga marjin bunga bersih tetap terjaga dengan tetap menjaga kondisi likuiditas di tingkat yang aman.

Jumlah Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Jumlah Liabilitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 naik sebesar Rp616.851 juta atau sebesar 25,98% dari Rp2.374.107 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp2.990.958 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan dana pihak ketiga dan simpanan dari bank lain didukung oleh beberapa faktor diantaranya adalah inisiatif Perseroan dalam merekrut tim funding yang berpengalaman dan memiliki koneksi yang luas untuk meningkatkan portofolio Dana Pihak Ketiga Perseroan. Nasabah pun semakin tertarik dalam menempatkan dananya pada Perseroan karena suku bunga yang ditawarkan terbilang kompetitif dan menarik. Reputasi Perseroan dalam dunia perbankan mempengaruhi keputusan nasabah dalam menempatkan dananya di Perseroan. Selama ini, Perseroan selalu membina hubungan baik dengan nasabah sehingga menciptakan rasa kepercayaan yang tinggi dan mampu mendorong nasabah untuk menempatkan dananya pada Perseroan.

SIMPANAN

Simpanan pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Simpanan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 turun sebesar minus Rp157.386 juta atau sebesar minus 6,86% dari Rp2.294.835 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp2.137.449 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Hal ini terjadi akibat upaya Perseroan dalam melakukan optimalisasi pendanaan untuk meningkatkan marjin laba seiring dengan perekonomian Indonesia yang mulai bertumbuh. Hal ini dilakukan dengan tetap menjaga posisi likuiditas pada tingkat yang aman.

Simpanan pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Simpanan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 naik sebesar Rp463.673 juta atau sebesar 25.32% dari Rp1.831.162 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp2.294.835 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini Sebagian besar terjadi pada produk Deposito Berjangka dari yang sebelumnya Rp1.784.869 juta menjadi Rp 2.211.356 juta. Hal ini merupakan upaya dari Perseroan dalam rangka menjaga kehati- hatian untuk hal-hal yang tidak terduga selama keberlangsungan pandemi COVID-19 yang masih belum menentu.

BEBAN YANG MASIH HARUS DIBAYAR DAN LIABILITAS LAIN-LAIN

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021 naik sebesar Rp2.207 juta atau sebesar 4,60% dari Rp48.007 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 menjadi Rp50.214 juta untuk periode embilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya Beban yang masih harus dibayar dari yang sebelumnya serjumlah Rp9.663 juta menjadi Rp17.448 juta.

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Beban yang masih dibayar dan liabilitas lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 turun sebesar minus Rp5.201 juta atau sebesar minus 9.77% dari Rp53.208 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp48.007 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya Beban yang masih harus dibayar dari yang sebelumnya serjumlah Rp2.538 juta menjadi Rp9.663 juta.

EKUITAS

Posisi Ekuitas pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2020

Posisi Ekuitas turun sebesar Rp929 juta atau minus 0,09% ke posisi Rp1.063.661 juta pada tanggal 30 September 2021 dibandingkan dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020 sebesar Rp1.067.031 juta. Penurunan ini disebabkan oleh menurunya Penghasilan komprehensif lain pada 30 September 2021 menjadi Rp 1.832 juta dari yang sebelumnya sejumlah Rp 5.767 juta.

Posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2019

Posisi Ekuitas turun sebesar minus Rp11.378 juta atau sebesar minus 1,06% ke posisi Rp1.067.030 juta pada tanggal 31 Desember 2020 dibandingkan dengan posisi Ekuitas pada tanggal 31 Desember 2019 sebesar Rp1.078.408 juta. Penurunan ini

disebabkan oleh saldo laba pada tahun 2020 menjadi Rp30.996 juta dari yang sebelumnya sejumlah Rp.53.573 juta dikarenakan adanya alokasi pembayaran Dividen pada tahun 2020.

ANALISIS LAPORAN ARUS KAS

Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

Arus kas digunakan untuk Aktivitas Operasi naik menurun sebesar Rp330.479 juta dari minus Rp2.829 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi minus Rp330.268 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021, terutama disebabkan oleh meningkatnya pembayaran bunga dari yang sebelumnya berjumlah minus Rp140.109 juta menjadi minus Rp 174.773 juta

Arus kas diperoleh dari Aktivitas Operasi naik sebesar Rp130.881 juta dari Rp614.821 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi Rp749.907 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Desember 2020 , terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan bunga, provisi, dan komisi yang diterima oleh Perseroan dari yang sebelumnya berjumlah Rp611.484 juta menjadi Rp672.571 juta.

Arus Kas Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Investasi

Arus Kas digunakan untuk dari Aktivitas Investasi menurun sebesar Rp195.852 juta dari sebelumnya minus Rp166.255 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi minus Rp361.915 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya Penempatan efek tersedia untuk dijual dimana sebelumnya berjumlah minus Rp238.240 juta menjadi minus Rp 456.717 juta.

Arus Kas digunakan untuk Aktivitas Investasi menurun sebesar Rp237.300 juta dari yang sebelumnya berjumlah minus Rp17.079 juta pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi minus Rp254.380 juta pada tanggal 31 Desember 2020. Hal ini terutama disebabkan oleh meningkatnya Penempatan efek tersedia untuk dijual dimana sebelumnya berjumlah minus Rp15.000 juta menjadi minus Rp324.988 juta.

Arus Kas Diperoleh dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan

Arus Kas diperolah dari Aktivitas Pendanaan menurun sebesar Rp24.600 juta dari yang sebelumnya Rp30.694 juta untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2020 menjadi Rp3.232 juta kas dari aktivitas pendanaan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2021.

Arus Kas diperoleh dari dari Aktivitas Pendanaan menurun sebesar Rp345.532 juta dari yang sebelumnya Rp314.838 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2019 menjadi minus Rp34.899 juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020, terutama disebabkan oleh adanya pembayaran dividen sebesar Rp.30.694 juta.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan dengan nama “PT Anglomas International Bank” berdasarkan Akta Perseroan Terbatas Nomor: 32 tanggal 15 Maret 1991 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan Nomor: 24 tanggal 12 Juni 1991, keduanya dibuat di hadapan Xxxx Xxxxxxx, S.H., Notaris di Surabaya, akta mana telah mendapat pengesahan sebagai badan hukum dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor: C2-2650.HT.01.01.th.91 tanggal 1 Juli 1991 dan telah didaftarkan di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Surabaya di bawah Nomor: 518/1991, 519/1991 dan 520/1991 tanggal 17 Juli 1991, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor: 70 tanggal 30 Agustus 1991, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor: 2808 (“Akta Pendirian”).

Sejak tanggal PSH Penawaran Umum Perdana Saham, Anggaran Dasar Perseroan yang sebagaimana telah dimuat dalam Akta Pendirian (“Anggaran Dasar”) Perseroan telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Amar Indonesia Tbk No. 200 tanggal 25 Agustus 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., H.Hum., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat , akta mana telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 31 Agustus 2021 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU-0148171.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 31 Agustus 2021 (“Akta No. 200 tanggal 25 Agustus 2021”) dalam rangka penyesuaian beberapa pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan dengan Peraturan OJK Nomor: 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK Nomor: 16/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka Secara Elektronik.

Sehubungan dengan rencana PMHMETD I, Perseroan telah menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang keputusan-keputusannya dituangkan dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Nomor: 111 tanggal 12 November 2021 dibuat oleh Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., M.Hum., X.Xx., Notaris di Jakarta Barat (selanjutnya disebut “Akta No. 111 tanggal 12 November 2021”), dengan keputusan sebagai berikut:

I. MEMUTUSKAN, menyetujui Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, dengan menerbitkan saham baru dalam jumlah sebanyak-banyaknya 20.000.000.000 (dua puluh miliar) saham dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham (“PMHMETD I”), termasuk menyetujui dan merubah ketentuan Anggaran Dasar Perseroan sehubungan dengan peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dalam rangka PMHMETD I;

II. MEMUTUSKAN, Xxxberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan tindakan- tindakan yang diperlukan sehubungan dengan PMHMETD I sesuai ketentuan peraturan yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada:

a. Menetapkan realisasi jumlah saham yang akan dikeluarkan;

b. Menetapkan rasio Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;

c. Menetapkan harga pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu;

d. Menetapkan jadwal PMHMETD I.

III. MEMUTUSKAN, Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan, dengan hak substitusi, untuk menyatakan dalam akta yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai perubahan dan/atau penyusunan kembali ketentuan Pasal 4 ayat 1 dan ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, termasuk menegaskan susunan pemegang saham dalam akta tersebut bilamana diperlukan, sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku, dan selanjutnya untuk mengajukan permohonan kepada pihak/pejabat yang berwenang, untuk memperoleh persetujuan dan/atau menyampaikan pemberitahuan atas keputusan Rapat dan/atau perubahan Anggaran Dasar Perseroan sesuai keputusan Rapat, serta melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Amar Indonesia Tbk Nomor: 200 tanggal 25 Agustus 2021, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat, akta mana telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum Nomor: AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 31 Agustus 2021 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor: AHU- 0148171.AH.01.11.TAHUN 2021 tanggal 31 Agustus 2021 (“Akta No. 200 tanggal 25 Agustus 2021”) serta daftar pemegang saham per 31 Desember 2021 yang dikelola oleh PT Datindo Entrycom, komposisi modal dan susunan pemegang saham Perseroan terakhir adalah sebagai berikut:

Keterangan	Nilai Nominal Rp 100,00 per saham
	Jumlah Saham (lembar)	Nilai Nominal (rupiah) %
Modal Dasar	20.000.000.000	2.000.000.000.000

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh :
- Tolaram Group Inc.	2.410.530.000	241.053.000.000	30,00
- Masyarakat	5.624.570.000	562.457.000.000	70,00

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh	8.035.100.000	803.510.000.000	100,00
Jumlah Saham Dalam Portepel	00.000.000.000	0.000.000.000.000

Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha

Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang telah diubah berdasarkan Akta No. 200 tanggal 25 Agustus 2021, maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagai berikut:

1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang Bank Umum Swasta.

2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut:

a. menghimpun dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/alau bentuk lainnya yang dipersamakan dengan itu;

b. memberikan pinjaman baik jangka panjang, jangka menengah atau pinjaman dalam bentuk yang pada umumnya diberikan dalam usaha perbankan;

c. menerbitkan surat pengakuan hutang;

d. membeli, menjual atau menjamin atas risiko sendiri maupun untuk kepentingan dan atas perintah nasabah, meliputi:

i. surat-surat wesel, termasuk wesel yang diakseptasi oleh bank yang masa berlakunya tidak lebih lama dari

pada kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;

ii. surat pengakuan hutang dan kertas dagang lainnya yang masa berlakunya tidak lebih lama dari kebiasaan dalam perdagangan surat-surat dimaksud;

iii. kertas perbendaharaan negara dan surat jaminan pemerintah;

iv. Sertifikat Bank Indonesia (SBI);

v. obligasi;

vi. surat dagang berjangka waktu, sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku;

vii. instrumen surat berharga lainnya yang berjangka waktu, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku;

e. memindahkan uang, baik untuk kepentingan sendiri maupun untuk kepentingan nasabah;

f. menempatkan dana pada, meminjam dana dari, atau meminjamkan dana kepada bank lain, baik dengan menggunakan surat, sarana telekomunikasi maupun dengan wesel atas unjuk, cek atau sarana lainnya;

g. menerima pembayaran dari tagihan atas surat berharga dan melakukan perhitungan dengan atau antar pihak ketiga;

h. menyediakan tempat untuk menyimpan barang-barang dan surat berharga;

i. melakukan kegiatan penitipan untuk kepentingan pihak lain berdasarkan suatu kontrak;

j. melakukan penempatan dana dari nasabah kepada nasabah lainnya dalam bentuk surat berharga yang tidak tercatat di bursa efek;

k. melakukan kegiatan anjak piutang, usaha kartu kredit dan kegiatan wali amanat;

I. melakukan kegiatan dalam valuta asing dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia atau OJK atau instansi yang berwenang lainnya;

m. melakukan kegiatan penyertaan modal pada bank atau perusahaan lain di bidang keuangan, seperti perusahaan sewa guna usaha, perusahaan modal ventura, perusahaan efek, perusahaan asuransi, serta lembaga kliring penyelesaian dan penyimpanan, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia atau OJK atau instansi yang berwenang lainnya;

n. melakukan kegiatan penyertaan modal sementara untuk mengatasi akibat kegagalan kredit, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya, dengan memenuhi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia atau OJK atau instansi yang berwenang lainnya;

x. xxxtindak sebagai pendiri dana pensiun dan pengurus dana pensiun, sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan dana pensiun yang berlaku; dan

p. melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan perundang- undangan dan peraturan yang berlaku, termasuk antara lain tindakan dalam rangka restrukturisasi atau penyelamatan kredit antara lain membeli, melalui pelelangan atau dengan cara lain, agunan, baik semua maupun sebagian, dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada bank, dengan ketentuan agunan yang dibeli wajib dicairkan secepatnya.

3. Selain kegiatan usaha utama, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha penunjang sebagai berikut:

a. meminjam dana dari pihak ketiga untuk disalurkan sebagai pinjaman yang pada umumnya diberikan dalam usaha perbankan; dan

b. melakukan kegiatan lain yang lazim dilakukan oleh bank sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya di bidang perbankan.

PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Bank Amar Indonesia Tbk No. 136 tanggal 21 Desember 2020, yang dibuat di hadapan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., M.Hum., X.Xx., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Barat, akta mana telah diterima dan dicatat dalam Database Sisminbakum No. AHU-AH.01.00-0000000 tanggal 21 Desember 2020 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU- 0215277.AH.01.11.TAHUN 2020 tanggal 21 Desember 2020 (“Akta No. 136 tanggal 21 Desember 2020”), yakni sebagai berikut:

Dewan Komisaris

Komisaris Utama : Xxxxx Xxxxxx

Komisaris Independen : Xx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, MA

Komisaris Independen : Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx

Direksi

Direktur Utama : Xxxxxx Xxxxxxx

Direktur Kepatuhan : Tuk Yulianto SH, MM Direktur UKM, Korporasi & Operasi : X. Xxx Xxxxxxxx

Seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atas Penilaian Kemampuan dan Kepatutan (Fit & Proper Test)

Berdasarkan anggaran dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 200 tanggal 25 Agustus 2021, masa jabatan Dewan Direksi dan Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun atau pada tanggal penutupan RUPS atau tanggal yang ditentukan pada RUPS yang menangkatnya sampai dengan penutupan RUPS taunan pada akhir 1 (satu) periode masa jabatan tersebut. RUPS berhak untuk memberhentikan anggota Direksi dan Dewan Komisaris sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam PMHMETD I ini adalah sebagai berikut: Akuntan Publik : KAP Purwantono, Sungkoro, & Xxxxx (EY) Xxxxx and Young Global Limited Nama Rekan : Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Konsultan Hukum : Xxxxxxx & Xxxxxxx Xxxxxxxxx and Counsellors at Law Nama Rekan : Xxxxxxx Xxxxxxxx

Notaris : Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, S.H., M.Hum., MKn.

Biro Administrasi Efek : PT Datindo Entrycom

TATA CARA PEMESANAN DAN PEMBELIAN SAHAM

1. Pemesan yang Berhak

Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 15 Februari 2022, berhak memperoleh HMETD (“Pemegang Saham Yang Berhak”) untuk mengajukan pemesanan pembelian saham tambahan dalam rangka PMHMETD I ini (“Saham Tambahan”) dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama, mempunyai 72 (tujuh puluh dua) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Tambahan dengan Harga Pelaksanaan Rp173,00 (seratus tujuh puluh tiga rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian Saham Tambahan.

Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian Saham Tambahan adalah:

1) Para pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau yang memperoleh HMETD secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau

2) Pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan periode perdagangan HMETD.

Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/atau badan hukum/badan usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya.

Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pendaftaran pemegang saham yaitu tanggal 15 Februari 2022.

Untuk mengurangi interaksi sosial, menjaga jarak fisik (physical distancing) dan menghindari keramaian untuk meminimalisir penyebaran dan penularan virus corona (covid-19), BAE akan mengarahkan para pemegang saham yang sahamnya masih dalam bentuk surat kolektif saham (warkat) dapat menghubungi BAE untuk diberikan pengarahan cara mengkonversi HMETD kedalam sub rekening efek yang dapat dibuka di perusahaan efek dan atau bank kustodian yang merupakan partisipan dari KSEI. Sehingga pelaksanaan HMETD dapat dilakukan melalui system KSEI.

2. Distribusi HMETD

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada DPS Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 16 Februari 2022. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan diunggah dalam situs web Perseroan xxx.xxxxxxxx.xx.xx dan situs web Bursa Efek Indonesia xxx.xxx.xx.xx.

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak. Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat menghubungi BAE melalui email: xxxx.xxxxx@xxxxx.xxx dengan menyebutkan (i) nama, (ii) alamat, (iii) nomor rekening

bank dari pemegang saham yang akan digunakan untuk membayar pembelian saham dan melampirkan:

- copy KTP

- copy surat kolektif saham atas nama pemegang saham

Biro Administrasi Efek Perseroan PT Datindo Entrycom

Jl. Hayam Wuruk No. 28, Lantai 2 Jakarta 10120

Telp. x00 00 0000000, Faks. x00 00 0000000

Email : xxxx.xxxxx@xxxxx.xxx

Dalam kondisi pandemi ini disarankan agar pemegang saham mengkonversi saham warkat menjadi saham tanpa warkat dan dimasukkan dalam pentipan kolektif KSEI.

3. Pendaftaran Pelaksanaan HMETD

Para Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem Central Depository-Book Entry Settlement System (“C-BEST”) sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota Bursa/Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:

i. Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut;

ii. Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek Pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan.

1 (satu) Hari Kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening Bank Perseroan

Saham Tambahan hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Perseroan/BAE Perseroan dalam bentuk elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing rekening efek Pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Tambahan hasil pelaksanaan akan didistribusikan Perseroan/BAE Perseroan selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan.

Para Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang akan melaksanakan HMETD-nya harus mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan mengirimkan scan copy melalui email kepada BAE dokumen sebagai berikut:

- SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap;

- Bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran yang mencantumkan nama penyetor; dan

- KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga / badan hukum).

Pemegang HMETD akan diarahkan untuk menerima Saham Tambahan hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik dengan membuka sub rekening efek di perusahaan efek dan/atau bank kustodian partisipan KSEI dan BAE akan memberikan informasi proses pembukaan sub rekening efek yang diperlukan.

Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik SKS jika pemegang SBHMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI.

Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh Pemegang Saham yang bersangkutan.

Pendaftaran pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 17 – 23 Februari 2022 pada hari dan jam kerja (Senin s/d Jumat, 09.00-15.00 WIB).

Bilamana pengisian SBHMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian.

4. Pemesanan Tambahan

Pemegang Saham Yang Berhak yang tidak menjual HMETD-nya atau pembeli/pemegang HMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD atau Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, dapat memesan Saham Tambahan melebihi hak yang dimilikinya dengan cara mengisi kolom pemesanan pembelian Saham Tambahan yang telah disediakan pada SBHMETD dan atau FPPS Tambahan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham atau kelipatannya.

Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham Tambahan hasil pelaksanaannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian. Sedangkan Pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang tetap menginginkan saham hasil pelaksanaannya dalam bentuk warkat/fisik SKS dapat mengajukan sendiri permohonan kepada BAE Perseroan.

Pada saat Prospektus diterbitkan seluruh saham Perseroan telah dimasukkan dalam penitipan kolektif KSEI.

a. Bagi Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham Tambahan hasil penjatahannya dalam bentuk elektronik harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:

- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;

- Asli surat kuasa dari Pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pemesanan pembelian Saham Tambahan dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Tambahan hasil penjatahan dalam Penitipan Kolektif di KSEI dan kuasa lainnya yang mungkin diberikan sehubungan dengan pemesanan pembelian Saham Tambahan atas nama pemberi kuasa;

- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);

- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran;

- Asli Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian saham hasil pelaksanaan oleh BAE; dan

- Dikenakan biaya konversi sebesar 1 (satu) permil kali nilai nominal saham, minimal Rp25.000 (dua puluh lima ribu rupiah) maksimal Rp10.000.000,00 (sepuluh juta rupiah) ditambah PPn 10%.

b. Pemegang HMETD dalam bentuk warkat/SBHMETD yang menginginkan Saham Tambahan hasil penjatahannya tetap dalam bentuk warkat/fisik SKS harus mengajukan permohonan kepada BAE Perseroan dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut:

- Asli FPPS Tambahan yang telah diisi dengan lengkap dan benar;

- Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum);

- Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp10,000 (sepuluh ribu rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa; dan

- Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

c. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI, mengisi dan menyerahkan FPPS Tambahan yang telah didistribusikan melalui email ke BAE dengan melampirkan scan copy dokumen sebagai berikut:

- Instruksi pelaksanaan (exercise) yang telah berhasil (settled) dilakukan melalui C-BEST yang sesuai atas nama Pemegang HMETD tersebut (khusus bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang telah melaksanakan haknya melalui sistem C-BEST);

- Formulir Penyetoran Efek yang dikeluarkan KSEI yang telah diisi lengkap untuk keperluan pendistribusian Saham Tambahan hasil pelaksanaan oleh BAE; dan

- Bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening bank Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran.

Pembayaran atas pemesanan Saham Tambahan tersebut dapat dilaksanakan dan harus telah diterima pada rekening bank Perseroan selambat-lambatnya pada tanggal 24 Februari 2022 dalam keadaan baik (in good funds). Pemesanan yang tidak memenuhi petunjuk sesuai dengan ketentuan pemesanan dapat mengakibatkan penolakan pemesanan.

5. Penjatahan Pemesanan Tambahan

Penjatahan atas pemesanan Saham Tambahan akan ditentukan pada tanggal 25 Februari 2022 dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Tambahan tidak melebihi jumlah seluruh Saham Tambahan yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka seluruh pesanan atas Saham Tambahan akan dipenuhi.

b. Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan Saham Tambahan melebihi jumlah seluruh Saham

Tambahan yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan Saham Tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan Saham Tambahan.

Bilamana seluruh pemesanan Saham Tambahan telah dipenuhi dan masih terdapat sisa saham dalam PMHMETD I ini maka Tolaram Group Inc. selaku Pembeli Siaga sesuai dengan Perjanjian Pembelian Sisa Saham, akan mengambil bagian seluruh sisa saham dalam PMHMETD I ini.

Perseroan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajiban dari pelaksanaan penjatahan saham dalam PMHMETD I ini sesuai dengan POJK No. 32/2015 dan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12, Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak Tanggal Penjatahan berakhir.

6. Persyaratan Pembayaran bagi para Pemegang SBHMETD (di luar Penitipan Kolektif KSEI) dan Pemesanan Saham dalam PMHMETD I

Pembayaran pemesanan pembelian saham dalam rangka PMHMETD I yang permohonan pemesanannya diajukan langsung kepada BAE Perseroan harus dibayar penuh (in good funds) dalam mata uang rupiah pada saat pengajuan pemesanan secara tunai/cek/bilyet giro/pemindahbukuan/transfer dengan mencantumkan Nomor SBHMETD atau Nomor FPPS Tambahan dan pembayaran harus dilakukan ke rekening Bank Perseroan sebagai berikut:

PT Bank Amar Indonesia Tbk

Kantor Cabang Jakarta No. Rekening: 1000011221

Atas Nama: PUT I PT Bank Amar Indonesia Tbk

Semua cek dan wesel bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau wesel bank tersebut ditolak oleh bank yang bersangkutan, maka pemesanan pembelian Saham Tambahan dianggap batal. Bila pembayaran dilakukan dengan cek/pemindahbukuan/bilyet giro, maka tanggal pembayaran dihitung berdasarkan tanggal penerimaan cek/pemindahbukuan/bilyet giro yang dananya telah diterima baik (in good funds) di rekening bank Perseroan tersebut di atas.

Untuk pemesanan pembelian Saham Tambahan, pembayaran dilakukan pada hari pemesanan yang mana pembayaran tersebut harus sudah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan tersebut di atas paling lambat tanggal 24 Februari 2022.

Segala biaya yang mungkin timbul dalam rangka pembelian saham PMHMETD I ini menjadi beban pemesan. Pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pembayaran akan dibatalkan.

7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Saham

Perseroan melalui BAE Perseroan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Saham Tambahan akan menyampaikan melalui surat elektronik kealamat surat elektronik yang sama ketika Pemegang HMETD menginstruksikan pelaksanaan HMETD kepada BAE, bukti tanda terima pemesanan Saham Tambahan yang telah dicap dan ditandatangani kepada pemesan sebagai tanda bukti pemesanan pembelian Saham Tambahan untuk kemudian dijadikan salah satu bukti pada saat mengambil Saham Tambahan. Bagi Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan mendapat konfirmasi atas permohonan pelaksanaan HMETD (exercise) dari C-BEST di KSEI melalui Pemegang Rekening di KSEI.

8. Pembatalan Pemesanan Pembelian

Perseroan berhak untuk membatalkan pemesanan saham dalam PMHMETD I ini, baik sebagian atau secara keseluruhan dengan memperhatikan persyaratan yang berlaku. Pemberitahuan mengenai pembatalan pemesanan saham dalam PMHMETD I ini, akan disampaikan dengan surat pemberitahuan penjatahan dan pengembalian uang pemesanan kepada anggota bursa/Bank Kustodian/pemegang saham dalam bentuk warkat.

Hal-hal yang dapat menyebabkan dibatalkannya pemesanan Saham Tambahan antara lain:

a. Pengisian SBHMETD atau FPPS Tambahan tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan Saham Tambahan yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus.

b. Tidak terpenuhinya persyaratan pembayaran.

c. Tidak terpenuhinya persyaratan kelengkapan dokumen permohonan.

9. Pengembalian Uang Pemesanan

Dalam hal tidak terpenuhinya sebagian atau seluruhnya dari pemesanan Saham Tambahan dalam PMHMETD I atau dalam hal terjadi pembatalan pemesanan Saham Tambahan maka Perseroan akan mengembalikan sebagian atau seluruh uang pemesanan tersebut dalam mata uang rupiah dengan mentransfer ke rekening bank atas nama pemesan. Pengembalian uang oleh Perseroan akan dilakukan pada tanggal 1 Maret 2022. Pengembalian uang yang dilakukan sampai dengan tanggal 1 Maret 2022 tidak akan disertai bunga.

Apabila terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan melebihi tanggal pengembalian uang pemesanan yang telah dijadwalkan, maka akan dikenakan denda yang besarnya dihitung secara harian sama dengan tingkat suku bunga rata-rata deposito berjangka jangka waktu 1 (satu) bulan bunga Deposito Bank Indonesia.

Perseroan tidak dikenakan denda atas keterlambatan pengembalian uang pemesanan saham apabila keterlambatan tersebut disebabkan oleh kesalahan pemesanan pada saat mencantumkan nama bank dan nomor rekening bank.

Bagi pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI yang melaksanakan haknya melalui KSEI pengembalian uang pemesanan akan dilakukan oleh KSEI.

10. Penyerahan Surat Kolektif Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dan Pengkreditan ke Rekening Efek

Saham Tambahan hasil pelaksanaan HMETD bagi pemesan yang melaksanakan HMETD sesuai haknya melalui KSEI, akan dikreditkan pada Rekening Efek selambatnya dalam 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan HMETD diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening bank Perseroan.

Saham Tambahan hasil pelaksanaan HMETD bagi Pemegang HMETD dalam bentuk warkat yang melaksanakan HMETD sesuai haknya akan mendapatkan SKS atau saham dalam bentuk warkat selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan diterima oleh BAE Perseroan dan dana pembayaran telah efektif (in good funds) di rekening bank Perseroan.

Adapun Saham Tambahan hasil penjatahan atas pemesanan Saham Tambahan akan tersedia untuk diambil SKSnya atau akan didistribusikan dalam bentuk elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah penjatahan.

SKS baru hasil pelaksanaan HMETD sesuai hak dapat diambil pada setiap Hari Kerja (Senin s/d Jumat, 09.00 - 15.00 WIB) mulai tanggal 21 Februari 2022, sedangkan SKS baru hasil penjatahan dapat diambil pada tanggal 1 Maret 2022 atau selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah proses penjatahan

Pengambilan dilakukan di BAE Perseroan dengan menunjukkan/menyerahkan dokumen-dokumen sebagai berikut:

- Asli KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau

- Fotokopi anggaran dasar (bagi lembaga/badan hukum) dan susunan direksi komisaris atau pengurus yang masih berlaku;

- Asli surat kuasa yang sah (untuk lembaga/badan hukum atau perorangan yang dikuasakan) bermeterai Rp10.000 (sepuluh ribu rupiah) dilengkapi dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa;dan

- Asli Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian.

11. Alokasi Terhadap HMETD Yang Tidak Dilaksanakan

Apabila Saham Baru yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan pembelian Saham Tambahan sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD dan/atau FPPS Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan sesuai dengan peraturan yang berlaku. Dalam hal masih terdapat sisa saham, maka sisa saham dimaksud akan dialokasikan kepada Pembeli Siaga yaitu Tolaram Group Inc. sesuai dengan Perjanjian Pembelian Sisa Saham yang akan mengambil bagian seluruh sisa saham dalam PMHMETD I ini yaitu sebanyak-banyaknya 4.049.690.400 (empat miliar empat puluh sembilan juta enam ratus sembilan puluh ribu empat ratus) saham dengan Harga Pelaksanaan Rp173,00 (seratus tujuh puluh tiga rupiah) per saham atau sebanyak-banyaknya senilai Rp700.596.439.200,00 (tujuh ratus miliar lima ratus sembilan puluh enam juta empat ratus tiga puluh sembilan ribu dua ratus rupiah).

12. Lain-lain

Setiap dan semua biaya konversi sehubungan pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh Pemegang Saham yang bersangkutan.

KETERANGAN TENTANG HMETD

1. Pemegang saham yang berhak menerima HMETD

Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 15 Februari 2022 berhak untuk membeli saham dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 100 (seratus) Saham Lama berhak atas 72 (tujuh puluh dua) HMETD, dimana setiap 1 HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus rupiah) setiap saham sebesar harga pelaksanaan sebesar Rp173,00 (seratus tujuh puluh tiga rupiah) setiap saham.

2. Pemegang HMETD yang sah

Pemegang HMETD yang sah adalah:

a. Para Pemegang Saham yang namanya tercatat secara sah dalam DPS Perseroan pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 15 Februari 2022 yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD;

b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau

c. Para Pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD.

3. Perdagangan HMETD

Pemegang HMETD dapat memperdagangkan HMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu tanggal 17 – 23 Februari 2022.

Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu PT Bursa Efek Indonesia dan peraturan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Apabila Pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya Pemegang HMETD berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya.

HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD yang berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban Pemegang HMETD atau calon Pemegang HMETD.

Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 23 Februari 2022 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku lagi.

4. Bentuk HMETD

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat Pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham HMETD, jumlah Saham HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan.

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing Pemegang Saham di KSEI.

5. Permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD

Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka Pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal 17 – 23 Februari 2022. SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan.

Setiap pemecahan akan dikenakan biaya yang menjadi beban pemohon. SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan.

6. Nilai Teoritis HMETD

Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh Pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dengan yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat ditawarkan.

Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam PMHMETD I ini. Perhitungan di bawah ini hanya merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi diberikan untuk memberikan gambaran umum dalam menghitung nilai HMETD.

Diasumsikan harga pasar satu saham = Rp a

Harga saham PMHMETD I = Rp b Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I = A Jumlah saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I = B Jumlah saham yang beredar setelah PMHMETD I = A + B

Harga teoritis Saham Baru =   (Rp a x A) + ( Rp b x B)    (A+B)

= Rp c

Harga teoritis HMETD = Rp a – Rp c

7. Pecahan HMETD

Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, hak atas pecahan saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya dalam penambahan modal dengan memberikan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan.

8. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya belum dimasukan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat Pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham dalam rangka PMHMETD I, jumlah Saham HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan.

Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing Pemegang Saham di KSEI.

9. Distribusi HMETD

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada DPS Perseroan yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 16 Februari 2022. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui BAE yang dapat diperoleh oleh Pemegang Saham dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya.

Bagi Pemegang Saham Yang Berhak yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham Yang Berhak.

Para Pemegang Saham Yang Berhak dapat mengambil SBHMETD, Prospektus, FPPS Tambahan dan formulir lainnya di BAE pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 16 Februari 2022 dengan menunjukkan asli kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS) dan menyerahkan fotokopi serta asli surat kuasa bagi yang tidak bisa mengambil sendiri dengan menyerahkan fotokopi identitas pemberi dan penerima kuasa, di:

Biro Administrasi Efek Perseroan PT Datindo Entrycom

Jl. Hayam Wuruk No. 28, Lantai 2 Jakarta 10220

Telp. x00 00 0000000, Faks. x00 00 0000000

10. Hak Pemegang Saham

Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, jika saham yang masih dalam simpanan akan dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas dengan hak memesan efek terlebih dahulu kepada para Pemegang Saham, maka seluruh Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS pada Tanggal Pencatatan, mempunyai hak terlebih dahulu untuk membeli saham yang akan dikeluarkan tersebut (atau dalam PMHMETD I ini disebut sebagai HMETD), yang seimbang dengan jumlah saham yang dimiliki oleh Pexxxxxx Xxxxx. HMETD tersebut dapat dijual dan dialihkan kepada pihak lain, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Selain itu, setiap saham memberikan hak kepada setiap Pemegang Saham untuk:

a) Menerima dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat pada Daftar Pemegang Saham pada 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal RUPS, berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham.

b) Menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan. Setiap Pemegang Saham yang namanya tercatat pada daftar Pemegang Saham 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal panggilan RUPS Perseroan (recording date) berhak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan.

c) Meminta agar diselenggarakan RUPS Perseroan. 1 (satu) Pemegang Saham atau lebih yang bersama- sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dapat meminta agar diselenggarakan RUPS Perseroan.

11. Tata Xxxx Xxxxalihan HMETD

Pemegang HMETD yang tidak ingin melaksanakan haknya dan bermaksud untuk mengalihkan HMETD-nya yang diperoleh dalam rangka PMHMETD I ini, dapat melakukan pengalihan HMETD kepada pihak lain pada Periode Perdagangan HMETD dan dilakukan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. Mengenai mekanisme perdangan HMETD dilakukan sesuai dengan mekanisme perdagangan bursa pada umumnya.

12. Lain-lain

Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS, FORMULIR, DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Perseroan telah mengumumkan informasi penting serta prospektus berkaitan dengan PMHMETD I ini melalui website Perseroan dan website Bursa Efek Indonesia xxx.xxx.xx.xx. Perseroan tidak menyediakan Prospektus dalam bentuk cetakan.

a. Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik melalui Rekening Efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pencatatan pada DPS PMHMETD I, yaitu tanggal 16 Februari 2022. Prospektus dan petunjuk pelaksanaan dapat di download di website Perseroan dan di xxx.xxx.xx.xx.

b. Bagi Pemegang Saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama Pemegang Saham dan dapat mengirimkan permohonan kepada BAE untuk menerima SBHMETD, FPPS Tambahan dan formulir lainnya dalam melalu surat elektronik mulai tanggal 17 Februari 2022 dengan melampirkan scan copy kartu tanda pengenal yang sah (KTP/Paspor/KITAS).

PT Datindo Entrycom

Jl. Hayam Wuruk No. 28 lantai 2 Jakarta 10120

Telp. 021 – 0000000 Fax. 021 – 0000000

xxxx.xxxxx@xxxxx.xxx

Apabila Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS pada penutupan perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia tanggal 15 Februari 2022 belum menghubungi BAE untuk memperoleh SBHMETD, maka seluruh risiko kerugian bukan menjadi tanggung jawab BAE ataupun Perseroan, melainkan merupakan tanggung jawab para pemegang saham yang bersangkutan.

INFORMASI TAMBAHAN

Apabila terdapat hal-hal yang kurang jelas dari Prospektus ini atau apabila Pemegang Xxxxx menginginkan tambahan informasi sehubungan dengan PMHMETD I ini, para Pemegang Xxxxx dipersilahkan untuk menghubungi:

PT BANK AMAR INDONESIA Tbk

Jl. Xxxxxx Xxxxxx Xx. 109 Surabaya, 60271

Telp.:(000) 00000000

Faks.:(031) 9901595

Email: xxxxxx@xxxxxxxx.xx.xx Website:xxx.xxxxxxxx.xx.xx

SETIAP CALON INVESTOR DIHIMBAU UNTUK MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM PROSPEKTUS