Tanggal Efektif : 28 Oktober 2021
Tanggal Efektif : 28 Oktober 2021
Periode Penawaran Tender : 1 - 30 November 2021
Tanggal Pembayaran : 9 Desember 2021
BRITISH AMERICAN TOBACCO (2009 PCA) LIMITED (“BAT PCA”) BERTANGGUNG JAWAB PENUH ATAS KEBENARAN SEMUA FAKTA MATERIAL, DATA, INFORMASI ATAU LAPORAN YANG DISAMPAIKAN DI DALAM PERNYATAAN PENAWARAN TENDER INI
PERNYATAAN PENAWARAN TENDER INI DIBUAT SESUAI DENGAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO.54/ POJK.04/2015, TANGGAL 29 DESEMBER 2015 TENTANG PENAWARAN TENDER SUKARELA (“POJK NO.54/2015”) DAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO. 3/POJK.04/2021 TENTANG PENYELENGGARAAN KEGIATAN DI BIDANG PASAR MODAL (“POJK 3/2021”)
PENAWARAN TENDER SUKARELA TIDAK DAPAT DIBATALKAN SETELAH PENGUMUMAN SESUAI DENGAN POJK NO.54/2015, KECUALI MEMPEROLEH PERSETUJUAN OTORITAS JASA KEUANGAN
PERNYATAAN PENAWARAN TENDER
BRITISH AMERICAN TOBACCO (2009 PCA) LIMITED
Kegiatan Usaha:
Bergerak dalam bidang holding investasi pada perusahaan yang bergerak di bidang industri tembakau Berkedudukan di Inggris dan Wales
Kantor Pusat:
Globe House, 0 Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, XX0X 0XX Telepon: (00-00) 00000000000
ATAS
Sebanyak-banyaknya 2.738.398.448 (dua miliar tujuh ratus tiga puluh delapan juta tiga ratus sembilan puluh delapan ribu empat ratus empat puluh delapan) Saham yang mewakili 7,52% (tujuh koma lima dua persen) dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh di dalam PT Bentoel Internasional Investama Tbk. (“Perusahaan Sasaran”), dengan harga penawaran tender sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) untuk setiap Sahamnya dengan nilai total agregat maksimum transaksi sebesar Rp2.738.398.448,000 (dua triliun tujuh ratus tiga puluh delapan miliar tiga ratus sembilan puluh delapan juta empat ratus empat puluh delapan ribu Rupiah). Sehubungan dengan hal ini, BAT PCA memiliki dana yang memadai untuk menyelesaikan dengan tuntas Penawaran Tender.
PT BENTOEL INTERNASIONAL INVESTAMA TBK
Kegiatan Usaha:
Perdagangan besar, industri pengolahan tembakau dan aktivitas konsultasi manajemen Berkedudukan di Jakarta, Indonesia
Kantor Pusat:
Capital Place Office Tower, Lantai 0 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxxxx Xxxxxxx 00000 Telepon: (021) 526 8388 Faksimili: (000) 00000000
Saham-saham PT Bentoel Internasional Investama Tbk. telah tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia sejak 5 Maret 1990
Perusahaan Efek yang ditunjuk PT Bahana Sekuritas
Graha Niaga, Lantai 00, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. 58 Jakarta Selatan 12190 Telepon: (00-00) 000 0000 Faksimili: (00-00) 000 0000
BAT PCA TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG HARUS DIKETAHUI OLEH PUBLIK SEHUBUNGAN DENGAN PENAWARAN TENDER INI SEBAGAIMANA YANG DIATUR DALAM POJK NO.54/2015 TENTANG PENAWARAN TENDER SUKARELA DAN TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN ATAU DISEMBUNYIKAN YANG AKAN MENYEBABKAN KETERANGAN YANG DIBERIKAN DI DALAM PERNYATAAN PENAWARAN TENDER INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN.
PENAWARAN TENDER INI MASIH AKAN TERGANTUNG PADA PERNYATAAN EFEKTIF OLEH OJK BERDASARKAN KETENTUAN YANG DIATUR DI DALAM PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NO.54/POJK.04/2015.
Pernyataan Penawaran Tender ini diumumkan pada tanggal 29 Oktober 2021
DEFINISI DAN SINGKATAN ii
I. PENDAHULUAN 1
II. KETENTUAN DAN PERSYARATAN PENAWARAN TENDER 2
III. ALASAN PENAWARAN TENDER, TUJUAN PENAWARAN TENDER DAN RENCANA ATAS PERUSAHAAN SASARAN 4
IV. TINJAUAN HARGA PENAWARAN TENDER 5
V. INFORMASI MENGENAI PIHAK YANG MELAKUKAN PENAWARAN TENDER -
BRITISH AMERICAN TOBACCO (2009 PCA) LIMITED 8
VI. INFORMASI MENGENAI PERUSAHAAN SASARAN – PT BENTOEL INTERNASIONAL INVESTAMA TBK 10
VII. PROSEDUR PENAWARAN TENDER 14
VIII. PIHAK-PIHAK YANG TERLIBAT DALAM PENAWARAN TENDER 17
DEFINISI DAN SINGKATAN
Kecuali didefinisikan lain, istilah-istilah yang dipergunakan dalam Pernyataan Penawaran Tender ini mempunyai arti sebagai berikut:
“BAT PCA” | British American Tobacco (2009 PCA) Limited, pemegang saham pengendali Perusahaan Sasaran, sebuah perusahaan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Inggris dan Wales, dengan nomor perusahaan 06925846 dan beralamat di Globe House, 0 Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, XX0X 0PG |
“Biro Administrasi Efek “ | PT Datindo Entrycom |
“Bursa Efek Indonesia” atau “BEI” | PT Bursa Efek Indonesia |
“Daftar Pemegang Saham” | Daftar pemegang saham Perusahaan Sasaran yang dikelola oleh PT Datindo Entrycom sebagai biro administrasi efek yang ditunjuk oleh Perusahaan Sasaran |
“Formulir Penawaran Tender” or “FPT” | Formulir Penawaran Tender dalam bentuk sebagaimana terlampir dalam Pernyataan Penawaran Tender ini yang harus dilengkapi oleh Pemegang Saham Publik yang bersedia menerima Penawaran Tender |
“Harga Penawaran Tender “ | Harga yang ditawarkan dalam Penawaran Tender oleh Xxxxx Xxxx Melakukan Penawaran Tender untuk membeli Saham Publik yang dimiliki oleh Pemegang Saham Publik, yaitu Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham secara tunai |
“KSEI” | PT Kustodian Sentral Efek Indonesia |
“Notaris “ | Mala Mukti, SH. LLM |
“OJK” | Otoritas Jasa Keuangan |
“Pemegang Saham Independen” | Pemegang saham yang tidak mempunyai kepentingan ekonomis pribadi sehubungan dengan suatu transaksi tertentu dan: (a) bukan merupakan anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, dan pengendali; atau (b) bukan merupakan afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, dan pengendali (sebagaimana didefinisikan dalam POJK No.15/2020) |
“Pemegang Saham Publik” | Para pemegang saham Perusahaan Sasaran yang memegang Saham Publik |
“Penawaran Tender” | Penawaran melalui media massa untuk memperoleh efek bersifat ekuitas dengan pembelian yang akan dilakukan oleh BAT PCA. Penawaran tersebut akan dilakukan untuk membeli saham yang dimiliki oleh pemegang saham publik Perusahaan Sasaran sesuai POJK No.3/2021 dan POJK No.54/2015, pada Harga Penawaran Tender |
“Penilai Independen” | Kantor Jasa Penilai Xxxxxx Xxxx’xx, Yudistira dan Rekan, terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari OJK No.STTD.PB-35/PM.2/2018 atas nama Xxxx X Xxxxxxxan, SE., X.Xx.Xxx., MAPPI (Cert) sebagai penilai independen yang ditunjuk oleh Perusahaan Sasaran untuk melakukan penilaian atas 100% ekuitas Perusahaan Sasaran |
“Peraturan BEI No.I-I” | Peraturan BEI No.I-I, Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No.Kep-308/BEJ/07-2004, tanggal 19 Juli 2004 tentang Penghapusan Pencatatan (delisting) dan Pencatatan Kembali (relisting) Saham di Bursa |
“Periode Penawaran Tender” | Periode yang dimulai pada pukul 09:00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal 1 November 2021 dan berakhir pada pukul 15:00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal 30 November 2021 |
“Pernyataan Penawaran Tender” | Pernyataan penawaran tender ini |
“Perusahaan Efek yang Ditunjuk” | PT Bahana Sekuritas |
“Perusahaan Sasaran” | PT Bentoel Internasional Investama Tbk, sebuah perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, berdomisili di Jakarta, yang kantor utamanya beralamat di Capital Place Office Tower, 6th Floor Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxxxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxxx. |
“Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender” | BAT PCA, yang merupakan pemegang saham utama Perusahaan Sasaran dan pada tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini memiliki 00.000.000.000 (tiga puluh tiga miliar enam ratus enam puluh dua juta tujuh ratus tiga puluh tujuh ribu delapan ratus dua) Saham yang mewakili 92,48% (sembilan puluh dua koma empat delapan persen) dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh di dalam Perusahaan Sasaran |
“POJK No.3/2021” | Peraturan OJK No.3/POJK.04/2021, tanggal 22 Februari 2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal |
“POJK No.15/2020” | Peraturan OJK No.15/POJK.04/2020, tanggal 21 April 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka |
“POJK No.54/2015” | Peraturan OJK No.54/POJK.04/2015, tanggal 29 Desember 2015 tentang Penawaran Tender Sukarela |
"Rencana Go Private " | Rencana perubahan status Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup termasuk rencana penghapusan pencatatan (delisting) Saham dari Bursa Efek Indonesia sesuai Peraturan BEI No.I-I |
“Rencana Penawaran Tender” | Rencana pelaksanaan Penawaran Tender yang diumumkan di surat kabar Kompas dan Jawa Pos tanggal 5 Oktober 2021 sesuai dengan POJK No.54/2015 |
“RUPSLB” | Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Sasaran yang telah diadakan pada tanggal 28 September 2021 sehubungan dengan Rencana Go Private dan, jika diperlukan, setiap RUPSLB selanjutnya (pada waktu yang akan ditentukan) yang terkait dengan Rencana Go-Private |
“Saham” | Saham Perusahaan Sasaran masing-masing dengan nilai nominal Rp50 (lima puluh Rupiah) |
“Saham Publik” | Xxxxx-Xxxxx yang dipegang oleh Pemegang Saham Publik yang tercatat di BEI, yakni sejumlah 2.738.398.448 (dua miliar tujuh ratus tiga puluh delapan juta tiga ratus sembilan puluh delapan ribu empat ratus empat puluh delapan) Saham |
“Suspensi Perdagangan “ | Suspensi perdagangan Saham di BEI sejak tanggal 6 Agustus 2021 berdasarkan permintaan Perusahaan Sasaran dalam surat tanggal 5 Agustus 2021 |
“Tanggal Pembayaran” | 9 Desember 2021, yaitu tanggal saat pembayaran dilakukan kepada Pemegang Saham Publik yang telah menyerahkan Formulir Penawaran Tender yang sah |
“Tanggal Pembukaan” | Pukul 09.00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal 1 November 2021 |
“Tanggal Penutupan” | Pukul 15:00 Waktu Indonesia Barat pada tanggal 30 November 2021 |
I. PENDAHULUAN
Pada tanggal 5 Oktober 2021, BAT PCA mengumumkan Rencana Penawaran Tender untuk membeli semua Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Publik. Pernyataan Penawaran Tender ini memuat perincian mengenai Penawaran Tender serta tata cara yang harus dilakukan oleh Pemegang Saham Publik untuk menerima penawaran. Bentuk penerimaan atas Penawaran Tender tercantum dalam Formulir Penawaran Tender.
Penawaran Tender tersebut dilakukan sehubungan dengan Rencana Go-Private oleh Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup yang telah disetujui oleh RUPSLB pada tanggal 28 September 2021. Keputusan yang diambil dalam RUPSLB tersebut adalah:
1. Menyetujui perubahan status Perusahaan Sasaran menjadi perusahaan tertutup (Go Private), meliputi:
a. Meratifikasi penunjukan Penilai Independen untuk melakukan penilaian atas Rencana Go Private dan menyetujui hasil penilaian yang telah dilakukan oleh Penilai Independen;
b. Menyetujui penghapusan pencatatan (delisting) Xxxxx dari BEI;
c. Menyetujui perubahan status Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi
perusahaan tertutup; dan
d. Memberikan wewenang kepada Direksi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk melaksanakan Rencana Go Private.
2. Menyetujui perubahan anggaran dasar Perusahaan Sasaran secara keseluruhan sehubungan dengan perubahan status Perusahaan Sasaran dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup, dan memberikan wewenang kepada Direksi untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan untuk melaksanakan amandemen pasal-pasal.
Pernyataan Penawaran Tender ini berisi Penawaran oleh BAT PCA dan penjelasan mengenai tindakan yang harus dilakukan oleh Pemegang Saham Publik yang berniat untuk menerima Penawaran Tender tersebut.
Harga Penawaran Tender sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham yang telah memenuhi ketentuan mengenai harga penawaran yang wajib ditawarkan berdasarkan POJK No.3/2021 dan Peraturan BEI No.I-I sebagaimana diuraikan lebih rinci pada Bagian II Pernyataan Penawaran Tender ini.
BAT PCA adalah pemegang saham pengendali Perusahaan Sasaran, dengan jumlah kepemilikan Saham sebesar 00.000.000.000 (tiga puluh tiga miliar enam ratus enam puluh dua juta tujuh ratus tiga puluh tujuh ribu delapan ratus dua) Saham yang keseluruhannya mewakili 92,48% (sembilan puluh dua koma empat delapan persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perusahaan Sasaran.
Sehubungan dengan Penawaran Tender, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender telah menyampaikan Pernyataan Penawaran Tender kepada OJK dan telah mengumumkan rencana Penawaran Tender di 2 (dua) surat kabar harian, yaitu Kompas dan Jawa Pos, keduanya pada tanggal 5 Oktober 2021, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam POJK No.54/2015 dan POJK No.3/2021.
Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender dengan ini setuju untuk melaksanakan Penawaran Tender atas Saham Publik, yaitu sebanyak-banyaknya 2.738.398.448 (dua miliar tujuh ratus tiga puluh delapan juta tiga ratus sembilan puluh delapan ribu empat ratus empat puluh delapan) Saham yang mewakili sebanyak-banyaknya 7,52% (tujuh koma lima dua persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perusahaan Sasaran. Keterangan lebih lanjut sehubungan dengan Harga Penawaran Tender terdapat pada Bagian II Pernyataan Penawaran Tender ini.
Proses jual beli Saham sehubungan dengan Penawaran Tender akan dilaksanakan melalui crossing di
BEI.
Keterangan mengenai Perusahaan Sasaran dalam Pernyataan Penawaran Tender ini merupakan informasi publik dan tidak ada batasan atas pengungkapan informasi tersebut pada Pernyataan Penawaran Tender ini dari Perusahaan Sasaran atau pihak lainnya.
II. KETENTUAN DAN PERSYARATAN PENAWARAN TENDER
Sebagaimana diuraikan dalam Bagian I Pernyataan Penawaran Tender ini, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender bermaksud untuk membeli Saham Publik Perusahaan Sasaran sebanyak-banyaknya 2.738.398.448 (dua miliar tujuh ratus tiga puluh delapan juta tiga ratus sembilan puluh delapan ribu empat ratus empat puluh delapan) saham yang mewakili 7,52% (tujuh koma lima dua persen) dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan di dalam Perusahaan Sasaran.
A. Harga Penawaran Tender
Harga Penawaran Tender dalam rangka Penawaran Tender ini sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham telah memenuhi persyaratan mengenai harga penawaran yang tercantum dalam POJK No.3/2021 dan Peraturan BEI No.I-I, yang mensyaratkan bahwa Harga Penawaran Tender harus lebih tinggi dari harga-harga berikut:
a. Harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di BEI dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengumuman RUPS untuk Rencana Go Private pada tanggal 20 Agustus 2021 (yaitu Rp281 (dua ratus delapan puluh satu Rupiah) per Saham.
b. Hasil penilaian atas harga Saham berdasarkan penilaian Penilai Independen (yaitu Rp195 (seratus
sembilan puluh lima Rupiah) per Saham).
c. Nilai nominal Saham (yaitu Rp50 (lima puluh Rupiah) per Saham).
d. Harga perdagangan tertinggi di pasar reguler selama dua tahun terakhir sebelum tanggal pengumuman RUPSLB di surat kabar pada tanggal 20 Agustus 2021 setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal Saham sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB menyetujui delisting, ditambah premium berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun yang diperhitungkan sebesar harga perdana saham dikali rata-rata tingkat bunga Sertifikat Bank Indonesia untuk 3 (tiga) bulan atau tingkat bunga obligasi pemerintah lain yang setara yang berlaku pada saat ditetapkannya putusan RUPSLB yang menyetujui delisting (yaitu Rp679 (enam ratus tujuh puluh sembilan Rupiah) per Saham).
Dengan memperhatikan hal-hal tersebut di atas, Harga Penawaran Tender sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham dalam Penawaran Tender adalah:
a. 355,87% lebih tinggi dari harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman RUPS untuk Rencana Go Private pada tanggal 20 Agustus 2021 (yaitu Rp281 (dua ratus delapan puluh satu Rupiah) per Saham).
b. 512,82% lebih tinggi dari hasil penilaian harga atas Saham berdasarkan penilaian Penilai
Independen (yaitu Rp195 (seratus sembilan puluh lima Rupiah) per Saham).
c. 2.000,00% lebih tinggi dari tiap nilai nominal Saham (Rp50 (lima puluh Rupiah) per Saham).
d. 147,28% lebih tinggi dari harga perdagangan tertinggi di pasar reguler selama dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB pada tanggal 20 Agustus 2021 setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB menyetujui delisting, ditambah premi berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun (yaitu Rp679 (enam ratus tujuh puluh sembilan Rupiah) per Saham).
Selain itu, Harga Penawaran Tender sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham tersebut adalah:
a. 288,00% lebih tinggi dari harga rata-rata perdagangan tertinggi Saham di pasar reguler dalam jangka waktu satu tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan (yaitu Rp347 (tiga ratus empat puluh tujuh Rupiah) per Saham).
b. 326,80% lebih tinggi dari harga penutupan Saham sebelum Suspensi Perdagangan (yaitu Rp306 (tiga ratus enam Rupiah) per Saham).
c. 361,73% lebih tinggi dari harga penutupan perdagangan rata-rata Saham dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum Suspensi Perdagangan.
d. 315,43% lebih tinggi dari harga penutupan perdagangan rata-rata Saham dalam jangka waktu 2 tahun sebelum Suspensi Perdagangan.
e. 278.68% lebih tinggi dari harga penutupan perdagangan rata-rata Saham dalam jangka waktu 5 tahun sebelum Suspensi Perdagangan.
Tergantung pada keberhasilan penyelesaian Rencana Go Private, para Pemegang Xxxxx Publik yang tidak bersedia menjual Sahamnya dalam Penawaran Tender akan tetap menjadi Pemegang Saham perusahaan tertutup. Dengan demikian, Pemegang Saham tidak dapat lagi menikmati beberapa keuntungan yang didapatkan apabila Perusahaan Sasaran adalah perusahaan publik, salah satunya tidak dapat lagi menjual Sahamnya melalui BEI.
Pemegang Xxxxx Publik yang tidak bersedia menjual Sahamnya dalam Penawaran Tender tetap memiliki hak dan kewajiban yang sama sebagai pemegang saham dari perusahaan tertutup, antara lain hak untuk menerima dividen dan hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS.
Sesuai dengan pasal 62 UUPT, Pemegang Saham Publik yang tidak bersedia menjual sahamnya dalam Penawaran Tender berhak meminta kepada Perusahaan Sasaran agar Sahamnya dibeli dengan harga wajar. Perusahaan Sasaran memutuskan bahwa untuk hal ini, Xxxxx tersebut akan dibeli dengan harga wajar sesuai dengan penilaian dari Penilai Independen yaitu Rp195 (seratus sembilan puluh lima Rupiah) per Saham.
B. Proses jual beli Saham dalam Penawaran Tender
Proses jual beli Saham akan dilakukan melalui crossing di BEI dan penyelesaiannya dilakukan sesuai dengan peraturan KSEI.
C. Periode Penawaran
Periode Penawaran Tender akan dimulai pada Tanggal Pembukaan dan akan berakhir pada Tanggal Penutupan. Setiap Pemegang Saham Publik yang berkeinginan untuk berpartisipasi di dalam Penawaran Tender wajib menyampaikan Formulir Penawaran Tender yang telah dilengkapi sesuai dengan tata cara sebagaimana diatur dalam Bagian VII dari Pernyataan Penawaran Tender ini sebelum Tanggal Penutupan.
Berdasarkan dan Surat Pernyataan tertanggal 29 September 2021 yang dikeluarkan oleh Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender memiliki dana yang memadai untuk pembayaran Harga Penawaran Tender dan memenuhi kewajibannya untuk membayar Pemegang Saham Publik terkait dengan Penawaran Tender ini.
Penawaran Tender akan dilaksanakan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang
berlaku di Negara Republik Indonesia, termasuk POJK No.54/2015 dan POJK No.3/2021.
Sesuai dengan POJK No.54/2015, Penawaran Tender ini tidak dapat dibatalkan oleh Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender setelah pengumuman kecuali memperoleh persetujuan dari OJK.
D. Tanggal Pembayaran
Pembayaran kepada Pemegang Saham Publik yang menerima Penawaran Tender dan telah menyerahkan seluruh dokumen yang disyaratkan sesuai ketentuan dalam Pernyataan Penawaran Tender dan Formulir Penawaran Tender, direncanakan akan dilaksanakan pada tanggal 9 Desember 2021.
III. ALASAN PENAWARAN TENDER, TUJUAN PENAWARAN TENDER DAN RENCANA ATAS PERUSAHAAN SASARAN
A. Alasan Penawaran Tender
Jumlah Saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Publik saat ini relatif kecil yaitu 7,52% dari modal ditempatkan Perusahaan Sasaran, dimana jumlah Pemegang Saham Publik saat ini terdiri atas 2.377 Pemegang Saham Publik. Saham tersebut tidak secara aktif diperdagangkan dan relatif tidak likuid.
Atas hal tersebut, Perusahaan Sasaran berencana untuk melakukan perubahan status dari perusahaan terbuka menjadi perusahaan tertutup termasuk rencana penghapusan pencatatan (delisting) saham dari Bursa Efek Indonesia yang akan dilaksanakan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.3/POJK.04/2021 tanggal 22 Februari 2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek Indonesia.
Pada tanggal 20 Agustus 2021 Perusahaan Sasaran telah mengumumkan Rencana Go Private dengan menerbitkan ringkasan pengungkapan informasi dan pengumuman akan diadakannya RUPSLB pada situs web BEI dan situs web Perusahaan Sasaran serta di surat kabar Kompas dan Jawa Pos. Penyesuaian ringkasan pengungkapan informasi diterbitkan kembali oleh Perusahaan Sasaran pada tanggal 24 September 2021 pada situs web BEI dan situs web Perusahaan Sasaran serta di surat kabar yang sama seperti penerbitan sebelumnya.
Sehubungan dengan telah disetujuinya Rencana Go Private di dalam RUPSLB, BAT PCA berencana untuk melakukan penawaran tender untuk membeli Saham Publik, yang harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang dinyatakan dalam POJK No.54/2015 dan POJK No.3/2021. Sehubungan dengan ketentuan tersebut, BAT PCA telah mengumumkan kesediaannya untuk melaksanakan Penawaran Tender untuk Saham Publik dengan Harga Penawaran Tender Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham.
B. Tujuan Penawaran Tender
Penawaran Tender ini memberikan kesempatan kepada Pemegang Saham Publik untuk mendapatkan pengembalian yang menarik atas investasi mereka pada Perusahaan Sasaran. BAT PCA menyatakan dan mengkonfirmasikan bahwa tujuan dilakukannya Penawaran Tender ini adalah untuk memenuhi POJK No.3/2021, POJK No.54/2015 dan Peraturan BEI No.I-I.
C. Rencana Terhadap Perusahaan Sasaran
Pada tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender tidak memiliki rencana untuk melakukan hal-hal berikut setelah diselesaikannya Penawaran Tender:
a. melikuidasi Perusahaan Sasaran;
b. mengubah kebijakan dividen Perusahaan Sasaran kecuali diusulkan lain oleh Perusahaan Sasaran
atau apabila disyaratkan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau
c. mengubah komposisi Direksi Perusahaan Sasaran
IV. TINJAUAN HARGA PENAWARAN TENDER
A. Tinjauan Umum
Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender akan melakukan Penawaran Tender untuk membeli Saham Publik dengan Harga Penawaran Tender sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham.
i. Keuntungan Dibandingkan dengan Harga Minimum yang Dapat Ditawarkan Berdasarkan Peraturan yang Berlaku di Indonesia
Harga Penawaran Tender sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham adalah harga yang secara signifikan lebih menarik dibandingkan harga penawaran yang disyaratkan dalam POJK No.3/2021 dan Peraturan BEI No.I-I.
Harga Penawaran Tender sebesar Rp1.000 (seribu Rupiah) per Saham dalam Penawaran Tender adalah:
a. 355,87% lebih tinggi dari harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman Rencana Go Private pada tanggal 20 Agustus 2021 (yaitu Rp281 (dua ratus delapan puluh satu Rupiah) per Saham).
b. 512,82% lebih tinggi dari hasil penilaian harga atas Saham berdasarkan penilaian Penilai
Independen (yaitu Rp195 (seratus sembilan puluh lima Rupiah) per Saham).
c. 2.000,00% lebih tinggi dari tiap nilai nominal Saham (Rp50 (lima puluh Rupiah) per Saham).
d. 147,28% lebih tinggi dari harga perdagangan tertinggi di pasar reguler selama dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB pada tanggal 20 Agustus 2021 setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB menyetujui delisting, ditambah premi berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun yang diperhitungkan sebesar harga perdana saham dikali rata-rata tingkat bunga Sertifikat Bank Indonesia (SBI) 3 (tiga) bulan atau tingkat bunga obligasi pemerintah lain yang setara yang berlaku pada saat ditetapkannya RUPSLB mengenai delisting (yaitu Rp679 (enam ratus tujuh puluh sembilan Rupiah) per saham).
ii. Keuntungan Dibandingkan dengan Harga Perdagangan Historis
Historis Kinerja saham Perusahaan Sasaran dapat dilihat di bawah ini:
Sumber: Yahoo Finance
Secara ringkas, premium yang ditawarkan dibandingkan dengan harga minimum berdasarkan peraturan dan harga perdagangan historis dapat dilihat pada tabel dibawah ini:
No | Keterangan | Referensi Harga (Rp) | Harga Penawaran (Rp) | Premium ditawarkan (%) |
1 | Harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman Rencana Go Private pada tanggal 20 Agustus 2021* | 281 | 1.000 | 355,87 |
2 | Hasil penilaian harga wajar Saham berdasarkan penilaian Penilai Independen | 195 | 1.000 | 571,43 |
3 | Nilai nominal setiap Saham | 50 | 1.000 | 2.000,00 |
Harga perdagangan tertinggi di pasar reguler selama dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB pada tanggal 20 Agustus 2021 setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB yang menyetujui delisting, ditambah premi berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun | 679 | 1.000 | 148,15 | |
4 | ||||
5 | Harga rata-rata perdagangan tertinggi Saham di pasar reguler dalam jangka waktu satu tahun terakhir sebelum Suspensi Perdagangan | 347 | 1.000 | 288,18 |
6 | Harga penutupan Saham sebelum Suspensi Perdagangan | 306 | 1.000 | 326,80 |
7 | Harga penutupan perdagangan rata-rata Saham dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum Suspensi Perdagangan | 276 | 1.000 | 362,32 |
8 | Harga penutupan perdagangan rata-rata Saham dalam jangka waktu dua tahun sebelum Suspensi Perdagangan | 317 | 1.000 | 315,46 |
9 | Harga penutupan perdagangan rata-rata Saham dalam jangka waktu lima tahun sebelum Suspensi Perdagangan | 359 | 1.000 | 278,55 |
*Perhitungan rata-rata harga tertinggi sebelum pengumuman dihitung berdasarkan rata-rata harga tertinggi di BEI sejak tanggal 21 Mei 2021 sampai dengan tanggal 5 Agustus 2021. Perusahaan Sasaran telah mengalami suspensi perdagangan pada tanggal 6 Agustus 2021 sehingga sejak tanggal tersebut tidak ada perdagangan yang tercatat.
iii. Keuntungan Dibandingkan dengan Transaksi Go Private yang Dilakukan Emiten Lain
Sebagai informasi, berikut disampaikan tabel perbandingan premium dari harga penawaran di beberapa transaksi Go Private yang dilakukan emiten sebelumnya di Indonesia dalam sekitar 12 tahun terakhir:
Premium Harga Penawaran | Perusahaan Sasaran | PT Sorini Agro Asia Corporindo Tbk. | PT Xxxx Xxxxxx Tbk. | PT Dynaplast Tbk. | PT Alfa Retailindo Tbk. | PT Aqua Golden Mississippi Tbk. |
Premium dari harga perdagangan tertinggi atas Saham di BEI dalam jangka waktu 90 hari terakhir sebelum pengumuman Rencana Go Private | 355,87% | 150,00% | 63,75% | 20,00% | 87,50% | 104,25% |
Premium dari hasil penilaian harga wajar Saham berdasarkan penilaian Penilai Independen | 512,82% | 104,13% | 86,66% | 41,46% | 72,94% | 124,76% |
Premium dari harga perdagangan tertinggi di pasar reguler selama dua tahun terakhir sebelum tanggal iklan pemberitahuan RUPSLB setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak dua tahun terakhir hingga RUPSLB yang menyetujui delisting, ditambah premium berupa tingkat pengembalian investasi selama dua tahun | 147,28% | 35,58% | 0,54% | 0,13% | 37,49% | 103,43% |
Premium dari harga perdagangan terakhir dari Saham sebelum tanggal suspensi | 326,80% | 150,00% | 63,75% | 28,57% | 87,50% | 104,25% |
Sumber: Keterbukaan informasi dari masing-masing perusahaan yang disebutkan di atas yang tersedia bagi publik
B. Pembayaran Komisi kepada Perantara Perdagangan Efek (broker/pialang) oleh BAT PCA
BAT PCA akan membayar seluruh biaya-biaya yang terkait dengan transaksi Penawaran Tender, termasuk komisi transaksi melalui BEI dan biaya KSEI (Kustodian Sentral Efek Indonesia) namun tidak termasuk pajak-pajak yang berlaku yang dikenakan kepada Pemegang Saham Publik sebagai akibat penjualan Sahamnya dalam Penawaran Tender.
C. Konsekuensi dari Segi Pajak
Pemegang Saham publik yang menjual Sahamnya dalam bentuk tanpa warkat (scripless) pada saat Penawaran Tender hanya akan dikenakan pungutan pajak sebesar 0,1% dari hasil penjualan, atau 0,6% dalam hal Saham yang dijual tersebut adalah Saham pendiri.
Jika Rencana Go Private berhasil dilakukan dan pencatatan Saham dihapuskan dari BEI, maka Pemegang Saham Publik yang tidak ikut serta dalam Penawaran Tender akan menjadi pemegang saham dari suatu perusahaan tertutup. Dengan demikian, para Pemegang Xxxxx Publik tersebut akan tidak dapat lagi menjual Sahamnya melalui BEI. Apabila Pemegang Saham Publik hendak menjual Sahamnya setelah Xxxxx tidak lagi tercatat di BEI, maka dapat terkena pungutan pajak penghasilan yang diperoleh dari penjualan Saham sesuai dengan ketentuan peraturan perpajakan yang berlaku dimana saat ini dikenakan suku tarif pajak tetap sebesar 22% untuk perusahaan dan tarif pajak progresif dengan tarif pajak tertinggi sebesar 30% untuk perorangan. Apabila Pemegang Saham Publik bukan merupakan penduduk Indonesia, maka penjualan Saham Publik yang tidak lagi tercatat di BEI dapat terkena pungutan pajak penghasilan sebesar 20% dari harga jual, kecuali mendapat pengecualian berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) yang berlaku.
SELURUH PEMEGANG SAHAM PUBLIK DISARANKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN PENASEHAT PAJAK MASING-MASING UNTUK MENENTUKAN KONSEKUENSI PAJAK YANG MUNGKIN TIMBUL SEHUBUNGAN DENGAN PENJUALAN SAHAM MEREKA DI PERUSAHAAN SASARAN.
V. INFORMASI MENGENAI PIHAK YANG MELAKUKAN PENAWARAN TENDER - BRITISH AMERICAN TOBACCO (2009 PCA) LIMITED
A. Riwayat Singkat
Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender adalah British American Tobacco (2009 PCA) Limited, sebuah perusahaan terbatas yang didirikan menurut hukum Inggris dan Wales dengan nomor perusahaan No.06925846.
B. Kegiatan Usaha
Sesuai dengan memorandum dan anggaran dasarnya, kegiatan usaha Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender adalah bergerak dalam bidang holding investasi pada perusahaan yang bergerak di bidang industri tembakau, dan merupakan bagian dari grup perusahaan British American Tobacco p.l.c.
C. Struktur Permodalan
Berdasarkan annual report dari Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender tertanggal 22 Juni 2021, struktur permodalan dan pemegang saham Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender adalah sebagai berikut:
Keterangan (Pemegang Saham) | Jumlah Saham | % |
British American Tobacco p.l.c. | 1.104.259.519 shares senilai masing-masing GBP 1 | 100 |
D. Komposisi Pengurus
Sampai dengan tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini, susunan Direksi Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender adalah:
Direktur
Direktur : Xxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxx Direktur : Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx : Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx : Ridirectors Limited
E. Ikhtisar Informasi Keuangan
NERACA
(dalam GBP ('000))
Uraian | Per 31 Desember | ||
2018 | 2019 | 2020 | |
Jumlah Aset | 1,111,622 | 655,412 | 487,118 |
Jumlah Kewajiban | - | - | - |
Ekuitas | 1,111,622 | 655,412 | 487,118 |
LAPORAN LABA RUGI
(dalam GBP ('000))
Uraian | Untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember | ||
2018 | 2019 | 2020 | |
Pendapatan | - | 1 | - |
Laba Usaha | - | (455,465) | (167,540) |
Laba Sebelum Pajak Penghasilan | (760) | (456,210) | (168,294) |
Laba Bersih | (760) | (456,210) | (168,294) |
F. Hubungan dengan Perusahaan Sasaran
Saat ini BAT PCA adalah pemegang saham pengendali Perusahaan Sasaran yang memiliki 00.000.000.000 (tiga puluh tiga miliar enam ratus enam puluh dua juta tujuh ratus tiga puluh tujuh ribu delapan ratus dua) Xxxxx yang mewakili 92,48% (sembilan puluh dua koma empat delapan persen) dari jumlah seluruh Saham di dalam Perusahaan Sasaran.
BAT PCA tidak memiliki kontrak dan/atau transaksi material dengan Perusahaan Sasaran dan/atau
Afiliasi nya dalam 3 (tiga) tahun terakhir,
G. Informasi Lainnya
a. Sesuai dengan surat pernyataan dari BAT PCA tanggal 29 September 2021, dinyatakan bahwa:
(i) BAT PCA tidak pernah dinyatakan pailit;
(ii) tiap direktur BAT PCA tidak pernah dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit;
(iii) BAT PCA tidak pernah dihukum karena melakukan kejahatan di bidang keuangan; atau
(iv) BAT PCA tidak pernah diperintahkan oleh pengadilan atau lembaga berwenang untuk menghentikan kegiatan usahanya yang berhubungan dengan efek.
b. Berdasarkan surat pernyataan dari masing-masing direktur BAT PCA masing-masing tertangal 29 September 2021, dinyatakan bahwa, masing-masing direktur:
(i) tidak pernah dinyatakan pailit;
(ii) tidak pernah menjadi direktur yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan
dinyatakan pailit;
(iii) tidak pernah dihukum karena melakukan kejahatan di bidang keuangan; atau
(iv) tidak pernah diperintahkan oleh pengadilan atau lembaga berwenang untuk menghentikan kegiatan usahanya yang berhubungan dengan efek.
c. Sesuai dengan surat pernyataan dari BAT PCA tanggal 29 September 2021, BAT PCA memiliki dana yang memadai untuk pembayaran Harga Penawaran Tender dan memenuhi kewajibannya untuk membayar Pemegang Saham Publik terkait dengan Penawaran Tender ini sebagaimana telah dibuktikan dengan adanya surat keterangan dari bank Citibank X.X.Xxxxxx Branch.
d. Selain dari pernyataan efektif atas Pernyataan Penawaran Tender ini oleh OJK, Penawaran Tender
ini tidak memerlukan persetujuan apapun dari otoritas Pemerintah Republik Indonesia lainnya.
VI. INFORMASI MENGENAI PERUSAHAAN SASARAN – PT BENTOEL INTERNASIONAL INVESTAMA TBK
A. Riwayat Perusahaan Sasaran
Perusahaan Sasaran didirikan pada tahun 1987 dengan nama PT Rimba Niaga Idola. Perusahaan Sasaran didirikan dengan Akta Notaris No.247 tanggal 11 April 1987 dari Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, S.H., yang disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No.C2-1219. HT.01.01-Th.89 tanggal 4 Februari 1989 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.90 tanggal 10 November 1989, Tambahan No.2990/1989.
Anggaran Dasar Perusahaan Sasaran telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan terakhir dibuat dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.16 tanggal 4 September 2020 yang dibuat dihadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan Sasaran dalam rangka penyesuaian dengan POJK No.15/2020. Akta perubahan tersebut pemberitahuannya telah disampaikan kepada dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No.AHU- AH.01.00-0000000 tanggal 2 Oktober 2020.
Perusahaan Sasaran mulai beroperasi secara komersial pada tahun 1989 dan pada saat itu bergerak dalam bidang industri rotan. Pada tahun 2000, Perusahaan Sasaran mengubah namanya menjadi PT Bentoel Internasional Investama Tbk. Saat ini ruang lingkup kegiatan Perusahaan Sasaran seperti yang tertuang dalam Anggaran Dasarnya adalah perdagangan besar, industri pengolahan tembakau dan aktivitas konsultasi manajemen.
Pemegang Saham pengendali Perusahaan Sasaran adalah BAT PCA, yang memiliki 92,48% kepemilikan saham di Perusahaan Sasaran.
Perkembangan kepemilikan Saham Perusahaan Sasaran adalah sebagai berikut:
● Pada tanggal 5 Maret 1990, Perusahaan Sasaran melakukan Penawaran Umum Perdana
1.200.000 saham, dengan nilai nominal Rp1.000 per saham dan harga penawaran Rp3.380 per saham. Jumlah saham beredar menjadi 3.800.000 saham.
● Pada tahun 1994, Perusahaan Sasaran melakukan penerbitan saham bonus sejumlah 2.850.000 saham dengan nilai nominal Rp1.000 per saham.
● Pada tahun 1997, dilakukan pemecahan nilai nominal saham dari Rp1.000 per saham menjadi Rp500 per saham, yang mengakibatkan kenaikan jumlah saham yang beredar menjadi 13.300.000 lembar saham.
● Pada tahun 2000 dilakukan Penawaran Umum Terbatas I dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”), dimana setiap pemegang saham yang memiliki 2 lembar saham lama berhak mendapatkan 8 HMETD untuk membeli saham biasa atas nama sejumlah 53.200.000 lembar saham. Pada tiap 8 HMETD melekat 17 Hak Memesan Hak Menerima Saham dengan total 113.050.000 lembar saham. Total jumlah saham beredar menjadi 179.550.000 lembar saham. Di tahun ini juga dilakukan pemecahan kembali nilai nominal saham dari Rp500 per saham menjadi Rp50 per saham, sehingga jumlah saham beredar menjadi 1.795.500.000 lembar saham.
● Pada tahun 2001, Perusahaan Sasaran kembali memberikan saham bonus dimana setiap pemegang saham yang memiliki 1 lembar saham mendapatkan 2 lembar saham biasa.
● Pada tahun 2002, dilakukan Penawaran Umum Terbatas II dengan HMETD sejumlah 1.346.625.000 lembar saham dengan harga penawaran sebesar Rp170 per saham, sehingga jumlah saham yang beredar menjadi 6.733.125.000 lembar saham.
● Efektif tanggal 1 Januari 2010, Perusahaan Sasaran melakukan penggabungan usaha dengan PT BAT Indonesia Tbk. (“BATI”), suatu entitas sepengendali, dimana Perusahaan Sasaran menjadi entitas yang menerima penggabungan sedangkan BATI bubar demi hukum. Dalam penggabungan usaha ini, seluruh aset dan Liabilitas BATI telah beralih kepada Perusahaan Sasaran dan Perusahaan Sasaran menerbitkan 506.880.000 lembar saham baru untuk menggantikan seluruh saham BATI, sehingga jumlah Saham yang beredar menjadi 7.240.005.000 saham dan modal ditempatkan dan disetor penuh menjadi Rp362 miliar.
● Pada tahun 2016, Perusahaan Sasaran kembali melakukan Penawaran Umum Terbatas III dengan HMETD sejumlah 29.161.131.250 lembar saham dengan harga penawaran sebesar Rp480 per saham, sehingga jumlah saham yang beredar menjadi 00.000.000.000 lembar saham.
Seluruh Saham telah dicatatkan pada BEI.
Pada tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini, Perusahaan Sasaran berdomisili di Jakarta Selatan, Indonesia, dengan kantor pusat beralamat di Capital Place Office Xxxxx, Xxxxxx 0 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxxxx Xxxxxxx 00000. Fasilitas manufaktur Perusahaan Sasaran terdapat di Malang, Jawa Timur, Indonesia.
B. Kegiatan Usaha Perusahaan Sasaran
Cikal bakal Perusahaan Sasaran dimulai pada tahun 1930, dimana Ong Xxx Xxxxx mendirikan Perusahaan Sasaran dengan nama Strootjes Fabriek Ong Xxx Xxxxx, yang memiliki brand seperti Bentoel Biru, Tali Jagat, Bintang Buana, Sejati, Neo Mild, dan Uno Mild. Saat ini, Perusahaan Sasaran merupakan bagian dari British American Tobacco (BAT) Group.
Produk-produk Perusahaan Sasaran meliputi produk-produk tembakau sebagai berikut:
● Rokok Kretek Tangan
Rokok lintingan dengan perpaduan tembakau dan cengkih. Produk-produk Perusahaan Sasaran di kategori ini adalah Tali Xxxxx Xxxx dan Bentoel SJT.
● Rokok Kretek Mesin
Rokok yang diproses menggunakan mesin dengan perpaduan tembakau dan cengkih. Produk- produk Perusahaan Sasaran di bawah kategori ini adalah Dunhill Filter, Dunhill Mild, dan Lucky Strike Mild.
● Rokok Putih Mesin
Rokok putih yang diproses menggunakan mesin. Produk-produk Perusahaan Sasaran di kategori
ini adalah Dunhill International dan Lucky Strike.
● New Category
Pada tahun 2020, Perusahaan Sasaran memperkenalkan VELO. VELO merupakan kantong nikotin oral modern serba putih.
Pada tanggal Pernyataan Penawaran Tender ini, Perusahaan Sasaran mengkonsolidasi entitas-entitas anak berikut:
Nama | Kepemilikan (%) | Lokasi | Bidang Usaha | Tahun Beroperasi Komersial |
PT Bentoel Prima (BP) | 99,99% | Malang | Manufaktur rokok | 1997 |
PT Bentoel Distribusi Utama (BDU) | 99,99% | Malang | Distributor rokok | 2013 |
Perusahaan Sasaran mempunyai kepemilikan 99,99% di PT Bentoel Prima dan 99,99% di PT Bentoel Distribusi Utama, yang keduanya berkedudukan di Malang, Jawa Timur. PT Bentoel Prima bergerak dalam bidang manufaktur rokok serta pengolahan dan pengeringan daun tembakau, sedangkan PT Bentoel Distribusi bergerak dalam bidang distributor rokok.
C. Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham
Berdasarkan Akta No.57 tanggal 23 Februari 2016 yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta, struktur permodalan Perusahaan Sasaran adalah sebagai berikut:
Modal dasar : Rp5.500.000.000.000 Modal ditempatkan dan disetor penuh : Rp1.820.056.812.500 Saham portepel : 00.000.000.000 Saham
Modal dasar terbagi atas 110.000.000.000 Saham, tiap Saham dengan harga nominal Rp50.
Sesuai dengan Daftar Pemegang Saham, susunan Pemegang Saham pada tanggal 3 September 2021 adalah sebagai berikut:
Jumlah Saham | Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | Persentase Kepemilikan (%) | |||
Pemegang Saham | Nilai Nominal per saham (Rp) | Jumlah Nominal (Rp) | |||
Modal Dasar | 110.000.000.000 | 50 | 5.500.000.000.000 | ||
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | |||||
1. | British American Tobacco (2009 PCA) Limited | 00.000.000.000 | 00 | 0.000.000.000.000 | 92,48 |
2. | Masyarakat - United Bank of Switzerland AG | 2.654.665.314 | 50 | 132.733.265.700 | 7,29 |
3. | Masyarakat lainnya | 83.733.134 | 50 | 4.186.656.700 | 0,23 |
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh | 00.000.000.000 | 00 | 0.000.000.000.000 | 100,00 | |
Saham dalam Portepel | 00.000.000.000 | 00 | 0.000.000.000.000 | ||
D. Komposisi Dewan Komisaris dan Direksi
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.03 tanggal 2 Juli 2021 yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta yang penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No.AHU-AH.01.00-0000000 tertanggal 27 Juli 2021, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut:
DEWAN KOMISARIS
Presiden Komisaris Independen : Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Komisaris Independen : Xxxx Xxxxxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Independen : Xxxxx Xxxxx
DIREKSI
Presiden Direktur : Xxxxxx Xxxxxx Xxxx*
Direktur : Xxxxxx Xxxx*
Direktur : Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Direktur : Xxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxx : Xxxxx Xxxxxx Xxxx
*RUPSLB telah menyetujui Pengunduran diri Xxxxxx Xxxxxx Xxxx selaku Presiden Direktur dan pengangkatan Xxxxxx Xxxx selaku Presiden Direktur sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No.61 tanggal 28 September 2021 yang dibuat di hadapan Mala Mukti, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta. Pengangkatan ini akan berlaku efektif pada tanggal 29 Oktober 2021 ketika penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.
E. Struktur Kepemilikan
Perusahaan Sasaran
Masyarakat lainnya 0,23%
Masyarakat
United Bank of Switzerland AG 7,29%
British American Tobacco (2009 PCA) Limited
92,48%
F. Ikhtisar Informasi Keuangan
Berikut adalah ikhtisar dari posisi dan hasil keuangan Perusahaan Sasaran pada tanggal dan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan laporan keuangan tahunan Perusahaan Sasaran yang berakhir pada setiap tanggal 31 Desember tahun 2020, 2019, 2018, 2017 dan 2016.
Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk periode 3 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2021 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2020 dan 2019 diambil dari laporan keuangan Perusahaan Sasaran yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, Mawar & Rekan (RSM) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, 2017 dan 2016 diambil dari laporan keuangan Perusahaan Sasaran yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx, Eny & Rekan (Deloitte) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam juta Rupiah)
Keterangan | 2021 per 31 Maret | 2020 per 31 Des | 2019 per 31 Des | 2018 per 31 Des | 2017 per 31 Des | 2016 per 31 Des |
Hasil Keuangan | ||||||
Pendapatan Bersih | 2.228.208 | 13.890.014 | 20.834.699 | 21.923.057 | 20.258.870 | 19.228.981 |
Laba Kotor | 259.558 | 1.389.285 | 3.085.131 | 2.664.274 | 2.098.017 | 2.121.031 |
(Rugi) Laba Usaha | 49.018 | (2.422.879) | 315.938 | (215.217) | (313.675) | (757.999) |
(Rugi) Laba Sebelum Pajak | (1.420) | (2.649.762) | 29.138 | (324.590) | (400.127) | (1.391.369) |
Jumlah (Rugi) Laba Komprehensif Lain Tahun Berjalan | 66.576 | (2.692.693) | 35.672 | (557.699) | (517.697) | (2.082.542) |
(Rugi) Laba Tahun Berjalan Yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk | (20.279) | (2.666.991) | 50.612 | (608.463) | (480.063) | (2.085.811) |
Neraca Keuangan | ||||||
Aset Lancar | 7.395.762 | 8.283.505 | 11.598.066 | 9.584.354 | 9.005.061 | 8.708.423 |
Aset Tidak Lancar | 4.080.830 | 4.180.500 | 5.402.264 | 5.295.235 | 5.078.537 | 4.762.520 |
Total Aset | 11.476.592 | 12.464.005 | 17.000.330 | 14.879.589 | 14.083.598 | 13.470.943 |
Liabilitas Jangka Pendek | 2.843.413 | 3.769.077 | 6.083.396 | 6.028.559 | 4.687.842 | 3.625.665 |
Liabilitas Jangka Panjang | 2.857.653 | 2.985.978 | 2.515.291 | 485.059 | 472.086 | 403.911 |
Total Ekuitas | 5.775.526 | 5.708.950 | 8.401.643 | 8.365.971 | 8.923.670 | 9.441.367 |
Total Liabilitas dan Ekuitas | 11.476.592 | 12.464.005 | 17.000.330 | 14.879.589 | 14.083.598 | 13.470.943 |
G. Informasi Lainnya
Berdasarkan surat pernyataan dari Perusahaan Sasaran tanggal 4 Oktober 2021, Perusahaan Sasaran tidak mempunyai keberatan apapun terhadap Penawaran Tender.
VII. PROSEDUR PENAWARAN TENDER
A. Periode Penawaran Tender
Periode Penawaran Tender akan dimulai pada tanggal 1 November 2021 pada pukul 09:00 Waktu Indonesia Barat dan ditutup pada tanggal 30 November 2021 pada pukul 15:00 Waktu Indonesia Barat.
B. Pemohon yang Berhak
Pihak yang berhak untuk turut serta dalam Penawaran Tender ini adalah Pemegang Saham Publik yang telah melengkapi dan mengajukan semua dokumen yang dipersyaratkan untuk Penawaran Tender ini sebelum Tanggal Penutupan paling lambat pada tanggal 30 November 2021 pukul 15:00 Waktu Indonesia Barat (“Para Pemohon”, masing-masing disebut sebagai “Pemohon”).
C. Formulir Penawaran Tender
Permohonan untuk ikut serta dalam Penawaran Tender harus disampaikan berdasarkan syarat dan ketentuan yang dinyatakan di dalam Pernyataan Penawaran Tender ini dan FPT. FPT yang akan digunakan oleh para Pemegang Saham Publik terlampir pada Pernyataan Penawaran Tender ini. FPT juga dapat diperoleh di kantor BAE atau Perusahaan Efek Yang Ditunjuk, dengan alamat sebagai berikut:
Perusahaan Efek yang Ditunjuk: | Biro Administrasi Efek |
PT Bahana Sekuritas Graha CIMB Niaga, 19th Floor Xx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx. 58 Jakarta,Indonesia 12190 Telepon: (00-00) 000 0000 Faksimili:(00-00) 000 0000 U.p.: Xxxxxx (ext 3185) dan Xxxxxxxx (ext 3186) | PT Datindo Entrycom Jl. Hayam Wuruk Xx.00, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 00000 Telepon: (00-00) 0000000 Faksimili: (00-00) 0000000 U.p: Wawan (ext 218) dan Warno (ext 104) |
Permohonan sehubungan dengan Penawaran Tender ini dapat dilakukan dengan cara mengisi secara lengkap FPT. Permohonan yang tidak memenuhi persyaratan yang ditentukan di Pernyataan Penawaran Tender ini akan dianggap batal demi hukum.
D. Tata Cara Pengajuan FPT
a. Pemohon wajib mengajukan FPT untuk berpartisipasi dalam Penawaran Tender ini kepada BAE. Pemohon dapat memperoleh FPT dengan men-download pada situs web PT Bentoel Internasional Investama Tbk xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx atau permintaan melalui email kepada BAE dengan alamat email: xxxxxxx.xxxx@xxxxx.xxx
b. Pemohon wajib menginstruksikan kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian Pemohon untuk menginput instruksi TEND melalui pilihan menu Corporate Action/CA Election di C-BEST dengan memilih pilihan CASH paling lambat pada hari terakhir Periode Penawaran Tender pada waktu yang ditentukan oleh KSEI. Saham yang telah ditujukan untuk instruksi tersebut akan berstatus “Block for CA” oleh karena itu Saham Perseroan yang telah diblokir “Blocked for CA” tidak dapat dialihkan atau ditransfer sampai berakhirnya Periode Penawaran Tender kecuali dalam hal terjadi pembatalan dari Perusahaan Efek/Bank Kustodian dibuat atas nama Pemohon berdasarkan syarat dan ketentuan yang tercantum dalam huruf F dan H di bawah ini.
c. FPT wajib dilengkapi dan ditandatangani oleh Pemohon atau kuasanya, kemudian disampaikan kepada BAE melalui email xxxxxxx.xxxx@xxxxx.xxx dan dilampiri dengan melampirkan: i. Fotokopi KTP Pemohon atau Fotokopi Anggaran Dasar (apabila Pemohon adalah badan hukum/ korporasi) ii. Bukti pemblokiran saham dalam rangka kepesertaan dalam Penawaran Tender Wajib dengan menginput instruksi TEND melalui pilihan menu Corporate Action/CA Election di C-Best dengan memilih pilihan CASH yang diterbitkan oleh Perusahaan Efek dan/atau Bank Kustodian dimana pemegang saham membuka sub rekening efeknya yang dilengkapi dengan stempel telah distempel oleh Perusahaan Sekuritas/Bank Kustodian iii. Dalam hal pemohon adalah seorang penerima kuasa, harus melampirkan surat kuasa yang ditandatangani oleh Pemegang saham dan Pemohon (Selanjutnya disebut sebagai “Permohonan Penawaran Tender”).
d. Setiap akhir hari selama Periode Penawaran Tender, KSEI akan memberikan daftar Pemohon yang sahamnya telah berstatus “Blocked for CA” kepada Perusahaan Efek Yang Ditunjuk. Perusahaan Efek Yang Ditunjuk dan BAE selanjutnya akan meninjau daftar tersebut untuk memverifikasi dan mengkonfirmasi keabsahan kepemilikan saham Pemohon sesuai dengan Pernyataan Penawaran Tender ini, dan memberikan konfirmasi tersebut kepada KSEI sebelum Tanggal Pembayaran. Penentuan Pemohon yang disetujui oleh Perusahaan Efek Yang Ditunjuk bersifat final dan mengikat.
e. XXX akan memberikan tanda terima untuk FPT yang dikirimkan melalui email ke datindo.rmba @xxxxx.xxx dengan balasan email, dan memberikan konfirmasi melalui email atas FPT yang dikirimkan secara fisik (selanjutnya disebut sebagai “Tanda Terima”).
f. Setelah FPT telah diperiksa, maka Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender akan memberikan konfirmasi kepada KSEI, dan mengalihkan dana untuk penyelesaian pembelian kepada KSEI, KSEI kemudian akan mengalihkan saham dari atas rekening yang di blokir ke rekening efek Perusahaan Efek Yang Ditunjuk (atas nama Pihak Yang Melakukan Tender)di KSEI. Pengalihan saham dan
dana tersebut akan dilakukan dalam 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran.
E. Bukti Penerimaan
Perusahaan Efek Yang Ditunjuk dan BAE akan menerbitkan tanda terima untuk penerimaan FPT. Bukti ini akan terdapat dalam FPT yang telah ditandatangani dan diberi stempel perusahaan sebagai bukti penerimaan atas FPT (“Bukti Penerimaan”). Bukti Penerimaan tersebut harus disimpan untuk diserahkan kembali pada saat pengambilan atau pengembalian saham jika pesanan itu dibatalkan oleh Pemohon.
F. Pembatalan Penawaran Tender
Sebelum berakhirnya dan selama Periode Penawaran Tender, Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender berhak untuk membatalkan Penawaran Tender apabila ketentuan dan persyaratan Penawaran Tender tidak dipenuhi dan dengan persetujuan terlebih dahulu dari OJK.
G. Pengembalian Saham
Bagi Pemohon yang sebagian atau seluruh permohonannya ditolak atau dalam hal pembatalan Penawaran Tender ini, sahamnya hanya akan dikembalikan kepada Pemohon. Selanjutnya, Saham akan dikreditkan ke sub-rekening efek Pemohon pada perusahaan sekuritas/bank kustodian yang menyimpan saham atas nama Pemohon dimaksud, 1 (satu) hari kerja setelah tanggal pembatalan Penawaran Tender atau Tanggal Penutupan Periode Penawaran Tender.
H. Pembatalan FPT
Sebelum berakhirnya Masa Penawaran Tender, Pemohon yang telah mengajukan FPT dapat membatalkan keikutsertaannya dalam Penawaran Tender untuk seluruh atau sebagian sahamnya. Pemohon yang ingin membatalkan keikutsertaannya harus memberikan pemberitahuan tertulis yang menyebutkan alasan pembatalan kepada perusahaan sekuritas/bank kustodiannya dan BAT PCA, dengan salinan kepada KSEI, Perusahaan Efek Yang Ditunjuk dan BAE. Pemberitahuan tertulis mengenai pembatalan tersebut harus disampaikan paling lambat 4 (empat) hari kerja sebelum berakhirnya Periode Penawaran Tender, yaitu tanggal 24 November 2021. Pemohon yang membatalkan keikutsertaannya dalam Penawaran Tender Suka rela harus membatalkan instruksi CASH pada event TEND di C-BEST melalui perusahaan efek/bank kustodian. Instruksi CASH pada event TEND yang telah dibatalkan tersebut akan otomatis mengembalikan posisi saham dari “Block for CA” menjadi “Available”.
I. Pembayaran
Pada Tanggal pembayaran, pembayaran kepada Pemohon yang telah memenuhi persyaratan akan dilakukan melalui KSEI. KSEI akan melakukan pembayaran dana melalui C-BEST dengan memberikan instruksi untuk melaksanakan Transfer Buku (Book Transfer Instruction – BTS) kepada setiap perusahaan sekuritas/bank kustodian yang mengelola rekening efek atas nama Pemohon yang telah memenuhi persyaratan. Selanjutnya perusahaan sekuritas/bank kustodian tersebut yang akan melakukan pembayaran kepada Pemohon yang telah memenuhi persyaratan.
Pembayaran akan dilakukan dalam mata uang Rupiah. Seluruh komisi dan biaya transaksi IDX yang
berlaku akan dibayar oleh BAT PCA sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pemegang Saham Publik yang menjual Sahamnya dalam bentuk tanpa warkat (scripless) pada saat Penawaran Tender akan dikenakan pungutan pajak penjualan dengan jumlah 0,1% dari hasil penjualan Saham, atau 0,6% apabila Saham yang dijual merupakan Saham pendiri.
VIII. PIHAK-PIHAK YANG TERLIBAT DALAM PENAWARAN TENDER
PERUSAHAAN EFEK YANG DITUNJUK
PT Bahana Sekuritas
Graha CIMB Niaga, 19th Floor
Jl Jendral Sudirman Kav. 58 Jakarta Selatan 12190, Indonesia Telepon: 021 250 5081
Faksimili: 021 250 5087
Lingkup Tugas:
Lingkup tugas utama dari Perusahaan Efek Yang Ditunjuk dalam Penawaran Tender ini adalah melaksanakan pekerjaan administratif sehubungan dengan pelaksanaan dan penyelesaian Penawaran Tender atas nama BAT PCA termasuk (i) melakukan verifikasi bersama-sama dengan Biro Administrasi Efek dan memberikan konfirmasi kepada KSEI mengenai Pemohon yang disetujui, dan (ii) menerima Saham hasil tender yang ditransfer oleh KSEI.
KONSULTAN HUKUM
Makes and Partners Law Firm
Menara Batavia, 7th Floor
Jl. X.X Xxx Mansyur Kav. 126
Jakarta, 10220, Indonesia
Telepon: x0000 000 0000
Faksimili: x0000 000 0000
HHP Law Firm
Gedung Pacific Century Place, Lantai 35 Sudirman Central Business District Lot 10 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta Selatan 12190, Indonesia
Telepon: +6221 2960 8888
Faksimili: +6221 2960 8999
Lingkup Tugas:
Lingkup tugas utama Konsultan Hukum sehubungan dengan Penawaran Tender adalah untuk memberikan nasihat hukum terkait dengan Penawaran Tender dan memeriksa dan memastikan bahwa Penawaran Tender ini dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.
KUSTODIAN
PT Kustodian Sentral Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia Menara I, Lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190
Indonesia
Telepon: +6221 5299 1099
Faksimili: +6221 5299 1052
Lingkup Tugas:
Lingkup tugas utama KSEI dalam Penawaran Tender adalah untuk menerima dana untuk membayar saham-saham dari Perusahaan Efek Yang Ditunjuk untuk dan atas nama Pihak Yang Melakukan Penawaran Tender dan kemudian menyampaikan pembayaran kepada Pemohon yang memenuhi persyaratan (melalui perusahaan sekuritas/bank kustodian mereka).
BIRO ADMINISTRASI EFEK
PT Datindo Entrycom Jl. Hayam Wuruk Xx.00, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx
Jakarta Pusat 10120, Indonesia
Telepon: (00-00) 0000000
Faksimili: (00-00) 0000000
Lingkup Tugas:
Lingkup tugas utama BAE dalam Penawaran Tender ini adalah untuk mendistribusikan dan menyediakan FPT dan salinan dari Pernyataan Penawaran Tender, untuk menerima FPT dari Pemohon setelah dikonfirmasi oleh perusahaan sekuritas/bank kustodian, untuk mengeluarkan tanda terima, untuk mengecek keakuratan data yang diterima dari Pemohon, untuk menyediakan laporan harian selama Masa Penawaran Tender kepada Perusahaan Efek Yang Ditunjuk, untuk secara bersama-sama dengan Perusahaan Efek Yang Ditunjuk, melaksanakan rekonsiliasi harian dengan KSEI dan melakukan verifikasi keabsahan kepemilikan saham Pemohon sesuai dengan syarat dan ketentuan Pernyataan Penawaran Tender ini.
PENILAI INDEPENDEN
XXXX Xxxx’xx, Yudistira dan Rekan
The Manhattan Squar Mid Tower Lt.16 Unit C
Jakarta Selatan 12560, Indonesia
Telepon: (00-00) 0000 0000
Lingkup Tugas:
Lingkup tugas utama Penilai Independen dalam Penawaran Tender ini adalah menentukan nilai wajar harga Saham sebagai salah satu acuan untuk Harga Penawaran Tender dalam rangka Go Private dan Penawaran Tender.
Halaman ini sengaja dikosongkan
Halaman ini sengaja dikosongkan