AKTA PENGAMBILALIHAN
T1’20/AP-BP M1/CT
Pada hari ini,
AKTA PENGAMBILALIHAN
Nomor
Januari dua ribu dua puluh ( -1-2020), pukul WIB (
Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, - XXXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Kota ----
Administrasi Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini. -
I. Tuan
- Menurut keterangannya dalam hal ini bertindak
untuk dan atas nama STANDARD CHARTERED BANK, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Inggris, berkedudukan dan berkantor di
0 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0DD;---- - - - - - -
- dan untuk melakukan perbuatan hukum yang ---- -
disebut dalam minuta akta ini, dalam ---- - - - - - -
kapasitasnya sebagai penerima kuasa mewakili Standard Chartered Bank suatu perusahaan yang
didirikan berdasarkan hukum Inggris dan ---- - - ---
didaftarkan di bawah nomor ZC18, berkedudukan dan berkantor di 0 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX (untuk selanjutnya disebut sebagai - “SCB”);
II. 1. Xxxx XXXXXXX XXXXXXXX, lahir di Jakarta, pada tanggal 20 (dua puluh) Juni 1960 (seribu sembilan ratus enam puluh), Presiden Direktur dari perseroan terbatas yang akan disebut di bawah ini, bertempat tinggal di Jakarta, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx Tetangga 003/Rukun Warga 005, Kelurahan Gondangdia, Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK): 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
2. Xxxx XXXXX XXXXXXX XXXXXXX, lahir di Pontianak, pada tanggal 2 (dua) Mei 1964 (seribu sembilan ratus enam puluh empat), Wakil Presiden Direktur dari perseroan terbatas yang akan disebut dibawah ini, bertempat tinggal di Jakarta, Taman Grisenda Blok D 3 Nomor 11, Rukun Tetangga 009/Rukun Warga 003, Kelurahan Kapuk Muara, Kecamatan Penjaringan, Jakarta Utara, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK): 0000000000000000, Warga Negara Indonesia;
- Menurut keterangan mereka dalam hal ini
bertindak berdasarkan jabatannya masing-
masing tersebut diatas untuk dan atas nama PT ASTRA INTERNATIONAL Tbk, suatu
perseroan terbatas terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Utara dan beralamat di Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx 00, Xx. Jend. Sudirman Kav. 5-6, Jakarta 10220, yang Anggaran Dasarnya berikut perubahannya sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 20 (dua puluh) Februari 1957 (seribu sembilan ratus lima puluh tujuh) Nomor 67, dibuat dihadapan SIE KHWAN DJIOE, pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 1 (satu) Juli 1957 (seribu sembilan ratus lima puluh tujuh) Nomor J.A.5/53/5 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 22 (dua puluh dua) Oktober 1957 (seribu sembilan ratus lima puluh tujuh) Nomor 85, Tambahan Nomor 1117;
- Anggaran dasar telah beberapa kali
mengalami perubahan kemudian diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 24
(dua puluh empat) Juni 2008 (dua ribu delapan) Nomor 83, dibuat dihadapan MASJUKI, Sarjana Hukum, pada waktu itu pengganti XXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 28 (dua puluh delapan) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor AHU-56114.AH.01.02.Tahun 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 17 (tujuh belas) Maret 2009 (dua ribu sembilan) Nomor 22, Tambahan Nomor 7879;
- Anggaran dasar kemudian diubah
sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) April 2012 (dua ribu dua belas) Nomor 61, dibuat dihadapan KUMALA XXXXXXXX XXXXXX, Sarjana Hukum,
Magister Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 9 (sembilan) Mei 2012 (dua ribu dua belas) Nomor AHU- AH.01.10-16756 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal
29 (dua puluh sembilan) Nopember 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor 96, Tambahan Nomor 6847/L;
- diubah kembali sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 28 (dua puluh delapan) April 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 88, yang dibuat dihadapan XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 30 (tiga puluh) April 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.00-0000000;
- kemudian diubah kembali sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 7 (tujuh) Desember 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 21, yang dibuat dihadapan Notaris XXXXXXX XXXXXXXX, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan tersebut, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal
21 (dua puluh satu) Desember 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU-AH.01.03- 0989934 dan telah diumumkan dalam Berita
Negara Republik Indonesia tanggal 15 (lima belas) Maret 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 21, Tambahan Nomor 569/L;
- terakhir anggaran dasar diubah sebagaimana dimuat dalam akta saya, Notaris, tanggal 25 (dua puluh lima) April 2019 (dua ribu sembilan belas), Nomor 49, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 23 (dua puluh tiga) Mei 2019 (dua ribu sembilan belas)
Nomor AHU-0028167.AH.01.02.TAHUN 2019;
- perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris terakhir sebagaimana dimuat dalam akta saya, Notaris tanggal 25 (dua puluh lima) April 2019 (dua ribu sembilan belas) Nomor 50;
- (untuk selanjutnya disebut sebagai “Astra International”); ---- - - - - - - - ----- - - - - - ---
SCB dan Astra International secara bersama-sama disebut sebagai “Para Penjual”; dan ---- - - -
III. Tuan
- Menurut keterangannya dalam hal ini bertindak
untuk dan atas nama BANGKOK BANK PUBLIC COMPANY LIMITED, suatu perusahaan yang ---- - - - ---
didirikan berdasarkan hukum Thailand, ---- - - - - -
berkedudukan dan berkantor di 000 Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000;---- - - - - - - - - ----- - - - - - - - - -
- dan untuk melakukan perbuatan hukum yang ---- -
disebut dalam minuta akta ini, dalam ---- - - - - - -
kapasitasnya sebagai penerima kuasa mewakili Bangkok Bank Public Company Limited; ---- - - ----- - -
- (untuk selanjutnya disebut sebagai ---- - - - - - -
“Pembeli”).
Para Penjual dan Pembeli secara bersama-sama - - ----
disebut sebagai “Para Pihak” dan masing-masing ---- -
sebagai “Pihak”.
Para penghadap, dalam kedudukan masing-masing ---- - -
tersebut di atas dengan terlebih dahulu ---- - - - - - - -
menyatakan xxx-xxx sebagai berikut: ---- - - - - - - - - - -----
A. Bahwa SCB dan Astra - - - - - - - -
International masing-masing adalah pemilik dari 00.000.000.000 (dua belas miliar empat ratus sembilan puluh lima juta tujuh ratus empat belas ribu enam ratus enam puluh enam) saham dan 00.000.000.000 (dua belas miliar empat ratus sembilan puluh lima juta tujuh
ratus empat belas ribu enam ratus enam puluh enam) saham, sehingga secara agregat keduanya sebagai pemilik dari - - ---- - - - - - -
00.000.000.000 (dua puluh empat milyar ---- - - - -
sembilan ratus sembilan puluh satu juta - - - -
empat ratus dua puluh sembilan ribu tiga ---- - -
ratus tiga puluh dua) saham, yang mewakili ----
sekitar 89,12% (delapan puluh sembilan koma satu dua persen) dari seluruh modal ---- - - - - - -
ditempatkan dan disetor dalam PT Bank - - - - ---
Permata Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang - didirikan berdasarkan dan tunduk kepada ---- - - -hukum negara Republik Indonesia, ---- - - - - - - - - - berkedudukan dan berkantor di WTC II, Jalan Jend. Sudirman Kav 29-31, Jakarta 12920, (untuk
selanjutnya disebut sebagai ---- - - - - - - -
“Perseroan”);
B. Bahwa berdasarkan Perjanjian Jual Beli Bersyarat tertanggal 12 (dua belas) Desember 2019 (dua ribu sembilan belas) antara SCB, Astra International dan Pembeli, Para Penjual telah setuju untuk menjual, dan Pembeli telah ---- - - - - - - - - -
setuju untuk membeli seluruh saham milik ---- - -
Para Penjual dalam Perseroan, yaitu ---- - - - - - -
00.000.000.000 (dua puluh empat milyar ---- - - - -
sembilan ratus sembilan puluh satu juta - - - -
empat ratus dua puluh sembilan ribu tiga ---- - -
ratus tiga puluh dua) saham, yang mewakili sekitar 89,12% (delapan puluh sembilan koma satu dua persen) dari seluruh modal ---- - - - - - -
ditempatkan dan disetor dalam Perseroan - - - -
beserta seluruh hak yang melekat atas saham- saham, (untuk selanjutnya disebut sebagai ---- -
“Saham yang Dijual”); ---- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
C. Bahwa sehubungan dengan jual beli Saham yang Dijual dimaksud di atas, Pembeli dan ---- - - - - ---
Perseroan telah membuat: ---- - - - - - - - - - - - - - - - --
1. Rancangan pengambilalihan yang disusun ---
secara bersama-sama oleh Direksi - - - - ---
Perseroan dan Direksi Pembeli dan telah disetujui oleh Dewan Komisaris - - - - - - -
Perseroan dan Direksi Pembeli ---- - - - - - - -
(”Rancangan Pengambilalihan”). - - - - - - -
Rancangan Pengambilalihan tersebut ---- - - -
sebagaimana terlampir pada minuta akta ini, dibuat di bawah tangan sesuai - - ----
dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2007 tentang - Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut ”UUPT”), Peraturan Pemerintah Nomor 28
Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank (selanjutnya disebut “PP 28/1999”) dan Peraturan Otoritas ---- -
Jasa Keuangan Nomor 41/POJK.03/2019 ---- - -
tentang Penggabungan, Peleburan, - - - - ---
Pengambilalihan, Integrasi dan Konversi
Bank Umum (selanjutnya disebut “POJK ---- -
41/2019”);
2. Ringkasan Rancangan Pengambilalihan ---- - --
yang telah diumumkan: ---- - - - - - - - - - - - - - ---
a. dalam 2 (dua) surat kabar harian ----
yang berperedaran nasional di - - ----
Indonesia yakni surat kabar ---- - - - ---
dan pada situs web Perseroan, pada tanggal
b. kepada karyawan Perseroan dengan merujuk kepada ketentuan Pasal 30 POJK 41/2019, dengan cara - - - - - - -
mengumumkan di papan pengumuman ---- -
kantor Perseroan, pada tanggal
dibuat di bawah tangan, yang fotokopinya dilekatkan pada pada ----
minuta akta ini; dan ---- - - - - - - - - - - -
3. konsep Akta Pengambilalihan yang telah ---
disusun oleh Para Penjual dan Pembeli, dimana sesuai dengan ketentuan Pasal 32 huruf c POJK 41/2019 telah memperoleh - persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham ----
Luar Biasa Perseroan sebagaimana - - - - ---
dinyatakan dalam akta Berita Acara - - - -
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ---- -
Perseroan, tertanggal
Nomor dibuat oleh saya, Notaris;
D. Bahwa dalam jangka waktu 14 (empat belas) ---- -
hari setelah pengumuman Ringkasan Rancangan Pengambilalihan tanggal
Perseroan tidak menerima keberatan dari para kreditur sehingga para kreditur dianggap ---- -----
menyetujui rencana Xxxxxxxxxxxxxan ---- - - - - - - -
Perseroan;
E. Bahwa sampai dengan 7 (tujuh) hari sebelum ----
pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham - - - - ---
Perseroan tanggal
Perseroan tidak menerima keberatan dari para pemegang saham minoritas Perseroan sehingga para pemegang saham minoritas Perseroan - - - -
dianggap menyetujui Rancangan -------- - - - - - - - - - ----
Xxxxxxxxxxxxxan Perseroan; ---- - - - - - - - - - - - - - ---
F. Bahwa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal
sebagaimana dinyatakan dalam akta Berita ---- -----
Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ----
Perseroan, tertanggal
nomor dibuat oleh saya, Notaris, telah memutuskan:
1. Menyetujui rencana pengambilalihan ---- - - -
Perseroan oleh Pembeli, melalui ---- ----- - - ---
pembelian sekitar 89,12% (delapan puluh sembilan koma satu dua persen) saham ---- -
Perseroan.
2. Menyetujui pemberian kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak ---- - -
substitusi, untuk melakukan setiap dan seluruh tindakan sehubungan dengan hal- hal yang berkaitan dengan rencana ---- - - ----
pengambilalihan Perseroan oleh Pembeli dengan memperhatikan peraturan - - - - - - -
perundang-undangan yang berlaku. -------- - - ---
G. Bahwa rencana pengambilalihan tersebut telah mendapatkan persetujuan Otoritas Jasa - - - - ---
Keuangan sebagaimana ternyata dari Salinan -
Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa ---- - -
Keuangan Nomor tertanggal
fotokopinya dilekatkan dalam minuta akta ---- - -
ini; dan
H. Bahwa untuk berlakunya jual beli Saham yang Dijual dan pengambilalihan Perseroan maka ---- -
dibuat Akta Pengambilalihan ini (“Akta”) ---- -----
yang merupakan pelaksanaan dari Rancangan ---- -
Pengambilalihan sesuai dengan ketentuan ---- - - -
Pasal 34 dan Pasal 36 PP 28/1999 dan Pasal ----
128 UUPT.
Berdasarkan hal tersebut di atas, Para Pihak - - - -
telah sepakat menerima dan menandatangani Akta - -
dengan persyaratan dan ketentuan sebagai berikut:
1. Para Penjual dengan ini setuju untuk menjual kepada Pembeli, dan Pembeli setuju untuk ---- - -
membeli dari Para Penjual, Saham yang - - - - ---
Dijual, dengan harga pembelian sebagaimana telah disepakati di antara Para Pihak. ---- - - ----
Pemindahan kepemilikan hukum dan manfaat ---- -----
atas Saham yang Dijual efektif pada tanggal Akta ini (“Tanggal Penyelesaian”) bersama ---- -
dengan semua hak dan manfaat yang melekat - -
pada Saham yang Dijual pada Tanggal ---- - - - - - -
Penyelesaian dan setelah Penyelesaian ---- - - - -
dimana sejak tanggal tersebut Saham yang ---- - -
Dijual menjadi milik Pembeli; ---- - - - - - - - - - - - -
2. Para Pihak menyatakan bahwa masing-masing --------
Pihak berhak dan mempunyai kewenangan penuh untuk menandatangani Akta ini dan karenanya sah dan mengikat Para Pihak sesuai dengan - - ketentuan-ketentuan dalam Akta ini; ---- - - - - - --
3. Setelah pelaksanaan Akta ini, Pembeli akan ----
memberitahukan dan menyerahkan tembusan Akta ini kepada Direksi Perseroan untuk tujuan - - pencatatan, sebagaimana berlaku, pemindahan atas Saham yang Dijual dalam daftar pemegang saham Perseroan yang dikelola oleh pencatat
saham Perseroan (Biro Administrasi Efek) ---- - -
dalam rangka memenuhi ketentuan Anggaran ---- -----
Dasar Perseroan dan UUPT; ---- - - - - - - - - - - - - - - --
4. Akta ini diatur oleh dan ditafsirkan ---- - - - - ---
berdasarkan dengan hukum Republik Indonesia;
5. Setiap perselisihan yang timbul dari atau ---- -
sehubungan dengan Akta ini, termasuk ---- - - - - ---
pertanyaan mengenai keabsahan, keberadaan, ----
atau pengakhiran Akta ini harus dirujuk dan akhirnya diselesaikan melalui arbitrase ---- - -
dengan panel tiga arbiter diadakan di - - - - ---
Singapura berdasarkan peraturan di Singapore International Arbitration Centre ("SIAC"). ----
Semua arbiter akan ditunjuk oleh SIAC. ---- - - ----
Setiap putusan akan bersifat final dan ---- - - - -
mengikat Para Pihak dan tidak dapat ---- - - - - - -
dibanding. Arbitrase akan dilakukan dalam ---- -
bahasa Inggris.
Akta ini ditandatangani oleh dan diantara Para Pihak dalam Bahasa Indonesia. Versi Bahasa Inggris di bawah tangan dari Akta ini telah disiapkan sebagai lampiran dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Akta ini. Kedua versi yaitu versi Bahasa Inggris di bawah tangan dan Akta ini adalah sah, namun dalam hal terdapat perbedaan dalam interpretasi atau konstruksi antara versi Bahasa Inggris di bawah tangan dan Akta ini, maka Akta ini yang akan berlaku
terhadap versi bahasa Inggris di bawah tangan tersebut.
Para penghadap saya, Notaris, kenal.---- - - - - - - - - - ----
DEMIKIANLAH AKTA INI
dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta Selatan, pada hari dan tanggal tersebut dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh: ---- - - -
1. Xxxx XXXX XXXXX, Xxxxxxx Xxxxx, lahir di ---- - - -
Padang, pada tanggal 29 (dua puluh sembilan) -
Juni 1992 (seribu sembilan ratus sembilan ---- - -
puluh dua), Asisten Notaris, bertempat ---- - - - - -
tinggal di Padang, Pasir Putih Blok M Nomor ---
09, Rukun Tetangga 004/Rukun Warga 005, ---- - - - -
Kelurahan Bungo Pasang, Kecamatan Koto ---- - - - - -
Tangah, Kota Padang, pemegang Kartu Tanda ---- - -
Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan ---- - - -
(NIK) 0000000000000000, untuk sementara ---- - - - -
berada di Jakarta;
2. Xxxx XXXXXXX XXXX XXXXXXX, Sarjana Hukum, ---- - -
lahir di Cianjur, pada tanggal 09 (sembilan) Agustus 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), Asisten Notaris, bertempat ---- - - ---
tinggal di Cianjur, Kampung Jembar, Rukun ---- ----
Tetangga 001/Rukun Warga 004, Desa Gadog, ---- - -
Kecamatan Pacet, Kabupaten Cianjur, pemegang -
Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk ---- - - --
Kependudukan (NIK) 0000000000000000, untuk ---- -
sementara berada di Jakarta; ---- - - - - - - - - - - - - ---
- keduanya xxxx xxxx, Notaris, kenal sebagai - - - -
saksi.
Setelah akta ini saya, Notaris bacakan kepada ---- - -
para penghadap dan saksi-saksi, akta ini ---- - - - - - -
ditandatangani oleh para penghadap, saksi-saksi -
dan saya, Notaris. Dilangsungkan