KETENTUAN DAN SYARAT UMUM PENJUALAN
KETENTUAN DAN SYARAT UMUM PENJUALAN
1. Umum
1.1 Ketentuan dan syarat umum penjualan ini (“Syarat-Syarat Umum”) berlaku untuk setiap penawaran, penentuan, pesanan pembelian, konfirmasi pesanan, tagihan atau perjanjian antara Azelis Indonesia Distribusi, beralamat di Blugreen Boutique Office Building, Lantai 8, Unit A Blue JL. Lingkar Luar Barat Xx.00, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, XXX Xxxxxxx 00000, Xxxxxxxxx (“Azelis”) dan pembelinya (“Pembeli”), kecuali apabila disepakati lain secara tertulis antara para pihak. Apabila terdapat ketidaksesuaian antara Syarat-Syarat Umum ini dan syarat-syarat yang lebih spesifik yang disepakati secara tertulis antara para pihak (“Syarat- Syarat Spesifik”), maka syarat-syarat yang lebih spesifik yang akan berlaku.
1.2 Syarat-Syarat Umum dan Syarat-Syarat Spesifik akan selanjutnya bersama-sama dalam Perjanjian ini disebut sebagai “Perjanjian”
1.3 Penerimaan atas Syarat-Syarat Umum mengimplikasikan bahwa Pembeli melepaskan sepenuhnya penerapan ketentuan dan syarat umumnya sendiri (atas pembelian), yang ditolak oleh Azelis.
2. Penawaran, pesanan dan pengiriman
2.1 Kecuali apabila diindikasikan lain di dalamnya, penawaran akan tetap berlaku selama 7 hari kalender. Suatu Perjanjian hanya akan ditandatangani antara Azelis dan Pembeli setelah Pembeli menerima penawaran tertulis Azelis, atau, apabila tidak ada penawaran sebelumnya yang dilakukan oleh Azelis, pada saat Azelis telah menerbitkan konfirmasi pesanan (pembelian) tertulis.
2.2 Setiap pesanan pembelian dari Pembeli kepada Azelis akan dibuat secara tertulis dan akan dianggap bersifat final dan tidak dapat ditarik kembali.
2.3 Pengiriman produk-produk akan dilakukan sesuai dengan Incoterms (edisi terakhir) yang disebutkan dalam Syarat-Syarat Spesifik.
2.4 Pembeli menerima deviasi (sesuai dengan praktik komersial biasa) sebesar +/- 10% dibandingkan dengan volume yang dipesan akibat pertimbangan keselamatan atau metode pengisian untuk pengiriman dalam tangki replika, truk tangki dan kendaraan silo dan Pembeli menerima bahwa tagihan akan ditingkatkan atau dikurangi secara proporsional.
2.5 Azelis akan melakukan upaya komersial terbaiknya untuk memenuhi setiap pesanan pada tanggal pengiriman yang dikonfirmasi dan untuk mencegah atau membatasi setiap keterlambatan. Apabila terjadi keterlambatan (yang diancamkan) pada saat pengiriman, Azelis akan dalam hal apa pun segera memberitahukan Pembeli dan Azelis dan Pembeli akan berkonsultasi mengenai cara yang paling praktis untuk memulihkan setiap konsekuensi yang merugikan. Pengiriman akan ditangguhkan oleh Azelis selama Pembeli belum memenuhi kewajiban vis-à-vis Azelis.
2.6 Pembeli diwajibkan untuk mengambil kepemilikan atas produk-produk yang dipesan pada tanggal pengiriman yang dikonfirmasi. Apabila Pembeli untuk alasan apa pun, kecuali untuk pengiriman produk-produk rusak, tidak mengambil kepemilikan atas produk-produk pada saat pengiriman: (i) produk-produk akan dianggap telah dikirimkan; (ii) risiko produk-produk akan dialihkan kepada Pembeli; dan (iii) Azelis berhak untuk menyimpan produk-produk dengan biaya dan risiko tunggal Pembeli. Langkah-langkah perlindungan tersebut tidak akan menangguhkan kewajiban pembayaran oleh Pembeli.
2.7 Palet, kontainer, tanker, tangki replika dan alat-alat lain, suku cadang dan unit-unit yang digunakan selama transportasi yang tidak dimaksudkan untuk penggunaan satu kali (“Unit Transportasi”) tetap dalam hal apa pun menjadi properti Azelis, walaupun apabila Pembeli dibebankan dengan uang pangkal untuk Unit Transportasi, kecuali apabila Unit Transportasi ditagihkan kepada Pembeli. Pembeli diwajibkan untuk mengembalikan Unit Transportasi kepada Azelis dalam kondisi tidak rusak dan setelah permohonan pertama. Apabila Azelis menerima Unit Transportasi dalam kondisi rusak, Pembeli akan mengganti rugi Azelis untuk setiap kerugian atau kerusakan.
3. Retensi hak dan pengalihan risiko
3.1 Produk-produk yang terjual tetap menjadi properti Azelis hingga pembayaran atas harga beli telah dilunasi (termasuk bunga, biaya dan ganti rugi keterlambatan pembayaran yang harus dibayarkan oleh Pembeli) atau jumlah lain yang diutangkan oleh Pembeli kepada Azelis. Kegagalan untuk membayar setiap jumlah yang jatuh tempo pada tanggal-tanggal tersebut dapat memberikan hak kepada Azelis untuk mengklaim kembali produk-produk tersebut. Hingga dilakukannya pembayaran penuh atas harga pembelian (i) Pembeli mengakui bahwa pihaknya memiliki produk-produk semata-mata sebagai pemelihara atas nama Azelis, (ii) Pembeli tidak diperkenankan untuk menggunakan produk-produk sebagai mata uang atau gadai atau secara lain melepaskan produk-produk, dan (iii) Pembeli akan menyimpan produk- produk dengan cara yang dapat diidentifikasi sebagai properti Azelis. Pembeli dapat bagaimana pun menggunakan dalam proses produksinya sendiri atau menjual produk-produk dengan nilai pasar penuh kepada para pelanggannya yang bonafide dengan memperhitungkan bahwa Azelis akan segera dan secara eksklusif berhak atas produk (akhir/dikerjakan ulang) atau atas hasil-hasil penjualan sejumlah harga pembelian.
3.2 Retensi hak tidak memengaruhi risiko pengalihan kepada Pembeli dari waktu pengiriman, di mana Pembeli akan menanggung seluruh risiko dan tanggung jawab penyimpanan.
3.3 Hak Pembeli untuk memiliki produk-produk akan berakhir dan Pembeli akan segera memberitahukan Azelis (i) apabila produk-produk disita oleh pihak ketiga; (ii) apabila terjadi pelanggaran oleh Pembeli atas satu atau lebih kewajiban yang timbul dari Perjanjian ini apabila pelanggaran tidak telah dipulihkan dalam waktu 7 hari kalender setelah menerima pemberitahuan tertulis dari Azelis; (iii) apabila Pembeli menandatangani komposisi atau pengaturan umum serupa (formal atau tidak formal) dengan para krediturnya atau tidak mampu membayar utang-utangnya, tunduk pada proses reorganisasi yudisial atau kepailitan, ditetapkan terhadapnya kurator atau administrator terkait kesanggupan, aset-aset atau pendapatan atau salah satu bagiannya, telah memberikan keputusan sehubungan dengan likuidasinya, atau suatu permohonan telah diajukan atau perintah telah diberikan oleh pengadilan untuk proses likuidasi atau administrasinya; atau (iv) apabila Pembeli tidak lagi melakukan kegiatan perdagangan. Apabila terjadi penyitaan, kepailitan, atau ketidakmampuan untuk membayar utang-utangnya, Pembeli akan memberitahukan juru sita yang memiliki kompetensi, wali amanat dalam kepailitan atau administrator pada pasal retensi hak yang ada saat ini dan akan menyediakan seluruh dokumen-dokumen yang relevan terkait produk-produk.
4. Ketentuan-ketentuan harga dan pembayaran
4.1 Pesanan pembelian ditagihkan sesuai harga dan dengan ketentuan dan syarat yang diatur dalam konfirmasi pesanan atau Syarat-Syarat Spesifik.
4.2 Kecuali apabila disepakati lain, tagihan Azelis harus dibayarkan pada kantor terdaftar Azelis dalam waktu 30 hari kalender setelah tanggal
tagihan, melalui pemindahbukuan bank pada rekening bank yang diindikasikan di dalamnya (termasuk setiap biaya, pajak, bea atau retribusi lainnya). Setiap keberatan harus dikomunikasikan oleh Pembeli melalui surat terdaftar dalam waktu 7 hari kalender setelah menerima tagihan tersebut. Setelah berakhirnya jangka waktu tersebut, tagihan yang relevan akan dianggap diterima oleh Pembeli dan tidak ada keluhan lebih lanjut yang akan diterima oleh Azelis. Mata uang pembayaran yang digunakan akan tunduk pada ketentuan hukum yang berlaku pada yurisdiksi terkait.
4.3 Apabila tidak ada pembayaran (sebagian) atas tagihan pada tanggal jatuh tempo, Azelis berhak, atas bunga berdasarkan undang-undang (yang berlaku) untuk pembayaran terlambat, tanpa mengesampingkan hak Azelis untuk melakukan klaim atas kompensasi lebih tinggi apabila kerugian yang ditimbulkan melebihi jumlah yang disebutkan di atas. Seluruh biaya ekstrayudisial dan hukum yang ditimbulkan oleh Azelis dalam proses memaksa Pembeli untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang harus dibayarkan oleh Pembeli.
4.4 Apabila tidak ada pembayaran (sebagian) atas tagihan pada tanggal jatuh tempo, Azelis meretensi hak untuk menangguhkan penandatanganan dari seluruh pesanan pembelian yang tertunda, tanpa memberikan pemberitahuan sebelumnya atau membayar kompensasi kepada Pembeli.
5 Jaminan dan pemberitahuan kecacatan
5.1 Azelis menjamin bahwa produk-produk dikirimkan bebas dari hak gadai dan pembebanan, sesuai dengan spesifikasi produk, seluruh hukum yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Perjanjian. Azelis tidak memberikan pernyataan atau jaminan lanjutan terkait produk, kemampuan jual belinya, kesesuaian penggunaan atau tujuan khusus atau lainnya, baik tertulis atau tersirat, di mana seluruhnya dengan tegas dikecualikan dalam Perjanjian ini.
5.2 Azelis tidak akan bertanggung jawab atas pelanggaran terhadap jaminan dalam pasal 5.1 apabila: (i) Pembeli melanjutkan penggunaan produk tersebut setelah mengajukan keluhan sesuai dengan pasal 5.3, (ii) Pembeli gagal untuk mematuhi dokumentasi dan/atau instruksi produk mengenai penyimpanan, penggunaan atau penanganan produk; atau (iii) Pembeli mengubah produk tersebut tanpa persetujuan tertulis Azelis.
5.3 Setelah pengiriman produk, Pembeli akan segera memeriksa dan memastikan produk yang dikirimkan. Apabila Pembeli menemukan bahwa pengiriman produk atau salah satunya memiliki kecacatan yang tampak pada pemeriksaan visual (misalnya kerusakan akibat transportasi dan kuantitas), Pembeli harus segera memberitahukan Azelis secara tertulis dan akan memberikan alasan penolakannya. Pembeli akan selanjutnya memberitahukan Azelis secara tertulis mengenai kecacatan laten dalam waktu 7 hari kalender setelah penemuan tersebut dan akan memberikan rinciannya. Kegagalan untuk melakukan klaim dalam jangka waktu yang disebutkan di atas akan dianggap sebagai penerimaan akhir atas produk-produk oleh Pembeli.
5.4 Tanpa mengesampingkan kewajiban-kewajiban hukum, Pembeli akan, setelah Azelis menerima keluhan, berhak untuk mengganti produk atau atas pengembalian uang dari harga yang disepakati, dengan ketentuan bahwa produk-produk dikembalikan kepada Azelis oleh Pembeli. Tidak ada produk yang dapat dikembalikan atau dirusak tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Azelis.
5.5 Sehubungan dengan produk-produk yang tidak diproduksi oleh Azelis, durasi dan ruang lingkup penanggungan yang diberikan oleh Azelis selalu terbatas pada penanggungan yang diterima oleh Azelis dari produsen atau pemasoknya (berturut-turut) sebagaimana ditentukan dalam Syarat-Syarat Spesifik dan/atau spesifikasi.
5.6 Azelis dapat mewajibkan Pembeli untuk menarik produk-produk yang dijual oleh Pembeli, dalam jangka waktu wajar yang akan ditentukan oleh Azelis, apabila produk-produk yang dijual oleh Pembeli diduga cacat atau menyebabkan kerugian atau kerusakan. Selain itu, Pembeli harus mematuhi seluruh instruksi wajar yang diberikan oleh Azelis sehubungan dengan penarikan produk tersebut. Biaya penarikan tersebut akan dibayarkan oleh Azelis.
6. Tanggung Jawab
6.1 Azelis akan mengganti rugi Pembeli atas seluruh gugatan, tanggung jawab, kerugian, ganti rugi, biaya-biaya, penalti dan pengeluaran yang diputuskan terhadap atau yang ditimbulkan atau dibayarkan oleh pihaknya sebagai akibat langsung dari atau terkait pelanggaran terhadap jaminan yang diberikan oleh Azelis atau kewajiban yang ditetapkan atas Azelis dalam Perjanjian.
6.2 Apabila Azelis diminta untuk bertanggung jawab atas setiap kerugian sesuai dengan Pasal 6.1, tanggung jawab tersebut akan terbatas pada (i) 5 kali nilai tagihan pesanan pembelian di mana tanggung jawab akan berlaku apabila nilai tagihan terkait kurang dari € 50.000 (atau jumlah yang setara dalam mata uang lokal), dan
(ii) 2 kali nilai tagihan pesanan pembelian di mana tanggung jawab akan berlaku apabila nilai tagihan terkait lebih tinggi dari atau sama dengan € 50.000 (atau jumlah yang setara dalam mata uang lokal).
6.3 Azelis tidak akan bertanggung jawab untuk setiap kerugian khusus, insidental, tidak langsung, konsekuensial atau yang telah ditentukan sebelumnya, termasuk namun tidak terbatas pada kerugian atas keuntungan, kerugian atas simpanan atau kerugian terhadap pihak ketiga.
6.4 Seluruh ketentuan dalam Syarat-Syarat Umum ini mengecualikan atau membatasi tanggung jawab Azelis atas kelalaian berat, kesalahan yang disengaja, penipuan atau kematian atau kecelakaan pribadi yang disebabkan oleh Azelis.
7. Peraturan anti-suap dan kendali ekspor
Pada saat menjalankan usaha dengan Azelis, Pembeli harus, dan harus memastikan bahwa para direktur, pejabat, pekerja, agen dan perwakilannya (“Para Perwakilan”) mematuhi Kode Etik Azelis (tersedia di xxx.xxxxxx.xxx), seluruh perundang-undangan anti-suap yang berlaku dan setiap peraturan kendali ekspor lokal atau internasional. Secara khusus, Pembeli dan Para Perwakilannya tidak akan (i) melakukan pembayaran atau memberikan dorongan lain yang dianggap sebagai suap atau fasilitasi berdasarkan UK Xxxxxxx Xxx 0000 atau undang-undang anti-suap yang berlaku lainnya dan (ii) melanggar sanksi diplomatis, ekonomi atau militer atau upaya pembatasan yang ditetapkan pada negara-negara, pribadi atau entitas tertentu oleh PBB atau departemen atau lembaga pemerintahan pada Uni Eropa atau Amerika Serikat yang berlaku pada transaksi (yang diatur) dalam Perjanjian ini.
8. Keadaan kahar
Azelis akan dengan sah dibebaskan dari, dan tidak diwajibkan untuk mematuhi, setiap kewajiban vis-à-vis Pembeli apabila terjadi peristiwa keadaan kahar termasuk namun tidak terbatas pada ledakan, kebakaran
atau banjir, protes, huru-hara, kerusuhan, terorisme, tindakan pemerintahan, larangan bekerja, masalah sirkulasi lalu lintas, mogok kerja atau tindakan industri, larangan impor atau ekspor, embargo, kerugian peralatan, kegagalan pemasok Azelis untuk mengirimkan produk secara tepat waktu kepada Azelis dan setiap peristiwa yang mencegah pasokan biasa produk-produknya, dan juga keadaan- keadaan serupa yang memengaruhi subkontraktor atau pemasok Azelis. Selama peristiwa keadaan kahar, kewajiban-kewajiban Azelis ditangguhkan selama jangka waktu terjadinya keadaan kahar. Apabila peristiwa keadaan kahar berlangsung selama lebih dari 3 bulan, salah satu pihak dapat mengakhiri bagian yang ditangguhkan pada Perjanjian dengan keberlakuan segera dengan memberitahukan secara tertulis pihak lain mengenai hal tersebut, tanpa kompensasi apa pun.
9. Pengakhiran
Azelis berhak untuk mengakhiri Perjanjian dengan Pembeli pada saat kapan pun, dengan keberlakuan segera, tanpa pemberitahuan sebelumnya dan tanpa kompensasi (i) apabila produk disita oleh pihak ketiga; (ii) apabila Pembeli melakukan pelanggaran terhadap satu atau lebih kewajiban yang timbul dari Perjanjian ini apabila pelanggaran tidak telah dipulihkan dalam waktu 7 hari kalender setelah menerima pemberitahuan tertulis dari Azelis; (iii) apabila Pembeli atau Perwakilannya melanggar salah satu kewajiban yang xxxxxx xxxxx xxxxx 0, (xx) apabila Pembeli menandatangani komposisi atau pengaturan umum serupa (formal atau tidak formal) dengan para krediturnya atau adalah atau terancam tidak mampu membayar utang-utangnya, tunduk berdasarkan proses reorganisasi yudisial atau kepailitan, ditetapkan kurator atau administrator terkait kesanggupan, aset-aset atau pendapatan atau salah satu bagiannya, telah memberikan keputusan untuk likuidasi, atau mengajukan permohonan atau diberikan perintah oleh pengadilan untuk likuidasi atau administrasi; atau (v) apabila Pembeli berhenti berdagang. Apabila terjadi pengakhiran, Azelis meretensi haknya untuk menggugat kompensasi atas seluruh biaya, bunga dan kerugian yang ditimbulkan oleh Azelis. Lebih lanjut, Azelis dan Pembeli sepakat untuk mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia, sepanjang suatu putusan pengadilan dibutuhkan untuk mengakhiri Perjanjian ini.
10. Kerahasiaan
Pembeli tidak diperkenankan, tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Azelis, untuk mengungkapkan kepada pribadi lain atau mengumumkan keberadaan atau isi dari Perjanjian ini dengan Azelis, kecuali apabila diperlukan untuk penandatanganan Perjanjian. Pembeli selanjutnya mengakui bahwa dalam kegiatan pelaksanaan Perjanjian, pihaknya memiliki akses ke informasi rahasia atau hak milik Azelis. Informasi rahasia tersebut akan tetap menjadi properti tunggal dan eksklusif Azelis dan tidak akan digunakan oleh Pembeli untuk tujuan lain selain pembebasan kewajiban-kewajiban Pembeli vis-à-vis Azelis. Tidak ada penggunaan lanjut yang akan dilakukan oleh Pembeli setelah pengakhiran Perjanjian.
11. Ketentuan Lain-Lain
11.1 Perjanjian membentuk keseluruhan perjanjian antara para pihak. Pembeli mengakui bahwa pihaknya tidak telah mengandalkan pernyataan, janji, pernyataan, garansi atau jaminan yang dibuat atau diberikan oleh atau atas nama Azelis yang tidak diatur dalam Perjanjian.
11.2 Apabila salah satu atau lebih ketentuan pada Perjanjian, untuk alasan apa pun, dinyatakan tidak sah, tidak sesuai hukum atau tidak berlaku dalam aspek apa pun, maka ketidakabsahan, ketidaksesuaian hukum atau ketidakberlakuan tersebut tidak akan memengaruhi ketentuan- ketentuan lain pada Perjanjian ini, namun Perjanjian ini akan ditafsirkan seolah-olah ketentuan yang tidak sah, tidak sesuai hukum atau tidak berlaku tersebut tidak pernah ada dalam Perjanjian ini. Apabila demikian, para pihak akan melakukan segala upaya untuk membuat suatu Perjanjian yang sah dan berlaku sebagai ganti dari ketentuan yang tidak berlaku, yang mencerminkan sedekat mungkin dengan ketentuan yang menjadi tidak berlaku.
11.3 Kegagalan atau keterlambatan oleh Azelis dalam melaksanakan atau melaksanakan sebagian ketentuan pada Perjanjian tidak akan ditafsirkan sebagai suatu pengesampingan terhadap hak-haknya dalam Perjanjian.
11.4 Setiap pengesampingan oleh Azelis atas setiap pelanggaran terhadap, atau cedera janji berdasarkan, salah satu ketentuan pada Perjanjian oleh Pembeli tidak akan dianggap sebagai pengesampingan atas pelanggaran atau cedera janji selanjutnya.
11.5 Pembeli tidak dapat mengalihkan hak atau kewajibannya tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Azelis.
12 Hukum yang berlaku dan yurisdiksi
12.1 Seluruh Perjanjian dan juga perjanjian lain yang dihasilkan dari hal itu, secara eksklusif diatur dalam hukum negara di mana Azelis memiliki tempat pokok usaha atau kantor terdaftar, tanpa memperhatikan pilihan aturan hukum. Penerapan Konvensi PBB Dagang Wina tanggal 11 April 1980 sebagaimana diamendemen dari waktu ke waktu, dengan tegas dikecualikan.
12.2 Seluruh sengketa yang timbul dari atau sehubungan dengan Perjanjian dan juga perjanjian lain yang dihasilkan dari hal itu, akan secara eksklusif diserahkan kepada pengadilan di mana Azelis memiliki tempat pokok usaha xxxx xxxxxx xxxxxxxxx.
00. Bahasa
Perjanjian ini disiapkan dan ditandatangani dalam Bahasa Inggris dan Bahasa Indonesia. Para Pihak menyetujui bahwa dalam hal adanya inkonsistensi antara versi Bahasa Inggris dan versi Bahasa Indonesia, versi Bahasa Inggris akan, sepanjang diperpanjang diperbolehkan oleh hukum, berlaku.